株式会社アインホールディングス（9627） 有価証券報告書 2025年4月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は第55期より株式給付信託（従業員持株会処分型）を導入しており、１株当たり純資産額の算定上、株式給付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社（株式会社アインホールディングス）、子会社33社及び関連会社３社により構成されており、「第５　経理の状況　１．（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報と同一区分であり、当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

（1）ファーマシー事業

　当社は、調剤薬局の経営及び調剤薬局開設に係るコンサルティング等を行っております。

　子会社株式会社アインファーマシーズ、株式会社ダイチク、株式会社アイン中央、株式会社アイン信州、株式会社ファーマシィ、株式会社エーアンドエムほか21社は、調剤薬局の経営を行っております。

　株式会社アインファーマシーズ及び株式会社ホールセールスターズは医薬品等の販売、株式会社メディウェルは医療に関するコンサルティング業及び医師・薬剤師を中心とした人材紹介業を行っております。

（2）リテール事業

　子会社株式会社アインファーマシーズほか３社は、コスメティックストアの経営等を行っております。

　株式会社アインファーマシーズほか２社は、家具、インテリア雑貨等の企画・製造・販売を行っております。

（3）その他の事業

　子会社株式会社アインファーマシーズ、株式会社アユーララボラトリーズは化粧品等の販売を行っております。

　株式会社アインファーマシーズは、飲食料品等の販売を行っております。

　株式会社アインファーマシーズほか２社は、建物の賃貸等を行っております。

事業系統図

　（注）※１　連結子会社　　※２　非連結子会社　　※３　持分法非適用関連会社

　　　　なお、ファーマシー事業は、処方箋に基づき調剤を行う保険調剤薬局事業を行っております。
　保険調剤薬局では、医療機関が交付した処方箋に基づく調剤、投薬等の役務の提供は患者本人に対して行っておりますが、医療費は、患者が直接自己負担するものと支払基金が負担するものに分かれます。
　支払基金からの給付分については、保険薬局事業を行う各社が、各都道府県の国民健康保険団体連合会（患者が国民健康保険に加入の場合）や社会保険診療報酬支払基金（患者が民間企業等に勤務している場合）等から受領しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

２．㈱アインファーマシーズ及び㈱ホールセールスターズは特定子会社であります。

３．㈱アインファーマシーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。㈱アインファーマシーズの主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員（８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比してそれぞれ1,535名、1,036名増加したのは、株式会社Francfranc等の株式を取得し連結の範囲に含めたことや業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員（８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、正社員の税込支払給与額であり、賞与及び基準外賃金を含め、通勤手当は含めておりません。

３．当社の従業員はすべて全社（共通）に所属しております。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）多様性に関する指標

　当連結会計年度の多様性に関する指標は、以下のとおりであります。

提出会社

連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、算出したものです。管理職に占める女性の割合の集計にあたり、提出会社及び㈱アインファーマシーズにおいては課長級に相当する本部マネジャー、薬局長、店長以上の役職者を、㈱ファーマシィにおいては課長級に相当するエリア長及び一部の薬局長以上の役職者を、それぞれ集計対象の管理職としております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業の取得割合を算出したものです。

（男女の賃金の差異についての補足説明）

・当社グループの労働者一人ひとりのライフスタイルにあわせた働きやすい環境の提供を目的とした「労働時間選択制度」利用者等を含む、短時間勤務労働者、パートアルバイト労働者等の時間補正を行っています。

・提出会社及び㈱アインファーマシーズ、㈱ファーマシィの当該年度内において、非正規雇用の男性労働者の中に、執行役員以上に相当する職責・待遇の労働者がいるため、例外事象にあたるとして対象労働者より除いています。

・提出会社の非正規雇用労働者に関しては、職種や役職等によりそれに応じた処遇・賃金となっているため、正規雇用労働者と比較してその差異が大きくなっています。

・当社グループにおいて、女性労働者は若年層が多く、また、管理職に占める男性労働者の割合が高いことから、賃金の差異が生じています。同一役職間において比較すると、差異は縮小します。

・当社グループにおいて、人事制度や賃金体系における性別による処遇の差はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、処方箋に基づき調剤を行う調剤薬局を運営するファーマシー事業と、コスメを中心とした商品を販売するコスメティックストア「アインズ&トルペ」及び家具やインテリア雑貨を企画・製造・販売するインテリアショップ「Francfranc」を運営するリテール事業を主として展開しております。いずれも人々の健康や生活に関与していることから、社会的に重大な責務を負っております。

近年、社会環境の変化により、生活者のニーズや価値観が多様化しており、当社グループを取り巻く事業環境においても、「健康でありたい」「自分らしくありたい」というニーズは多様化かつ高度化していることから、これらに柔軟かつ的確に対応することが、企業の持続的成長にとって極めて重要であると認識しております。

当社グループは、これまで培ってきた知見とサービスを通じて、人々の健康と生活に貢献することを使命としております。今後も、社会課題の変化に対応し、お客様の期待に応えるとともに、自律的な変革と持続可能な事業成長を実現することで、「この街にアインがあって良かった」とステークホルダーの皆様に実感いただけるよう、企業としての社会的責任を果たしてまいります。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、様々な要因により実際の結果と異なる可能性があります。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、積極的な出店による企業規模の拡大を推し進めるとともに、資本効率を向上させ、企業価値を高めることを重要視しております。当社グループでは2025年３月に中長期ビジョン「Ambitious Goals 2034 １兆円への果敢なる挑戦と革新の10年」を発表いたしました。変化が激しい市場環境下でも中長期的に成長を続けるために事業別ビジョンを設定し、2030年４月期に売上高7,000億円、売上高純利益率4.0％、ROE13.0％、2034年４月期に売上高１兆円、売上高純利益率4.0％、ROE15.0％の達成を目標としております。

（３）中長期的な経営戦略

ファーマシ事業は、「規模と効率化で持続可能な次世代薬局を創出」を中長期の事業別ビジョンとして設定しております。積極的な出店とM&Aの活用により、事業規模の拡大を図るとともに、DX推進や抜本的な運営改革による効率化を進めており、地域のインフラとして継続的な医療サービスの提供と、患者サービスのさらなる拡充を実現する次世代薬局創出に向けて取り組んでまいります。

ジェネリック医薬品についても、グループとして引き続き使用促進を図る方針であり、同医薬品の卸である子会社株式会社ホールセールスターズの販売体制及びグループ全薬局における患者様への啓発活動を強化することにより、グループとして積極的にジェネリック医薬品の普及を推進いたします。

また、教育研修の充実をはじめ、ICT技術を応用した調剤技術の開発導入により、患者様に対する安全性の確保、サービス・業務効率の向上に努めるとともに、DX推進を通じ患者様に多様なサービスを提供することで付加価値の向上と事業基盤の強化を進めてまいります。

リテール事業は、「洗練された価値を発信するコンセプトストアの追求」を中長期の事業別ビジョンとして設定しております。アインズ&トルペでは、コスメを中心とした独自性のある商品構成とすることで、他のドラッグストアとの明確な差別化を図っており、Francfrancでは、家具やインテリア雑貨の企画から製造・販売まで一貫して行うことで、デザインの多様性やスタイリングの自由度を確保しつつ、ライフスタイルに応じた高付加価値な商品を提供しております。両ブランド双方の強みを活かしたシナジーを発揮するとともに、親和性の高い業態のM&Aを含めた更なる拡大を目指してまいります。

両事業における積極的な事業規模拡大のために、人的資本投資が不可欠であり、優秀な人材の確保及び女性の活躍推進等のため、働きやすい職場環境の整備に取り組むとともに、企業の持続的な成長と、社会・環境・経済価値を創出し、サステナビリティ経営の実現に取り組んでまいります。

（４）経営環境及び優先的に対処すべき課題

ファーマシー事業においては、2021年８月より特定の機能を有する薬局として都道府県知事が認定する認定薬局制度、2022年４月より導入されたリフィル処方箋やオンライン服薬指導の要件の緩和、2023年１月より開始された電子処方箋への対応等、調剤薬局を取り巻く環境は変化しております。これらにより、患者ニーズが多様化していく中で、より質の高い患者サービスの提供や「かかりつけ薬剤師・薬局」としての地域医療貢献が求められており、調剤薬局の役割と責任は更に大きいものとなっております。

当社グループは、薬剤師の専門性を一層強化し、在宅医療へ積極的に参画するとともに、「公式アプリ いつでもアイン薬局」を通じ、患者様が住み慣れた地域で安心して薬物治療を継続していただける環境を提供してまいります。また、新規出店・M&A等による事業規模の拡大を推し進め、スケールメリットを最大限に活用した事業戦略を継続いたします。

リテール事業においては、EC市場の拡大により消費者の購買行動が多様化し、実店舗とオンラインを融合したオムニチャネル対応が進展する一方、少子高齢化による労働力不足が課題となる等、構造変化に柔軟に対応することが求められております。

当社グループでは、2024年８月にFrancfrancがグループ入りいたしました。Francfrancは家具やインテリア雑貨の企画・製造・販売まで一貫して行うことで、多彩なデザインと自由なスタイリングで心地良い毎日の提案を行っています。また、アインズ&トルペではコスメを中心とした独自性のある商品構成により、自分らしいライフスタイルの実現に貢献しています。両ブランドにおけるシナジーの発揮や集客が確実に見込める好立地への新規出店、EC対応の強化、顧客ニーズに合った商品の展開等によるブランド力向上のための投資を推進するとともに、コスト適正化を進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）サステナビリティ

　国連サミットでの持続可能な開発目標SDGs（Sustainable Development Goals）の採択等、国際社会が変化する中、企業の長期的な成長のためには、ESGの取り組みがさらに強く求められております。

　SDGs・ESGを巡る課題への対応は、グループ・ステートメント（企業理念）に掲げる「すべてはお客さまの元気と笑顔のために」に通じ、これまでも当社グループでは、かかりつけ薬剤師・薬局や健康サポートを通じた地域医療への貢献や、美しさとすこやかさの提供等に取り組んでまいりました。

　当社グループは、社会の持続可能な発展に貢献することで、企業の持続可能な発展を実現するサステナビリティ経営を推進しております。

①ガバナンス

　CSR・ESGへの対応を深化させ、当社グループ全社で横断的に推進するため、取締役会承認のもと、「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティ委員会では、委員長を代表取締役社長とし、各本部長及び主要各子会社社長等で構成し、当社グループのサステナビリティ推進の方針や施策の策定、推進体制の構築と整備、重要指標のモニタリング等を行い、経営トップのコミットメントのもと、CSR・ESG活動のさらなる強化を図っております。

②リスク管理

　サステナビリティ関連のリスク及び機会の管理については、サステナビリティ委員会において、重要指標のモニタリング等を実施し、検討・議論しております。さらにサステナビリティ委員会において検討・議論された内容については、取締役会に報告し、取締役会が取り組み状況の監督を行っております。

③戦略

＜アイングループのCSR・サステナビリティ経営方針＞

　「すべては、お客さまの元気と笑顔のために」

　アイングループは、人々の健康や美に貢献する事業を通じ、グループ・ステートメントでもある「お客さまの元気と笑顔」を実現し続けるため、良識と倫理観を持った企業活動を行ってきました。これからも、お客さまをはじめ多様なステークホルダーの皆さまのことを考え、自ら変化し行動することで、企業の持続的な成長と、社会・環境・経済価値を創出し、サステナビリティ経営を実現します。

＜６つの重要課題（マテリアリティ）＞

　将来目指す社会からのバックキャスティングと、当社グループの価値観に基づく事業戦略等からのフォアキャスティングの両軸から、検討すべき社会課題の抽出を行いました。また、ISO26000や国連グローバル・コンパクト、国連SDGs等のグローバルな議論の動向を踏まえ、さらに、世界や日本、業界特有の社会的課題を把握したうえで、「挑戦すべき機会」と「対応すべきリスク」の２つの観点から課題群を整理し、「ステークホルダーへの影響度」及び「自社における重要度」による判定から、サステナビリティ委員会にて協議・検討を進め、取締役会での議論を経て、６つのマテリアリティを特定しております。

^※（　）内のESGは、Environment（環境）、Social（社会）、Governance（ガバナンス）を指しております。

④指標及び目標

＜マテリアリティにおける重要指標（KPI）と2025年度目標＞

　当社グループは、目標（あるべき姿）の達成を目指すことで、企業の持続的な成長と、社会・環境・経済価値を創出し、サステナビリティ経営を実現してまいります。

*1 認定薬局（専門医療機関連携薬局・地域連携薬局）：薬機法改正により2021年８月から開始された、機能別の薬局認定制度

*2 健康サポート薬局：厚生労働大臣が定める一定の基準を満たしている薬局。かかりつけ薬剤師・薬局の基本的な機能を備えた薬局のうち、さらに地域住民による主体的な健康の維持・増進を積極的に支援する薬局のこと

*3 安否確認訓練：社員や家族、店舗状況等の安全を最優先に確認した上で、支援体制を整え、医療サービスの継続提供を行う前提となる訓練

*4 クリーンビューティ：体や肌に優しい成分を使った安全な商品（低刺激）、自然や天然の原料使用（ナチュラル、オーガニック）・環境配慮（エコ、クルエルティーフリー/動物実験なし）がされた美容アイテムのこと

*5 全薬局：ファーマシー事業の調剤薬局店舗　全店舗：リテール事業の店舗　優良店舗：内部監査で指摘項目３つ以下の店舗

*6 Scope１・２：Scope１とは、事業者自らによる温室効果ガスの直接排出。Scope２とは、他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出のこと

*7 理解度チェックテスト：当社グループ全役員及び全社員を対象に年１回行われるサステナビリティ研修におけるテストのこと。ビジネス教養やコンプライアンス（企業倫理）、人権、社員の健康（健康経営）、情報セキュリティ、環境等のテーマで実施

*8 くるみん認定・プラチナくるみん認定：厚生労働省が、次世代育成支援対策推進法に基づき、一般事業主行動計画を策定した企業のうち、計画に定めた目標を達成し、一定の基準を満たした企業を「子育てサポート企業」として認定する制度。また、くるみん認定企業のうち、より高い水準の取り組みを行った企業は、厚生労働大臣の特例認定としてプラチナくるみん認定を受けることができる

*9 えるぼし認定・プラチナえるぼし認定：厚生労働省が、女性活躍推進法に基づき、一定基準を満たし、女性の活躍促進に関する状況等が優良な企業を認定する制度。えるぼし認定よりも高い水準として、プラチナえるぼしの特例認定を受けることができる

*10 管理職は本部係長、薬局長、店長以上

*11 健康経営優良法人：経済産業省と日本健康会議が共同で実施する、健康経営に取り組む優れた法人を顕彰する制度。ホワイト500は認定された大規模法人上位500に付加される

※詳細は、下記アイングループ公式ウェブサイト「アイングループのサステナビリティ」ページよりご確認ください。

https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/about/

（2）気候変動への対応（TCFD^*1提言への取り組み）

　当社グループは、環境保護・負荷低減を重要課題（マテリアリティ）のひとつと認識しております。中でも気候変動課題は年々深刻化しており、持続可能な社会実現のためにも重要な項目のひとつであると考え、2022年４月には、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の最終報告書（TCFD提言）に賛同し、あわせて、TCFDコンソーシアム^*2にも参加しております。また、TCFD提言が推奨する４つの開示項目について、次のとおり整理し、設定しております。

*1 TCFD：「気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」の略。G20 財務大臣及び中央銀行総裁の意向を受け、金融安定理事会（FSB）が設置。2017年６月に最終報告書「TCFD提言」を公表

*2 TCFDコンソーシアム：TCFD提言へ賛同する企業や金融機関等が一体となって取り組みを推進し、企業の効果的な情報開示や、開示された情報を金融機関等の適切な投資判断につなげるための取り組みについて議論する場として、2019年５月27日に設立

①ガバナンス

　気候変動課題、また気候変動課題に対するリスク管理や戦略、目標の設定等については、サステナビリティ委員会のもとに気候変動対応チームを設けて、データ集計や原案策定等にあたらせ、これを同委員会において議論し確定しております。サステナビリティ委員会は、グループ全社で横断的にサステナビリティ経営を推進するため、取締役会承認のもと設置された組織です。委員長を代表取締役社長とし、各本部長及び主要各子会社社長等で構成され、議論した内容については、取締役会に報告（年１回以上）し、取締役会が重要事項の決定と、同委員会の取り組みの監督を行っております。

②リスク管理

　サステナビリティ委員会のもとに設けている気候変動対応チームが、関連各部門と協議の上、全社的なリスクの洗い出し（リスク評価）を行っております（年１回以上）。取り組み、KPI、進捗等についても、気候変動対応チームが関連各部門と連携して適正な管理（リスク管理）を行うことで、目標の達成を目指しております。

　また、気候変動対応チームが主導するリスク評価・管理の内容は、グループ全社の横断的課題を統括するサステナビリティ委員会に報告してグループ全体の共通認識とし、さらなる議論と検討を進めております。

③戦略

＜当社グループにおける重要なリスク・機会の特定＞

　気候変動にともなうリスク及び機会には、低炭素社会への移行によって引き起こされるもの（移行リスク・機会^※3）と、極端な気象現象の過酷さと頻度の増加や海面上昇その他の長期的な気象パターンの変化によって引き起こされるもの（物理リスク・機会^※4）が考えられます。当社グループにかかわるすべてのリスクと機会項目の洗い出しを行った後、その中でも重要な影響を与えるリスクと機会を、次のとおり整理いたしました。

※3 移行リスク・機会：低炭素社会への移行によって引き起こされるリスクと機会

※4 物理リスク・機会：気候変動をともなう、極端な気象現象、またその過酷さや頻度の上昇、海面上昇等の長期的な気象パターンの変化等によって引き起こされるリスクと機会

＜シナリオ分析＞

　当社グループの売上高の８割以上を占めるファーマシー事業の調剤薬局国内全店舗と、リテール事業のアインズ&トルペ国内全店舗を対象として、IPCC^※5（気候変動に関する政府間パネル）等が想定する複数のシナリオに基づき、考えられる気候変動に関連する移行リスク・機会、物理リスク・機会を幅広に検討いたしました。特に重要なリスクと機会における影響の分析に着手しております。

※5 IPCC：「気候変動に関する政府間パネル（Intergovernmental Panel on Climate Change）」の略。WMO（世界気象機関）とUNEP（国連環境計画）のもとに設立された組織。195の国・地域が参加。各国政府の気候変動に関する政策に科学的な基礎を与えることを目的とし、気候変動に関する最新の科学的知見(出版された文献)についてとりまとめた報告書を作成

＜事業インパクトの評価＞

　2030年+２℃の世界では、低炭素・脱炭素が推進されることにより、特に温室効果ガスに関する規制強化（主に炭素税の課税や排出量取引制度等）の移行リスクが高まる可能性が考えられます。

　当社グループのCO₂（GHG）排出量（Scope１・２）の多くは、電力に由来するものです。よって、電気使用量や調達時の価格・CO₂排出係数等により、追加のコストが発生する可能性があります。ただし、省エネルギー・再生エネルギーの取り組みによって、炭素税による影響を最小限にするとともに、電気使用量を削減することで、財務、事業戦略等に重大な影響を及ぼさないことを確認しております。

　そして2030年+４℃の世界では、異常気象の激甚化・気象パターンの変化（店舗・事業所の被災やパンデミック発生等）による物理リスクが高まる可能性が考えられます。

　当社グループでは、いかなる状況下においても、社員の生命及び健康を守り、医薬品及び医療サービスの提供を遂行することが、地域のインフラのひとつとして、期待・要請されている役割であると認識しております。この役割を果たすためにも、災害対応については、BCPの強化・継続改善をはじめ、全社員・またその家族の安否報告訓練や避難訓練、物流強化等、気候変動に適応するための取り組みを推進しております。今後は、さらにリスクの高い地域・店舗の分析を進め、さらなる災害対策を検討します。

　また、気候変動を起因とする感染症等が流行した場合、特にファーマシー事業においては、処方箋応需枚数等に影響を受ける可能性があります。自然災害における対応と同様、医療サービス提供のための体制づくりを強化してまいります。

　このように、増大するリスクを見通した対策を進めることにより、財務・事業戦略等へ重大な影響を及ぼさないよう、備えることが可能であると考えております。同時に、さらにレジリエンスの強化・向上を図ることが、お客さまや患者さま、地域住民の方等が必要とする医療の継続提供につながり、事業の発展に大きく貢献すると考えております。

④指標及び目標

　当社グループは、2050年カーボンニュートラル(自社の事業活動にともなう、CO₂（GHG）排出量（Scope１・２)の実質ゼロ）の実現に向けて積極的に取り組むこととし、気候変動の評価指標として、CO₂（GHG）排出量と再生エネルギー由来電力への転換率等を選定しました。さらに2030年度目標として「CO₂（GHG）排出量（Scope１・２）2021年度比 30％削減」、「再生エネルギー由来電力への転換率 30％」を設定しております。またScope３の排出量の削減に向けては、卸会社と協業した取り組み「医療用医薬品の配送回数の削減のトライアル」等を実施しております。

　今後も、TCFD提言に基づく情報開示の充実を図るとともに、気候変動に関わる政策や法規制の制定等の変化にも対応した、事業戦略・気候変動の緩和策及び適応策の実施を進めてまいります。気候変動課題に適切に対応することで、ステークホルダーの皆さまの期待や要請にお応えし、企業の持続的な成長と、社会・環境・経済価値を創出するサステナビリティ経営を実現してまいります。

※6 Scope３：Scope３とは、Scope１、Scope２以外の間接排出(事業者の活動に関連する他社の排出)のこと

※7 基準年（2021年度）排出量に対する削減率　^※8 基準年（2021年度）使用電力全体に対する再生エネルギー転換率

＜CO₂（GHG）排出量（グループ全社）実績＞

※詳細は、下記アイングループ公式ウェブサイト「環境 気候変動課題への対応（TCFD）」ページよりご確認ください。

https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/environment/climate-change.html

（3）人的資本

　当社グループは、人材戦略を経営基盤における重要課題として掲げ、取り組みを強化しております。多様性を尊重し、社員一人ひとりの能力を最大限発揮できるよう、支援体制を構築するとともに、多様なキャリア形成のための評価制度等を拡充することで、お客さま・患者さまへ確かなサービスを提供できる人材への成長を促し、「お客さまの元気と笑顔」の実現と、グループ全体のイノベーションの創出を目指しております。

①戦略

　社員一人ひとりが多様なステークホルダーの視点に立ち、常に相手の想いに寄り添う「ホスピタリティ」を育むことが、 社会課題の解決を実現する「挑戦力」へとつながっていくと考えています。性別、年齢、国籍、人種、信条、宗教、社会的身分、出身、障がい、性的指向、性自認等にかかわらず互いを認め合い、多様な働き方やキャリア形成を活かすことで、イノベーションを生み出し、多様な社員の活躍や成長を推進していきます。

＜アイングループの人材育成方針＞

〇基本的な考え方

　アイングループは、社員を大切にする会社であること、働きがいのある会社であること、この要件が満たされてこそ、初めてお客さまのために全力を尽くせると考えています。「社員の幸せ」が「お客さまの幸せ」につながり、その評価としての「お客さまの笑顔」が社員の新たなエネルギーとなります。この相互の奏功を繰り返していくためには、社員一人ひとりが自ら挑戦し続け成長していくことが必要です。アイングループを活躍の場として、お客さま、地域そして広く社会へ、確かなサービスを提供できる優れた人材へ成長できるよう、人材育成に取り組んでいます。

　また、社員一人ひとりが多様なステークホルダーの視点に立ち、常に相手の想いに寄り添う「ホスピタリティ」を育むことが、社会課題の解決を実現する「挑戦力」へとつながっていくと考えています。性別、年齢、国籍、人種、信条、宗教、社会的身分、出身、障がい、性的指向、性自認等にかかわらず互いを認め合い、多様な働き方やキャリア形成を活かすことで、イノベーションを生み出し、多様な社員の活躍や成長を推進していきます。

〇求める人物像

　アイングループは、常に相手の想いに寄り添う「ホスピタリティ」をベースに、自ら考え、自ら実践し、日々の経験から学び、そして提案と挑戦の積み重ねで、自ら進化し続ける人材を求め、育成します。

　人材採用においては、企業理念である「新・アイン宣言」で示すAIN's Ambition（アインスタッフの志）に則った行動を実践する力と、求められるスキル・経験があるかを考慮し、性別、年齢、国籍、人種、信条、宗教、社会的身分、出身、障がい、性的指向、性自認等を理由とする差別を行いません。

　多様性を尊重し、社員一人ひとりの「自分力」「挑戦力」を最大限に発揮できるよう、積極的に支援し、処遇し、成長の機会を提供することでイノベーションを生み出し、「お客さまの元気と笑顔」の実現を目指します。

＜アイングループの社内環境整備方針＞

　アイングループは、社員を大切にする会社であること、働きがいのある会社であること、この要件が満たされてこそ、初めてお客さまのために全力を尽くせると考えています。そのために、グループ・ステートメントの冒頭にある「まず、社員が幸せを感じられる会社でありたい」の実現に向けて、多様なキャリア形成のための体制や評価制度を拡充する等、さまざまな取り組みや制度の整備を積極的に行っています。また、ダイバーシティ&インクルージョンをサステナビリティ経営における重要課題（マテリアリティ）の一つとして捉え、各種施策を推進するとともに、人権課題や人権リスク、両立支援、育児や介護、LGBT等、多様な社員が活躍できる仕組みづくりを構築しております。

＜当社グループにおける人的資本と企業価値向上のつながり＞

　当社グループのビジョン、グループ・ステートメント、人材育成方針及び社内環境整備方針等を踏まえ、企業戦略及びマテリアリティ（重要課題）をもとに、主な戦略・施策や戦略に紐づく人的資本関連施策を整理いたしました。さらに、人材版伊藤レポート、人的資本可視化指針、ISO30414の指標事例を参考にするとともに、当社独自の施策及び指標を再検討し、重要度分析及び企業価値向上、リスクマネジメントの視点から比較可能性と独自性を考慮したうえで、指標（KPI）を設定しております。

②指標及び目標

※1 各認定薬局数及び女性管理職率は2025年度目標としている

※2 2025年４月期実績の男女賃金格差の計算において、各人が勤続エリアを指定する「社員区分手当」を除いた算出としている

※3 2025年４月期実績の育児休業取得率について、男女雇用機会均等法での算出としている

※実績その他詳細は、下記アイングループ公式ウェブサイト「人的資本経営」ページよりご確認ください。

https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/social/employees/human-capital-management.html

３【事業等のリスク】

　当社グループは、使命及び社会的責任を自覚し、自然災害の発生や法令・規則等違反・不祥事の発生等の緊急事態に際し、ステークホルダー（顧客・従業員・株主・地域社会等）に及ぼす影響や被害を最小化するとともに、適時的確な情報発信を通じて安心と信頼の回復に努めることを基本としております。

　当社グループのコンプライアンス推進体制及びリスク管理体制の詳細は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項」に記載のとおりであります。

（１）リスクマネジメント推進体制

　当社グループ全体を俯瞰した一元的なリスク管理の実現と事業環境の変化により生じる新たなリスク事象の見落としを防止し、網羅的なリスク管理の実現を目的としてリスクマネジメント委員会を設置しており、６か月に１回をめどとして定期的に開催し、適宜弁護士をはじめとする企業を取り巻くリスクに関する外部専門家より助言を得ながら、全社的なリスクマネジメントの策定及び実施を管理するとともに、主にリスク項目・評価の見直しや各リスク担当部署における進捗管理を行うものとしております。現在のリスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役（サステナビリティ推進本部長）、委員を各リスク担当部署の責任者として構成し、事務局はリスクマネジメント室長、サステナビリティ推進室長としております。また、リスクマネジメント委員会において検討・議論された内容については、取締役会に報告し、取締役会が取り組み状況の監督を行っております。
　リスクマネジメント推進体制図は以下の通りであります。

（２）リスクマネジメントのPDCA

　当社グループでは、年度ごとに社会情勢や環境変化を分析の上、新たに生じる恐れのあるリスクを検討したうえで、「影響度」「発生頻度」の二軸で評価をし、重大なリスクを特定しております。特定された重大なリスクについては、各リスク担当部署がリスクの予防・対応のための計画を策定し、リスクマネジメント委員会がその実行状況をモニタリングしております。また、取締役会に報告し、取締役会が取り組み状況の監督を行っております。

（３）重大なリスクの内容と対応策

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末より625億１千１百万円増の3,119億２千１百万円となりました。主な要因は、Francfrancのグループ入りをはじめとするM&Aによるのれんや商品の増加によるものであります。

負債の残高は、552億９千万円増の1,692億８千８百万円となりました。主な要因は、Francfrancのグループ入り等のM&Aに伴う買掛金の増加や株式取得資金を金融機関より調達したことによるものであります。それに伴い、短期及び長期借入金の残高は、319億２千７百万円増となる386億２千１百万円となりました。

純資産の残高は、72億２千万円増の1,426億３千２百万円となり、自己資本比率は8.5ポイント減となる45.7％となりました。

（2）経営成績の状況

　当連結会計年度（2024年５月１日～2025年４月30日）におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善とともに、緩やかな回復がみられます。一方で、海外景気の下振れが国内景気を下押しするリスクになっていることに加え、物価上昇や通商政策動向、金融資本市場の変動等により未だ不透明な状況が続いております。

このような経済情勢の中、当社グループは2025年３月に中長期ビジョン「Ambitious Goals 2034 １兆円への果敢なる挑戦と革新の10年」を発表いたしました。変化が激しい市場環境下でも中長期的に企業を成長させていくために事業別ビジョンを設定し、2034年４月期に売上高１兆円、売上高純利益率4.0％、ROE15.0％を目指します。

サステナビリティ経営においては、マテリアリティ「地域医療への貢献」「美しさとすこやかさの提供」を使命とし、医療・小売サービスの提供に努めております。また、ダイバーシティ&インクルージョンの推進をマテリアリティ「健全な経営基盤」における重要な取り組みのひとつとしてとらえており、女性の活躍推進に積極的に取り組む中、女性社員のキャリア形成を支援する研修の実施等が評価され、2024年６月に中核事業会社である株式会社アインファーマシーズが厚生労働大臣より「プラチナえるぼし」の認定を受けました。上記を含め、人材戦略の取り組みを強化しており、当社グループが推進する人的資本経営におけるKPI等について、2024年７月に開示内容を拡充した他、2024年11月にはすべての従業員の人権が守られ、心身共に健康で安心して働ける環境を整備するため、「アイングループ カスタマーハラスメントに対する基本方針」を制定し、開示いたしました。

これらの取り組みに加え、マテリアリティ「環境保護・負荷低減」の取り組みとして、2024年12月より関西及び北陸の当社グループの薬局において、太陽光発電を活用したオフサイト型コーポレートPPA^※を導入したこと等の省エネ・節電施策の推進が評価され、2025年２月には環境情報開示のための世界最大のデータベースを有する国際的環境NGOである「CDP」による「気候変動」分野における評価において、昨年に続き上位から３番目の評価であるBスコアを取得いたしました。また、当社は2021年から５年連続で日本健康会議による「健康経営優良法人」の認定を受けており、2025年３月には２年連続で大規模法人上位500に付加される「健康優良法人2025（大規模法人部門（ホワイト500））」を獲得いたしました。

上記の様々なマテリアリティに対する積極的な取り組みを進める中で、2025年４月には、当社グループのESGへの取り組みが評価され、MSCI ESGレーティングにおいて、昨年に続き「A」評価を獲得いたしました。

これからも当社グループは、事業によるさまざまな社会課題の解決への貢献を通じて、ステークホルダーの皆さまに「この街にアインがあって良かった」と感じていただける企業を目指します。

※ オフサイト型コーポレートPPA：発電事業者が、電力の需要家の敷地外（オフサイト）にある太陽光発電所等により創出される環境価値を需要家に長期供給する電力購入契約（Power Purchase Agreement）。

当連結会計年度の業績は、次のとおりであります。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（注）セグメントの売上高にはセグメント間の内部売上高を含んでおります。

（ファーマシー事業）

ファーマシー事業では、「確かな専門性で地域のかかりつけ薬局に」を目指す姿として掲げ、医療機関等との連携、お薬手帳等を活用した服薬情報の一元的・継続的な把握、在宅医療対応等により、患者さまが住み慣れた地域で安心して医療を受けることができるよう、「かかりつけ薬剤師・薬局」の機能発揮に取り組んでおります。

また、患者さまの利便性向上のためのDX推進にも積極的に取り組んでおり、「公式アプリ いつでもアイン薬局」やLINE公式アカウント等により、処方箋送信サービスをより手軽に利用いただける環境を整えております。2024年12月には「公式アプリ いつでもアイン薬局」に、新たに「お薬手帳」及び「カレンダー」の機能を追加し、より便利に薬の管理ができる仕様といたしました。加えて、IPコラボレーション^※企画の実施により、気軽に健康に関する相談ができる薬局の機能やサービスについて認知度の向上を図っています。

上記施策の他、国家戦略特別区域である大阪府大阪市において薬局DX推進コンソーシアムの一員として、2024年10月に全国初となる「異なる法人間における調剤業務の一部外部委託」の実証を行いました。本取り組みを含め、将来見込まれる規制緩和への迅速な対応や競争力のさらなる強化に向けた準備を進めてまいります。

当連結会計年度においては、高額医薬品の処方により処方箋単価が上昇するとともに、かかりつけ薬剤師・薬局としての機能強化や待ち時間短縮等の患者さまサービス向上により処方箋枚数についても増加しております。

　同期間の出店状況は、M&Aを含め、グループ全体で合計98店舗を出店し、25店舗を閉店、14店舗を事業譲渡したことで、当社グループにおける薬局総数は1,290店舗となりました。

※ IPコラボレーション：キャラクター等の知的財産（Intellectual Property）を用いたコラボレーション。

（リテール事業）

リテール事業では、コスメティックストア「アインズ&トルペ」を展開しており、コスメを中心とした独自性のある商品構成やアジアンコスメの独占・先行販売等の施策を行うことで他社店舗との明確な差別化を図っております。また、2024年８月にはインテリアショップ「Francfranc」がグループ入りしております。Francfrancでは家具やインテリア雑貨の企画から製造・販売まで一貫して行うことで、多彩なデザインと自由なスタイリングで心地良い毎日の提案を行っています。

当連結会計年度においては、グループ入りしたFrancfrancの寄与により、売上高が大きく伸長しました。アインズ&トルペでは、既存店及び前期出店店舗の客数が堅調に推移していることに加え、前期から引き続きアジアンコスメや高価格帯コスメ等の売上が伸長していることで単価が上昇しております。また、アインズ&トルペ公式アプリの新機能として自社決済サービス「AINPay(アインペイ）」を導入し、より便利にアプリをお使いいただけるよう取り組んでいます。Francfrancでは、シーズン品の切り替えが好調だったことにより、売上が順調に推移しております。今後、アインズ&トルペとFrancfranc双方の強みを活かしたシナジーを発揮するとともに、購買動向を注視しながら商品力の強化や魅力的な売り場づくりを行ってまいります。

　同期間の出店状況は、アインズ&トルペとして16店舗を出店し、２店舗を閉店したことにより、店舗数は95店舗となりました。また、Francfrancは161店舗がグループ入り後６店舗を出店し、２店舗を閉店したことにより、店舗数は165店舗となり、リテール事業における店舗総数は260店舗となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ217億２千５百万円減の266億５千５百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、231億４千６百万円（前年同期は230億２千３百万円の収入）となりました。

主な収入要因として、税金等調整前当期純利益が167億５百万円、新規出店及びM&Aによる規模拡大に伴い、減価償却費83億７千２百万円、のれん償却額57億９千６百万円、仕入債務の増減額89億９千９百万円が反映されております。

また、法人税等の支払額90億５千８百万円、未収入金の増減額42億７千５百万円及び棚卸資産の増減額38億７百万円が主な支出要因として反映されております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、659億２千万円（前年同期は157億４千８百万円の支出）となりました。

M&A15社の株式取得に係る、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出514億５千５百万円、ファーマシー事業及びリテール事業での新規出店等に伴い、有形固定資産の取得による支出79億６千８百万円が反映されております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、210億５千１百万円（前年同期は51億１千万円の支出）となりました。

短期及び長期の借入と返済の差額240億２千７百万円の収入、配当金の支払額28億２千６百万円が反映されております。

（4）資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業の維持拡大のため、新規出店及び改装等の設備投資を継続して行っており、主に営業活動で得た資金を充当するとともに、金融機関からの借入金を充当しております。

当連結会計年度末における現金及び預金の残高は268億８千１百万円、短期及び長期借入金の残高は386億２千１百万円となっております。

（5）生産、受注及び販売の実績

当社グループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度の販売の実績は以下のとおりであります。

（注）セグメントの売上高にはセグメント間の内部売上高を含んでおります。

（6）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況」に記載されているとおりであります。

この連結財務諸表の作成においては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。

２．従業員数の(　)には、臨時従業員数（８時間換算）の合計を、外数で表示しております。

（2）国内子会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。

２．建物賃借による店舗は全1,550店舗のうち1,091店舗であります。

３．従業員数の（　）には、臨時従業員数（８時間換算）の合計を、外数で表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、恒常的に調剤薬局の積極的な出店活動を行っております。当事業においては、複数の開発計画が同時に進行していること、また、外的な要因により出店の計画に変更が伴うため、個々の計画にはよらず、地域別による事業のセグメントごとの開示としております。

（注）１．完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載を省略しております。

２．当連結会計年度末において、重要な設備の除売却の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式97,587株は「個人その他」に975単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。なお、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式257,400株については、当該自己株式に含めておりません。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。

２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 丸紅口の所有株式は、丸紅株式会社が退職給付信託として拠出したものであります。

３．2024年５月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッドが2024年４月23日現在で5,274千株（株券等保有割合 14.89%）の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年４月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しております。

４．2025年４月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スプラウスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2025年４月21日現在で3,198千株（株券等保有割合 9.03%）の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年４月30日末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しております。なお、当社は、2025年４月24日付で公衆の縦覧に供されている同社の大量保有報告書（変更報告書）の記載により、同社が主要株主ではなくなったと考えられたことから、2025年４月25日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しています。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

　当社は、2024年４月より「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下「受託者」といいます。）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下「本信託契約」といいます。）を締結しました（以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。

　株式会社日本カストディ銀行は、信託E口において、信託設定後５年間にわたり「アインホールディングス従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配します。

　また、当社は、信託E口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　333,800株

③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　本持株会会員のうち受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式給付信託（従業員持株会処分型）が保有する当社株式を含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題として捉え、業績に応じた成果の配分を行うとともに、これを安定的に継続することを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期の利益状況と今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株当たり80円の配当を実施することを決定し、配当性向は30.3％（連結）となりました。

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　また、内部留保資金につきましては、成長力の維持及び拡大に加え、財務体質の強化のために活用していく方針であります。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、ファーマシー事業及びリテール事業を主として展開し、いずれも人々の健康及び生活を担う性質上コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが、不可欠と認識しております。これらを実現する体制として、当社は、監査役会設置会社を採用し、経営上重要な意思決定及び業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮しております。

　また、事業経営から独立した経営監査室によるガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものについての内部監査により、関係法令及び社内諸規則・ルールの遵守を徹底しております。上記のほか、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するためのコンプライアンス委員会、グループ全体を俯瞰し網羅的なリスク管理を実現するためのリスクマネジメント委員会、サステナビリティ経営体制の確立、浸透、定着という目的を達成するためのサステナビリティ委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用するとともに、任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しております。また、執行役員制度を導入することで経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離しております。コーポレート・ガバナンス強化のため、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会及びサステナビリティ委員会を設置し、各施策を管理・推進しております。

１．取締役会

　取締役会は、監督機能強化の観点から、独立社外取締役が３分の１以上となるよう構成しております。また、当社の経営戦略及び中長期的な企業価値向上に資する監督機能を備えるためのスキルセットを策定の上、各役員のスキル及びジェンダー等多様性のバランスを考慮し構成するものとします。中長期的な企業価値向上のため、経営方針及び経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督・評価、内部統制やリスクマネジメント体制等の整備を行うことで経営の健全性を確保することに資するものとしております。

　当事業年度においては14回開催し、主に、事業戦略、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部監査の状況、マテリアリティに関する取り組み、人的資本経営における戦略等に関して議論を行いました。社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、各スキルに基づく助言に加え、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画するとともに、高い独立性により監督機能を有効に発揮しております。各役員の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．氏名の後の◎は議長を示しております。

２．出席状況は、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。

２．監査役会

監査役会は、取締役の職務執行の監査を行うとともに、会計監査毎に会計監査人との意見交換を行い、法令、定款及び会計面に関する監査役監査の精度向上に努めております。また、会計監査人の子会社に対する監査に同行し、監査機能の強化を図っております。

社外監査役は、常勤監査役とともに、監査方針及び監査計画を策定し、経営に係る重要文書の閲覧、計算書類・参考書類の監査、株主総会の提出議案の監査、取締役の業務執行状況の確認を実施し、監査役会での討議を通じて、取締役及び取締役会に助言、提言、勧告を行っております。経営監査室との連携のため、内部監査定例会に四半期に一度参加し、報告を受けております。

３．指名・報酬等諮問委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しており、その構成は独立役員が半数以上となるよう取締役会にて決議しております。また、委員長を独立社外取締役とすることで、独立性を確保し、的確な助言、提言を行っております。適切な経営体制の構築及び経営の透明性の確保に資することを目的として、主に取締役の選任・解任、後継者計画、役員報酬について審議を行い、取締役会に意見を述べるものとしております。

現在の指名・報酬等諮問委員会は、取締役３名で構成されており、うち２名は独立社外取締役です。当事業年度においては７回開催し、取締役候補者及びスキルマトリックス、後継者計画、役員報酬について審議を行いました。各委員の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．氏名の後の◎は委員長を示しております。

２．出席状況は、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。

４．常務会

常務会は、社長及び専務取締役により構成し、経営の意思決定の迅速化を目的として取締役会の委嘱を受けた事項やその他経営に関する重要な事項を審議・決定することを目的として設置しております。

５．経営会議

経営会議は、実務面におけるモニタリング機能を目的として、当社グループの取締役、常勤監査役、執行役員及び部長職により構成し、月２回開催しております。各部門の業務執行についての討議により、相互牽制機能を働かせております。

６．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するために設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。

６か月に１回を目途として定期的に開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当社グループのコンプライアンス推進に関する方針及び施策、重大なコンプライアンス違反に関する再発防止策、個別の通報に対する処理方針などについて審議、検討し、取締役会へ報告・上程または意見具申することとしております。また、通報については、内部通報者保護の観点から、外部組織への委託により内部通報窓口「コンプライアンス ホットライン」を設置しております。通報への対応を含め、必要に応じて外部の弁護士の法的な評価や意見等を得て、審議、検討を行うものとしております。

現在のコンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役（サステナビリティ推進本部長）、委員を代表取締役専務３名、取締役（人事本部長）及び常勤監査役として構成し、事務局はリスクマネジメント室及びサステナビリティ推進室としております。

なお、個別の通報について審議、検討する委員会には、通報内容に応じ、関係する役員及び関係する当社グループ会社の社長その他これに準じる責任者として委員長または副委員長が指定する役職員を臨時委員として参加させることとしております。

７．リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体を俯瞰した一元的なリスク管理の実現と事業環境の変化により生じる新たなリスク事象の見落としを防止し、網羅的なリスク管理の実現を目的として設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。６か月に１回を目途として定期的に開催するほか、適宜弁護士をはじめとする企業を取り巻くリスクに関する外部専門家より助言をいただくものとしております。

委員会では、主にリスク項目・評価の見直しや各リスク担当部署における進捗管理を行うものとしております。

現在のリスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役（サステナビリティ推進本部長）、委員を各リスク担当部署の責任者により構成し、事務局はリスクマネジメント室長、業務サポート本部長、総務部長、経営企画室長及びサステナビリティ推進室長としております。

８．サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ経営体制の確立、浸透、定着という目的を達成するために設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。

６か月に１回を目途として定期的に開催し、委員会として主にサステナビリティ経営の推進に関する審議、検討を行うほか、サステナビリティ経営にかかる重要事項について取締役会へ上程及び報告するものとしております。

現在のサステナビリティ委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役（サステナビリティ推進本部長）、委員を各本部長、施設デザイン室長、経営監査室長、経営企画室長、企業情報部長、主要各子会社社長として構成し、事務局はサステナビリティ推進室としております。

９．内部監査の状況

当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、事業経営から独立した経営監査室を設置しております。内部監査の範囲は、ガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものとしており、経営監査室は、監査計画の立案を行い、原則として当社グループの全部門に対して年１回以上の監査手続を実施し、監査報告書の作成、改善指示書の作成等を行っております。また、通常の業務監査とともに、個人情報保護システムの運用状況等について個人情報保護監査を行っております。

経営監査室は、監査役会及び会計監査人と連携し重複業務の調整及び業務品質の向上を図るとともに、監査結果を含む活動状況について、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に直接報告を行うものとしております。

また、内部監査の状況は経営会議において報告し、グループ各事業部と連携のうえ、個別指導及び再監査によりコンプライアンス向上に努めております。

なお、2025年５月１日現在の経営監査室は14名で構成されております。

b.当該体制を採用する理由

2025年７月31日現在、当社の重要な意思決定機関である取締役会は11名で構成されており、社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画しております。社外取締役は５名となっており、内部統制及び内部監査担当責任者を経営監査室長としております。内部統制及び内部監査担当責任者は、取締役に準じる立場において、監査役会と連携するとともに、必要に応じ、取締役会へ出席して内部統制及び内部監査に関する報告を行う等により、実質的に株主・投資者等からの信任を確保しうる体制を維持しております。

また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化及び業務執行の機動性向上を図っております。

上記のほか、実務面におけるモニタリング機能として、経営会議において、各部門の業務執行について討議することで、事業部間における相互牽制機能を持たせております。

c.当社の企業統治体制図

　2025年７月31日現在の当該体制を図式化すると、以下のようになります。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」の定めるところにより、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

（2）当社グループは、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。

（3）当社グループの役員及び従業員（以下、「役職員」という。）は、「アイングループ行動指針」に基づき、法令、定款及び社内諸規程の遵守はもとより、人々の健康に携わる業務に従事していることを常に認識し、良識と倫理観をもった企業活動に努める。

（4）当社は、当社グループにおける法令、定款及び社内諸規程に適合した職務の執行及びコンプライアンス向上のため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係るグループ全社の管理を行う。

（5）当社グループは、法令違反その他コンプライアンスに係る問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報することができる、「コンプライアンス ホットライン」を整備する。

（6）当社グループは、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適時適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。

（7）監査役は、独立の機関として内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査する。

（8）経営監査室は、業務執行組織から独立した視点で、当社グループの役職員の法令、定款及び社内諸規程に係る遵守状況についての監査を実施する。

（9）当社グループは、「アイングループ行動指針」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たない旨を宣言し、「アイングループ反社会的勢力対策規程」を定め、警察、顧問弁護士等と連携し組織的に反社会的勢力との関与遮断に取り組む。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧可能な状態で、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。これらの情報は、文書管理に関する社内規程、情報セキュリティに関する社内規程、個人情報保護に関する社内規程等に基づき管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」を策定し、リスクカテゴリーごとの担当部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

（2）当社は、全社のリスクを統括する部署としてリスクマネジメント室を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を統括管理する。

（3）当社グループのリスク管理の運用状況は、経営監査室が実地監査において遵守状況及び有効性について検査を行う。

（4）当社は、危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、当社グループの「事業継続計画（BCP）」を策定し、当社グループの全役職員に周知徹底する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社グループの取締役の職務の執行については、「業務分掌規程」に従い、各取締役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。なお、その運営状況は、経営監査室及び監査役会が点検を行う体制としております。

（2）当社は、当社グループの経営計画を策定し、当該計画を具体化するため、事業年度ごとの当社グループ全体の経営目標、予算配分等を定めております。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（1）当社は、企業集団としての業務の適正を確保するため、各子会社に対し「関係会社管理規程」を適用し、子会社における経営上の重要な意思決定事項（発生事実を含む）等について、当社への定期的な報告を義務づけております。

（2）当社は、当社及び子会社の取締役が出席する経営会議を定期的に開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し、当該会議における報告を義務づけております。

６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

　当社は、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、監査役補助者として適切な者を任命する。

７．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の職務を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）当社は、当該従業員の取締役からの独立性を確保するため、当該従業員の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求める。

（2）当社は、「監査役監査基準」において、監査役の職務を補助すべき従業員に対する指揮命令権に関して明記する。

８．次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

（1）当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

①取締役及び従業員は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。

②経営監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。

③監査役は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、取締役又は従業員に報告を求める。

（2）子会社の取締役・監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制

①当社グループの役職員は、当社監査役から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

②当社グループの役職員は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を当社監査役に報告する。

③経営監査室は、その業務執行を定期的に当社監査役に報告する。

④内部通報制度の担当部署であるリスクマネジメント室は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に報告する。

９．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（1）当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い、債務の処理等の請求をしたときは、「監査役監査基準」に基づき、速やかに当該費用の前払い、債務の処理等を行う。

（2）監査役が、監査役の職務の遂行のために弁護士、公認会計士等の外部専門家を求めた場合、当社はその費用を負担する。

（3）監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、監査役の職務の遂行のために、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が必要と判断した場合は、当社にこれを求めることができ、この場合、当社はこれに応じる。

b.コンプライアンス推進体制の整備の状況

　当社グループは、ファーマシー事業及びリテール事業を主として展開しており、いずれも人々の健康及び生活を担う性質上コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが、不可欠と認識しております。

　当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着の達成を目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、その構成は取締役会にて決議しております。コンプライアンス委員会は、６か月に１回をめどとして定期的に開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当社グループのコンプライアンスの推進に関する方針及び施策、重大なコンプライアンス違反に関する再発防止策、個別の通報に対する処理方針等について審議、検討し、取締役会に報告・上程または意見具申することとしております。

　また、内部通報者保護の観点から、外部組織への委託により通報窓口として内部通報窓口「コンプライアンス ホットライン」を設置しており、通報への対応を含め、必要に応じて外部の弁護士の法的な評価や意見等を得て、審議、検討することとしております。

　現在のコンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役（サステナビリティ推進本部長）、委員を代表取締役専務、取締役（人事本部長）及び常勤監査役として構成し、事務局はリスクマネジメント室及びサステナビリティ推進室としております。なお、個別の通報について審議、検討する委員会には、通報内容に応じ、関係する役員及び関係する当社グループ会社の社長その他これに準じる責任者として委員長または副委員長が指定する役職員を臨時委員として参加させることとしております。

　コンプライアンス推進体制は以下のとおりであります。

c.リスク管理体制の整備の状況

　当社グループ全体のリスクマネジメントについては、「リスク管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」を策定しております。

　当社グループ全体を俯瞰した一元的なリスク管理の実現と事業環境の変化により生じる新たなリスク事象の見落としを防止し、網羅的なリスク管理の実現を目的としてリスクマネジメント委員会を設置しており、６か月に１回をめどとして定期的に開催し、適宜弁護士をはじめとする企業を取り巻くリスクに関する外部専門家より助言を得ながら、全社的なリスクマネジメントの策定及び実施を管理するとともに、主にリスク項目・評価の見直しや各リスク担当部署における進捗管理を行うものとしております。現在のリスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を取締役（サステナビリティ推進本部長）、委員を各リスク担当部署の責任者として構成し、事務局はリスクマネジメント室長、サステナビリティ推進室長としております。

　リスクカテゴリーごとにリスク担当部署を定め、各担当リスクに関連するリスクマネジメント全般を管掌し、所管するリスク等に対して、重大リスクに関連するリスクマネジメントに関し、危機発生の予防、未然防止のための方針、実行計画等を策定するとともに、対応マニュアルを策定する等により緊急事態発生時の対処策を平時から定めるものとしており、その方針及び計画の浸透を図り、定期的に各部門及び各事業会社における実行状況を点検、フォローするものとしております。

　また、経営監査室による実地監査においても、遵守状況及び有効性について検査を行っております。

　当社グループの事業継続のため、危機発生時のグループの「事業継続計画（BCP）」を策定しており、当社グループの全役職員に周知徹底しております。

　リスクマネジメント推進体制は以下のとおりであります。

d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　「a.内部統制システムの整備の状況」の「４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」及び「５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制」に記載のとおりであります。

e.取締役の定数

　当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第４項第１号及び第２号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について特別取締役による取締役会の決議により決定することができる旨定款に定めております。

　なお、現在のところ特別取締役は選定しておりません。

f.取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

g.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

１．自己株式の取得

　当社は、事業環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

２．中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

h.株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款で定めております。

i.責任限定契約の内容の概要

　当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、当社との間で法令に定める額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で契約し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。

　当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社（孫会社含む）の取締役、監査役、管理職・監督者の地位にある従業員等及びその相続人等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性6名　（役員のうち女性の比率42.9％）

（注）１．取締役遠藤典子、栗山英樹、綿引万里子、服部暢達及び木村成樹は、社外取締役であります。

２．監査役佐野綾子及び水谷美奈子は、社外監査役であります。

３．2025年７月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年７月30日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

５．2024年７月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。上席執行役員は７名で、淡路 英広、石川 香織、藤原 秀樹、和田 俊哉、吉村 輝美、森澤 あずさ、渡辺 薦で構成され、執行役員は12名で五十嵐 央、内田 光洋、坪井 隆幸、平子 庸志、槇 珠美、池田 健人、野澤 浩司、石黒 貴子、鈴木 奈々絵、芳川 圭治、佐野 将司、奥田 康弘で構成されております。

②社外役員の状況

　当社の取締役会は11名で構成され、うち社外取締役は５名であり、監査役は全３名中２名が社外監査役で構成されております。

　社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、それぞれに有する専門的知識、経験等を基礎とし、高い中立性、独立性及び客観的観点から、当社取締役会等における発言、業務執行のモニタリング等により、当社経営戦略、議案審議及び内部統制に活かすことにあります。

　社外取締役及び社外監査役の独立性については、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び以下に記載する当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基づき判断しております。当社の社外取締役及び社外監査役の全員が上記基準を満たしていることから、当社社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」

　当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員は当社に対し充分な独立性を有していると判断する。

１．現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社（以下、当社グループ）の業務執行者でないこと。

２．現在または過去５年間において、以下（1）～（9）のいずれにも該当しないこと。

（1）当社の総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者

（2）当社グループが総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者

（3）当社グループを主要な取引先とする者（当社グループへの売上高がその者の年間連結売上高の２％以上である者をいう）またはその業務執行者

（4）当社グループの主要な取引先（その者への売上高が当社グループの年間連結売上高の２％以上である者をいう）またはその業務執行者

（5）当社グループから役員報酬以外に、その者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

（6）当社グループから、当該団体の年間総費用の30％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者

（7）当社グループの主要な借入先（当社グループの連結資産合計の２％以上の額を当社に融資している者）またはその業務執行者

（8）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

（9）当社の業務執行者が他の会社の社外役員である場合の当該他の会社の業務執行者

３．当社グループの業務執行者及び上記２．に掲げる者が重要な者（社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役、執行役員及び部長級以上の使用人をいう）である場合、その配偶者または二親等内の親族でないこと。

　社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、以下のとおりであります。

・社外取締役綿引万里子氏は公益社団法人家庭問題情報センター（FPIC）理事長を兼務しております。当社より同法人に寄付を行っておりますが、その金額は年額1,000万円以下であります。

・社外取締役木村成樹氏は株式会社セブン＆アイ・ホールディングス代表取締役副社長、株式会社セブン－イレブン・ジャパン取締役を兼務しております。当社子会社と同社並びに同社子会社は、不動産の賃借等の取引がありますが、その取引額は双方ともに年間連結売上高の１％未満であります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、内部統制、監査役監査及び会計監査の状況を始めとした重要事項の報告を受けることにより情報を共有することに加え、様々な角度から経営監督を行い、必要に応じて適宜意見を表明しております。

　社外監査役は、常勤監査役と連携し、監査役会において、内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項に関する助言を適宜行うことにより、内部統制部門に対する監査機能を果たしております。経営監査室との連携のため、内部監査定例会に四半期に一度参加し、報告を受けるとともに、経営監査室からの内部監査資料の監査役への提出及び監査役との協調による実地監査を通じ、内部監査手法及びその効果について適宜協議及び見直しを行っております。また、会計監査時の会計監査人との監査手法等に関する協議連携により、内部監査の実効性を高めております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役監査は、２名の社外監査役と１名の常勤監査役の３名で構成され、経営監査室との協調のほか、会計監査毎に会計監査人との意見交換を行い、法令、定款及び会計面に関する監査役監査の精度向上に努めております。特に、会計監査報告への「監査上の主要な検討事項（KAM）」記載に関する説明を受け、意見交換・協議を行いました。

　また、会計監査人の子会社に対する監査に同行し、機能強化を図っております。

　なお、常勤監査役大木守氏は、当社の内部監査室長として2019年６月から2022年４月まで在職し、法令及び社内規程等についての違反行為調査、内部統制有効性評価、改善策提案等の内部監査業務の経験、ファーマシー事業及びリテール事業において店舗運営の経験があり、薬剤師として薬局運営及び関係法令に関する豊富な知見も有しております。

　また、社外監査役の水谷美奈子氏は、税理士の資格を有しており、財務・会計に関する専門的知見を豊富に有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで

あります。

（注）出席状況は、在任期間中の開催回数に基づいて記載しております。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認等を行っております。コンプライアンスを意識した事業運営が行われるよう取締役会及び業務執行の監査を実施するために協議し、具体的な施策の監視・監督、助言を行っております。

　社外監査役は、常勤監査役とともに、監査方針及び監査計画を策定し、経営に係る重要文書の閲覧、計算書類・参考書類の監査、株主総会の提出議案の監査、取締役の業務執行状況の確認を実施し、監査役会での討議を通じて、取締役及び取締役会に助言、提言、勧告を行っております。

　また、常勤監査役はサステナビリティ委員会への出席によりサステナビリティに関する取り組み状況を確認しております。

　なお、当事業年度において、職務権限規程の改定、内部監査の増強・機能強化等、法令に則った公正な事業の遂行のための体制拡充の取組があったことを確認しております。監査役会として、かかる取組の実施状況を引き続き注視してまいります。

　今後、新型コロナウイルス感染症の感染拡大のような何らかの異常な事象が生じた場合、計画していた監査役の活動で実施が困難となったものがあれば、監査計画や監査方法等の見直し、会計監査人及び内部監査部門と全社的な監査活動の調整を随時行い、その都度、代替的な監査対応を行う等により、監査の遅れ等のリスクの低減を図ってまいります。

②内部監査の状況

　当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、事業経営から独立した経営監査室を設置しております。内部監査の範囲は、ガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものとしており、経営監査室は、監査計画の立案を行い、原則として当社グループの全部門に対して年１回以上の監査手続を実施し、監査報告書の作成、改善指示書の作成等を行っております。また、通常の業務監査とともに、個人情報保護システムの運用状況等について個人情報保護監査を行っております。

　経営監査室は、監査役会及び会計監査人と連携し重複業務の調整及び業務品質の向上を図るとともに、監査結果を含む活動状況について、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に直接報告を行うものとしており、内部統制の実効性を確保しております。

　また、内部監査の状況は経営会議において報告し、グループ各事業部と連携のうえ、個別指導及び再監査によりコンプライアンス向上に努めております。

　なお、2025年５月１日現在の経営監査室は14名で構成されております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

　34年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員 業務執行社員　片岡直彦

　指定有限責任社員 業務執行社員　新木　亘

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他補助者等21名により構成されております。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の品質管理体制、独立性、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意を得て、監査役会が会計監査人を解任します。

　また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定を受け、取締役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、上記「ｅ．監査法人の選定方針と理由」及び監査実績等を総合的に検討し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、評価しております。

　当該方針に照らし、EY新日本有限責任監査法人を評価した結果、同監査法人を会計監査人として再任することが相当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

　当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、人権デューデリジェンスに関する業務であります。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

　連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査計画、監査日数、当社の規模、特性等を勘案して監査報酬を決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

　当社は、2022年６月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬等諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

　当社の取締役は、当社グループが、地域医療への貢献と、美しさと健やかさの提供へ向け社会的役割と責任を果たすため、ステークホルダーの皆様と価値を共有しながら業績向上と持続的な成長を図ることが求められている。当社の取締役の報酬は、役割と責任に応じた固定報酬である月額報酬と、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め業績インセンティブとなる業績連動報酬である賞与及び株主の皆様と同じ目線で持続的な成長を意識づけることを目的とする非金銭報酬により構成される報酬体系とする。

　ただし、社外取締役の報酬は、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督する役割・責務に適した報酬体系とする。

b.金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

　金銭報酬（業績連動報酬及び非金銭報酬等のいずれでもないもの）は、月額固定の「基本報酬」とし、役位、職責、在任年数、従業員の賃金とのバランス、同業他社の動向や過去の支給実績等を総合的に勘案の上、決定するものとする。

c.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針及び非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

　賞与は各期の連結営業利益及びROE並びに各期の環境課題・社会課題への貢献等、直接財務的価値に表れない価値、配当、従業員の賞与とのバランス、同業他社の動向や過去の支給実績等を総合的に勘案の上、決定する。

　非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬（RS）とし、毎年、総額50百万円を限度として、役位、職責により決定した基準額の金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式を割り当てる。なお、譲渡制限付株式報酬として割り当てる当社の普通株式は年50,000株以内とする。

　今後も、株主様をはじめとするステークホルダーからの要請や同業他社の動向等を注視し、短期から中長期的な業績に連動したインセンティブはどうあるべきか、指名・報酬等諮問委員会において適宜検討する。

d.報酬等の種類毎の構成割合の決定に関する方針

　社外取締役以外の取締役の報酬の構成割合は、事業の特性、事業環境及び他社の動向を勘案し、月額報酬、賞与、非金銭報酬の構成比が概ね70:20:10となるように制度を設計する。社外取締役には、月額報酬のみを支給する。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

　個人別の報酬額については、指名・報酬等諮問委員会で役位別の月額報酬の金額範囲、賞与に関する業績等の評価の内容、役位別の非金銭報酬額に関する原案を作成し、取締役会の決議を経て、その決定内容の範囲で代表取締役社長が具体的内容について委任をうけるものとする。

　指名・報酬等諮問委員会は、取締役の報酬決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、過半数の委員を独立社外取締役で構成し、取締役の報酬等に関する事項は、上記方針に基づき決定する。

f.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　取締役会は、代表取締役社長が当社全体の業績等を勘案したうえで各取締役の評価を行うことができる最も適した地位にあると判断し、代表取締役社長大谷喜一に対し各取締役の基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬について、個人別の具体的な報酬額の決定を委任しております。なお、代表取締役社長は、指名・報酬等諮問委員会の答申をうけて取締役会が決議した金額の範囲内において委任された内容について決定しております。

ロ.　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社取締役の報酬限度額は、2025年７月30日開催の第55回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役年額100百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。

　当社取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の譲渡制限付株式報酬限度額は、2022年７月28日開催の第53回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は８名です。

　監査役の報酬限度額は、2025年７月30日開催の第55回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

ハ.　第57期以降に係る当社取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

　当社は、2025年６月26日開催の取締役会において、第57期以降に係る取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定する旨の決議をしております。

　第57期以降に係る取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

a.基本方針

　当社の取締役は、当社グループが、地域医療への貢献と、美しさとすこやかさの提供へ向け社会的役割と責任を果たすため、ステークホルダーの皆様と価値を共有しながら業績向上と持続的な成長を図ることが求められている。当社の取締役の報酬は、役割と責任に応じた固定報酬である月額報酬と、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め業績インセンティブとなる業績連動報酬である賞与及び株主の皆様と同じ目線で持続的な成長を意識づけることを目的とする非金銭報酬により構成される報酬体系とする。

　ただし、社外取締役の報酬は、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督する役割・責務に適した報酬体系とする。

　なお、指名・報酬等諮問委員会においては、経済・社会情勢や当社の経営状況のほか、外部調査機関の調査に基づく客観的指標や外部調査機関の助言を踏まえて検討する。

b.金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

　金銭報酬（業績連動報酬及び非金銭報酬のいずれでもないもの）は、月額固定の「基本報酬」とし、役位、職責、在任年数、従業員の賃金とのバランス、当社と規模が類似する企業（全産業）の報酬水準や過去の支給実績等を総合的に勘案の上、決定するものとする。また、社外取締役が指名・報酬等諮問委員会の委員長や委員を担う場合には、当該職務に対する手当（委員長・委員手当）を支給する。

c.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針

　賞与は、毎年１回支給するものとし、財務指標として、各期の連結売上高、連結営業利益及びROEを、サステナビリティ指標として、売上高１億円当たりCO2排出量及び女性管理職比率をKPI（Key Performance Indicator）として達成率を評価し、達成率に応じて支給率を決定する。なお、KPI及びその評価割合については、中長期的な企業価値向上を前提として、各事業年度における経営目標達成のインセンティブとなるよう、また、社会的な動向や他社の動向等も含め総合的に勘案し、毎年指名・報酬等諮問委員会において検討を行う。

　賞与に関するKPI及びその評価割合は下表のとおりとする。

　達成率は、各KPIにおいて「実績÷目標×評価割合」を算出し、合計して算出する。

　達成率と支給率の関係は下表のとおりとする。

d.非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

　非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬（RS）とし、毎年、総額50百万円を限度として、役位、職責により決定した基準額の金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式を割り当てる。なお、譲渡制限付株式報酬として割り当てる当社の普通株式は年50,000株以内とする。

　今後も、株主様をはじめとするステークホルダーからの要請や当社と規模が類似する企業（全産業）の報酬体系等を注視し、短期から中長期的な業績に連動したインセンティブはどうあるべきか、指名・報酬等諮問委員会において適宜検討する。

e.報酬等の種類毎の構成割合の決定に関する方針

　社外取締役以外の取締役の報酬の構成割合は、事業の特性、事業環境及び他社の動向を勘案し、基本報酬、賞与（基準額）、非金銭報酬の構成比が概ね65:25:10となるように制度を設計する。社外取締役には、基本報酬のみを支給する。

f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

　個人別の報酬額については、指名・報酬等諮問委員会が、役位別の月額報酬の金額の範囲、賞与に関するKPIの達成状況に基づく評価の内容、役位別の非金銭報酬額に関する原案を作成・審議のうえ、取締役会に答申し、答申を受けた取締役会の決議を経て、その決定内容の範囲で指名・報酬等諮問委員会が具体的内容の決定について委任を受けるものとする。

②役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬14百万円であります。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）のみ保有しております。専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が行う事業に関連する業務提携、取引の維持・強化等の相乗効果が期待される銘柄、地域社会との関係維持に必要な銘柄を対象に保有しております。

　なお、政策保有株式の総額は、連結貸借対照表計上額の純資産の５％以下を維持する範囲内での保有を基本とし、超えた場合は、速やかに売却等の検討を行うことを基本的な方針としております。

　また、取締役会にて、その株式の政策保有についての保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないかを検証した上で保有の継続または売却等による縮減を判断することとしております。

　政策保有株式に係る議決権行使については、投資先企業の経営方針を十分に尊重したうえで、当該企業の企業価値向上及び当社の中長期的な企業価値向上に資するものかどうかを総合的に勘案し、議案ごとに検討し、賛否を判断しております。なお、一定期間連続して業績が赤字になること、組織の改編等により株主価値が大きく毀損される事態または不祥事等、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には、内容を特に精査して検討し、賛否を判断しております。

ｂ.当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりであります。

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．塩野義製薬㈱は、2024年10月１日を基準日として、１株につき３㈱の割合で株式分割を行っています。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有の合理性については保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないかを検証しております。

みなし保有株式

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年５月１日から2025年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年５月１日から2025年４月30日まで）の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】