株式会社ノバック（5079） 有価証券報告書 2025年4月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第61期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

     ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

     ３．第61期の自己資本利益率は、連結初年度のため期末自己資本に基づいて記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第57期から第61期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。

２．第60期の１株当たり配当額には、記念配当40円を含んでおります。

３．第61期の１株当たり配当額120円のうち、期末配当額60円については、2025年7月30日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．第57期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．第61期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７．第57期及び第58期の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月31日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、記載しておりません。第59期から第61期の株主総利回り及び比較指標は、2022年４月期末を基準として算定しております。

８．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
ただし、当社株式は、2022年３月31日から東京証券取引所市場第二部に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社の構成となっており、土木工事、建築工事を主な事業として取り組んでおります。当社グループの事業とセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメント情報に記載された区分と同一の区分であります。

(1) 土木工事事業

　土木工事事業は、国土交通省各地方整備局中心の中央官庁、東京都・姫路市を含む地方自治体、西日本高速道路㈱を含む高速道路会社の官公庁発注工事を中心とした社会インフラストラクチャー建設工事（道路工事、河川工事、上下水道工事、土地造成工事等）を展開しております。

　昨今頻発する台風や集中豪雨による河川の氾濫・洪水などの自然災害の増加に伴う災害復旧工事や堤防の強化及び予測されている南海トラフ地震に備えての道路ネットワーク整備事業等での国土交通省各地方整備局・各地方自治体・各高速道路会社の工事を受注展開、拡大することで事業を進めており、年間15件前後の工事を首都圏・関西圏を中心に東北地方・中部地方・中国地方・四国地方・九州地方等の各方面で受注し施工しております。その中で主な施工実績は、首都圏・関西圏・中部地方では洪水対策事業のシールド工事（注１）や高速道路の新設及び４車線化整備事業のための橋梁下部工事・遮音壁工事や長命化事業の耐震補強工事を数多く手掛け、本社のある兵庫県では沿川を洪水から守る（治水）と農業用水の確保（利水）や河川環境の保全（環境）を目的としたダム工事を施工しております。また、東北地方・中国地方では東日本大震災や広島豪雨災害など自然災害に伴う災害復旧工事や河川堤防の強化としての築堤護岸工事や堰堤工事（注２）及び北海道新幹線のトンネル工事にも積極的に取り組んでおります。

　工事においては、「優良工事等施工者（工事）局長・事務所長表彰」をいただいており、品質向上に特化した技術力の向上に努めております。また、当社の元請比率は、直近５期で100％（当社規定による5,000万円以上の工事を対象）であり、全国平均60.6％（2024年度）（注３）と比較して高い水準であり、高水準を維持することで大規模案件及び高い利益率の獲得に取り組んでおります。さらに、当社の従業員数に占める監理技術者資格者証の保有者数の割合は49.1％（2025年４月末時点）（注４）であり、25％程度である全国平均（2025年４月末時点）（注５）と比較して高い水準であり、最適な人員配置や施工効率化による品質確保、向上に努め、全国的な施工体制を構築しております。

（注１）シールド工事

地中にトンネルを作るため、シールドマシン（トンネル掘削で用いる強固な鉄製円筒状の機械）を使用して行われる工事。トンネルの主な用途は、共同溝（上下水道、ガス管、電気・通信ケーブルなど複数の埋設物を一緒に収める地下施設）、雨水幹線（洪水対策等のための雨水の排水路）等であります。

（注２）堰堤（えんてい）工事

河川、渓谷を横断して水流や土砂をせきとめるための堤防を設置する工事。

（注３）2025年３月31日に国土交通省 総合政策局 情報政策課 建設経済統計調査室から公表されている「建設工事

施工統計調査報告」における元請比率（元請完成工事高（899,763億円）÷完成工事高（1,485,549億円）であります。なお、当社の元請比率算定においては当社規定による5,000万円以上の工事を対象としておりますが、全国平均の算定において当該条件は考慮しておりません。

（注４）当社の従業員数279名（2025年４月末時点）に対する監理技術者資格者証の保有者数137名（2025年４月末

　　　　時点）の割合として算定しております。

（注５）総務省統計局が公表している労働力調査 長期時系列データ 表６「職業別就業者数」の「建設・採掘従事

者」総数275万人（2024年次）に対する、一般財団法人建設業技術者センターが公表している「監理技術者資格者証の保有者数」689,516名（2025年４月末時点）の割合として算定しております。

土木工事事業
■　道路・橋梁、河川・ダム、ケーソン、トンネル・シールド、上下水道、造成工事等の社会インフラストラクチャ 　　ー建設工事。 ■　国の直轄工事をはじめ公共工事又は民間土木工事において、安全で快適な都市環境づくりに貢献しておりま 　　す。
ダム工事	道路・橋梁工事	シールド工事
堰堤工事	道路整備工事	スポーツ・レジャー施設工事

 

(2) 建築工事事業

　建築工事事業は、民間企業発注の共同住宅工事を主として、学校・福祉施設・庁舎、事務所・高速道路のサービスエリア工事などの官公庁発注工事を手掛けております。

　民間企業発注の共同住宅工事について、年間15件前後の工事を首都圏・関西圏・中部圏を中心に受注しております。様々な事業主物件の実績があることから、長期にわたって培われた技術力及び経験、ノウハウを生かして、事業主に応じた要望への対応が可能であり、品質向上と事業主に喜ばれる対応に努めております。例えば、顧客の事業の立ち上げ時から参画し、現地調査、概算見積書の早期提出、コスト低減提案など、顧客のニーズを的確に捉えた営業活動に取り組んでおります。共同住宅工事以外の施工実績として、高速道路での西日本最大級サービスエリアの休憩施設新設工事、小・中・高等学校の新設工事や耐震補強工事、特別養護老人ホームなどの高齢者福祉施設、庁舎の建替工事、医療施設関係や物流倉庫、商業施設、農協・青果生産業者・食品メーカー等の農作物専用貯蔵倉庫の建設などを手掛けております。非住宅分野の建築物にも積極的に取り組むとともに、リニューアル・耐震補強等既設建物の改修等の分野も視野に事業展開をしております。

　なお、土木工事事業と同様に、当社の元請比率は直近５期で100％（当社規定による5,000万円以上の工事を対象）であり、全国平均と比較して高い水準であり、高水準を維持し大型案件の獲得及び高収益体制の確立に取り組んでおります。また、当社の従業員数に占める監理技術者資格者証の保有者数の割合は、全国平均と比較して高い水準であり、最適な人員配置や施工効率化による品質確保、向上に努め、施工体制を構築しております。

建築工事事業
■　公共施設、マンション、工場・倉庫、病院等の建築工事。 ■　首都圏・関西圏・中部圏の三大都市圏を中心とした事業拡大に努めており、品質向上及び多様な条件・ニーズに 　　的確に応えております。 ■　農協・青果生産業者・食品メーカー等の農作物専用貯蔵倉庫の建設。
サービスエリア施設工事	マンション工事	庁舎・事務所工事
医療施設関係工事	工場・物流倉庫工事	リニューアル工事

 

(3) その他

　当社が保有する不動産の賃貸事業を法人顧客に対して行っております。

　　事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員は就業人員数であります。

　　 ２．従業員数には、契約社員を含み、派遣社員は除いております。

　　 ３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

　　 ４．臨時従業員は、派遣社員であります。

　　 ５. 全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

(2) 提出会社の状況　

(注) １．従業員は就業人員数であります。

　　 ２．従業員数には、契約社員を含み、派遣社員は除いております。

　　 ３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

　　 ４．臨時従業員は、派遣社員であります。

　　 ５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　 ６．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの　　 であります（2025年４月30日時点）。

（男女賃金差異についての補足説明）

　当期期首より、女性の非正規雇用労働者が不在となり、非正規雇用労働者における男女の賃金差異は非表示となりました。

　女性正社員の雇用拡大を図っておりますが、当期採用における新入社員数は男性正社員と同数の７名となりました。それにより、女性正社員数は増加しましたが、在籍期間１ヶ月間のみの賃金計上となり、絶対数が多い男性に比べ賃金差異は4.9％拡大する結果となりました。

　女性正社員の平均勤続年数が男性正社員との比較で約２倍の隔たりがあり、多くの女性正社員が管理職層に達しておらず、賃金差異に繋がっております。

　労働者に占める女性の割合が建設業では他業種に比べ少なく、当社も同様となっております。また、当社においては女性労働者の多くが事務補助に従事していることにより、男女間賃金差異が生じております。

今後、当社においては女性総合職の採用に積極的に取り組むことにより、将来的には差異は縮小してゆくと考えております。

　また、技術系正規雇用労働者（施工管理従事者）の同一世代間賃金の男女差異はありません。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
 

(1) 経営方針等

当社は、会社の基盤や想像力、技術の研鑽を主体とした「人」「力」「技術」を社是として、経営をいたしております。また、当社のロゴマークは「人」という文字をあしらっており、左の赤は個々の社員の情熱と実力主義を表し、右の青は会社（組織）の包容力と和、そして天に向かって躍進する可能性を意味しております。二つが合わさり社員と会社が共に支えあって互いに伸び栄え、社業を通じて社会に貢献することを表現しております。

＜社是＞ 　「人」　経営資源、会社の基盤は人、教育・訓練の充実 　「力」　創造力、若い力の結集、一致協力、職場の活力、新しい発想によるチャレンジ 　「技術」　技術の研鑽、品質の向上、新技術の研究

 

　　　また、当社の経営理念は「社員と会社が一体となって、人のために、次世代のために今できることを真剣に考え、社業を通じて社会に貢献する」としております。

　　　この、「社是」と「経営理念」のもと、当社は「より良いものを、より早く、より確実に造る。お客様に対し、信頼感、安心感、満足感を与える」をモットーとして経営を進めてまいります。

(2) 経営環境と中長期的な経営戦略

今後の見通しにつきましては、雇用・所得環境に改善の動きが見られる中、インバウンド需要の増加や個人消費の持ち直しにより緩やかな回復基調が続くと見込まれます。その一方で、関税政策をはじめとする米国の政策動向や中国経済の先行き懸念、ウクライナや中東地域等の地政学的リスクの長期化を背景とした不安定な国際情勢の影響等の懸念材料が見込まれ、依然として景気の先行きは予断を許さない状況が続いております。

建設業界におきましては、図１のとおり国土強靭化計画により公共建設投資は引き続き底堅く推移し、民間建設投資も企業の設備投資等が堅調傾向にあり、名目建設投資は前年度比1.3％増加となる見通しとなります。その中で建設資材価格の高止まりや労務需給の逼迫、時間外労働の上限規制への対応もあり、引き続き事業環境への影響を注視する必要があります。

　このような経営環境の下、当社グループは、景気変動の影響が少ない公共工事を軸とした土木工事事業、及び、景気に左右されるものの投資額の多い民間工事を軸とした建築工事事業の二大セグメントを推進することにより、事業の安定化を図っております。

　また、2024年４月期から2027年４月期を対象とする「中期経営計画2024－2027」を策定し、2027年４月期をターゲットとした「NOVAC VISION」を掲げております。その目標の実現に向け各重点施策を実行することや外部環境・内部環境などの変化に対応することで、「企業価値の向上」「人的資本経営の推進」を図り、持続的な事業成長を目指します。また、ブランディングによる知名度向上やエンゲージメント向上、働き方改革による職場環境の改善などを図るため、システム導入やICT技術の活用等DXの推進による生産性の向上、業務の効率化及び施工の効率化、省力化を推進し、事業や収益基盤の安定化及び安定配当体質の確立、人財の確保・育成の推進等に取り組んでまいります。

また、連結子会社化した株式会社ＴＯＭＴＥＮとの連携により、建設需要の新たな開拓及び更なる業容拡大等のシナジー効果の創出に取り組んでまいります。

図１　建設投資額の推移（年度）

（単位：億円）

出典：一般財団法人建設経済研究所、一般財団法人経済調査会　経済調査研究所（2025年４月11日付発表）

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、経営目標を下記のとおり定め、持続的な成長と高収益体制及び安定配当の確立による企業価値向上に向けて取り組んでまいります。

　中期経営計画（2024年４月期－2027年４月期）における経営目標

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

2025年度のわが国経済は、雇用・所得環境に改善の動きが見られる中、インバウンド需要の増加や個人消費の持ち直しにより緩やかな回復基調が続くと見込まれます。その一方で、関税政策をはじめとする米国の政策動向や中国経済の先行き懸念、ウクライナや中東地域等の地政学的リスクの長期化を背景とした不安定な国際情勢の影響等の懸念材料が見込まれ、依然として景気の先行きは予断を許さない状況が続いております。

　　　建設業界におきましては、公共建設投資は国土強靭化計画のインフラ対策等により堅調に推移することが見込ま　

　　れ、民間建設投資におきましても、引き続き増加基調が見込まれます。

　　　その一方で、建設資材価格の高止まりや労務需給の逼迫、時間外労働の上限規制への対応が顕在化しており、引　

　　き続き事業環境への影響を注視する必要があります。

それに対処するため、景気変動の影響が少ない公共工事の受注拡大や、従来からの顧客を大切にすることにより受注機会を保つこと、また、利益の向上が期待できる好物件を受注するとともに、会社一体となり、原価管理及び販売管理等の適正化を一層追求し、高収益体制の維持及び人材の確保と育成を図るため、以下の対策を検討しております。

① 経済情勢の変動等に対する事業戦略の推進

（土木工事事業）

・土木工事発注が多い首都圏、関西圏を中心に人材投入を行い、受注の拡大を図る。

・昨今頻発している自然災害が発生した地域の災害復旧工事の受注及び災害を予防する対策工事の受注拡大を

　図る。

・受注環境が激化する中で、競争に勝ち抜く技術提案力の強化を図る。

・構造物の長命化、補強工事等今後の市場環境において伸長が見込まれる分野へ進出する。

（建築工事事業）

・住宅分野以外の多分野工事や景気変動の影響が少ない公共工事案件の受注拡大を図る。

・３大都市圏（首都圏・関西圏・中部圏）以外の商圏を拡大する。

・リニューアル、耐震補強等既設建物の改修等の分野へ進出する。

・設計施工物件を手掛け、設計段階から一貫した受注獲得を目指す。

② 働き方改革の推進

　建設業界は少子高齢化による若年層の減少に加え、就労者が少なくなる傾向があります。人財を確保していく上で、働き方改革の推進は重要な課題であると認識しております。当社は現在、システム投資やＩＣＴ技術の活用等ＤＸの推進による生産性の向上を図り、業務の効率化及び施工の効率化、省力化の推進による労働時間の短縮に取り組んでおります。今後も更なる労働環境の改善に向けて取り組んでまいります。

③ コーポレート・ガバナンスの強化

　株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たすこと、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制、及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンス強化の重要性を認識し、継続的に企業価値の向上に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、サステナビリティに関して、当社の２大セグメントである土木工事事業と建築工事事業を通じて、社会課題（地球温暖化防止のための二酸化炭素排出量の削減、安心・安全・快適で強靭（レジリエント）な社会の実現、活気溢れる街づくりの実現等）への取り組みと、当社の持続的成長を両立させることが重要であると認識しております。当社は「品質・環境マネジメントシステム」を定めており、システムに準拠したガバナンスとリスクの管理を推進しております。人的資本経営については、当社のロゴマークにある「企業は人なり」の精神のもと、各種の取り組みを推進しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（1)ガバナンス

当社は基本理念として「全ての事業活動を通して人と自然が調和する環境の創造と環境負荷の低減を図り、持続的発展が可能な社会の実現を目指す」を掲げております。この理念のもと、品質面はISO9001、環境面ではISO14001に則った「品質・環境マネジメントシステム」を構築し、品質安全部を中心に適切なレビューと指導を行っております。これらの有効性については、代表取締役社長をはじめとする経営陣に対して定期的に報告しております。また、サステナビリティ全般に関する取り組みを推進するため、2024年４月期に「SDGsプロジェクト」を立ち上げ、当社のサステナビリティ全般のリスク及び機会、その対応について審議・監督を行う「サステナビリティに関する経営推進体制」を整え推進しております。

 (2)戦略

サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための重要な取り組みについて、当社の業態や経営環境、企業価値への影響等を踏まえて定めております。

社会課題に関して、脱炭素による持続可能な社会の実現や安心・安全・快適で強靭（レジリエント）な社会の実現など、社会課題解決や当社の持続的成長に貢献するための最も重要な経営基盤は人財であり、人財の多様性を含む人財の確保・育成、社内環境整備に関する取り組みに注力しております。具体的に工事の受注、高品質な施工、安全管理等、全てのプロセスにおいて人財が不可欠であることから、人材の「材」は「財」であるという認識のもと、諸施策を行っております。

そのようなSDGsを始めとした社会課題と事業活動の関連を確認・整理した上で、環境・社会への影響度が大きく、当社の持続的成長や事業継続において重要度が高い課題を抽出し、７つのマテリアリティを特定しております。これらのマテリアリティへの取り組みを通じて、社会課題解決と企業価値向上の両立を目指して参ります。

〈事業を通じた社会課題解決と具体的な取組〉

マテリアリティ		脅威(リスク)・機会	重点施策	具体的な取り組み	関連するSDGｓ
事業を通じた社会課題解決	地球環境に配慮した 　持続可能な社会の実現	●脅威・リスク ・地球温暖化、海洋汚染、森林破壊など ●機会 ・地球環境の維持・改善 ・環境負荷低減を目指した事業活動	●地球環境に配慮したサステナブルな社会への貢献	●温室効果ガス排出低減(ISO14001) ●3Rへの取り組み (つかう責任)
	安心・安全・快適で 強靱な社会の実現	●脅威・リスク ・自然災害リスク ・大規模地震(南海トラフ) リスク ・老朽化した社会インフラ ●機会 ・生活と事業を災害から守ることが求められる ・強靭な社会インフラ、建築物の構築	●安全・安心・快適で強靭(レジリエント)な社会構築への貢献	●強靭な社会インフラ構築 (つくる責任) ●社会インフラ(社会基盤)の構築・維持・強化で産業基盤を支える
	活気溢れる街づくりの実現	●脅威・リスク ・少子高齢化、人口減少 ●機会 ・安心して快適に暮らせる社会 ・誰もが安心して快適で健康的な施設や街づくり	●健康で快適に暮らせる包摂的(インクルージョン)な社会への貢献 ●活気溢れる活性化された地域社会への貢献	●地域住民の健康維持・増進支援 ●災害対応、地域貢献、地域行事支援 ●平和な社会への取り組み
	あらゆる人々が活躍 できる社会の実現	●脅威・リスク ・少子高齢化、人口減少、差別問題 ●機会 ・誰もが活躍できる環境整備や社会	●誰もが活躍できる社会への貢献	●女性活躍推進 ●地域経済活動貢献 ●労働機会の創出 ●学生向けインターンシップ

 

〈経営基盤の強化と具体的な取組〉

マテリアリティ		取り組みの方向性(解説)	具体的な取り組み	関連するSDGｓ
経営基盤の強化	高品質な建設の推進	「技術」 技術の研鑽、品質の向上、新技術の研究 自然災害や地震への備えとして、強靭(レジリエント)な社会インフラや建築物の構築が求められる中、「社是」と「経営理念」のもと、当社は「より良いものを、より早く、より確実に造る。お客様に対し、信頼感、安心感、満足感を与える」経営を進めています。それらを実現するため、持続的に社員のスキル習得や技術力向上に向けて活動をして参ります。	●高品質な施工に向けた技能向上 ●社員のスキル・キャリアアップ支援 ●作業負荷軽減、人材の省人化
	人財の育成と働きがい の追求	「人」 経営資源、会社の基盤は人、教育・訓練の充実 「力」 創造力、若い力の結集、一致協力、職場の活力、新しい発想によるチャレンジ 当社は「企業は人なり」をロゴマークで表し社内外に示しています。ロゴマークは『人』という文字をあしらっています。左は個々の社員の情熱と実力主義を意味した赤。右は会社 ( 組織 ) の包容力と和、そして天に向かって躍進する可能性を意味した青。左右は個々の社員と会社が共に支え合って互いに伸び栄え、社業を通じて社会に貢献することを表現しています。それらを持続的に高めるため、次世代を担う人財を確保・育成し、多様で柔軟な働き方の定着と働きがいのある職場環境を実現します。また、人権尊重の企業文化醸成にも取り組んでおります。	●働き方改革 (社員の健康維持・増進) ●社員の動機付け要因への対応 ●社員の衛生要因への対応 ●ダイバーシティ推進 ●女性活躍推進 ●社員の安全確保
	適切な企業ガバナンス の運用	「社会との協調」事業活動と社会的価値との整合 持続的な成長と企業価値の向上を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会と監査部の組織運営のもと、全役員・従業員が高い倫理観に基づいて行動を実践し、コンプライアンス経営に取組んでおります。	●法令順守 ●ハラスメント防止

 

また、当社においては、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

１．人財の育成に関する方針

　　人財の多様性の確保及びスキル・専門性向上のため、下記の施策等の充実を図ってまいります。

　①広報推進による採用活動強化

　②採用条件の改革

　③女性採用割合増加推進

　④資格手当・取得支援制度の改革

　⑤社内研修制度の充実

２．社内環境整備方針

　　エンゲージメント向上や働き方改革及びＤＸ推進のため、以下の施策等の充実を図ってまいります。

　①給与・手当制度の改革

　②従業員持ち株会加入促進

　③表彰・評価制度整備

　④有給・育休・介護休暇制度整備

　⑤福利厚生の充実

　⑥健康診断の充実

　⑦社内基幹システム強化

　⑧現場管理システム改革

　⑨電子契約システム導入

（3)リスク管理

当社における全社的なリスク管理は、コンプライアンス・リスク管理委員会を中心において行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、会社に存在するリスク及び機会を識別し、その対策について確認、検討・監督を行い、取締役会に定期的に報告を行うと共に監督する体制を構築しております。また、「SDGsプロジェクト」「品質・環境マネジメントシステム」と連携の上でリスク管理を行い、実効性を高めています。リスクマネジメント詳細については「３事業等のリスク」をご参照ください。

(4)指標及び目標

サステナビリティに関する取り組みに対する指標及び目標について、上記「(2)戦略」において「事業を通じた社会課題解決」及び「経営基盤の強化」に対して特定した７つのマテリアリティへの具体的な取り組みについて指標（KPI）を設定し、目標値についても、当社の実績を長期的に評価、管理及び監視する観点から設定する予定であります。脱炭素に関して、2024年度末より温室効果ガス排出量管理システムを導入し現状の可視化を行い、目標設定する予定であります。過去実績把握と毎年度進捗状況を確認し、PDCAサイクルにて推進活動を行って参ります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)  建設市場の動向

　民間景気の減速や建設市場が縮小した場合等による受注環境が悪化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このリスクの低減を図るための対応については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」の記載をご参照下さい。

(2)  労務単価及び資材価格の高騰

　労務単価や原材料の価格が高騰した際、請負金額に反映することが困難な場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、地域の主要単価を統計的に把握するとともに価格高騰を予見し早めの発注を行うことや、既存の取引先にとらわれず新規取引先の開拓に努めることにより、価格変動の影響を抑制し、リスクの低減に努めております。

(3)  取引先の信用リスク

　建設業界においては、１件当たりの請負金額が多額であり、また支払条件によっては工事代金の回収に期間を要する場合があります。万一、発注者、協力会社、共同施工会社等の取引先に信用不安が顕在化し、資金の回収不能や工期の遅延等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、与信管理規程及び債権管理規程に基づき、取引先の状況把握を定期的に実施し、回収懸念の早期把握や軽減を図り、リスクの低減に努めております。

(4)  人材確保

　建設業界においては、建設技術者・技術労働者の高齢化が進み、計画的な人員確保の重要性が高まってきております。当社グループでは、計画的な人員確保に向けて採用の強化に努めておりますが、需給関係の急激な逼迫により人員確保が困難となった場合には、受注機会の喪失や納期遅延等の問題が発生する恐れがあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、働き方改革を推進した労働環境の構築や、採用後の資格取得への積極的な支援、及び左記に基づく採用活動の実施により、リスクの低減に努めております。

(5)  施工物の瑕疵

　継続的な社員教育の実施や、ＩＳＯなどの品質管理手法を活用した施工管理の徹底により、品質管理には万全を期しておりますが、万一施工物に重大な瑕疵（契約不適合）があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、品質安全部を設置し、ＩＳＯ規格に基づく徹底した品質管理を実施するとともに、社員教育の充実による施工技術の更なる向上を図り、リスクの低減に努めております。

(6)  建設活動に伴う事故

　建設業界は、作業環境や作業方法の特性より危険性を伴うことが多く、他の産業と比べると事故発生率が高くなっております。万一、人身や施工物などに関わる重大な事故が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、工事着手に際し、施工計画を策定し、安全な作業環境を整え施工しております。また、徹底した安全教育の実施、危険予知活動や安全パトロールなどを実施し事故を撲滅するための活動を実施することで、リスクの低減に努めております。

(7)  法的規制等

　当社グループの事業運営上、建設業法、建築基準法、建築士法、宅地建物取引業法、独占禁止法他多数の法的規制を受けております。当社グループでは、特定建設業許可、一級建築士事務所登録、宅地建物取引業の許認可を受けております。将来、何らかの理由により法令違反の発生、許認可等の取消又は更新が認められない場合、若しくはこれらの法律等の改廃又新たな法的規制の新設、適用基準の変更によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループが取得している許認可等は、下表のとおりであります。

　当社グループは、上記許認可等の諸条件や各法令の遵守に努めております。法改正については国土交通省、その他関係各所から発信されている情報にアクセスし、早期に対応を検討し対策することで、リスクの低減に努めており、継続に支障を来す要因は発生しておりません。

(8)  訴訟等に関するリスク

　当社グループの事業等に関連して予期せぬ問題や紛争が生じて、これによる訴訟等を提起、あるいは提訴された際に当社グループの主張や予測と相違する結果となった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、訴訟等について、顧問弁護士等外部の専門家と緊密に連携し対応できる体制を構築することで、リスクの低減に努めております。

(9)  外壁タイル剥離に係るクレーム等発生リスク

　建物の外壁タイルに剥離が生じたとして、建物の所有者が施工者に対して不法行為に基づく損害金の支払を求める訴訟は、近時、建築関係訴訟の中で多くみられる類型の一つといわれております。当社グループは建築工事事業においてマンションを施工しており、発注者から指定された仕様書を遵守した施工は当然として、(5)に記載したとおり品質管理を徹底するとともに、タイルの接着効果を増大させる方法を取り入れて対策しております。ただし、外壁タイルの剥離現象の発生原因を解明するのは困難であり、クレームの発生や訴訟を提起された場合には、当社グループの施工に起因する剥離ではなかったとしても、風評への影響や経済的な負担等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、本書提出日現在、訴訟中の事案はありませんが、当社グループにおいてクレームの発生や訴訟を提起された場合には、個別に誠実かつ適正に対応する方針であります。クレームの発生等を事前に把握することは困難でありますが、完成後２年経過後の自社点検を実施するとともに、その後も竣工後５年目の自主的調査を行うこととし、所有者においても３年、６年の検査と10年目の打診調査が行われます。当社グループ点検調査の結果、剥離の可能性を検知した場合には、所有者、管理者に報告し適切な保全を促す等の対応をとることで、自社で行い得るクレーム等発生の抑止を図り、リスクの低減に努めております。

(10) 災害リスク

　地震等の天災、人災等が発生したことにより、事業継続に深刻な支障をきたした場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、事業継続計画を定め、大規模災害発生時の役職員の安否の早期確認や、適正な初動活動が行えるように準備することで、リスクの低減に努めております。

(11) 情報セキュリティ

　事業活動を通して得た取引先の情報や、営業上・技術上の機密情報等に対して、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入等による情報流出、重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、信用が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、情報の取扱い等に関する情報管理規程を整備・充実し役職員への周知・徹底を図るとともに、適正な情報セキュリティ強化を図ることで、リスクの低減に努めております。

(12) レピュテーションリスク

　ソーシャルメディアの普及に伴い、インターネット上の書き込み等で事実とは異なった情報や誹謗中傷による風評被害が発生・拡散した場合には、社会的信用が毀損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、風評被害の恐れのある情報を監視するとともに、リスクが認識された場合に迅速な対応を行う体制を構築することで、リスクの低減に努めております。

(13) 履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法による収益認識

　当社グループは、工事契約に係る収益認識について、少額又は期間がごく短い工事等を除いて、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法を適用しております。当該方法は、工事の進捗率に応じて収益を計上する方法であり、具体的には見積総工事原価に対する発生原価の割合をもって完成工事高を計上しております。工事ごとに継続的に見積総工事原価の見直しを実施する等適切な原価管理に取り組んでおりますが、想定していなかった状況の変化が生じて見直しが必要になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、工事原価の見積りの精度向上を図り、適宜決算に反映することで、リスクの低減に努めております。

（14）金利水準の変動リスク

　金利が急激に上昇した場合、資金調達コストの増加により事業収支が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社は第４四半期会計期間において、株式会社ＴＯＭＴＥＮの株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。そのため、前連結会計年度との対比は行っておりません。

①　財政状態及び経営成績の状況

　a.　経営成績

　　　　　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境に改善の動きが見られる中、インバウンド需要の増

　　　　加や個人消費の持ち直しにより緩やかな回復傾向となりました。その一方で、米国の政策動向や中国経済の先

　　　　行き懸念、中東地域等の地政学的リスクの長期化を背景とした不安定な国際情勢の影響による原油・原材料価

　　　　格等の高止まり、わが国を含む主要国における政治情勢がもたらす金融資本市場の変動に伴う影響等の懸念材

　　　　料が見込まれ、依然として景気の先行きは予断を許さない状況が続いております。

　　　　　建設業界におきましては、公共建設投資は国土強靭化計画のインフラ対策等により堅調に推移し、民間建設

　　　　投資におきましても、企業の設備投資意欲に継続の動きが見られました。その一方で、建設資材価格の高止ま

　　　　りや労務需給の逼迫、時間外労働の上限規制への対応が顕在化しており、引き続き厳しい事業環境が続きまし

　　　　た。

　　　　このような状況の下、当連結会計年度の受注高は36,712,019千円となりました。売上高は、27,511,917千円、

　　　　営業利益は859,969千円、経常利益は830,182千円、親会社株主に帰属する当期純利益は573,392千円となりまし

　　　　た。なお、営業利益率は3.1％となりました。

セグメントごとの経営成績を示すと、次のとおりであります。

（土木工事事業）

受注高は10,891,193千円、売上高は9,225,850千円、セグメント利益（営業利益）は1,005,296千円となりました。なお、営業利益率は10.9％となりました。

（建築工事事業）

受注高は25,820,826千円、売上高は18,265,676千円、セグメント損失（営業損失）は159,880千円となりました。なお、営業利益率は△0.9％となりました。

（その他）

売上高は20,391千円、セグメント利益（営業利益）は14,553千円となりました。なお、営業利益率は71.4％となりました。

　b.　財政状態

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は、25,956,392千円となりました。主な内訳は、流動資産が22,956,900千円、有形固定資産2,451,305千円、無形固定資産が290,624千円、投資その他の資産が257,561千円であります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は、7,766,450千円となりました。主な内訳は、流動負債が7,279,491千円、固定負債が486,958千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、18,189,941千円となりました。主な内訳は、資本金1,227,864千円、資本剰余金762,864千円、利益剰余金が16,200,276千円であります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、7,480,163千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、4,346,582千円の収入となりました。主な要因は、仕入債務の減少が1,326,827千円、その他流動資産の増加が600,041千円あったものの、売上債権及び契約資産の減少が6,278,779千円あったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、81,618千円の支出となりました。主な要因は、子会社株式の取得による支出が108,645千円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,257,644千円の支出となりました。主な要因は、長期借入による収入が280,000千円あったものの、短期借入金の返済による支出が1,800,000千円、配当金の支払額が721,079千円あったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ.　受注実績

受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｂ.　売上実績

売上実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 生産実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。

なお、土木工事事業及び建築工事事業の受注高及び売上高の実績は次のとおりであります。

a) 受注高、売上高及び繰越高

（単位：千円）

(注) １．当連結会計年度より前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注高にその増減額を含めております。したがって、当期売上高にも係る増減額が含まれております。

２．期末繰越高は、（期首繰越高＋当期受注高－当期売上高）であります。

３．工事規模別の受注件数は次のとおりであります。

（単位：件）

b) 受注工事高の受注方法別比率

工事受注方法は、特命と競争に大別されます。

（単位：％）

　(注) １．百分比は請負金額比であります。

　　　 ２．特命は、民間工事の契約締結までの過程において、発注者が特定の業者に契約交渉の優先権を与える方法

であります。

３．競争は、発注者が入札情報を公告・提示し、入札に参加した複数の業者の中から選定された業者が契約締

結に至る方法であります。

c) 完成工事高

（単位：千円）

(注) １．完成工事のうち主なものは、次のとおりであります。

第61期連結会計年度　請負金額20億円以上の工事

和田興産㈱　　　　　　　(仮称)ワコーレ神戸市中央区下山手通８丁目計画　　　　

２．売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は、次のとおりであります。

第61期連結会計年度

西日本高速道路㈱　　　　3,087,233千円　　11.2％

東京都　　　　　　　　　2,979,548千円　　10.8％

d) 期末繰越高（2025年４月30日現在）

（単位：千円）

(注) 期末繰越高のうち請負金額30億円以上の主なものは、次のとおりであります。

ひめじ手柄山PFI㈱           手柄山スポーツ施設整備運営事業

和田興産㈱　　　　　　　　　(仮称)ワコーレ中央区港島中町4丁目新築工事

東京都下水道局　　　　　　　蛇崩川増強幹線その４工事

東京都財務局　　　　　　　　都営住宅７Ｈ－１０７・１０８東(江東区塩浜二丁目)工事

西日本高速道路㈱　　　　　　中国自動車道　福崎IC他１箇所高速道路事務所改築工事

中播北部行政事務　　　　　　(仮称)神崎郡ごみ処理施設建設工事

管理組合　　　　　　　　　

東京都下水道局　　　　　　　蛇崩川増強幹線その５工事

(独)鉄道建設・運輸　　　　　北海道新幹線、二ツ森トンネル(明治)他

施設整備支援機構　　　　

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　財政状態及び経営成績の状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。なお、営業活動によるキャッシュ・フローが、4,346,582千円の収入となっております。これは、進行中の工事における外注費・材料費等が発生したものの、受取手形や電子記録債権等の期日が到来し回収が進んだことによるものです。

　このように、手持ち工事の進捗度や追加工事の発生状況等がキャッシュ・フローに重要な影響を及ぼしております。そのため、各部署からの報告に基づき経理部が月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、月末支払後の現金預金残高として、月間支払相当額の１ヶ月分以上の残高を維持する方針とし、流動性リスクを管理しております。なお、今後の事業展開における資金需要への対応と運転資金の効率的な資金調達手段を確保し、財務基盤の安定性向上を目的とし、取引銀行10行と極度額80億円のコミットメントライン契約を締結しております。

　資金の配分について、自己資金で上述の残高を超える部分が、成長投資、株主還元等への原資となります。

　成長投資について、設備投資は「第３　設備の状況　３設備の新設、除却等の計画　(1)重要な設備の新設等」をご参照下さい。また、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営環境と中長期的な経営戦略」に記載のとおり、「ＮＯＶＡＣ ＶＩＳＩＯＮ」を掲げ、「企業価値の向上」「人的資本経営の推進」を図り、持続的な事業成長を目指してまいります。株主還元について、当社は継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としており、配当政策については「第４　提出会社の状況　３配当政策」をご確認下さい。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

　 該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、業務効率化推進のためのシステム関連投資及び、本社建替計画等を実施しております。その総額は49,416千円であり、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。これらは、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(注) １．大半の設備は共通的に使用されているため、セグメントごとに分類せず、主要な事業所ごとに一括して記載しております。

　　 ２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具器具・備品であります。

３．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は77,889千円であります。

４．帳簿価額は減損損失後の金額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

     ２. 「完成後の増加能力」については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　3,000円

引受価額　　2,760円

資本組入額　1,380円

（注２）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　2,760円

資本組入額　1,380円

割当先　　　東海東京証券㈱

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式52,280株は、「個人その他」に522単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年４月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

（注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式80株があります。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2025年６月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議しました。これに伴い、2025年７月30日開催予定の定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）の議案（決議事項）として、「取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」（以下、「本議案」という。）を提案しており、当該議案が承認可決されることを条件に、本制度を導入いたします。

a. 本制度の概要

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものといたします。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定するものといたします。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記「譲渡制限付株式割当契約の内容」に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結していることを条件として支給するものといたします。

譲渡制限付株式割当契約の内容

(a)  譲渡制限の内容

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職した直後の時点までの間、ただし当該時点が本払込期日の属する事業年度経過後３ヶ月を超える日の満了であった場合には、本払込期日の属する事業年度経過後３ヶ月を超える日の満了時点（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならないものといたします（以下、「譲渡制限」という。）。

(b)  譲渡制限付株式の無償取得

対象取締役が、当社の取締役会が予め定める期間（以下、「役務提供期間」という。）の満了前に当社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了又は定年、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記(c)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

(c)  譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役、執行役員及び使用人いずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、対象取締役が退任又は退職した時点をもって譲渡制限を解除するものといたします。

ただし、①当該対象取締役が当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、正当な理由以外の理由により、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものといたします。

(d)  組織再編等における取扱い

上記(a)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。

(e)  その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。

b. 本制度により取得させる予定の株式の総数及び総額

対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭債権の総額は年額100百万円以内、かつ、発行又は処分する普通株式の総数は年50,000株以内といたします。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。

c. 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（社外取締役を除く。）であります。本株主総会において本制度の導入をご承認いただいた場合には、当社の執行役員に対しても本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ

る株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と当社事業の持続的な発展を重要課題として認識しており、利益配分に関しては、株主への剰余金の配当を安定的にかつ継続的に実施することを基本方針としております。

当社は、事業環境や経営成績、財政状況等を見極めた上で、配当と内部留保のバランスを勘案し、利益配分を行う予定でありますが、中期経営計画2024－2027においては120円の普通配当を維持したうえで、ＤＯＥ（株主資本配当率）３％以上をめざしてまいります。株主還元の配当の実施時期につきましては、期末配当のほか、中間配当の実施を予定しております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、株主への利益還元の機会を充実させ、株式を継続して保有していただくことを目的としております。

内部留保資金の使途につきましては、経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく方針であります。

なお、中間配当は取締役会の決議により、実施できる旨を定款で定めております。

　（参考）※ＤＯＥ（（純資産）株主資本配当率）＝年間配当総額（中間＋期末）÷純資産（株主資本）

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制、及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社であります。

　以下の組織・体制により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えており、現在の体制を採用しております。

a. 取締役会

　取締役会は、有価証券報告書提出日（2025年７月29日）現在、取締役７名（うち２名が社外取締役）で構成しており、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般及び業績の進捗状況の報告、経営の重要な意思決定を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役で構成しております。

　さらに、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員で構成された経営会議を週次で開催し、業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討しております。

b. 監査役会

　監査役会は、有価証券報告書提出日（2025年７月29日）現在、常勤監査役１名と社外監査役３名で構成しており、毎月１回開催する定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針及び監査計画等の策定、監査状況の報告や監査意見の形成等を行っております。また、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成しております。

c. 会計監査人

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

d. コンプライアンス・リスク管理委員会

　コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役会の直属にあり、有価証券報告書提出日（2025年７月29日）現在、取締役４名（うち２名が社外取締役）と常勤監査役１名、社外監査役３名及び監査部長で構成しております。代表取締役社長を委員長とし、会社の法令違反状態がないこと、会社に存在するリスクの確認とその対策について確認、検討を行い、取締役会に報告しております。

e. 指名・報酬諮問委員会

　指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として設置しております。委員は、有価証券報告書提出日（2025年７月29日）現在、取締役４名（うち２名が社外取締役）と社外監査役３名であり、過半数を社外役員が構成しております。社外役員を委員長とし、取締役の指名、報酬等に関わる事項を審議し、取締役会に報告しております。

f. 監査部

　監査部は、代表取締役社長直轄として２名を設置しております。必要に応じて社長から命ぜられた他の部署の者が補助できることとしております。監査部は、取締役会の承認を受けた実施計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。

※　当社は、2025年７月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会は取締役８名（うち２名が社外取締役）、監査役会は監査役４名（うち３名が社外監査役）で構成されることになります。各構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧 b」のとおりであります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「2025年度コンプライアンス・リスク管理委員会委員選任の件」「2025年度指名・報酬諮問委員会委員選任の件」が付議される予定であります。これらが承認可決されると、コンプライアンス・リスク管理委員会は取締役４名（うち２名が社外取締役）と常勤監査役１名、社外監査役３名及び監査部長で構成され、指名・報酬諮問委員会は取締役４名（うち２名が社外取締役）と社外監査役３名で構成されることになります

（コーポレート・ガバナンス体制図）

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、業務の適正を確保するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。その中で下記の方針を定めております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「取締役会規程」をはじめとする諸規程・諸規則を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。

・取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をと

　る。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括すると

　ともに、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。

・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定してお

　り、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めている。また、不

　正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めている。

・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の監査部による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職

　務の執行が適切に行われているか検証する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。

　なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。

・営業秘密及び個人情報の不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規

　程」及び「特定個人情報取扱規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。

・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの危機回避及び危機が発生した場合の当社グループ被害の最小化を目的とする「リスク管理規

　程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を

　行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。

・緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発

　防止策の検討・実行等を行い、事態の早期解決に努める。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

・「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率

　的な職務執行を行う。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「関係会社管理規程」を制定し、子会社に関する諸手続および管理体制を定める。

・子会社に対して業績を含む職務執行状況に関する報告を定期的に求める。また、子会社の取締役や監査役と

して派遣された当社人員が、毎月開催される取締役会等への参加を通じて、職務執行状況を直接確認する。

・当社に準じた子会社の社内規程等を整備し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関す

る基準を定め、運用する。

　　　　 ・当社監査部が、子会社に対して内部監査を実施する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切

　な使用人を配置するものとする。

・当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役

　からの独立性を確保する。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等

　が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。

・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。

(h) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わないよう周知徹

  底する。また、「監査役監査規則」に基づき、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないこと

  を確保する体制の整備を取締役又は取締役会に要請する。

(i) 監査役の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

　「監査役監査規則」において、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払い又は償還を受

  けることができる旨を定めている。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役

　及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

・「反社会的勢力に対する基本方針」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、

　不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処することを、役員及び従業員等に周知する。

・「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持た

　ず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

(l) 財務報告の信頼性を確保するための体制

　　　　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

b. リスク管理体制の整備の状況

　当社は、当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定しております。また、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由に記載のとおり「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、原則として年４回開催し、リスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施しております。なお、緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実行等を行い、事態の早期解決に努めることとしております。

　また、コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めております。なお、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めております。

c. 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役、監査役及び執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、争訟費用等の損害について補償するものであります。ただし、犯罪行為や被保険者が法令違反であることを認識しながら行った行為に起因する対象事由等を補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。なお、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

e. 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

f. 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

g. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

(a) 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは事業環境の変化等に応じて機動的に資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

(b) 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。

h. 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回その他必要に応じて開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）2024年７月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

取締役会の具体的な検討内容につきましては、会社法で規程された事項に加え、経営の基本方針や中期経営計画及び年度予算等の重要な業務に関する事項等について審議を行っております。

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）2024年７月30日をもって退任しております。

指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容につきましては、取締役の指名、取締役の報酬等について審議を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

 ａ．2025年７月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性1名(役員のうち女性の比率9.1％)

(注) １．取締役 笹山淳及び友石敏也は、社外取締役であります。

２．監査役 林宏和、沖剛誠及び吉原美由希は、社外監査役であります。

３．監査役 吉原美由希の戸籍上の氏名は、森津美由希であります。

４．取締役の任期は、2024年４月期に係る定時株主総会終結の時から2025年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．常勤監査役 難波利行の任期は、2022年１月開催の臨時株主総会終結の時から2025年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 林宏和の任期は、2022年１月開催の臨時株主総会終結の時から2025年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役 沖剛誠及び吉原美由希の任期は、2022年４月期に係る定時株主総会終結の時から2026年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ｂ．2025年７月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性1名(役員のうち女性の比率8.3％)

(注) １．取締役 笹山淳及び友石敏也は、社外取締役であります。

２．監査役 林宏和、沖剛誠及び吉原美由希は、社外監査役であります。

３．監査役 吉原美由希の戸籍上の氏名は、森津美由希であります。

４．取締役の任期は、2025年４月期に係る定時株主総会終結の時から2026年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．常勤監査役 難波利行の任期は、2025年４月期に係る定時株主総会終結の時から2029年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 林宏和の任期は、2025年４月期に係る定時株主総会終結の時から2029年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役 沖剛誠及び吉原美由希の任期は、2022年４月期に係る定時株主総会終結の時から2026年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、取締役会における意思決定と職務執行の適正性を確保するとともに、監査役による取締役会の監視・監督の実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

　なお、当社は、2025年７月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名となります。

　社外取締役笹山淳氏は、公認会計士として監査法人での豊富な経験と財務会計に関する専門知識を有しており、財務会計に対する助言を期待して選任しております。

　社外取締役友石敏也氏は、金融機関での豊富な経験を有し、その後に上場会社での役員も歴任しており、客観的視線で当社の経営に対する助言を期待して選任しております。

　社外監査役林宏和氏は、弁護士として企業法務等に関して広範な専門知識と豊富な経験を有しており、経営監視機能の強化を期待して選任しております。

社外監査役沖剛誠氏は、公認会計士として企業会計等に関して広範な専門知識と豊富な経験を有しており、経営監視機能の強化を期待して選任しております。

社外監査役吉原美由希氏は、弁護士として企業法務等に関して広範な専門知識と豊富な経験を有しており、経営監視機能の強化を期待して選任しております。

　社外取締役友石敏也氏は当社の株式を200株、又笹山淳氏は100株所有しております。この他には、当社と社外取締役及び社外監査役の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任する際には株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、独立性が確保されていると認識しております。なお、当社は、社外取締役笹山淳氏、同 友石敏也氏、社外監査役沖剛誠氏及び同 吉原美由希氏の４名を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、必要に応じて内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、社外監査役は、監査役監査規則に基づき監査を実施しております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「(3)監査の状況」に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2025年７月29日）現在、監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役３名の合計４名で構成されております。監査役は、監査計画に基づいて監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行を監査しております。

　　　　なお、当社は2025年７月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を　

　　　提案しており、当該議案が承認可決されると、監査役会は監査役４名（うち３名が社外監査役）で構成されるこ　

　　　とになります。

監査役会は、原則として毎月１回開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）沖剛誠氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画等の策定、監査役による報告、監査報告の作成、監査法人の選任等の決定、監査法人の報酬の同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、株主総会への付議内容等であります。

また、常勤監査役は、取締役会に加えて経営会議やその他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、主要事業所及び業務部門への往査、面談等の実施により当社の業務の適正性、適法性について監査し、その結果を監査役会へ報告しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の監査部（２名）を設置しており、内部監査規程に基づいて監査部が内部監査を実施しております。また、社長から命ぜられた他の部署の者が補助できることとしております。監査部長は、取締役会の承認を受けた年間の実施計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役会に報告しております。改善指示事項がある場合には、監査部長は被監査部門に対して改善報告を求め、改善状況をフォローアップし、社長に報告しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図るため、監査役、監査部及び監査法人は、年に４回三様監査を開催し意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

６年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　東浦　隆晴

指定有限責任社員　業務執行社員  杏井　康真

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他12名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査能力等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適格であると判断し、選定いたしました。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりであります。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の全員の同意に基づき解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人が関係法令に基づく懲戒処分及び監督官庁からの処分を受けた場合、若しくは会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査能力を総合的に検討し監査を遂行するのに不十分であると判断した場合は、経営執行部門と十分な意見交換を行った上で、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を監査役会の決議に基づき決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人からの定期的な報告、意見交換を行うほか、取締役、社内関係部門等から必要な資料を入手し、会計監査人の評価基準等を考慮の上、その職務遂行状況を確認し、評価します。

当事業年度においては、各監査役が当該監査法人を総合的に評価し、特段問題ないものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針については、会計監査人より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数等について当社の規模・業務特性に照らして過不足がないかを検討し、過年度における会計監査人の監査計画と実績の状況についても確認を行い、会計監査人との十分な協議の上で決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、次のとおりであります。

会計監査人の監査報酬の金額については、過年度における会計監査人の監査計画と実績の状況を確認の上で、監査報酬の決定方針に基づき、当事業年度における会計監査人の年間監査計画、監査内容、監査日数等を考慮した結果、当社の規模・業務特性に照らして報酬見積りが妥当であると判断し、会計監査人の監査報酬の金額に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のa.のとおりであり、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会の審議を経て、2022年５月17日開催の取締役会で決議しております。なお、監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

a. 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

(a) 取締役の報酬決定の基本方針

ⅰ. 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するものであること。

ⅱ. 取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会による原案の審議、承認を得る。

ⅲ. 取締役の報酬は、金銭報酬としての固定報酬（定期同額給与）と業績連動報酬（役員賞与）により構成する。

ⅳ. 取締役の報酬は、2019年７月26日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額（年額500百万円）の範囲内で決定する。

(b) 個人別の報酬のうち、固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

　前年度の報酬をもとに、当社の事業規模、業績や個々の職務内容、責任、役位、在任年数に応じて、他社水準、従業員給与の水準も考慮し、総合的に勘案して決定する。なお、社外取締役は固定給とする。

(c) 個人別の報酬のうち業績連動報酬がある場合に、その業績指標の内容及び当該業績連動報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

ⅰ. 業績連動報酬の業績指標は営業利益とする。

ⅱ. 業績連動報酬は、直近事業年度の営業利益の３％以内として算定する。

ⅲ. 業績連動報酬は、直近事業年度の営業利益が５億円以上かつ、剰余金の配当を行った場合のみ支給する。

ⅳ. 対象は、社内取締役とする。

ⅴ. 各対象取締役への配分は、各取締役の経営能力、業績への貢献度等を考慮して決定する。

(d) 個人別の報酬の額に対する固定報酬及び業績連動報酬の割合の決定に関する方針

　報酬の種類ごとの割合の目安は、固定報酬を６割から７割、業績連動報酬を４割から３割とする。

(e) 報酬の支給時期又は条件の決定に関する方針

ⅰ. 固定報酬は、毎月一定期日に支給する（定期同額給与）。

ⅱ. 業績連動報酬は、年に１回、事業年度終了後一定の時期に支給する（役員賞与）。

(f) 取締役の個人別の報酬の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任するときに、次に掲げる事項

ⅰ. 当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

　当社の代表取締役社長に委任する。

ⅱ. ⅰ.の者に委任する権限の内容

　取締役の個人別の報酬額の最終的な決定。

ⅲ. ⅰ.の者よりⅱ.の権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずるとするときは、その内容

　取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会による原案の審議、承認を必要とする。指名・報酬諮問委員会はその結果を取締役会に報告し、同取締役会において、当該原案を尊重することを条件として、代表取締役社長に最終的な決定を委任することを決議する。

　　　※  当社は、2025年７月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（社外取締役を除　

　　　　　く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」を提案しており、当該議案が承認可決され

　　　　　ることを条件に、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会の審議を経て、2025年６月23日　

　　　　　開催の取締役会において新たな方針を決議しております。決議した取締役の報酬等の額又はその算定方法の　

　　　　　決定に関する方針の内容は次のとおりであります。

(a) 取締役の報酬決定の基本方針

ⅰ. 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するものであること。

ⅱ. 取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会による原案の審議、承認を得る。

ⅲ. 取締役の報酬は、金銭報酬としての固定報酬（定期同額給与）、業績連動報酬（役員賞与）、非金銭報酬（株式報酬）により構成する。なお、社外取締役は固定報酬のみとする。

(b) 個人別の報酬のうち、固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

　前年度の報酬をもとに、当社の事業規模、業績や個々の職務内容、責任、役位、在任年数に応じて、他社水準、従業員給与の水準も考慮し、総合的に勘案して決定する。

(c) 個人別の報酬のうち業績連動報酬がある場合に、その業績指標の内容及び当該業績連動報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

ⅰ. 業績連動報酬の業績指標は連結営業利益とする。

ⅱ. 業績連動報酬は、直近連結会計年度の連結営業利益の３％以内として算定する。

ⅲ. 業績連動報酬は、直近連結会計年度の連結営業利益が５億円以上かつ、剰余金の配当を行った場合のみ支給する。

ⅳ. 対象は、取締役（社外取締役を除く。）とする。

ⅴ. 各対象取締役への配分は、各取締役の経営能力、業績への貢献度等を考慮して決定する。

(d) 個人別の報酬のうち非金銭報酬がある場合に、その内容及び当該非金銭報酬の額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針

　非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭債権の総額は年額100百万円以内、かつ、発行又は処分する普通株式の総数は年50,000株以内とする。なお、対象は、取締役（社外取締役を除く。）とする。

(e) 個人別の取締役（社外取締役を除く。）の報酬の額に対する固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合の決定に関する方針

　報酬の種類ごとの割合の目安は、固定報酬を約６割、業績連動報酬を約３割、非金銭報酬を約１割とする。ただし、当該割合は、業績、株式市況等に応じて変動する。

(f) 報酬の支給時期又は条件の決定に関する方針

ⅰ. 固定報酬は、毎月一定期日に支給する。

ⅱ. 業績連動報酬及び非金銭報酬は、年に１回、連結会計年度終了後一定の時期に支給する。

(g) 取締役の個人別の報酬の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任するときに、次に掲げる事項の方針

ⅰ. 当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

　当社の代表取締役社長に委任する。

ⅱ. ⅰ.の者に委任する権限の内容

　取締役の個人別の報酬額の最終的な決定。

ⅲ. ⅰ.の者よりⅱ.の権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずるとするときは、その内容

　取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会による原案の審議、承認を必要とする。指名・報酬諮問委員会はその結果を取締役会に報告し、同取締役会において、当該原案を尊重することを条件として、代表取締役社長に最終的な決定を委任することを決議する。

b. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　上記a.の決定方針に基づき、当事業年度において、取締役会から委任を受けた代表取締役社長立花 充が、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しました。委任された権限の内容及びその権限が適切に行使されるための措置は、上記a.(g)のⅱ及びⅲのとおりであります。また、当該委任の理由は、当社全体の業績等を俯瞰しながら各取締役の担当業務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると考えられるためであります。

c. 取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会もその答申を尊重して決定を行っており、かかる手続きで決定された取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．2019年７月26日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額500百万円以内（決議時点の取締役の員数は６名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は100百万円以内（決議時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は３名）。）と決議されております。

　　　２. 2022年７月28日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給をすること（取締役６名及び監査役１名を対象）が決議されております。

３．上記には、2024年７月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名にかかる報酬等の額を含めております。

４．上記報酬の他、2022年７月28日開催の定時株主総会決議（役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給、退任監査役に対する退職慰労金支給）に基づき、退職慰労金として退任取締役１名に対し26,200千円を支給しております。なお、この額は、過年度において役員退職慰労引当金繰入額として全額開示しております。

５．業績連動報酬の算定の基礎となる業績指標として営業利益を選定した理由は、当社における経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上高と営業利益率があり、両者に基づいて算定される営業利益が適していると判断したためであります。また、業績連動報酬の額の算定方法は上記①a.(c)のとおりであります。当該業績指標（営業利益）に関する実績は、893百万円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与