株式会社gumi（3903） 有価証券報告書 2025年4月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第15期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第15期及び第17期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第15期及び第17期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、〔　〕内に臨時雇用者(アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)の年間平均人数を外数で記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用後の指標等となっております。

６．法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第18期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第14期、第15期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第14期、第15期、第17期及び第18期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第14期、第15期、第17期及び第18期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第15期、第17期及び第18期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。また、第14期の配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、〔　〕内に臨時雇用者(アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)の年間平均人数を外数で記載しております。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。なお、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日より東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行しております。

７．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用後の指標等となっております。

８.「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第18期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、2007年６月に東京都渋谷区において携帯電話端末を対象としたエンターテイメントに特化したインターネットコンテンツの提供を目的とする会社として、アットムービー・パイレーツ株式会社の商号で設立しました。

沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループの主な事業内容とグループを構成している主要各社の位置づけは以下のとおりであります。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(注) 上記内容は、主要な連結対象会社について記載しております。

〔事業系統図〕

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

モバイルオンラインゲーム事業は、独自及び協業・業務委託先等との連携を通じたモバイルオンラインゲームの開発・運営並びに業務シナジーを創出されうる事業領域への投資に加え、ファンド出資を通じた投資も行っております。

ブロックチェーン等事業は、ブロックチェーン領域における独自及び協業・業務委託先等との連携を通じたコンテンツやサービスの開発・提供及び複数の有力チェーンにおけるノード運営の推進を行っており、投資については主にファンド出資を通じ、XR領域(VR、AR、MR等)及びブロックチェーン領域における国内・海外の有力企業への投資を実行しております。

☆：子会社　　※：持分法適用関連会社

(注) １．MOGはモバイルオンラインゲーム、BCはブロックチェーン、BCGはブロックチェーンゲームを指します。

２．上記以外の国内連結子会社として、他２社があります。上記以外の海外連結子会社として、他４社があります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．株式会社グラムス、株式会社gumi ventures及びgumi America,Inc.は、特定子会社に該当しております。

３．株式会社エイリムは、当連結会計年度に当社が保有する全株式をガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社に売却したことに伴い、連結子会社及び特定子会社から除外しております。

４．株式会社Hinode Technologiesは、2025年４月１日に設立しております。

５．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

(2) 持分法適用関連会社

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

(3) その他の関係会社

(注) 有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年４月30日現在

(注) １．従業員数は従業人員(正社員のほか契約社員を含み、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員)であり、(　)内に臨時雇用者(アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)の年間の平均人数を外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門及び技術部門に所属しているものであります。

３．従業員が減少した主な要因は、国内及び海外における組織再編によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年４月30日現在

(注) １．従業員数は従業人員(正社員のほか契約社員を含み、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員)であり、(　)内に臨時雇用者(アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)の年間の平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門及び技術部門に所属しているものであります。

４．従業員が減少した主な要因は、組織再編によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男女労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　提出会社

2025年４月30日現在　　

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規程に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、企業理念「Wow the World!(すべての人々に感動を)」のもと、当社が起点となり世界中にWow!(“Wow”、“和を”、“輪を”)を提供すべく取り組んでおります。そして、その実現に向け、社員一人ひとりが忘れてはいけない精神として「One Step Beyond(First to Try, First to Fail, First to Recover)」を掲げております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループではＲＯＥを重視しつつ、当社グループの企業価値を高めていくことが重要であると考えていることから、売上高、営業利益、経常利益、税引前当期純利益を重要な経営指標として事業推進を行ってまいります。

(3) 経営戦略等

2024年４月期より報告セグメントを「モバイルオンラインゲーム事業」「ブロックチェーン等事業」に変更していることから、当該２事業における経営戦略を記載しております。

モバイルオンラインゲーム事業に関しては、成熟化した市況を踏まえ、今後はよりリスクを抑制しつつ事業推進を図ってまいります。

具体的には、今後、当面はオリジナルタイトルの開発は行わず、当社の保有するゲームエンジンを活用したIPタイトルの開発を中心に行っていく方針であります。

加えて、安定収益モデルとなる受託開発への取り組みも更に強化するなど、高リスク型から低リスク型のゲーム開発に戦略をシフトしていくことで、安定的な収益の創出を目指してまいります。

ブロックチェーン等事業に関しては、今後急成長が見込まれる市況において、当社の優位性を存分に活用し積極的な事業展開と経営資源の一層の投下を行ってまいります。

具体的には、ゲームを主体とするエンターテイメント領域については、モバイルオンラインゲーム事業で培ったノウハウの活用による自社開発でのゲームタイトルの配信に加え、有力企業への出資や協業等を通じ、様々なゲームに当社が携わる体制を構築しつつ、ヒットタイトルの創出を目指してまいります。

金融領域においては、ファンド投資やノード運用を通じて培った知見を活用のうえ事業化を図っていく方針であり、当社が有するトークンの運用ノウハウの活用によるアセットマネジメントビジネスの確立や、ブロックチェーン関連サービスのプラットフォーム化等を推進しつつ、投資事業についてもさらに強化していく事で、当社の収益を下支えするようなビジネスを構築していく方針です。

(4) 経営環境

モバイルオンラインゲーム事業においては、市場のレッドオーシャン化に伴う開発費や運用費の高騰により年々参入障壁が高くなり、資金余力のないプレイヤーの淘汰が続いております。一方、成熟市場ながらも市場規模は引き続き大きく、当社グループが有する強みをしっかりと活用のうえ事業展開を行っていくことで、同市場における企業成長の余地は十分にあると考えております。

ブロックチェーン等事業においては、目下市場は急成長を遂げており、ブロックチェーン技術の活用によりこれまで体験し得なかった様々なサービスが構築されていくと考えております。当社グループでは、他社に先駆けブロックチェーン事業に参入したことにより、様々な競争優位性を有していることから、同市場において大きく企業成長できる余地があると考えております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　ゲームのポートフォリオ最適化

当社は、モバイルオンラインゲーム事業においては、当面オリジナルタイトルの開発は行わず、「自社が有する実績のあるゲームエンジン」に「他社有力IP」を掛け合わせ、低コストかつ収益創出の蓋然性が高い新規タイトルの開発を実施してまいります。加えて、安定収益を創出し得る開発受託への取り組みも更に強化することで、本事業をキャッシュエンジン化すべく取り組んでまいります。また、これまでゲーム開発で培ってきた技術とノウハウを活かし、低予算での開発が可能なカジュアルゲームに加え、コンソールやSteam向けコンテンツの開発・配信も推進することで、収益源の多角化を目指してまいります。

　一方、ブロックチェーンゲームの開発にあたっては、モバイルオンラインゲームの開発で培った豊富な経験やナレッジを活用した自社での開発に加え、出資や協業、共同開発等を戦略的に実行することで、有力なブロックチェーン企業との友好なパートナーシップを構築しつつ、ヒットタイトルの創出を目指してまいります。

②　海外市場への展開

当社グループは、これまでに複数のゲームコンテンツを海外展開してきたノウハウを最大限活用し、収益力の強化を図ることが重要な課題であると考えております。そのため、自社開発の有力ゲームのみならず、他社の有力ゲームの海外展開等も推進することで、収益軸の拡大を目指し取り組んでまいります。

③　コンテンツに依存しない収益基盤の拡大

当社グループは、現在ゲームコンテンツの配信による売上が収益の大半を占めておりますが、今後の経営基盤の安定を図るためには、ボラティリティの低い事業を着実に成長させ、確固たる収益基盤として確立していく必要があると考えております。その点、当社グループではブロックチェーン領域において、市場黎明期より培った多様なノウハウやネットワークを活用のうえ積極的な事業展開を図っており、特にアセットマネジメント領域においては独自のポートフォリオ戦略を確立のうえ既に収益化を実現し、更なる事業拡大に向けた有力企業との戦略的提携等も積極的に実施しております。今後もこれらの取り組みを中心に経営資源を更に投下していくことで、コンテンツに依存しない収益基盤の拡大を図ってまいります。

④　コーポレートブランドの強化

当社グループのビジョン実現のためには、ユーザーから継続的に支持されるサービス提供に加え、多くのユーザーに愛着を持っていただける会社となることが必要だと考えております。そのため、積極的な広報活動、IR活動及びCSR活動を推進していくことで、当社グループのコーポレートブランドの向上を図ってまいります。

⑤　ユーザー獲得の強化

当社グループは、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数の増加が、業績拡大のための重要な課題であると考えております。当社グループでは、SNS等のインターネット媒体を含む各種メディアへの広告出稿及びイベント等を通じたユーザー獲得施策を継続的に実施しておりますが、過大な広告出稿はユーザー獲得単価の高騰につながると考えております。従って、当社グループではゲームコンテンツ毎の広告出稿に関する費用対効果を分析、把握した上で、今後も積極的かつ効果的な手法による広告出稿を実施し、ユーザー獲得の強化を図ってまいります。

⑥　システム技術・インフラの強化

当社グループが提供するゲームコンテンツは、スマートフォン・タブレット端末等を通じインターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働及びスマートフォン・タブレット端末の技術革新への適切な対応が重要な課題であると考えております。従って、当社グループではサーバー等のシステムインフラを安定的に稼働させるべく、継続的なインフラ基盤の強化及び専門的な人員の確保に努めるとともに、必要に応じて他社が提供するサービスを利用しながら、技術革新にも迅速に対応できる開発体制作りに努めてまいります。

⑦　優秀な人材の確保

当社グループは、今後の更なる事業拡大のために、当社の成長フェーズに応じた組織体制の強化が不可欠であると考えております。そのためには、優秀な人材の確保が重要であると考えており、従業員一人一人がライフスタイルに合わせて仕事ができるように在宅勤務やフレックスタイム制度などの柔軟な働き方を可能とする制度を整備しております。このような多様な働き方を提供することにより、従業員のワークライフバランスを取りやすくし、優秀な人材確保に努めてまいります。

⑧　コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、事業拡大に応じた「業務の適正を確保するための体制」の強化を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

⑨　消費者の安全性の確保

当社グループは、モバイルオンラインゲーム領域、ブロックチェーン領域等をとりまく環境が大きく変化する中で、当社が提供しているコンテンツをユーザーが安心安全に利用できる環境を整備することが重要な課題であると考えております。そのため、一般社団法人日本オンラインゲーム協会や一般社団法人日本ブロックチェーン協会及び一般社団法人日本デジタル空間経済連盟に加盟し、消費者保護の観点から業界各社との連携や情報交換を図っております。あわせて、「資金決済に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を遵守することで、健全な環境の整備に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)サステナビリティに関する考え方

　当社グループは企業理念である「Wow the World！（すべての人に感動を）」のもと、事業活動を通じ、環境問題や社会課題の解決に向けた取り組みを推進してまいります。当社グループが優先的に取り組むべき課題として４つのマテリアリティを重要なテーマとして設定いたしました。本マテリアリティに沿って、サステナブルな企業成長、サステナブルな社会の実現を目指してまいります。

(2)ガバナンス

当社グループは、当社企業集団の全リスクを統括して管理する取締役会直属の最高機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。当委員会は、委員長である当社代表取締役、取締役、弁護士を含む外部の有識者等から構成され、様々なサステナビリティや気候変動に関する課題を取り上げ協議しております。当委員会は、その内容を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて提言や問題提起を行っております。

また、当委員会は取締役会直属の機関であり、取締役会はその活動を監督しております。

(3)戦略

　①気候変動

　当社グループは、国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC）の各報告書、国際エネルギー機関（IEA)の世界エネルギー展望（World Energy Outlook）、その他関連情報を参照し、気候変動のリスク及び機会がもたらす組織のビジネス・戦略・財務計画への影響を1.5℃シナリオの下で識別しております。機構関連のリスク及び機会を識別するにあたっては、移行リスク・物理的リスク・機会に分類しております。これらの分類ごとに、当社グループの調達と売上に対する財務的影響の大きさを短期（１年）、中期（３年）、長期（10年）の時間軸で定性的に評価・分析し、リスクと機会が組織に与える影響を把握しております。今般、2025年４月期における財務データ等を基に気候関連のリスクと機会を分析いたしました。

　なお、当社グループでは、2021年11月の国連気候変動枠組条約締約国会議（COP26）にて産業革命前からの気温上昇を「1.5℃」に抑える努力を追求するとした合意文書が採択されていることから、「1.5℃シナリオ」に沿った開示を行っております。

・1.5℃シナリオ

②人的資本

当社グループは、持続可能な成長を実現し続けるために、企業理念である「Wow the World!（すべての人々に感動を）」の精神を全従業員が持ち、世界中にWow!（“Wow”、“和を”、“輪を”）を提供すべく業務に取り組んでおります。Wow!を提供することを通して世界中の人と人との関係を築くことで、持続可能で豊かな社会の実現に貢献してまいります。

「環境負荷低減による持続的な社会の実現」「次世代育成による持続的な企業成長」「わくわくと働ける持続可能なライフスタイルの促進」を、サステナビリティ戦略の軸と位置づけ、柔軟な働き方の推進を積極的に進めております。

当社グループでは、従業員一人一人が自身のライフスタイルに合わせて仕事ができるよう、在宅勤務やフレックスタイム制度、育児時短勤務、パパママ休暇などの柔軟な働き方を可能とする多様な制度を整備しております。これらの取り組みにより、従業員がワーク・ライフ・バランスを取りやすくなり、優秀な人材を確保すると共に流出を防止しております。

当社はこれらの取り組みを通じて、組織全体の生産性向上を図り、最終的には企業価値のさらなる向上を目指します。働きやすい環境の提供が従業員のモチベーションを高め、革新的なアイデアやソリューションの創出に寄与すると確信しております。これらの施策を推進することで、当社グループは持続可能な成長を確実なものにし、業界内外からの信頼と評価を獲得していく方針であります。

(4)リスク管理

当社グループでは、リスクマネジメント委員会において、気候変動も含むあらゆるリスクと機会を洗い出し、重要性に応じた当該リスクへの対応策を検討しております。リスクマネジメント委員会は、検討結果を取締役会に報告し、取締役会は、各部門に対し対応策の実施を指示いたします。リスクマネジメント委員会は、各部門における実施状況をモニタリングするとともに、必要に応じて対応策の見直しを行い、リスクと機会を適切に管理してまいります。

(5)指標及び目標

　①気候変動

　（ⅰ）気候関連リスク及び機会の評価指標

当社グループでは、以下のとおり、気候関連のリスクと機会毎に指標を設定し、これら指標の動向を分析して財務に対する影響度を検討しております。

（ⅱ）スコープ別温室効果ガス（GHG）排出量と関連リスク

スコープ別の温室効果ガス排出量について、GHGプロトコルに基づき、外部専門家の監修により算定を行っております。2022年４月期より、当社を対象として（子会社除く）、スコープ１、２を算定しております。
　

Scope１：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃焼、工業プロセス）

Scope２：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

（ⅲ）気候関連リスク及び機会を管理する目標及び実績

当社グループでは、シナリオ分析やGHG排出量算定の結果を踏まえ、1.5℃水準に達するよう、グループ一同、サステナビリティな営業活動を目指し、GHG排出量の削減努力をしてまいります。

現行の実績としては、「グリーンサイトライセンス」に参加し、海外での植林活動による環境改善を支援しております。また、企業規模での環境保全の一環として、業務の「ペーパーレス化」を推進しております。今後も打ち合わせやプレゼンテーションもオンラインで行う機会をさらに増加させてまいります。

以上の取り組みを実施・継続することで、カーボンニュートラルを目指しております。

②人的資本

　当社では、上記「(3)戦略」において記載したサステナビリティ戦略について、次の指標を用いております。

　当該指標に関する目標・実績及び取り組み内容については、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業内容に関するリスクについて

①　事業環境に関するリスクについて

イ　スマートデバイスビジネスの動向について

当社グループは、スマートフォン／タブレット端末及びそれに準じるスマートデバイス向けにゲームコンテンツ等の提供を行っております。

スマートデバイス市場は成熟期を迎え、スマートデバイスの普及動向により事業が大きく左右されるリスクは限りなく低くなったものの、新たな法的規制の導入や技術革新、新たな端末の普及等の予期せぬ要因によりスマートデバイスビジネスの発展が阻害される場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ　技術革新について

当社グループが事業展開を行うモバイルインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードが速く、それに基づく新サービスの創出が相次いで行われております。当社グループは技術革新に伴う事業構造の変化に迅速に対応する強固な体制作りに努めておりますが、技術革新に関し予期せぬ事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ　モバイルオンラインゲームの市場動向について

当社グループが事業展開を行うモバイルオンラインゲーム市場は、スマートフォン／タブレット端末の高性能化及び普及拡大に伴い、市場成熟期ながらも安定的に推移しております。当社グループにおいては、モバイルオンラインゲーム市場は国内・海外において引き続き安定推移すると見込んでおりますが、市場が大きく縮小した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ニ　ブロックチェーン及びXR領域の市場動向について

当社グループは、将来市場の拡大が見込まれるブロックチェーン領域及びXR領域等への早期参入により、将来の収益基盤の構築を目指しております。当該事業領域において、市場の成長が鈍化又は縮小した場合、若しくは当社グループの成長予測を下回った場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

②　事業のリスクについて

イ　プラットフォーマーとの契約等について

当社グループが運営するモバイルオンラインゲーム事業は、Apple Inc.、Google Inc.等の決済代行事業者(プラットフォーマー)を介して一般消費者(ユーザー)にゲームコンテンツを提供するため、プラットフォーマーとの間でコンテンツ提供に関する契約を締結、ないしはコンテンツ提供に関する規約に同意する必要があります。そのため、プラットフォーマーの事業方針の変更等に伴い、当社グループのゲームコンテンツの提供が困難となった場合は当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ　コンテンツにおける表現の健全性確保について

当社グループでは、ゲームコンテンツの健全性確保のため、コンテンツの制作・配信過程において、当社グループ独自の基準を設定しております。この基準は、青少年に対して著しく暴力的ないしは性的な感情を刺激する描写・表現をコンテンツ内に使用しないこと等を基本方針としております。しかしながら、今後法的規制の強化や新たな法令の制定等に伴い、当社グループのコンテンツの提供が規制される事態等が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ　開発費、広告宣伝費の負担について

当社グループでは、ゲームコンテンツ単位での開発費の予実管理による資金繰り管理及び費用対効果を見極めた広告宣伝の実行により、強固な財務基盤を実現しております。しかしながら、近年、ネイティブアプリの高品質化に伴い、開発期間が長期に亘り開発費が高騰する傾向にあり、また、競合他社との競争激化に伴い、広告宣伝に関しても多額の投資が必要なケースも増加しています。今後、市場環境の変化等により一層のコスト増加を強いられる場合には、先行投資に耐えうる運転資金の確保が必要になります。

ニ　システムリスクについて

当社グループは、自然災害、アクセス過多によるサーバー停止等の要因によるシステムトラブルの発生を回避するために、サーバーの負荷分散、稼動状況の監視、定期的バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。

しかしながら、提供しているゲームコンテンツを管理するサーバーや配信システムにおいて何らかのトラブルが発生することで、ゲーム配信に障害が生じる可能性もあり、当該障害が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ホ　競合について

モバイルオンラインゲーム市場には競合他社が多数存在しておりますが、当社グループではゲームコンテンツ開発に際し、時代の潮流を見据えた企画の立案及び高い技術力を用いた開発を実施し、ユーザーのニーズに即した魅力あるゲームコンテンツを提供しております。また、ゲーム運用に際しては、ユーザーの利用状況調査・分析等に基づく効果的な運用及びマーケティングを行っております。

しかしながら、今後当社グループが提供するゲームコンテンツがユーザーに支持されず、又は競合他社との競争激化に伴い、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数及びアイテム課金額等が著しく減少した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ヘ　ユーザー数について

当社グループでは、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数を拡大させることが安定した収益基盤の確立、業績の拡大のための重要な課題であると考えております。

しかしながら、競合他社との競争激化、ユーザーの嗜好の変化、又はその他の不測の要因によりユーザー数が想定どおりに増加しない場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ト　サイバー攻撃等による暗号資産の消失について

当社グループは、管理する電子ウォレットにおいて暗号資産を保有しております。

権限のない第三者による電子ウォレットに対する不正アクセスのリスクを軽減するためのサイバーセキュリティ対策を講じておりますが、電子ウォレットに対して不正アクセスが行われた場合には、権限のない第三者によりこれらの電子ウォレットに保管される暗号資産が消失させられるとともに、当社グループがこれらの暗号資産を取り戻せない可能性があります。当社グループが保有する暗号資産の消失により、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　法的規制や業界規制に係るリスクについて

イ　インターネットに関連する法的規制について

当社グループの提供するゲームコンテンツのユーザーの個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他ユーザーのID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一部の広告・宣伝メールの送信に際し、法定事項の表示義務を負う場合があります。

当社グループは上記法的規制等について適切な対応をしておりますが、不測の事態により、当該規則等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、若しくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

ロ　リアル・マネー・トレード(RMT)に関するリスクについて

現在、モバイルオンラインゲーム業界においてはユーザー間においてゲーム内のアイテムをオークションサイト等で売買するというリアル・マネー・トレードと呼ばれる行為が一部のユーザーにより行われております。当社グループでは、利用規約でリアル・マネー・トレードの禁止を表記しており、またオークションサイト等の監視も実施しております。しかしながら、当社グループが提供するゲームに関し大規模なリアル・マネー・トレードが発生する等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ　事業領域全般に関連する法的規制について

当社グループが属するモバイルオンラインゲーム業界、XR業界(VR、AR、MR等)及びブロックチェーン業界は、新たな業態であるため、法的規制の適用に関する解釈の相違等が発生しやすい環境にあるといえます。

当社グループでは、「資金決済に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を遵守することに加え、加入している業界団体の意見も取り入れ、事業展開を図っております。しかしながら、今後社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(2) 自然災害、事故等のリスクについて

当社グループの開発拠点は、日本においては東京都及び福岡県にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があります。また、海外にも子会社等を有しており、各所在地で同様の要因により開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。なお、システムリスクについては、「(1) 事業内容に関するリスクについて　②　事業のリスクについて　ニ．システムリスクについて」に記載しております。

(3) 会社組織に関するリスクについて

①　優秀な人材の確保について

当社グループでは、事業拡大を進めていくにあたり、優秀な人材の確保、育成が極めて重要な課題であると考えております。このため、採用活動の強化、研修体制の充実等に努めておりますが、十分な人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

②　個人情報の管理について

当社グループは個人情報を取得しているため、個人情報を有するサーバーへのアクセス制限や情報セキュリティに関する基本方針及び個人情報保護に関する規程を制定し、社員教育を実施する等、個人情報の管理体制強化を図っております。しかしながら、今後、個人情報の流出等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　知的財産の管理について

当社グループでは、知的財産の取扱いに関する留意事項を文書化した社内基準を制定するとともに、従業員に対し当該基準の遵守について定期的な共有を図る等、内部管理体制を構築しております。また、ゲームコンテンツ制作の一部を委託する外部クリエイターとの契約において、知的財産については第三者の知的財産権を侵害しないこと、当社グループに対して著作権を譲渡すること等の細かな取り決めを行っております。

しかしながら、当社グループの提供するコンテンツによる第三者の知的財産権の侵害等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

④　内部管理体制について

当社グループでは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内、海外の法令・ルールの遵守及び企業倫理に沿った法令遵守を定めた規程を制定するとともに、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(4) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権(以下、「ストック・オプション」という。)を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対してインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(5) 海外展開について

当社は、2012年より海外子会社の設立を開始し、当連結会計年度の海外の売上高が全社売上高の約３割を占めている状況にあります。今後も引き続きグローバルな事業展開を行っていく方針でありますが、各所在地の法令、制度・規制、社会情勢等をはじめとしたカントリーリスクが顕在化し、円滑な事業推進を行うことが困難になった場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

なお、当社グループでは、連結財務諸表の作成時に外貨建てから円換算を行っていることから、換算時の為替レートが大幅に変動した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(6) M&A、資本業務提携について

当社は、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を既存の事業を補完・強化するための有効な手段の一つであると位置づけております。M&Aや資本業務提携の実行に際しては、財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデュー・ディリジェンスを行い、各種リスクの低減に努める方針でありますが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又はM&Aや資本業務提携に見合う効果の創出がなされなかった場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(7) 投資活動について

当社グループでは、中長期的な事業成長の実現に向け、当社グループでのM&A、資本業務提携活動に加え、ファンドを通じた投資活動を行っております。投資活動においては、当社グループとの業務シナジーを創出されうる事業領域への投資活動を遂行しており、主としてモバイルオンラインゲーム領域及びブロックチェーン領域への投資を行っております。各事業領域への投資実行に際しては、財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデュー・ディリジェンスを行うことで、投資リスクの低減に努めておりますが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又は投資先の株式価値が著しく低下した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

また、ブロックチェーン領域においては暗号資産への投資も行っており、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」(実務対応報告第38号　2018年３月14日)に従った会計処理を行っておりますが、暗号資産に関しては短期的な時価の変動が激しいことから、保有する暗号資産の時価が著しく低下した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化が進み、インバウンド需要の復調や雇用・所得環境の改善など、緩やかな回復基調にある一方、米国の金融・通商政策や中国の不動産市場の停滞による影響のほか、地政学リスクの長期化に伴う資源価格の高騰や金融政策の変動等の影響により、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

当社グループが属する業界におきましては、モバイルオンラインゲーム市場においては、角川アスキー総合研究 所の「ファミ通モバイルゲーム白書2025」によると、2024年のスマートフォンゲーム市場は、国内は１兆7,290億円、グローバルは12兆4,103億円と、市場は成熟期にあるものの引き続き安定的に推移をしております。

また、ブロックチェーン市場におきましては、株式会社グローバルインフォメーションが2024年に発表した報告によると、2029年にはブロックチェーン市場が全世界で2,489億米ドルまで拡大すると予測されております。

当連結会計年度の売上高は8,942,741千円(前年同期比25.9％減)、営業利益は370,823千円(前年同期は5,040,235千円の営業損失)、経常利益は2,103,632千円(前年同期は4,514,014千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純利益は2,063,322千円(前年同期は5,934,026千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

当連結会計年度のセグメントごとの状況は次のとおりであります。

①　モバイルオンラインゲーム事業

売上高に関しては、不採算タイトルの早期撤退、一部タイトルの他社への運営移管、並びに、当社の連結子会社であった株式会社エイリムの株式譲渡等により、前年同期比で減収となりました。営業利益に関しては、開発・運用体制の大幅な見直し等に伴うコストの適正化等が奏功したことにより、外注費や広告費が減少し、前年同期比で大幅に損失額が減少いたしました。

この結果、売上高は6,454,439千円（前年同期比39.9％減）、営業損失は118,981千円（前年同期は3,485,612千円の営業損失）となりました。

②　ブロックチェーン等事業

ブロックチェーン等事業に関しては、当該事業を取り巻く法令及び行政の動向等を踏まえつつ事業展開を行っており、ブロックチェーンゲームの配信やプラットフォームビジネスを中心としたエンターテイメント領域に加え、アセットマネジメント、投資を中心とした金融領域の２軸で事業を推進しております。売上高に関しては、エンターテイメント領域においては、ブロックチェーン技術を活用した推し活プロジェクト「OSHI3」の基軸となるトークン「OSHI」の受領及び本プロジェクトの第一弾タイトルである「ファントム オブ キル -オルタナティブ・イミテーション-」の配信に伴う売上高計上、並びにトークン「FCT」の受領に伴う売上高計上等により前年同期比で増収となりました。アセットマネジメント領域においては、ノード運営のポートフォリオ最適化により良質なトークンを保有し、安定収益を創出した結果、前年同期比で概ね同水準の売上高となりました。営業利益に関しては、売上高の増加に加え、開発中のタイトルの開発コストが減少したこと等に伴い、前年同期比で増益となりました。

この結果、売上高は2,488,302千円（前年同期比86.9%増）、営業利益は489,805千円（前年同期は1,554,623千円の営業損失）となりました。

(2) 財政状態の状況

当連結会計年度末における資産合計は23,884,755千円となり、前連結会計年度末に比べ4,552,183千円の増加となりました。流動資産合計は15,736,683千円となり、前連結会計年度末に比べ3,791,369千円の増加となりました。これは主に、暗号資産、並びに現金及び預金の増加によるものであります。固定資産合計は8,148,071千円となり、前連結会計年度末に比べ760,813千円の増加となりました。これは主に、ソフトウエア仮勘定の増加によるものであります。

当連結会計年度末における負債合計は6,004,409千円となり、前連結会計年度末に比べ1,085,541千円の減少となりました。流動負債合計は5,112,234千円となり、前連結会計年度末に比べ209,481千円の減少となりました。これは主に、未払金の減少によるものであります。固定負債合計は892,174千円となり、前連結会計年度末に比べ876,060千円の減少となりました。これは主に、長期借入金の減少によるものであります。

当連結会計年度末における純資産合計は17,880,345千円となり、前連結会計年度末に比べ5,637,725千円の増加となりました。これは主に、資本剰余金及び利益剰余金の増加によるものであります。なお、自己資本比率は69.9％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末4,778,622千円に比べ1,299,891千円増加し、6,078,513千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果支出した資金は881,114千円(前連結会計年度は5,147,137千円の支出)となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益2,467,032千円及び売上債権及び契約資産の減少額1,475,116千円、支出の主な内訳は、暗号資産評価益2,024,031千円及び投資有価証券売却益1,195,655千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は1,662,076千円(前連結会計年度は152,266千円の収入)となりました。収入の主な内訳は、投資有価証券の売却による収入1,195,656千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入474,835千円、支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出1,644,960千円及び暗号資産等の取得による支出1,460,605千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は3,773,445千円(前連結会計年度は898,937千円の支出)となりました。収入の主な内訳は、株式の発行による収入2,915,743千円、非支配株主からの払込みによる収入1,172,574千円、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出1,834,871千円であります。

(4) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

②　受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

③　販売実績

当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．Apple Inc.及びGoogle Inc.は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

経営者の視点による財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①　「当連結会計年度の経営成績等」及び「セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況」に関する認識及び分析・検討内容

「経営成績等の状況の概要　(1) 経営成績の状況」及び「経営成績等の状況の概要　(2) 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

②　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末4,778,622千円に比べ1,299,891千円増加し、6,078,513千円となりました。

当社グループの運転資金需要のうち主なものには、モバイルオンラインゲーム事業及びブロックチェーン等事業等における人件費、外注費及び広告宣伝費があります。

当社グループでは、主として内部資金及び借入により調達した資金を運転資金に充当する方針であり、必要に応じて追加の資金調達を実施いたします。

なお、キャッシュ・フローの状況は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(3) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　経営者の問題認識と今後の方針

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑤　中長期的な会社の経営戦略

当社は、モバイルオンラインゲーム事業においては、他社IPタイトルを主軸に経営資源を投下していく方針です。オリジナルタイトルについては開発を行わず、当社ゲームエンジンとIPを組み合わせたタイトルの開発や開発受託への取り組みを更に強化する等、現在の市況を踏まえた最適なポートフォリオを構築することで、収益力の拡大を目指してまいります。

ブロックチェーン等事業においては、ブロックチェーンゲームの配信やプラットフォームビジネスを中心としたエンターテイメント領域に加え、アセットマネジメント及び投資を中心とした金融領域の2つの領域に積極的に経営資源を投下し、収益の主軸として成長させていく方針であります。

エンターテイメント領域においては、「OSHI3」をはじめとした、ブロックチェーンサービスをシームレスに提供できるプラットフォームの構築に加え、モバイルオンラインゲームの開発で培った豊富な経験・ナレッジを活用した高品質なブロックチェーンゲームの配信により、早期の収益化を目指してまいります。

金融領域においては、アセットマネジメント事業では、既に安定収益を創出しているノード運営にて最適なポートフォリオ運用を継続しつつ、将来的には他社資本の組入れも含め運用資産の更なる拡大等を図ることで、収益力の更なる強化を図ってまいります。投資事業においては、既存ファンドからの継続的な投資回収を行いつつ、新規ファンドからの投資活動も積極的に実施することで、中長期的な投資収益の創出に向けた基盤を構築してまいります。

５ 【重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は1,660,268千円であり、その主な内容はソフトウエアの開発費1,644,883千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．事業所は賃借しており、その年間賃借料は231,288千円であります。

４．帳簿価額のうち「その他」は、主としてソフトウエア、ソフトウエア仮勘定及び商標権であります。

５．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く)の年間の平均雇用人員であります。

６．本社以外の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

(2) 国内子会社

国内子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

(3) 在外子会社

在外子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2025年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

①　第16回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社または当社関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②　第20回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日にあたる場合には翌営業日)を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

③　第22回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から、10日(10日目が休日にあたる場合には翌営業日)を経過する日までに限り、保有する全ての新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

④　第23回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑤　第24回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年４月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年６月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の内容に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の内容に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)　１．新株予約権の行使による増加であります。

　　   ２．新株予約権の行使による増加であります。

       ３．有償第三者割当　発行価額708円　資本組入額354円

　　割当先　SBIホールディングス株式会社

　　　　　　株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス

４．自己株式の消却による減少であります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

７．資本剰余金を配当原資とする剰余金の配当に伴う資本準備金の増加であります。

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．有償第三者割当　発行価額301円　資本組入額151円

　　割当先　SUPER STATE HOLDINGS株式会社

10．2024年５月１日から2025年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が22,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,698千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年４月30日現在

(注) １．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　      　　　　3,711,300株

株式会社日本カストディ銀行                                294,100株

３．SUPER STATE HOLDINGS株式会社は、2024年７月16日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を全て引受けたことにより、主要株主になっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

　当社は、剰余金の配当につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　しかしながら、当事業年度においては、連結業績は黒字転換したものの、今後の事業成長及び企業価値のさらなる向上に向けて経営資源の選択と集中を図る必要があると判断し、無配とさせていただくことといたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は常に最良なコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むこととしております。また、当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４．独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。

５．株主との間で持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資する対話を行う体制を整備し、その対応に努める。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

当社の機関・内部統制(図表)

１．取締役及び取締役会

当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役(監査等委員である者を除く。)１名、監査等委員である取締役５名の計７名で構成し、原則、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

当事業年度の取締役会において具体的に検討した内容は、月次報告、事業会社への出資、資金調達等であります。

なお、当社は、2025年７月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合、取締役会の構成について変更はございません。

当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注）１．開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しております。

２．長南伸明氏及び小川裕之氏は、2024年７月26日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

３．尾白有亮氏、岡﨑太輔氏、小林賢治氏、増田恵子氏は、2024年７月26日開催の第17回定時株主総会において取締役に就任しております。

２．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成されております。監査等委員会は原則、毎月１回開催し、重要な事項等が発生した場合は必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。また、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査部門及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施いたします。

なお、当社は、2025年７月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合、監査等委員会の構成について変更はございません。

３．常勤役員会

当社では、常勤の取締役が出席する常勤役員会を原則、毎週１回開催しております。常勤役員会では、迅速且つ臨機応変なる経営判断を目的とし、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決議しております。

４．指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセスに係る客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、監査等委員である取締役５名で構成されております。

原則として年１回開催しており、取締役の選任及び報酬に関する原案の検討等を行っております。

なお、当社は、2025年７月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合、指名・報酬委員会の構成について変更はございません。

当事業年度において指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注）１．長南伸明氏及び小川裕之氏は、2024年７月26日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって任期満了

         により退任しております。

     ２．尾白有亮氏、岡﨑太輔氏、小林賢治氏及び増田恵子氏は、2024年７月26日開催の第17回定時株主総会

         において取締役に就任しております。

５．コンプライアンス委員会

当社は、全役職員が法令、社会規範、市場ルール、定款、規則等を遵守することにより経営の健全性を確保することを目的に、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の主な役割は、以下のとおりであります。

(1) コンプライアンス体制の整備と強化

(2) コンプライアンス研修の実施

(3) コンプライアンス違反の調査

(4) コンプライアンス違反に対する対応とその再発防止策の策定

６．リスクマネジメント委員会

当社は当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれら運用状況についてモニタリングをすることを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。

各機関の構成員は次のとおりであります

※　◎議長・委員長、○メンバー

③　企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備の状況

当社は、将来にわたって永続的に事業を継続するためには、企業規模や事業の特性、経営上のリスクの状況に応じた内部統制の充実が必要だと考えています。そのため、当社の意思決定の透明性や、公正性の確保を担保するため、内部統制システム構築に関する基本方針及び各種規程を制定し、適正且つ効率的な内部統制の体制の構築に努めております。

当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備にかかる内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。

ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役は、誠実且つ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

ｂ．毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

ｃ．基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。

ｄ．「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

ｅ．「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

ｆ．金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

ｇ．反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

ｈ．使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

ｂ．「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

ｂ．大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、取締役相互の牽制によるチェック機能を備えた迅速且つ効率的な意思決定を実行する。

ｂ．取締役会を補完する会議体として「常勤役員会」を設置し、迅速且つ臨機応変なる経営判断を可能にする。

ｃ．決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

ｄ．組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。

ⅴ) 当社並びに当社が形成する企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社の関係会社については、「関係会社管理規程」により所管部署を定め、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、関係会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。

ｂ．関係会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

ｃ．関係会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備するほか、各関係会社にリスク管理責任者を配置し、リスクマネジメント委員会がグループ全体のリスクについて総括的に管理を行う。

ｄ．関係会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。

ｅ．当社の監査等委員会はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。

ｆ．反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、関係会社を指導するとともに、関係会社への教育・研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

ⅵ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査等委員会と協議の上、内部監査部門等に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

ｂ．当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査等委員会から命令を受けた事項については、当該使用人は監査等委員でない監査等委員でない取締役の指揮・命令を受けない。

ⅶ) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ａ．重要会議への出席

監査等委員会は、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

ｂ．取締役の報告義務

(1) 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査等委員会に報告する。

(2) 取締役は監査等委員会に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部通報制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・前各号に掲げるもののほか、監査等委員会が求める事項

ｃ．使用人による報告

使用人は、監査等委員会に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、関係会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、親会社の監査等委員会に直接報告をすることができる。

(1) 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

(2) 重大な法令又は定款違反事実

ｄ．監査等委員会へ報告した者への不利益な取扱いの禁止

前２項の報告をした当社の取締役・使用人、又は関係会社の取締役・使用人が監査等委員会へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。

ⅷ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等と監査等委員会の連携

代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等は、監査等委員会の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

ｂ．外部専門家の起用

監査等委員会が監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

ｃ．監査等委員会の必要経費

監査等委員会の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。

２．リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理のために「リスク管理規程」を制定する他、「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれらの運用状況のモニタリングを行っております。

３．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するために、当社役員等が子会社役員に就任する他、当社の監査等委員及び内部監査部門が、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査を実施しております。

４．責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条で定める最低責任限度額としております。

５．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任につき、善意で且つ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

６．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役、監査役(当事業年度に在任していた者を含む。)及び管理職以上の従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

７．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

８．取締役等の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

９．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

10．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

11．中間配当

当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

12．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年７月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員状況は、以下のとおりであります。

男性　6名　女性　1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．2024年７月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

２．2024年７月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長：清水健次氏　委員：尾白有亮氏、岡﨑太輔氏、小林賢治氏、増田恵子氏

なお、当社は常勤の監査等委員は設置しておりません。

４．取締役清水健次氏、尾白有亮氏、岡﨑太輔氏、小林賢治氏及び増田恵子氏は社外取締役であります。

ｂ．2025年７月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　6名　女性　1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．2025年７月30日開催の定時株主総会終結の時から１年間

２．2024年７月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長：清水健次氏　委員：新井雄一郎氏、岡﨑太輔氏、小林賢治氏、増田恵子氏

なお、当社は常勤の監査等委員は設置しておりません。

４．取締役清水健次氏、新井雄一郎氏、岡﨑太輔氏、小林賢治氏及び増田恵子氏は社外取締役であります。

②　社外役員の状況

１．提出日現在、監査等委員である取締役の５名は、会社法における社外取締役であります。

当社では、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的に、社外取締役には、客観的かつ中立性のある助言と取締役の職務執行の監視を期待しております。また、社外取締役の独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

なお、社外取締役の清水健次氏、小林賢治氏及び増田恵子氏の３名は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

２．監査等委員である取締役清水健次氏は、弁護士及び公認会計士としての経歴を通じて培った専門家としての高い知見に基づき適切な監査をしていただけることを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏は株式会社Gunosyの社外監査役、清水法律事務所の代表弁護士、日本テクノ株式会社の社外取締役（監査等委員）、株式会社長越の代表取締役及び株式会社アクシージアの社外監査役であります。当社と株式会社Gunosy、清水法律事務所、日本テクノ株式会社、株式会社長越及び株式会社アクシージアとの間には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

３．監査等委員である取締役尾白有亮氏は、株式会社SBI証券の執行役員、日本充電インフラ株式会社の社外取締役、株式会社Blue Planet-worksの社外取締役及びSBIスマートエナジー株式会社の取締役であります。SBIホールディングス株式会社と当社との間では資本業務提携契約が締結され、同契約には、SBIホールディングス株式会社が推薦した1名を当社の社外取締役として受け入れる旨の内容があります。また、同氏は株式会社あさひ銀行(現株式会社りそな銀行)や株式会社SBI証券等で数々の事業経験を有しております。このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任しております。

４．監査等委員である取締役岡﨑太輔氏は、SUPER STATE HOLDINGS株式会社の取締役、同社の子会社である株式会社STPRの取締役及びAppBank株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。SUPER STATE HOLDINGS株式会社と当社との間では資本業務提携契約が締結され、同契約には、同社が推薦した１名を当社の社外取締役として受け入れる旨の内容があります。また同氏は株式会社鉄人化ホールディングスや株式会社ピアズ等で数々の事業経験を有しております。このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任しております。

５．監査等委員である取締役小林賢治氏は、上場企業における経営者としての豊富な経験と幅広い知識と見識を有しております。このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏はシニフィアン株式会社の代表取締役、シニフィアンKID株式会社の代表取締役、ラクスル株式会社の社外取締役及び株式会社ツクルバの社外取締役であります。当社とシニフィアン株式会社、シニフィアンKID株式会社、ラクスル株式会社及び株式会社ツクルバとの間には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

６．監査等委員である取締役増田恵子氏は、経営者としての経験に基づき、豊富な経験と幅広い知識と見識を有しております。このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏は株式会社Agent Oneの代表取締役及び株式会社MC Oneの取締役であります。株式会社Agent One及び株式会社MC Oneとの間には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

７．当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準や取締役会において客観的な立場から意思決定の形成に寄与できるか等を選任の基準としております。

なお、当社は、2025年７月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、尾白有亮氏が退任し、新井雄一郎氏が監査等委員である取締役に就任いたします。同氏は社外取締役であります。この結果、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役は５名となります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、監査等委員会、取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員等

監査等委員会は本報告書提出日現在、いずれも社外取締役である清水健次氏、尾白有亮氏、小林賢治氏、増田恵子氏及び岡﨑太輔氏の５名で構成されており、清水健次氏が委員長を務めています。なお、清水健次氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する知見を有しております。

監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。また、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査部門及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施しております。

なお、当社は、2025年７月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合、監査等委員会の構成について変更はございません。

ｂ．監査等委員会の開催回数、出席回数及び議事内容

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

(注) １．開催回数は、各監査等委員の在任期間中の監査等委員会の開催回数を記載しております。

 ２．長南伸明氏及び小川裕之氏は、2024年７月26日開催の第17 回定時株主総会終結の時をもって任期満

     了により退任しております。

 ３. 尾白有亮氏、岡﨑太輔氏、小林賢治氏及び増田恵子氏は、2024年７月26日開催の第17回定時株主総会

     において取締役に就任しております。

４．監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備、運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性などであります。

ｃ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は監査等委員会監査基準に従い、主に以下の内容を実施しております。

(業務監査)

・取締役の職務の執行の監査

・取締役会等の意思決定の監査

・取締役会の監督義務の履行状況の監査

・内部統制システムに係る監査

・企業集団における監査

・競業取引及び利益相反取引等の監査並びに利益相反取引の承認

・事業報告等の監査

(会計監査)

・監査意見の形成

・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認

・会計監査人の報酬等の同意手続き

・会計方針等の監査

・計算書類の監査

・会計監査人の選任(不再任としない)等の手続き

なお、当社は、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は代表取締役の直轄組織として業務から独立した、「Internal Control & Audit」が担当しており、監査等委員会と連携しつつ監査を実施しております。「Internal Control & Audit」の従業員は３名の体制にて、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づいて当社及び子会社の業務が、法令遵守、業務効率、財務報告の信頼性及び資産の保全の観点から適正に運用されているか監査を実施し、その監査及び評価結果は、代表取締役及び取締役会並びに監査等委員及び監査等委員会に適宜報告するとともに、不正及び不備がある場合は該当部門に是正、改善を指示しております。

また、Internal Control & Auditは、監査等委員会及び会計監査人と連携して意見交換を行うなど、監査の実効性の向上を図っており、監査等委員会は会計監査人に対して、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を求めるなど、内部監査の実効性を確保するための取組みを行っております。

③　会計監査人の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2013年４月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

齊藤　直人

小林　　祐

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他22名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を策定しており、監査法人の選定にあたっては、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面談、質問等を通じて当該評価基準に則り選定する方針としております。

EY新日本有限責任監査法人においては、会計監査人の能力、組織および体制、監査の遂行状況およびその品質管理、独立性等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として選任することが適切であると判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障のある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」及び「会計監査人の評価及び選定基準」に準じて、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を策定しており、当該評価基準に則り、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であり、EY Corporate Advisors Pte. Ltd.に対して支払っております。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であり、EY Corporate Advisors Pte. Ltd.に対して支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議のうえ監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定します。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等に関し日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

１．取締役の報酬に係る基本方針

当社は、「取締役の報酬に係る基本方針」を定め、当該方針及び「取締役の個別の報酬の決定方針」に基づき、報酬に係る審議または決定が実施されるものとしています。

取締役の報酬に係る基本方針

ａ．企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度であること

ｂ．競争力のある報酬制度であること

ｃ．公平・公正な報酬制度であること

２．取締役の報酬の構成

ａ．当社取締役(監査等委員を除く。)の報酬は基本報酬と非金銭報酬で構成しております。

ｂ．当社取締役(監査等委員を除く。)の基本報酬は固定報酬(金銭)とし、非金銭報酬は株式報酬型ストックオプションとしています。

ｃ．当社の株式報酬型ストックオプションは、中長期的な業績や株価を通じた企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進することを目的としております。また、発行する際には都度、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定しております。

ｄ．監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性を鑑み、固定報酬(金銭)のみとしています。

３．取締役の報酬等に関する株主総会決議日

取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2020年７月28日開催の第13回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。取締役(監査等委員を除く。)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の報酬額は、当該定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、年額100百万円以内(うち社外取締役を除く。)として決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は３名(うち社外取締役は０名)です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、当該定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

４．取締役の個人別の報酬等の決定方針

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外役員のみで構成する指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。なお、監査等委員である取締役の報酬等の決定方針につきまして、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性を鑑み、固定報酬(金銭)のみとし、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

ａ．基本報酬に係る方針

月例の固定報酬とし役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案し、当社で定める報酬テーブルに定めた範囲内で決定するものとする。また、各事業年度に指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

ｂ．業績連動報酬に関する方針

当社は業績連動報酬を導入していないため、現時点で当該方針はございません。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

中長期的な業績や株価を通じた企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進することを目的として決定するもの。また、発行する際には都度、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定することとする。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

取締役(監査等委員を除く。)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、役位、職責及び個別の業績等を総合的に勘案し指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する事項

取締役の報酬等を与える時期または条件の決定に関しては以下のとおりとする。

報酬を与える時期

基本報酬　　：任期開始日から任期終了日

非金銭報酬　：任期開始日から任期終了日

条件の決定

基本報酬　　：任期開始日から最初に到来する取締役会において条件を決定する。

非金銭報酬　：任期開始日から最初に到来する取締役会において条件を決定する。

ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会の決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬とその他の報酬の配分とする。

取締役会は当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は当該答申の内容を尊重し決定をしなければならないものとする。なお、株式報酬については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

ｇ．取締役の個人別の報酬の決定を委任にした理由等

取締役会は、代表取締役社長川本寛之に対し各取締役の基本報酬とその他の報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性について確認しております。

なお、当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容は、以下のとおりであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数