株式会社サンオータス（7623） 有価証券報告書 2025年4月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場におけるものであります。なお、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、個人経営として初代社長太田毎二郎(故人)が神奈川県横浜市鶴見区市場町1768番地(現住所、横浜市鶴見区市場大和町４番２号)において、石油・油脂塗料の販売を開始し、事業内容の多角化と販売網の拡大、経営内容の充実を背景に、1951年５月に創業25周年を期して株式会社朝日商会として新たに発足いたしました。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社サンオータス)、親会社(太田興産株式会社)及び当社子会社３社で構成されております。

当社グループが行っている事業は、エネルギー事業、カービジネス事業、ライフサポート事業、不動産関連事業及びその他の事業に区分されております。

エネルギー事業におけるエネルギー部及び連結子会社では、ガソリン、軽油、灯油、重油及び潤滑油等の石油関連商品の小売及び卸売を行っております。また、カーエンジニアリング部では自動車整備事業を行っております。

カービジネス事業において、プジョー営業課ではプジョー(PEUGEOT)ブランドの新車・中古車の販売及び整備・点検等の各種サービスの販売を、ジープ営業課はジープ(Jeep)ブランドの新車・中古車の販売及び整備・点検等の各種サービスの販売を、レンタカー部ではオリックス自動車株式会社の代理店業務を中心としたレンタカー業務を行っております。

ライフサポート事業において、ライフサポート部ではほけんの窓口グループ株式会社の代理店業務を中心とした生命保険・自動車保険・損害保険の募集業務及び法人向けの損害保険の募集業務を行っております。

不動産関連事業は不動産賃貸業を、連結子会社ではビルメンテナンス業務を行っております。

当社グループの事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

以上について事業系統図として図示すると次のとおりです。

※　連結子会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１. 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２. 特定子会社であります。

　　　３. 親会社である太田興産㈱の状況については、「第５ 経理の状況 １ 連結財諸表等(１) 連結財務諸表(関連当

　　　　　事者情報)」に記載しているため、記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年４月30日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループへの出向者を含む

　　　　 就業人員であります。

２．臨時従業員数は(　)内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分ができない管理部門に所属
しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年４月30日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．臨時従業員数は、当事業年度の平均人員を(　)外数で記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分ができない管理部門に所属
しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

　　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

サンオータスグループ（以下、「当社グループ」という。）の経営理念は“For all our Customers ”であり、常にお客様のご要望にお応えし、真心のこもった「心のふれあいを大切に」サービスを通じてお客様に満足して頂ける様サービス内容の充実に努めると共に、神奈川県下の地域社会・環境と共生を図りつつ、グループの経営資源を活用することで魅力的な成長性・収益性のある企業を目指します。

当社グループの営業基盤は、神奈川県という国内屈指の産業集積度の高いマーケットであり、設立以来70年超に亘り「トータルカーサービス」を提供してまいりましたが、消費者の志向変化に伴い「モビリティサービス」を提供するビジネスへ変換してまいります。

また、地域社会に貢献すべく、ＣＯ２排出制限を柱とする「地球にやさしい環境」を目指す企業活動を積極的に行い、人と車、人と環境、人と未来へとつながる事業活動により、お客さま、株主様、従業員の幸せを目指してまいります。

（2）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境につきましては、国内及び世界経済は、ウクライナ・中東情勢の長期化や為替相場の円安によるエネルギー価格、原材料価格、配送コスト等の高騰により、先行き不透明な状況が続くものと予想されます。

エネルギー事業においては、低燃費車の普及を背景とした構造的な石油製品の需要後退と世界的な脱炭素社会の実現に向けた電気・水素等の代替エネルギーの普及が進みつつあります。

カービジネス事業においては、消費者の志向が「所有」から「利用」へ変化しつつある中で、多様化したモビリティサービス（ＭaaＳ）へのニーズが高まりつつあります。

ライフサポート事業では、同業他社の参入により近年競争が激化しております。また、新型コロナウイルス感染症の影響により、対面方式の相談件数が伸び悩んでおりましたが、店舗来場者も回復傾向にあり、新規顧客の確保と契約の持続性が急務となっております。

不動産事業では、安定的な収益の確保ができているものの、引き続き当社グループ所有不動産の有効活用を検討するとともに、ビル・メンテナンス事業への受注回復の過程を見極める必要が生じております。

当社グループは、神奈川県を中心に店舗網を構築しているため、県内でのトータルカーサービスにおいて幅広いサービスを迅速に提供できる優位性を有しております。

一方、首都圏においても近年、少子高齢化によるマーケットの縮小、若者の嗜好の変化に伴う自動車離れが当社グループの購買者、利用者の減少につながるため、これらに対応する新たなビジネスモデルを構築することが喫緊の課題と考えます。

（3）中期経営戦略

2022年５月からスタートした中期経営計画（2022年５月～2025年４月）において、『トータルカーサービスからモビリティサービス企業へ～胎動から成長へ～』をスローガンに掲げ、脱炭素社会への取組みと地域・観光ＭａａＳの推進し、エネルギーとモビリティに関して世の中に必要とされる企業を目指してまいりました。具体的には、既存事業の強化としてＳＳ店舗・ディーラー店舗の拡大を進め、成長戦略として新エネルギーへの対応とモビリティサービスの展開を図ってまいりました。

モビリティサービスの展開については、地元神奈川を軸とした自治体や大手鉄道会社等および異業種との連携を強化し、当社の事業拠点をフルに活用、観光・都市・地域ＭaaＳの更なるビジネスモデルの構築とスケールメリット享受に向けた体制を構築してまいりました。以上の事業戦略の遂行と収益体質の強化を図りながら配当政策も進化させ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいりました。

2026年には当社創業100周年を迎えるにあたり、顧客の創造を念頭に置いた「商売の原点に戻る～更に100年続く企業へ」をスローガンにした新中期経営計画（2025年５月～2028年4月）を策定し、従業員、顧客および地域社会に貢献する企業を目指してまいります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　① 事業規模の拡大及び安全利用への取組み

(1)及び(3)に記載の経営方針及び中期経営計画を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

　事業規模の拡大及び安全利用への取組み

当社グループは、収益を確実に確保することが最大の命題ではありますが、さらなるグループの発展のためには、エネルギー事業におけるＳＳ拠点数の拡大、脱炭素社会に向けたＥＶ・水素等の新エネルギーへの取組み、ＥＶ普及状況を見ながら急速充電器の設置等、新エネルギーへの対応も拡充してまいります。

全国的にSS事業所は減少してきており、給油の不便さ、灯油等の生活必需品の供給、地域の雇用、災害時の拠点機能等、地域住民の生活に大きく影響を与えます。

以上の課題に対して、洗車・車検・自動車整備、カーリース・カーシェア・モビリティサービスの提供、コンビニ・飲食店・コインランドリー等の併設など油外ビジネスの強化とエネルギー供給事業者としての多角化（電力小売・水素ステーション等）、および地域に密着した多様なサービスを提供する地域インフラとしての役割を拡大展開してまいります。

輸入車販売事業における販売店舗の拡大・リニューアルの他、顧客ニーズに沿った中古車販売および整備サービス部門においても収益の下支えを強化してまいります。

多様化する顧客ニーズに全方位に対応すべく、「所有」ニーズに対しては、熟練したメカニックの育成確保を通してサービス・アフターケア体制を強化し、「利用」ニーズに対しては、当社の拠点ネットワークを活用したサービスの提供を拡大してまいります。また、インバウンド需要への対応や、交通渋滞・交通不便等の地域社会問題への解決対応にも注力してまいります。

2020年４月に新設したモビリティ部門では、多様性あるモビリティ商材を活用し、地元神奈川県を軸とした自治体、大手鉄道会社、および異業種との連携を拡大し、産業振興や社会課題解決をサポートするとともに、観光・都市・地域ＭaaＳの更なるビジネスモデルの構築に向けた体制を整えてまいります。また、2023年７月の法改正実施に伴う電動キックボードの普及拡大も事業計画を後押しするとともに、継続的に神奈川県警をはじめ地元自治体等と綿密な連携をとりながら交通安全の啓蒙に注力してまいります。

ライフサポート事業では、「ほけんの窓口」店舗の来場者数も回復傾向にあり、オンライン相談チャネルも本格的に展開していく予定です。保険募集人の知識装備も向上しており、顧客のライフプランに沿った資産運用、相続対策等のコンサルティング営業を強化してまいります。

不動産関連事業では、保有不動産の有効活用を検討していくとともに、不動産の流動化を視野に入れた資産効率を追求してまいります。

これらを進展させることで新たなビジネスの展開を図り、ステークホルダーの皆様から信頼され、期待される企業ブランド構築の実現を目指してまいります。

（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

　① 経営基盤の強化

当社グループ全体として、経営環境で記載したとおり厳しい環境の下、適正利潤の確保、不採算店舗の統廃合、営業時間の見直し、効率的な人員配置等により収益体質の強化、経営の効率化を目指してまいります。

また、社員教育制度の充実・働き方改革の推進等により、社員一人一人の生産性を高めるとともに、働き甲斐のある環境を整備することで最大限のパフォーマンスを発揮できるようにすべく、当社グループの経営基盤・体質の強化を図ってまいります。

　② 財務体質の強化

貸借対照表重視の経営への転換を図り、在庫・固定資産・有利子負債等の見直しを行うことで、適正な資産・負債バランスを実現し、自己資本比率のアップにつながるよう取り組んでまいります。

　③ 人材確保

現在整備部門を中心に人材確保が厳しい状況にあります。従来から行っている採用活動に加え、インターンシップ制度を導入し人材確保できるよう努めておりますが、さらに通年採用を導入、海外からの労働者の採用も推進し、安定的な人材確保を目指してまいります。また、人事制度の抜本改訂を実施し、人財能力・経験・意欲を高める人的資本への投資を重視した経営を展開することで、持続可能な企業の実現と企業価値の向上をサポートしてまいります。

社内ＩＴシステム投資を積極的に行うことでテレワーク環境を整備すると同時に、人事給与体系及び福利厚生の見直しによる働き方改革及び健康経営を進化させ、更なる生産性向上を目指し、中長期的な企業価値の向上をサポートしてまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2022年４月に東京証券取引所新市場区分のスタンダード市場に移行いたしましたが、上場維持基準を安定的に充たすため、当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを第一義に捉え、収益性の指標としてのＲＯＥを8.0%以上、さらに資本政策としての配当性向30％以上を重要な経営指標と位置付けております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、FOR ALL OUR CUSTOMERS 「私たちの全てのお客様のために」の企業理念のもと、「安全」、「成長」、「環境」、「貢献」の４つの経営の基本方針を掲げ、「100年に一度の変革期」と言われる自動車業界とエネルギー業界において、そのような環境下で当社グループは経営資源を最大限に活用し、事業の成長性と継続性を両立させながら事業活動を行うことにより、より一層、地域経済の活性化や脱炭素社会の実現に貢献できる企業を目指し、サステナビリティ活動を推進してまいります。

(1) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティへの取組が中長期の企業価値向上に向けた重要な経営課題として捉えております。取締役会において、主要な資本的支出や買収・資産売却にあたっては、事業機会やリスクを評価し、合理的な判断のもと意思決定を行っております。また取締役会は、サステナビリティに関する基本方針を審議・決定し、その取組み状況を監督する責任を負っております。

当社の代表取締役社長を中心に、サステナビリティ担当役員、経営企画部門でサステナビリティ全体の戦略策定、マテリアリティ（重要課題）の進捗管理を行い、ここで審議・検討されたサステナビリティに係るリスクと機会、戦略、目標値などは、担当役員より取締役会に答申・報告し、適宜戦略や目標及び計画の見直しを行っております。

(2) 戦略

① 気候変動のリスクと機会及び戦略

移行リスクとしては、ＥＶ技術の進展、低炭素・脱炭素社会への移行により、化石燃料から再生可能エネルギーへのシフトが早まり、石油製品の販売が減少することをリスクとして認識しております。

物理リスクとしては、地球の温暖化が進み、気温の上昇、海水面の上昇等が懸念されており、エネルギー業界においては、灯油等の販売量の減少、自動車業界、特に輸入車販売においては、物流の混乱による調達不足が販売機会の喪失につながり、売上の低下を招くリスクになると想定しております。

機会としては、一例としてカーボンニュートラル化に向け、既存の石油製品(ガソリン、ジェット燃料、軽油など)の代替が可能である「CO₂」および「水素」を原料とした「合成燃料」の製造技術の開発に伴う事業投資の拡大が挙げられます。

環境(Environment)・社会(Social)・ガバナンス(Governance)を意識した取り組み、法令・規範等を遵守し、人材重視の経営を行うことですべてのステークホルダーへの社会的責任を果たしてまいります。

また、気候変動については経営上の重要課題と捉えており、中長期計画の策定に併せて、今後の取組方針の検討を進めております。

② 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針として、性別、国籍等によらず、すべての社員が能力を十分に発揮できるよう、仕事と生活の調和がとれた働き方、ゆとりと豊かさを実感できる職場環境づくりを推進しております。

当社グループの企業価値向上、持続的な成長の観点から人材育成及び人的資本への投資については、最重要課題であると認識しております。

人材育成の取組として、入社時における研修や、その後のフォローアップ研修を実施することで、必要とされる知識、キャリアアップの機会を設けております。また、人事評価は年間及び半期ごとに実施し、その結果を個別にフィードバックすることでその時点での各人の能力、業務の進捗を確認し、目指すべき目標を明確にすることでスキルアップの一助としております。

また、社内環境整備に関しては、出産・育児・介護と仕事の両立を可能とする休暇・休業・復帰制度、時短勤務制度、有給休暇の取得推進、年間休日数の増加、職場における女性の活躍及び次世代の育成、従業員のワーク・ライフ・バランスの推進、在宅勤務制度等の取り組みを実施することで、すべての社員が継続して働きやすい職場となるよう環境整備を進めております。

(3) リスク管理

当社グループは、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき業務部門の部課長からなるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント体制を整備しております。

サステナビリティに関するリスクにつきましては、同委員会において評価、審議を行い、重要な事案については取締役会に報告されます。

当社グループのリスク管理体制は、各リスクに対応した担当部署が適切に対応し、必要があれば取締役会に報告することとしております。当社グループのリスクにつきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」にサステナビリティ及びリスク管理に係るガバナンス体系図は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

(4) 指標及び目標

① 気候変動の指標及び目標

地球温暖化対策の指標として、当社グループ全体のＣＯ２排出量を重要な指標と捉え、再生可能エネルギーの導入、再生エネルギー電力の購入等の施策を進めております。今後の中長期計画策定の中において、ＧＨＧ排出量（SCOPE１～２)を算定した上で、改めて気候変動に関する指標及び目標の設定を検討してまいります。

② 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、指標及び目標

当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する当社グループ全体での目標及び実績は、次のとおりであります。

※ 2025年度目標です。

人材育成方針

　当社グループでは、事業拡大を実現していく上において「人材(財)」を最も重要な財産の一つと位置づけております。役割・能力を重視した新たな人事制度を現在策定中であり、適材適所を重視した人員配置を行うと共に、優秀な人財の確保に努めております。

　育成面については、多様性を重んじ、機会差別のない階層別研修に加え、プログラムの中に女性専用の研修を盛り込み、資格ごとの女性社員の受講を推進、意欲と能力を優先した選抜型研修を整備してまいります。

　多様な「人材(財)」が仕事と生活の調和を図り、最大限の能力を発揮することができる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでまいります。

社内環境整備

 1) 安心・安全・働きやすい企業風土の醸成

 a. 有給休暇の取得促進

年間５日間の有給休暇取得義務化に対して、社員（及び上長）に対して取得促進のアナウンスを定期的かつ継続的に行うとともに、有給休暇取得率80％以上の取得を達成すべく推進してまいります。

 b. 時間外労働の削減

法令で定められている所定の労働時間を超える見込みのある社員に対し、注意喚起及び法令遵守を促し、業務効率化を図るためのヒアリングを実施、必要に応じてシステムの導入を図っていきます。

 c. 労働者の健康促進

経営理念を実践してお客様の健康に貢献し、健康増進をサポートするためには、社員自身が健康であることは不可欠であり、お客様の信頼を得ることはできないと考え、「健康宣言」を策定しております。会社の成長を支える社員と家族の心身の健康を重要な経営資源の一つとして捉え、健康維持・増進活動に対する積極的な支援と組織的な健康づくりの推進によって、社員がいきいきと豊かで快適・健康的社社会生活と経済の発展に貢献する会社を目指します。「健康宣言」を円滑に実施すべく「健康管理方針」を定めております。

社員が健康で活気に満ちた働き方ができるよう健康経営を推進しております。2023年３月に「横浜健康経営認証クラスAAA」の認証を受け、さらに健康経営優良法人大規模「ホワイト500」認定の取得を目指してまいります。

 2) 働き方改革

　社会が大きく変化する中で、当社グループは次の３つのテーマに対して背策を進めております。

①ワークライフバランス実現

②多様な働き方推進

③キャリア開発（女性活躍推進プログラムを含む）

今後の社員の成長に資する働き方改革の一環として、副業制度、65歳以降の再雇用制度、治療と仕事の両立支援、女性の出産・育児休業後のキャリアアップの障壁の解消等の検討を行っております。

業務の効率化・デジタル化の推進等により働きやすさを向上させ、全社員が自らの人生設計に基づき、主体的にキャリアを形成していける機会を創出し、生き生きとした働き方ができるよう環境整備に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

① 事業環境による影響

当社グループの事業は、主として自動車を中心とする燃料油の販売、輸入車の販売、自動車部品の販売と整備、輸入車を含めたレンタカー、モビリティサービスの提供、各種損害保険取扱い、生命保険募集、不動産賃貸、ビルメンテナンス事業など多岐にわたっております。

当社グループは国内又は世界的にもトップクラスの品質とブランド力を有するメーカー各社から製品の供給を受け、神奈川県という恵まれた地域で営業展開をしております。

当社グループの事業リスクは、供給面では商品優位性の確保、需要面では地域経済、ひいては顧客の購買力という需給の両面で存在いたします。一事業に偏ることなく分散化し他事業展開することで、リスク分散を行ってまいります。

② 自然災害、事故等による影響

当社グループは、主に一般消費者を対象とした各店舗における販売が中心であり、首都圏で大規模な地震などの自然災害や事故等が発生することは、当社グループの営業基盤である神奈川県経済はもとより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 原油価格による影響

原油価格の急激な変化は、当社グループの石油製品販売事業へ影響があります。新興国の成長に伴い世界の石油需要が拡大する反面、ＯＰＥＣ諸国、ロシア、米国等の産油国間における価格競争、国際紛争等により、協調体制に乱れが生じ、供給面における不安定要因が存在すること、さらに投機資金の石油先物市場への流出入等により、原油価格の動向に不透明さを与える可能性があります。原油価格の乱高下により、国内の燃料油販売価格に影響を与え、適正な口銭 (マージン)を確保できない場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

燃料油販売価格の変動の影響は、消費動向に変化を生じさせることも予想される一方で、自動車整備部門において燃費アップの効果がある「環境車検」の取り扱いの増加や、新エネルギーへの取り組みなど、当社グループにとっては新しいビジネスモデルが生まれる機会ともいえます。

④ 為替レートによる影響

当社グループの主要商品は石油製品及び輸入自動車であり、当社グループは国内石油元売り会社及び輸入自動車の国内総代理店から商品・製品の供給を受けており、為替レートの変動が供給元において価格を決定する際の一つの要因となっており、仕入価格の変動につながるリスクとなることから、円高は損益に好影響、円安は損益に悪影響を及ぼします。

⑤ エネルギービジネスの多様化による影響

コンビニエンス・ストア、ホームセンター、ショッピング・モール等の異業種が、新たに電気及びガソリン等の供給を始め、参入は増加傾向にあります。また、地球温暖化に対する脱炭素化社会の実現に向けた排出ガス規制を受けて、ハイブリッド型低燃費車両に加え、電気・水素ガスを動力源とした自動車の販売台数も徐々に増加してきております。このような新規参入業種や燃料転換の中で環境に対応した付加価値を持った事業展開を見誤り、参入又は転換が遅れると業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 国内の自動車需要の変化による影響

輸入車の販売を含めた自動車の国内販売台数は、多くの新型車の投入にもかかわらず伸び悩んでいます。このことは、ストックとしての国内での保有台数が限界に近づいていることも示しています。神奈川県の老齢化比率は全国平均よりかなり低いことが、自動車販売においては比較的優位性を確保していますが、少子高齢化の進展と高齢者の市街地への回帰志向の高まりとともに、若年層を中心とした自家用車を保有しない世帯の増加や、消費者の嗜好の多様化に伴い、自動車関連への需要が減少に向かっている傾向もあります。このことが当社グループの売上高の減少につながるリスクがある一方、自動車へのニーズの多様化はカーシェアリングへの取り組み等新しいビジネスのチャンスともいえます。

⑦ 情報漏洩について

当社グループは、機密情報と顧客からお預かりした個人情報を保有しております。サイバーテロ、ウイルス感染、ハッキング等により機密・秘密情報が漏洩した場合、顧客からの損害賠償請求による損失、社会的な信用の失墜による売上高の減少等経営に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。情報セキュリティ対策として、アンチウイルスソフトの導入及び従業員の情報セキュリティに対する意識レベル向上のための教育・啓蒙活動を実施し、その維持管理を行っております。

⑧ 感染症に関するリスク

当社グループは、顧客及び従業員の安全を最優先に考え、衛生管理の徹底や時差出勤・在宅勤務及び自宅待機等を実施し、感染症の予防・拡大防止に対して適切な措置を講じておりますが、従業員が新型インフルエンザや新型コロナウイルス等に罹患した場合は、消毒作業等のため店舗や事業所の一時的な閉鎖など営業活動の継続に支障をきたす可能性があります。

また、新型の感染症の流行拡大に伴い、日本経済の景気が大きく低迷し、消費者の節約志向・低価格志向が強まると適切な採算性を確保できなくなる可能性があります。

さらに国外での感染症拡大が収まらず、輸入車販売において安定的な商品の供給を受けることができなくなることで、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概況

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー

（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、物価上昇の企業や家計への影響は継続して懸念されており、2025年１月～３月期の実質GDPは１年ぶりにマイナスとなり、景気の減速傾向が見られております。神奈川県の景気につきましてもインバウンド消費は好調を維持しておりますが、物価上昇の影響もあり、個人消費は緩やかなペースでの回復となっております。

当社グループ事業の環境につきましては、石油製品販売業界においては、原油価格(WTI原油)は、上期は１バレル70ドル台後半から80ドル台前半まで上昇しましたが、年度末にかけてトランプ関税の影響もあり50ドル台後半まで一旦下落したのち60ドル台前半で推移しております。円相場につきましては６月に一時161円台まで円安が進行しましたが、米国経済指標の悪化や金利引下げの実施を受け140円台前半で推移しました。原油価格が高止まりしていたことから、政府はガソリン価格高騰を抑える施策として元売事業者等を対象に、燃料油価格激変緩和対策事業を実施しておりましたが、補助金の段階的な引き下げが行われ、2025年５月に終了しました。その後燃料油価格定額引下げ措置が講じられ、10円の補助が継続されることとなりました。

自動車販売業界におきましては、半導体を始めとした部品不足の問題が解消に向かい、新車の生産体制は改善に向かっておりますが、外国メーカー車の新規登録台数は継続している円安や輸送コスト増加もあり、当連結会計年度は230,161台（前年同期比4.7％減）となりました。(出典：日本自動車輸入組合輸入車登録台数速報）

以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a. 経営成績

　売上高は18,076百万円（前連結会計年度比8.7％増）、営業利益318百万円（前連結会計年度比29.0％増）、経常利益333百万円（前連結会計年度比25.5％増）を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は232百万円（前連結会計年度比10.9％減）となりました。

b. 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ311百万円減少し、11,436百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ486百万円減少し、7,900百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ174百万円増加し、3,535百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ134百万円増加して789百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

  (イ) 営業活動におけるキャッシュ・フロー

営業活動の結果、獲得した資金は1,573百万円(前連結会計年度は1,309百万円の獲得)となりました。これは主に、売上債権の増加額が114百万円、役員退職慰労引当金の減少額が139百万円あったものの、棚卸資産の減少額が850百万円、税金等調整前当期純利益306百万円、減価償却費574百万円、減損損失が25百万円あったこと等によるものであります。

  (ロ) 投資活動におけるキャッシュ・フロー

投資活動の結果、使用した資金は691百万円(前連結会計年度は964百万円の使用)となりました。これは主に、試乗用車両を中心とした有形固定資産の取得による支出が688百万円あったこと等によるものであります。

  (ハ) 財務活動におけるキャッシュ・フロー

財務活動の結果、使用した資金は747百万円(前連結会計年度は277百万円の使用)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が414百万円、リース債務の返済による支出が330百万円あったこと等によるものであります。

③ 仕入及び販売の状況

　 a. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去前の数値によっております。

２．その他商品には、油外商品仕入が含まれております。

３．中古車・整備には、中古車仕入、サービス仕入が含まれております。

４．不動産関連には、ビルメンテナンス関係、不動産賃借料等が含まれております。

　 b. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去前の数値によっております。

２．その他商品には、油外商品売上(潤滑油、カー用品、作業料)が含まれております。

３．中古車・整備には、中古車売上とサービス売上が含まれております。

４．不動産関連には、ビルメンテナンス収入、不動産賃貸収入が含まれております。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　　 経営者の視点による当社グループ（当社及び連結子会社)の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　　 　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　 　(a) 経営成績の分析

当連結会計年度の業績について、カービジネス部門の輸入車の販売は伸び悩みましたが、エネルギー事業及びレンタカー部門が好調に推移したことにより、売上高は18,076百万円（前連結会計年度比8.7％増）となりました。

利益面では、全体的には堅調に推移したものの、輸入車の原材料及び輸送コスト、為替の影響等により利幅が縮小し、営業利益318百万円（前連結会計年度比29.0％増）、経常利益333百万円（前連結会計年度比25.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は232百万円（前連結会計年度比10.9％減）とわずかながら減益となりました。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。なお、セグメント間の取引については、相殺消去前の数値によって表示しております。

《エネルギー事業》（石油製品販売、カーケア商品販売、車検・整備）

サービスステーション（SS）につきましては集客イベント等を継続し、燃料油の販売量を確保していることに加え、前期に子会社化した販売会社の売上が通期で貢献し大幅な増収となっております。SS利用者増加を目指したENEOSアプリの会員数は110,000件まで増加し、洗車・コーティング・車検等の油外販売に繋げ、SSサービス拡充によるリピーター化を継続して進めております。損益につきましては、SSのリニューアル投資の償却負担の増加等販売費及び一般管理費の増加はありますが、売上の増加で吸収し、増収・増益となりました。エンジン洗浄機販売部門ではコロナ明けで本格化した全国での展示会出展を増やしており、物流費の上昇や2024年問題への対応策として、トラック整備分野での需要については継続して堅調に推移しております。

この結果、売上高は11,967百万円（前連結会計年度比13.1％増）となりました。また、セグメント利益は454百万円（前連結会計年度比12.8％増）となりました。

《カービジネス事業》（プジョー、ジープの輸入車正規ディーラー、オリックス・レンタカー、モビリティ事業）

レンタカーにつきましては、昨年からの自動車メーカーの認証不正問題やリコールによる代車需要が落ち着くも継続した営業活動により堅調に推移しております。また、国内観光やインバウンドの需要拡大により個人チャネル貸出しが増加し、法人需要もコロナ前まで回復、稼働率、貸出単価ともに向上し堅調に推移しております。今期は人気車種と商用車の供給が限られましたが、既存車の稼働率を上げ、各店舗のマーケット特性を生かした車両の適正配置により効率的な運営を強化することができました。

輸入車販売においては、メーカーによる新車の生産台数は回復しつつあるも、主力車種であるプジョー208や3008の新型車の国内導入の遅れや、ＥＶ車の販売減速により新車の販売は厳しい状況が続いております。一方、認定中古車販売の拡大、整備部門の強化により顧客接点は拡大したことにより業績は大幅に改善いたしました。

モビリティ事業では、観光周遊、地域活性化、脱炭素社会形成を目的とした移動手段（モビリティサービス）の構築を行政、自治体、関連団体と連携し継続しています。今期、神奈川県公募型プロポーザルの採択を受け、10月より神奈川県県西地域における「脱炭素モビリティを活用した周遊促進業務」をスタート、新たに小田原市を始め、南足柄市、松田町、真鶴町、及び株式会社REXEVと提携により、同エリアでSEA-Board（電動キックボードシェアリングサービス）を開始いたしました。今後も環境保全、観光振興に即したモビリティ事業を拠点数の拡張とともに積極的に展開してまいります。

この結果、売上高は5,521百万円（前連結会計年度比0.2％増）、セグメント利益は92百万円（前連結会計年度比51.6％増）となりました。

《ライフサポート事業》（損害保険・生命保険募集業務）

当事業では、来店型保険ショップ「ほけんの窓口」を３店舗展開しておりましたが、2025年２月末日に１店舗を統合し２店舗体制としております。お客様に対し、より質の高い提案を実施できるように２店舗とし人員を集中することにより体制面での強化を図り、順調にスタートしております。また、当社グループ顧客等に対して継続して「サンオータスほけん」を展開し火災保険、自動車保険等の総合サービスの拡充を進めており、前年比で売上、損益面ともに改善につながっており、黒字化するまで回復しております。

この結果、売上高は178百万円（前連結会計年度比6.7％増）、セグメント利益は２百万円（前連結会計年度はセグメント損失６百万円）となりました。

《不動産関連事業》（ビルメンテナンス業、不動産賃貸業）

不動産関連部門につきましては、老朽化により閉店した新吉田SSをモビリティサービス付き共同住宅に改築し2023年６月に竣工、今期はフルに増収増益に寄与しております。総合ビル・メンテナンス部門におきましては、既存顧客への提案型営業や新規案件の開拓を継続したことにより、前期比で増収・増益となりました。

この結果、売上高は514百万円（前連結会計年度比5.6％増）、セグメント利益は124百万円（前連結会計年度比5.1％増）となりました。

 　　(b) 財政状態の分析

　　　 　当連結会計年度の財政状態は、以下のとおりであります。

(イ) 資産

総資産は前連結会計年度末に比べ311百万円減少し、11,436百万円となりました。

流動資産は前連結会計年度末に比べ276百万円減少し、3,449百万円となりました。これは主として現金及び預金が133百万円増加したものの、商品が396百万円減少したこと等によるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ35百万円減少し、7,986百万円となりました。これは主として有形固定資産の機械装置及び運搬具が41百万円、リース資産が61百万円増加したものの、建物及び構築物が90百万円、繰延税金資産が41百万円減少したこと等によるものであります。

(ロ) 負債

負債は前連結会計年度末に比べ486百万円減少し、7,900百万円となりました。

流動負債は前連結会計年度末に比べ244百万円減少し、4,977百万円となりました。これは主として買掛金が240百万円減少したこと等によるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ242百万円減少し、2,923百万円となりました。これは主として「その他」に含まれる長期未払金が137百万円、リース債務が31百万円増加したものの、長期借入金が279百万円、役員退職慰労引当金が139百万円減少したこと等によるものであります。

(ハ) 純資産

純資産合計は当連結会計年度の業績を反映し3,535百万円となりました。

その結果、当連結会計年度末の自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ2.3ポイント増加して、30.9％となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容及び資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概況　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、輸入車の仕入及び石油製品の仕入等の運転資金のほか、借入金の返済、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

成長投資について、設備投資資金需要のうち主なものは、カーディーラー用の店舗等であります。設備投資計画の詳細につきましては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

また、株主還元については、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、業績に応じた成果の配分を行なうとともに、これを安定的に継続することを基本方針としております。当社の配当政策については、「第４　提出会社の状況　３配当政策」をご確認ください。

運転資金、投資資金及び株主還元等につきましては、主として営業活動から得られた内部資金を基本としておりますが、大規模災害等の発生や新規設備投資の増加、配当金の増加等によって、キャッシュ・フローが一時的に悪化した場合には、機動的に主要取引金融機関からの借入により必要とする資金を調達いたします。

当社グループは、主要取引金融機関とは良好な関係にあり、健全な財務体質及び継続的な営業活動により、資金調達は可能であると考えております。

③ 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

　　(a) 固定資産の減損

当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、継続的に損益の把握を実施している単位を基礎として資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループがある場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することにしております。

固定資産の回収可能価額につきましては、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しているため、当初想定していた収益や将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合等においては、固定資産の減損により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　(b) 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックスプランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性にあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は2022年度からの中期経営計画の数値をベースに、経営環境等の外部要因に関する情報と当社グループが用いている過去の実績や予算等を総合的に勘案し見積りを行っております。当該見積りには、利益に影響を及ぼす売上高に対して、各分野への成長見込みや経済環境等を予測した仮定をおこなっております。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動により見直しが必要となった場合は、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

５ 【重要な契約等】

(1) 特約契約

イ　当社は、ＥＮＥＯＳ株式会社と下記内容の特約販売契約を締結しております。

なお、同社（2020年６月25日商号変更、旧商号ＪＸＴＧエネルギー株式会社、2017年４月１日商号変更、旧商号ＪＸエネルギー株式会社、2016年１月１日商号変更、旧商号ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社、2010年７月１日商号変更、旧商号新日本石油株式会社）との契約は1966年10月に、新日本石油株式会社の前身会社である日本石油株式会社と三栄石油有限会社(1966年12月株式会社へ組織変更、1992年５月当社が吸収合併)との間で第１回の締結をいたしており、以後数回の改定を経て、2001年７月に最新の改定をしております。

契約内容　ＥＮＥＯＳ株式会社東京支店管轄の販売区域における同社の石油販売と同社が有する登録商標、登録意匠、サービスマーク等の使用及び指定標識を貸与することを目的とした特約販売契約。

契約期間　契約締結の日から１年間。ただし、期間満了３ヶ月前までに別段の意思表示がないときは、さらに１年間有効とする。

ロ　当社は、Stellantisジャパン株式会社と下記内容の販売店契約を締結しております。

なお、同社との契約は2022年３月１日に締結しております。

契約内容　「プジョー商品」、「ジープ商品」の販売権及びStellantisジャパン株式会社の使用する商標、広告等の使用を目的とした、販売店契約。

契約期間　契約締結の日から2022年12月31日まで。ただし、期間満了の３ヶ月前の書面による事前通知がない場合は、さらに１年ごとに自動更新されるものとする。

Groupe PSA Japan株式会社とＦＣＡジャパン株式会社は2022年３月１日付で事業を統合し、Stellantisジャパン株式会社として発足しております。当社は従前Groupe PSA Japan株式会社と特約販売店契約、ＦＣＡジャパン株式会社と販売契約を締結しておりましたが、Stellantisジャパン株式会社と販売店契約を締結した時点でGroupe PSA Japan株式会社、ＦＣＡジャパン株式会社との契約は終了となっております。

(2) フランチャイズ契約

イ　当社は、オリックス自動車株式会社（2005年１月商号変更、旧商号オリックス・レンタカー株式会社）と、下記内容のフランチャイズ契約を締結しております。

なお、同社との契約は、1990年３月12日に株式会社サンロード(1997年５月株式会社オリックス・レンタカー横浜に社名変更、1998年５月当社が吸収合併)との間で締結されたものを承継しておりましたが、2004年１月28日及び2008年７月３日に新たにオリックス自動車株式会社との間でビジネスパートナー基本契約書を締結し現在に至っております。

契約内容　オリックス・レンタカーの統一的、同一イメージのもとに、オリックス・レンタカーの商標、サービスマークを使ったレンタカー事業を行うことを目的としたフランチャイズ契約。

契約期間　契約締結の日から１年間。ただし、期間満了の１ヶ月前までに書面により終了の通知がない限り、さらに１年ごとに自動的に更新されるものとする。

ロ　当社は、ほけんの窓口グループ株式会社と、下記内容のフランチャイズ契約を締結しております。

なお、同社との契約は2012年９月19日に締結しております。

契約内容　保険ショップの経営及び保険商品の販売に関するノウハウ、商標、及びその他の知的財産等を利用して事業を行うことを目的としたフランチャイズ契約。

契約期間　契約締結の日から３年間。ただし、契約満了の６ヶ月前までに書面による更新拒絶の旨の申し入れがないときは、更に１年間更新されるものとし、以後も同様とする。

(3) 財務上の特約が付された金銭消費貸借契約

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。

契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

① 契約締結日

2021年３月31日

② 金銭消費貸借契約の相手方の属性

地方銀行

③ 金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

期末残高：600百万円

弁済期限：2025年９月30日

当該債務に付された担保はございません。

④ 財務上の特約の内容

a） 当社単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2020年４月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上を維持すること。

b） 当社単体の損益計算上の経常利益につき損失を計上しないこと。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における主なものは、カービジネス事業における試乗用車両の購入等、総額688百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年４月30日現在

(注) １. 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２. 「従業員数」欄の(　)内は、外書きで臨時従業員数(最近１年間における平均雇用人数を１人１日８時間内で換算し算出)を記載しております。

(2) 国内子会社

2025年４月30日現在

(注) １. 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２. 従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修及び除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設、改修等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2022年７月26日開催の定時株主総会決議により、資本金の額を311,250千円減少し、その減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

なお、資本金の額の減少の効力発生日は2022年９月12日であり、資本金の減資割合は75.7％となっております。

(5) 【所有者別状況】

 2025年４月30日現在

(注) 自己株式675株は、「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年４月30日現在

（注）１. 所有株式数は単位未満を切捨てて表示しております。

２. 上記のほか当社所有の自己株式675株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年４月30日現在

② 【自己株式等】

2025年４月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１.「当事業年度における取得自己株式」の株式数は、自己株式の買取による増加10株であります。

２.当期間における取得自己株式には、2025年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、業績に応じた成果の配分を行なうとともに、これを安定的に継続することを基本方針としております。

当社グループの剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については取締役会であります。

なお、当社グループは、「取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、2025年３月10日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」に記載の太田興産株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けにより、本公開買付けにおける買付け等の価格は、2025年４月期の期末配当が行われないことを前提として総合的に判断・決定されていることを踏まえ、本公開買付けが成立することを条件に、2025年４月期の期末配当を行わないことといたしました。

また、内部留保金につきましては、財務体質の強化および安定的な経営基盤の確保と株主資本利益の向上を達成するため、既存事業の新規出店や改装等の設備資金等に充当するほか、Ｍ＆Ａをはじめ、中・長期的な視野に立った新たなる成長事業領域への展開を目指す資金として有効に活用してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスについては経営上の重要課題との認識を持ち、法令遵守の趣旨を尊重しながら、「経営の効率性の向上」、「経営の健全性の維持」、「経営の透明性の確保」を経営原則として、株主の負託に応え、同時にすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現をめざしております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2024年７月25日開催の第73期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から委員の全員が社外取締役で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社は、有価証券報告書提出日現在の取締役は７名で、うち監査等委員でない取締役が３名、監査等委員である取締役が４名、監査等委員である取締役４名はすべて社外取締役となっております。当該制度の採用理由は、取締役会のモニタリング機能を強化し、透明性の高い経営を実践するとともに、コーポレートガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を目指すことができると判断したものであります。

会社の経営上の意思決定は取締役会にて行う体制としております。業務執行に関しては、代表取締役を始めとして各取締役が営業部門並びに管理部門の職務執行の監督・指導を行なっております。2008年６月には営業本部制を導入し、経営方針の決定、業務執行状況の管理監督機能並びに牽制機能の強化と経営環境の変化に対し迅速かつ的確に対処するための業務執行体制を整備いたしました。

 a. 会社の機関の内容

　取締役会

当社の取締役は９名以内とする旨定款で定めておりますが、現在の取締役会は取締役７名で構成されており、月１回以上開催し、経営上の重要事項、方針及び業務の執行を決定しております。さらに経営上の重要事項の決議を適時なものとし、経営意思決定の迅速化を図るため、月１回の定例取締役会開催のほか、臨時取締役会を機動的に開催しております。

また、執行役員制度を導入し業務執行体制の強化を図っております。

取締役会は決議機関であるばかりでなく、執行役員等を含めた業務執行部門を監督する機関と位置づけております。

　監査等委員会

監査等委員会につきましては、月に１回定例で開催するほか必要に応じ臨時開催も可能としております。

監査等委員である取締役４名のうち４名が社外取締役であり、かつ東京証券取引所の定める独立役員となっております。

　経営会議

経営会議は、取締役会決議事項の内容、事業運営に関係する法改正等の内容（コンプライアンスの観点）等の周知の場として、取締役、執行役員、営業関連部長及び管理部門関連部長等により構成され、毎月１回定期的に開催しています。またこの中で、当社グループ全体としての業務運営上の問題点、リスク管理への対応等を検討しております。

　営業本部会議

取締役及び営業関係部の事業別に部課長（子会社を含む）で構成される営業本部会議を月１回開催しております。この会議において、営業関係部の各事業（子会社を含む）の拠点別・商品別の売上・損益動向を中心とする業務執行状況をチェックする仕組みを採っております。

また、上記の管理組織において検討された内容は事業部ごとに月１回以上実施されるマネージャー会議において、各拠点の全社員へ周知徹底される仕組みを採っております。

　予算実績検討会議

社長、財務担当役員、管理本部、経営企画室及び経理部門の部(室)長で構成される予算実績検討会を月１回開催し、月次損益の計画・実績の検討並びに経理部門に係る諸課題について検討を行っております。

　リスク管理・コンプライアンス対応委員会

選任された業務部門の部課長（含む子会社）で構成されるリスク管理・コンプライアンス対応委員会を開催し、コンプライアンス及び人事等に関する諸課題について検討を行っております。

　指名報酬委員会

本委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年９月に取締役会の諮問機関として設置いたしました。構成メンバーは、独立社外取締役２名と業務執行取締役（社長）の３名で構成し、委員長は独立社外取締役から選定しております。原則的に年４回開催しております。

　　　当社の経営組織、業務執行及び内部統制の概要は以下のとおりであります。

 b. 責任限定契約の内容の概要

当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 c. 取締役の定数

当社の取締役の定数は、定款により９名以内と規定しております。なお、監査等委員である取締役は４名以内とすると規定しております。

 d. 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 e. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

ⅰ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得ができる旨を定款に定めております。

ⅱ 中間配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。

 f. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

③　企業の統治に関するその他の事項

     a. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

金融商品取引法により要請されている、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用については、内部監査室が主管しております。財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の評価に関し有効かつ適正に機能しているかについて、実施基準に従って検証作業に取り組んでおります。その結果、2024年４月30日現在の当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性を確認しております。引続き、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況及び評価の方法等については、必要に応じて見直し及び改善を実施してまいります。

また、当社グループは、社内規程により職務分掌並びに職務権限を定め、業務及び権限を分担することにより内部牽制を図るとともに、リスク管理規程に基づき、取締役会及び経営会議において経営全般に関するリスク管理を行い、担当役員及び部門長が各部門における所管業務に係るリスク管理を行っております。

     b. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社から当社への協議承認事項及び報告事項を定め、報告等に関する体制を整備しております。
　また、当社からグループ会社へ取締役を派遣し、グループ会社の業務執行の監督あるいは経営の監視を行うとともに、取締役会及び経営会議において業務の執行状況及び財務状況等の報告を受け、グループ会社の経営内容を定期的・継続的に把握し、必要に応じ指示、助言、指導等を行い、業務の適正を確保しております。

＜内部統制システム整備に関する基本方針＞

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款、取締役会規程、その他の社内諸規程等に従い、重要事項を審議、決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。

② 取締役は、取締役会にて決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会規程、その他の社内諸規程等に従い、担当職務を執行する。

③ 取締役および使用人は、法令、定款、取締役会規程及びその他の社内諸規程等を遵守する。

④ 監査等委員会は、取締役及び使用人の職務の執行について、執行状況を把握し、社内管理部門と連携して独立した立場から法令違反等の有無について、監査・監督を実施する。

⑤ 「内部通報（ヘルプ・ホットライン）制度」については、社内窓口ならびに増設した社外窓口、監査等委員会窓口により当社グループ従業員等の法令違反行為等に関するあらゆる通報に対して適切な処理を行い、公益通報者保護体制の確立を図る。

⑥ 財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の信頼性及び適正性を確保する。

⑦ 内部監査室において、コンプライアンス体制等の有効性および業務運営の適切性について監査を行う。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報は文書管理規程にもとづき、適正に保存・管理する。また、個人情報の管理については、個人情報管理規程に従い、適正に保存・管理する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を定め、リスク管理体制確立のための委員会を設置し、リスクカテゴリーごとの所管部署を定め、当社グループ全体のリスク管理体制を明確化するとともに、監査等委員会と内部監査室が協力して部署ごとのリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 毎月１回開催する定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催する。

② 取締役会のほか、毎月１回、取締役、執行役員等によって構成される経営会議を開催し、業績ほか主要事項の進捗を管理する。

③ 業務執行については、職務分掌・職務権限規程、その他社内諸規程を制定し、業務執行に関する責任、職務権限の明確化を図る。

(5) 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ会社については、その経営の自主性を尊重しつつ、経営計画にもとづいた施策と効率的な業務遂行、コンプライアンス体制、リスク管理体制を確保するために関係会社管理規程を定め、これにもとづく統制を行う。また、グループ会社間の調整や重要な意思決定については、グループ会社各社と協議のうえ対応、重要性の高いものについては、当社取締役会への報告を義務付けている。

(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役は、監査等委員会と協議し、管理部門の構成員の中から監査等委員会の職務を補助する使用人を選任する。

(7) 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人は監査等委員会より監査業務に必要な事項の調査等を命ぜられた場合には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びその他の使用人の指示命令は受けないものとし独立性を確保する。また、当該使用人の評価・人事異動については、監査等委員会と事前に協議し、同意を得たうえで決定する。

(8) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告する体制

① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、取締役会及び社内の重要な会議において、適宜、職務執行状況を監査等委員会に報告する。また、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、リスク管理に関する重大な事項、重大な法令、定款への違反事項、その他コンプライアンスに関する重大な事項があることを発見した場合は、直ちに監査等委員会へ報告する。

② 子会社の取締役・監査役等及び使用人等から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
子会社の取締役等及び監査役並びに使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、直ちに監査等委員会に報告する。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適切に報告する。

(9) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度にもとづき、監査等委員会に報告したことを理由として、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。

(10) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務の執行について必要と認められる場合、その費用等の請求にもとづき、速やかに当該費用等を支払うこととする。

(11) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査等委員は、業務の執行状況を把握するため、社内の主要な会議に出席できる。

② 監査等委員会は、主要な稟議書その他の業務執行に関する記録を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。

③ 監査等委員会は、内部監査室との意見、情報交換を通して連携を図り、実効的な監査業務を行い、必要に応じて報告を内部監査室に求める。

④ 監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合の場を持ち、意見、情報交換を行い、必要に応じて報告を求める。

⑤ 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合の場を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(12) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループでは、反社会的勢力による圧力に屈することは、反社会的な行為を助長することになると考え、自らの社会的責任を十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全社を挙げて毅然とした態度を維持します。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、警察等の関連行政機関及び顧問弁護士等の法律専門家とも連携し、不当な要求を排除いたします。

なお、当社は、基本的な考え方を掲げた「企業理念」「行動規範」に反社会的勢力を排除する旨を明記しており、社内掲示するとともに携帯カードにして全グループ社員へ配布周知し、またホームページ上への開示を通じ社内外へ宣言しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を全14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１. 中村直氏は、2025年７月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております

　　　ので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　２. 湖東良行氏は、2025年７月25日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就

　　　任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の決議、四半期ごとの決算発表内容、資本政策、設備投資、中期経営計画進捗状況、重要な使用人の人事異動等を検討しております。

　　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を原則的には全４回開催することになっておりますが、当事業年度は３回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の選任、取締役報酬体系の見直し、報酬額の決定、役員退職金制度の見直し、後継者計画（育成を含む）に関する検討を行います。

当事業年度においては、監査等委員会設置の検討、業績連動報酬制度の導入、株式報酬制度の導入等を検討いたしました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

　(注)　１. 取締役高橋理一郎、藤田和由、小嶋郁夫、北村俊和は、社外取締役であります。

２. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査等委員である取締役（高橋理一郎、藤田和由、小嶋郁夫、北村俊和）の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４. 取締役中村直は、2025年７月25日開催の第74期定時株主総会の終結をもって退任しております。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

　　提出日現在の執行役員は次の７名であります。