インスペック株式会社（6656） 有価証券報告書 2025年4月期

３【事業の内容】

当社グループは、当社（インスペック株式会社）及び台湾英視股份有限公司の２社により構成されており、当社グループの事業は、基板検査装置関連機器製造・販売を主な事業内容とし、その他にこれらに関連する研究開発及び保守・サービス等の事業活動を展開しております。

なお、台湾英視股份有限公司については、連結財務諸表に及ぼす影響に重要性が乏しいため、連結の範囲より除外しております。

　　[事業系統図]

　当社の事業系統図は、次のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において実施いたしました設備投資は133,059千円であります。その主なものは、次世代向けレーザーリペア装置開発のデモ機製作44,788千円、土地造成費用37,000千円であります。また、当社は基板検査装置関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

重要な設備の除却又は売却はありません。なお、当事業年度において、減損損失187,763千円を計上しております。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（損益計算書関係）　※４　減損損失」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

当社は、秋田県仙北市にあります本社の他に、事業所として東京オフィス及び長野サポートセンターを有しております。以上のうち、主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

２．東京オフィス及び長野サポートセンターは、設備の割合が僅少であるため、記載を省略しております。

３．従業員数は就業人員であります。

４．減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（損益計算書関係）　※４　減損損失」に記載のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

（第６回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2025年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

また、当社が新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は監査役、並びに従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。

　ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③　新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（注）３．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（第７回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2025年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

また、当社が新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は監査役、並びに従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。

ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③　新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（注）３．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（第９回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2025年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

また、当社が新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は監査役、並びに従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。

ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③　新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（注）３．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（第11回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2025年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

また、当社が新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は監査役、並びに従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。

ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③　新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（注）３．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（第15回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2025年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

また、当社が新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は監査役、並びに従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。

ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③　新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（注）３．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（第16回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2025年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

また、当社が新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は監査役、並びに従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。

ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③　新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（注）３．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（第17回新株予約権）（予定）

　会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2025年７月25日開催予定の定時株主総会において特別決議する予定です。なお、募集事項の決定については、別途開催される取締役会決議によるものとします。

（注）１．当社従業員の付与対象者の人数は、別途開催される取締役会で決議する。

（注）２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込価額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

ただし、その価額が新株予約権発行の日の終値（取引が成立しない場合それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

また、当社が新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（注）３．新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金及び資本準備金の額

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

（注）４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は監査役、並びに従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。

ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③　新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（注）５．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（インスペック株式会社　2017年新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2025年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員、監査役、相談役、顧問、理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合は、募集新株予約権を相続できないものとする。

（注）３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（インスペック株式会社　2018年新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2025年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員、監査役、相談役、顧問、理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合は、募集新株予約権を相続できないものとする。

（注）３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（インスペック株式会社　2019年新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2025年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員、監査役、相談役、顧問、理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合は、募集新株予約権を相続できないものとする。

（注）３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（インスペック株式会社　2020年新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2025年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員、監査役、相談役、顧問、理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合は、募集新株予約権を相続できないものとする。

（注）３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（インスペック株式会社　2021年新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2025年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員、監査役、相談役、顧問、理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合は、募集新株予約権を相続できないものとする。

（注）３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（インスペック株式会社　2022年新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2025年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員、監査役、相談役、顧問、理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合は、募集新株予約権を相続できないものとする。

（注）３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（インスペック株式会社　2023年新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2025年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員、監査役、相談役、顧問、理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合は、募集新株予約権を相続できないものとする。

（注）３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

③【その他の新株予約権等の状況】

（第13回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2025年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

（第14回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日～提出日の前月末現在（2025年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権（第５回、第６回、第７回、第９回及び第12回新株予約権）の権利行使による増加であります。

２．資本金及び資本準備金の減少は、2021年７月27日開催の第33期定時株主総会の決議に基づく欠損填補によるものであります。

３．新株予約権（第９回新株予約権）の権利行使による増加であります。

４．新株予約権（第５回、第12回、2020年及び2021年新株予約権）の権利行使による増加であります。

５．新株予約権（第５回、第９回新株予約権）の権利行使による増加であります。

６．新株予約権（第13回新株予約権）の権利行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（注）当社代表取締役社長兼代表執行役員菅原雅史より、2025年６月25日付で保有する株式のうち86,000株を市場内にて売却した旨の報告を受けております。

②【自己株式等】

（注）当社は、単元未満自己株式92株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と位置づけており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　内部留保資金につきましては、市場ニーズに応える新製品の開発、さらには、当社のサービスネットワーク及び販路の拡大を図るための資金として使用する方針であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度につきましては、当期純損失となったことにより、誠に遺憾ながら期末配当を無配とさせていただきました。

　また、次期の配当につきましても、配当原資となる利益剰余金の状況を勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。今後は、早期に復配できるよう努めてまいりますので、引き続きご支援賜りますようお願い申し上げます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。今後も企業価値を継続的に高めていくため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。

　②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、業務執行に係る機能とその監督に係る機能の分離を図り、企業価値の向上、経営の効率性と健全性の向上、コンプライアンスの徹底等を実行するため、監査役設置会社の体制を採用しております。

(a）取締役会

　業務執行に係わる意思決定機関であり、代表取締役の監督機関でもある取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長　菅原雅史を議長とし、常務取締役　冨岡喜榮子、取締役　渡辺晃彦、取締役　菅原亮太、社外取締役　小林英明、社外取締役　土門孝彰、社外取締役　陶山さなえの取締役７名で構成されております。取締役会は、監査役出席のもと原則毎月１回開催され、必要に応じて臨時開催も行い、重要な業務執行及び法定事項に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。取締役候補の指名については取締役会で行われ、株主総会において選任されます。取締役の報酬については、株主総会にて定められた総枠の範囲内で運営しております。社外取締役を選任している理由は、一般株主の保護、コーポレート・ガバナンスの充実のためであります。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

(b）監査役会

　当社は監査役会設置会社であり、経営の監督機能として、一層の透明性、客観性を維持するため、監査役３名の内２名は社外監査役としております。監査役会は、常勤監査役　後藤勉を議長とし、社外監査役　藤田幸治、社外監査役　佐野元彦の監査役３名で構成されております。なお、社外監査役・監査役会の専従スタッフはおらず、管理部員が兼任しております。以上の体制により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しております。

(c）経営会議

　代表取締役社長を議長として各部門業務執行責任者による経営会議を開催し、当社の経営戦略及び重要事項の審議を行っております。

(d）内部監査室

　代表取締役社長直属の組織として「内部監査室」を設置して内部統制の仕組みを監査し、内部統制システムの一層の充実を図っております。

(e）コンプライアンス委員会

　『コンプライアンス・マニュアル』を制定し、基本方針・規程・行動規範を定めるとともに「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の充実・強化を図っております。

(f）リスク管理委員会

　全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を審議、承認する会議体として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会においては、リスク管理体制の整備、リスクの評価と対応方針の承認、リスクに対する統制状況のモニタリングを行っており、これにより、当社事業を取り巻くさまざまなリスクを把握し、これを適切に管理することにより、当社事業の継続的、安定的な発展に努めております。

(g) コーポレート・ガバナンス体制概念図

③　企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

　　　　当社取締役会は、「内部統制基本方針」として以下のとおり定めております。

Ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び取締役会は、コンプライアンスを経営の重要課題の一つと認識し、かつ、コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置します。

各部室にはコンプライアンス責任者・担当者をそれぞれ配置します。

(b) 取締役会は、コンプライアンスの適切な運営のため、年度ごとのコンプライアンス・プログラムを決定するとともに、コンプライアンス・マニュアルを制定し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成・定着に努めます。

(c) コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・プログラムの進捗状況を３ヵ月に１回以上、取締役会、監査役会に対して報告します。また、内部監査室はコンプライアンス体制について監査を行い、その結果を取締役会へ報告します。

(d) 当社の従業員が、法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会へ報告します。この場合、匿名でも受け付けるものとします。

(e) 当社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告が適切に行われる体制を整備、運用することとします。

Ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会の議事録の他、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき保存、管理します。

Ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社の業務に係るリスクについては、リスク管理規程に基づき把握、管理します。

(b) リスク管理に関する統括部門として、リスク管理委員会を設置し、有事の場合は危機対応マニュアルに基づき、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとします。

(c) 各業務に所在するリスクについての管理方針は取締役会において決定します。各部門を担当する取締役は、各業務に所在するリスクの管理方法及び各業務に所在するリスクの状況について取締役会へ報告します。

　　　Ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　　(a) 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。

　　　　(b) 当社は将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。

　　　　(c) 代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、組織規程並びに職務権限規程に定める機関又は手続きにより必要な決定を行います。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとします。

　Ｅ）監査役の職務を補助すべき使用人

　現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の補助業務のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役会と監査役が意見交換を行います。

　Ｆ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。

(b) 常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会や経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとします。

(c) 監査役は、代表取締役と会合を持ち、経営方針の確認、経営課題等のほか監査についての意見交換を行います。

(d) 監査役は、監査の実効性を確保するため、取締役及び内部監査室等の社員その他の者に対していつでも報告を求めることができます。

(e) 監査役は、当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていきます。

Ｇ) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社の取締役及び従業員は、監査役への報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとします。

Ｈ) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務の執行について生じた費用は、会社法第388条に基づき当社が負担します。

　Ｉ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を管理部と定めるとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進し、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していきます。

　（イ）リスク管理体制の整備の状況

　　　　リスク管理に関する方針の決定、リスクの発生防止対策等の管理体制の構築を目的にリスク管理委員会を設置し、法令、社内規則及び企業倫理の遵守を目的にコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ代表取締役社長を委員長とする全社横断の委員会を設置しており、定期的に開催することで徹底を図っております。また、顧問弁護士からはコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。

　（ウ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　　当社グループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、全般統制及び業務処理統制の評価を行い、子会社の運営を管理、指導するものとしております。グループ会社の取締役等は各グループ会社の規程に従い、自らの職務執行にかかる事項を適宜報告するものとしております。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行なっております。

  ④  取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

  ⑤  責任限定契約の内容の概要

　（ア）取締役及び監査役

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。これに基づき、当社は社外取締役及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

　（イ）会計監査人

当社と会計監査人監査法人アヴァンティアは、受嘱者の会社法第423条第１項の責任について、受嘱者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、受嘱者の委嘱者に対する損害賠償責任の限度とするとしております。

  ⑥  役員等責任賠償保険契約に関する事項

当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填するものであり、その保険料は全額会社が負担しております。但し、故意又は重過失に起因して賠償請求された損害は当該保険契約により填補されません。

  ⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

   ⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

  ⑨  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

   ⑩  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度においては、取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）陶山さなえ氏は、2024年７月29日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

なお、当事業年度の取締役会の具体的な検討内容として、法令・定款及び取締役会規程に定められた事項、会社経営に関する重要事項等の審議に加え、製品開発や海外展開等の中長期的な事業戦略について協議するとともに、各部の業務執行状況についての報告を行っております。また、サステナビリティに関する取組の一環として、BCP（事業継続計画）に基づく災害対策についての協議も行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率 20.0％）

(注)１．取締役兼台湾英視股份有限公司董事長兼総経理菅原亮太氏は、代表取締役社長兼代表執行役員菅原雅史氏の長男であります。

２．取締役小林英明氏、土門孝彰氏及び陶山さなえ氏は、社外取締役であります。

また、取締役小林英明氏は株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員であります。

３．監査役藤田幸治氏及び佐野元彦氏は、社外監査役であります。

また、監査役藤田幸治氏は株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員であります。

４．2024年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2024年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

（ア）社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針

　　　　社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

　　　(a) 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

（イ）社外取締役

　　  (a) 当社の社外取締役は、小林英明氏、土門孝彰氏及び陶山さなえ氏の３名であり、小林英明氏は当社株式を3,400株、土門孝彰氏は当社株式を2,600株、陶山さなえ氏は当社株式を500株所有しておりますが、それ以外に、当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係は３名の兼職先及び出身企業等を含めてありません。

　    (b) 当社における社外取締役は、取締役会において毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べていただく役割を担っており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公正に会社が社会において果たす役割を認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督する等の機能は充分に果たしていると認識しており、社外役員としての一定の独立性は確保しているものと認識しております。

　（ウ）社外監査役

　    (a) 当社の社外監査役は、藤田幸治氏、佐野元彦氏の２名であり、藤田幸治氏は当社株式を600株、佐野元彦氏は当社株式を700株所有しておりますが、それ以外に、人的関係、取引関係その他利害関係は２名の兼職先及び出身企業等を含めてありません。

  　  (b) 監査役は３名で構成され、そのうち２名が社外監査役であります。監査役会は月１回開催され、監査役会で定めた監査方針、業務の分担に沿い、監査・監督を行っております。また、取締役会において毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べていただく役割を担っており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公正に会社が社会において果たす役割を認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督する等の機能は充分に果たしていると認識しており、社外役員としての一定の独立性は確保しているものと認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役を含む監査役会と内部監査部門（内部監査室）及び会計監査人との連携は、前記「（1）［コーポレート・ガバナンスの概要］③　企業統治に関するその他の事項」に記載のことを中心に、定期的又は必要の都度、情報や意見の交換を行います。また、社外取締役は、必要の都度、監査役会及び会計監査人と情報や意見の交換を行います。

　全社的な内部統制を行う管理部は、社外役員、監査役、会計監査人及び内部監査部門より重要な指摘があれば直ちに必要な対策の検討を行います。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役制度を採用し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名により構成する監査役会を設置しております。監査役は、全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行に関して意見を述べる体制となっており、また、経営会議等の重要な会議へ出席し議事内容の聴取を行っております。常勤監査役は、非常勤監査役と連携をとり、決裁書類の閲覧や財産の状況調査を行うことにより、取締役の業務執行を監査しております。なお、当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

　常勤監査役後藤勉氏は、事業会社の管理部門における長年の経験と豊富な知識を有し、監査役藤田幸治氏は、事業会社の代表者や金融機関における長年の経験と豊富な知識を有し、監査役佐野元彦氏は、サノ・ホールディングス等のグループ会社の代表者であり経営者としての実績、識見を有しております。

　当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容は、取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告等の法定書類の適法性、会計監査人の監査の内容及び報酬の相当性、内部統制システムの評価等であります。また、サステナビリティに関する取組については、BCP（事業継続計画）に基づく災害対策についての協議も行っております。

　監査役会における活動状況として、常勤監査役後藤勉氏は、主に業務監査の見地から、監査役藤田幸治氏は、主に業務監査、会計監査全般の見地から、監査役佐野元彦氏は、主に経営面に関する意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための監査の方法及び結果、監査役の職務の執行に関する事項に係る助言・提言を行っております。

　常勤監査役の具体的な活動につきましては、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するため、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会や経営会議等の重要な会議に参加するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めております。また、会計監査人とは、期末実地棚卸や現物実査への立会い及び四半期ごとの業務推移の確認、さらに主な検証項目について定期的に会合を持ち、説明を受けて連携を図っており、内部監査室とは毎月定期的に情報交換を実施しており、内部監査室の監査計画の進捗状況とその内容を照査し、必要に応じて助言・提言するなどの連携を図っております。

②　内部監査の状況

（内部監査の組織、人員及び手続）

　当社は、代表取締役社長直轄の内部監査専任部門である内部監査室（責任者１名）を設置し、業務の問題点の指摘及び改善を担当しております。内部監査室は、年度のはじめに策定した内部監査計画に基づき、往査又は書面により内部監査を実施し、適宜当該内部監査結果の報告書を代表取締役社長に提出するとともに、取締役会において当該内部監査結果の報告を行っております。通知のうち改善勧告事項については、当該事項の改善が完了するまで適宜改善進捗を監査する仕組みとなっております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）

　内部監査室は監査役会において内部監査計画及び内部監査結果を報告し、また、会計監査人は四半期の都度、会計監査（レビュー）の結果を題材に監査役会と意見交換しております。当社は、会計監査人と監査契約を締結し、財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制監査を受けており、その過程で内部監査室は会計監査人に対して必要な情報を提供しております。これらを通じて、当社の監査役及び内部監査室長、会計監査人は、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果に関する情報について相互に意見交換を行う等の三者連携を図っております。

（内部監査部門の実効性を確保するための取組み）

　上述のとおり、内部監査室は内部監査の結果を代表取締役社長に提出するのみならず、取締役会及び監査役会にも報告することを通じて、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　監査法人アヴァンティア

b.継続監査期間

　12年間

c.業務を執行した公認会計士

　加藤　大佑

　宮澤　勇貴

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者５名、その他２名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理の問題の有無、監査報酬等、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係等諸般の要素を勘案し、再任する旨の評価を行いました。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社は、財務報告の信頼性を高めるために会計監査の質を確保することは、非常に重要であると考えておりま

す。現在、監査日数・監査項目等様々な要素を考慮の上、適切な監査報酬を決定することを方針としておりま

す。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬額についての同意の判断をいたしました。