株式会社テンポスホールディングス（2751） 有価証券報告書 2025年4月期

 

 

E02953 27510 株式会社テンポスホールディングス TENPOS HOLDINGS Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-05-01 2025-04-30 FY 2025-04-30 2023-05-01 2024-04-30 2024-04-30 1 false false false E02953-000 2025-07-23 E02953-000 2025-07-23 jpcrp030000-asr_E02953-000:HiguchiNobuyukiMember E02953-000 2025-07-23 jpcrp030000-asr_E02953-000:IshizakiFuyukiMember E02953-000 2025-07-23 jpcrp030000-asr_E02953-000:ItoKoutaMember E02953-000 2025-07-23 jpcrp030000-asr_E02953-000:KondoKatsushigeMember E02953-000 2025-07-23 jpcrp030000-asr_E02953-000:MasudaYouichiMember E02953-000 2025-07-23 jpcrp030000-asr_E02953-000:MorishitaAtsushiMember E02953-000 2025-07-23 jpcrp030000-asr_E02953-000:MorishitaKazumitsuMember E02953-000 2025-07-23 jpcrp030000-asr_E02953-000:NakataChinatsuMember E02953-000 2025-07-23 jpcrp030000-asr_E02953-000:NishikawaShinjiMember E02953-000 2025-07-23 jpcrp030000-asr_E02953-000:ThoyamaTakahitoMember E02953-000 2025-07-23 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02953-000 2025-07-23 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

　　　２．第29期、第30期については、過年度決算訂正を反映した数値を記載しています。

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益額については、第29期は当期純損失のため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３．第29期、第30期については、過年度決算訂正を反映した数値を記載しています。

 

２ 【沿革】

当社は、1992年5月29日に、代表取締役社長森下篤史が中心となり、高齢者の能力開発研修事業などを目的に、株式会社矍鑠（「カクシャク」）として資本金1,000万円で東京都大田区東蒲田二丁目30番17号に設立いたしましたが、実際の事業活動がないまま休眠状態となりました。

その後、1997年3月31日に「株式会社テンポスバスターズ（「テンポス」（＝店舗の複数形）と「バスターズ」（＝掃除人）に由来）」に商号を変更し、本社を東京都大田区本羽田二丁目9番23号に移転して、厨房機器専門のリサイクル販売会社として営業を開始いたしました。

当社グループの事業内容の変遷は、次のとおりであります。

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社12社（株式会社テンポスバスターズ、株式会社テンポスフィナンシャルトラスト、株式会社テンポスドットコム、株式会社テンポス情報館、株式会社スタジオテンポス、株式会社あさくま、キッチンテクノ株式会社、株式会社ディースパーク、株式会社ドリームダイニング、株式会社テンポスフードプレイス、ウエスト厨機株式会社、ヤマトサカナ株式会社）、非連結子会社６社（株式会社テンポジンパーソナルエージェントなど他５社）、持分法適用関連会社２社（株式会社オフィスバスターズ、エスパー株式会社）、持分法を適用していない関連会社２社（株式会社天タコシステム他１社）により構成されており、店舗を構えての飲食店向け機器販売、フードビジネスプロデューサー改め「Dr.（ドクター）テンポス」として飲食店経営者の方への情報とサービスの提供、飲食店の経営を主たる業務としております。
　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められている数値基準について連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
 

各事業における当社グループの位置づけは以下の通りです。
 
（物販事業）
　物販事業においては、全国各地に店舗を構えて、飲食店を経営するお客様向けに新品及びリサイクル品の調理道具、食器、イス・テーブル、厨房機器等の販売を行っております。また、中堅・大手飲食企業に対しては、営業社員による厨房の設計・施工・管理等のサービスの提供を行っております。
 
（情報・サービス事業）
　情報・サービス事業においては、飲食店経営のための情報とサービスの提供として、居抜を中心とした不動産物件の紹介及び仲介、内装工事の請負、リース・クレジット等のファイナンス取扱、オーダーエントリーシステムの販売、販促コンサルティング、人材派遣、Ｍ＆Ａ紹介等を行っております。
 
（飲食事業）
　飲食事業においては、飲食店の経営及びＦＣ加盟店開発を行っております。

 

当社グループの事業系統図は下記の通りになります。

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

（注）1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2.「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内数]は、間接所有であります。

3.特定子会社に該当しております。

4.有価証券報告書及び有価証券届出書の提出会社であります。

5.売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

6.株式会社テンポスバスターズについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
株式会社テンポスバスターズの主要な損益情報等 

7.ヤマトサカナ株式会社については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
ヤマトサカナ株式会社の主要な損益情報等

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年４月30日現在

(注) 従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用パートは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

 

(2) 提出会社の状況

2025年４月30日現在

　

(注) １．平均年間給与は、基準外賃金と賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用パートは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

 

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 

 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　 ①提出会社

 当社は女性活躍推進法等において女性管理職比率等の公表を行わなければならない会社には該当しません。

 

 ②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

 

（１）経営方針

<100年企業として成長分野に投資進出する>

当社グループは、「飲食店の５年後の生存率を９割にする」を経営方針に掲げています。そのため、中小零細の飲食企業を利益追求と顧客満足の両面から経営サポートする「Dr.（ドクター）テンポス」に取り組んでおります。

また、当グループが目指す姿は「ビジネスサイエンティスト」です。テンポスが見つけたビジネス上の発明発見やノウハウが世の中に役立つように広めていくことが当社グループの役目であると考えています。

 

（２）中長期的な経営戦略

当社グループは売上高2,000億円、時価総額2,000億円企業を目指しております。その実現のための戦略は大きく４つです。

 

①業務用中古厨房機器の会社として圧倒的１位を確立する

主要子会社である株式会社テンポスバスターズは、2025年４月期において、９店舗の新規出店を行いました。人口約10万人の地方都市を中心に出店し、２か月後には黒字化できたことから、地方都市への出店をすすめ、Ｍ＆Ａも含めて300店舗へと拡大してまいります。それに合わせ、テンポス再生センター12か所を拠点に全国メンテナンス網作りを行い、単なる安売り屋ではなく安心して使える中古厨房販売としての地位を高めてまいります。

 

②ネット通販およびＷＥＢ事業を次世代の中核と位置づけ、人材と資金を投入する

ＷＥＢ集客サービスやクラウドサービス等、ＷＥＢサービスの開発に注力致します。なお、これらのサービスは月額課金制のストック型ビジネスとして展開してまいります。ネット通販事業における厨房販売では業界第１位のシェアを、拡大して圧倒的な地位を築いてまいります。

 

③情報・サービス事業の収益を最大化させる子会社のプロ化

情報サービス事業では、各会社が専門性を高め、業界のトップ企業となることを目指しています。その中で、株式会社テンポスフードプレイスを中心に、後継者を探す飲食店に対しての事業承継支援や、FC本部構築支援といった新事業に注力してまいります。また、株式会社ディースパークでは、日本語学校を海外に開校し、外国人の人材紹介を強化してまいります。これらの会社はテンポスグループのシナジーに頼らず、独立した事業体として収益の最大化を目指しつつ、テンポスグループの売上拡大に貢献できるよう取り組んでまいります。

 

④Ｍ＆Ａや資本業務提携の積極活用

厨房機器の販売におきましては、この業界はメーカー直販会社が上位を占めており、当社が上位に食い込むことは長期的に見ても非常に困難を伴うものと思われます。当社の戦略は厨房機器の販売で上位を目指すのではなく「Dr.テンポス」の名のもとに外食産業における中小中堅事業者に寄り添い、各種サービスを提供するサービス産業へと脱皮を図ることです。そのために、当社で自力開発をするのではなく、外食産業にかかわる独自の商品、独自の開発力のある企業、変化に乗り切れず収益力の落ちている企業に対して、株式会社テンポスバスターズの全国75拠点（ＦＣ含む）の販売力、資金力、信用力を活かしたＭ＆Ａや資本業務提携をしてまいります。

 

（３）目標とする経営指針

当社グループは経営指標として経常利益率10％の確保とＲＯＥ12%以上の維持を重点目標とし、売上および利益の拡大を目指します。

 

（４）経営環境及び対処すべき課題

当社グループでは、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題と施策は以下のように考えております。

 

①М＆Ａ戦略

年商1,000億が見えてきた今、さらに上の2,000億を目指して活動しています。その大きな原動力がM&Aであると認識しております。2024年4月期には千葉県を主活動場とする鮮魚販売、寿司業態の店舗展開をするヤマトサカナ株式会社を子会社化いたしました。当期はM&A情報集めの専門家を採用し、当社の取引先、グロース市場の時価総額100億未満の企業、コロナ以後の赤字から脱却しきれていない企業を中心にM&Aを検討しております。同時にM&A仲介会社の紹介案件を通して、当社グループの成長促進につながる会社との資本、業務提携も検討しております。その結果、来期には神奈川県を地盤とする寿司の宅配事業を行う株式会社サンライズサービスの子会社化、スタンダード市場に上場している酔虎伝などの居酒屋を経営するマルシェ株式会社への21%の出資など実を結び始めました。今後、外食業界に限らず当社グループがサービス産業で成長していくための活動に注力してまいります。

外食業界以外では、同じように個人事業社が多い美容業界での事業を開始するため、株式会社サロンド魔ギを設立いたしました。年商2億程度の会社を子会社化し、今後は当社グループの新たな柱となるように事業展開を進めてまいります。また、これらの子会社化した会社の成長のノウハウを蓄積し、次の事業展開につなげていきます。

 

②今後の出店拡大について

物販事業において、全国300店舗の出店を目指している中、当期は人口10万人前後の地方の小都市を中心に、９店舗の出店をいたしました。小都市への出店は実験的なものでしたが、２ヶ月目には黒字となり手ごたえを感じたため、出店場所の選定に「人口10万人に対し１店舗の出店」の基準を加え、今期は12店舗以上の出店を目指しております。一方、店舗数が増えることで社内競合が起こることが課題としてあげられます。その対策として、幅広い客層に対応する総合店舗だけではなく、 ラーメンや製菓製パン、内装工事業者向けの資材など、特定の業種に焦点を当てた専門館の出店や既存店の改装を行うことで、既存顧客の取り合いではなく、新たな顧客を獲得し、売上高増につなげていきます。

また、店舗数が増えることで中古厨房機器が不足しないよう、中古厨房機器の買取強化も大きな課題としております。買取センター拠点の拡大も計画しておりますが、買取担当人員の採用や大手外食チェーン店からの買取を増やすことで、中古厨房機器が常に潤沢になるような体制を作ってまいります。

 

③新規事業への取り組み

時代の変化に対応するため、いくつかの新規事業に取り組んでおりますが、決して順風満帆ではなく、「生みの苦しみ」の真っ最中であります。

飲食店の品質・サービス・衛生の視点から店舗を診断する格付診断士については、株式会社テンポスバスターズを中心に、300名の格付診断士が活動しており、その格付診断結果からにもとづいた経営コンサルティングを始めています。今後、子会社化するサンライズサービス社や、出資しているマルシェ株式会社を合わせることで、まずは2,000名の格付診断士の育成を進めたい考えです。1人あたり月に5店舗の訪問、全国各地で1日600件の診断を目指しております。これほどの規模で飲食店の経営に踏み込める企業は、他にありません。「外食の経営支援といえばテンポス」と呼ばれるように七転八倒しながら進めてまいります。  

また、飲食店の事業承継を成功させるという目的のもと、この1年間で家賃保証事業、FC支援事業など、複数の新規事業を立ち上げてまいりました。特に、家賃保証事業は、閉店のタイミングでオーナーから必ず連絡がもらえるため、譲渡や事業承継の提案だけでなく、早く厨房機器の買い取りの交渉や転職先の紹介など、収益以上の価値がある事業と捉え、年間68万件来店するテンポスバスターズのお客様を見方につけ、推し進めてまいります。

 

当社グループが将来にわたって、安定的・継続的に収益を確保するため、事業環境の変化に対して迅速かつ柔軟、的確な対応を実施してまいります。

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は次の通りです。尚、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

 

（１）ガバナンス

当社グループでは、コンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループ全体のリスクマネジメント全般を担っています。コンプライアンス・リスク管理委員会（以下、「リスク管理委員会」）の下部組織であるコンプライアンス・リスク管理委員会推進会議（以下、「推進会議」）はサステナビリティに関するリスクや課題を抽出、対策の検討や推進など実質的な活動を担い、リスク管理委員会はこの活動の進捗監視および支援を行います。リスク管理委員会は社内取締役全員と、一部の監査役をメンバーとしておりますが、定期的に取締役会にその活動を報告し、グループ全体のサステナビリティに関する議論を深めております。

 

（２）戦略

当社グループでは、顧客である飲食店と共に持続可能な事業を推進することを目指しています。中古厨房機器等の買取、再生、販売などのリサイクル事業を通じ、廃棄物の削減や気候変動課題に取り組むとともに、外食業界にハードとソフトを提供することで、「飲食店の5年後の生存率を45％から90％にする」という目標を掲げ、これを支援する物販事業、情報・サービス事業、飲食事業を展開しています。

2022年度からは、株式会社ぐるなびからの出向社員を受入れて人材の多様化を進め、彼らの飲食店に対する経営支援力やマーケティング力を活かした取組で上記目標の達成を加速しています。

 

　人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長の強みとなり得る、との認識に立ち、定年制を廃止し、事業拡大に合わせ、性別、国籍、年齢に関係なく経験・能力等に基づき、積極的に中途採用を行ってきた背景があります。

管理職ポストに対する公募制も整備、活用されており、多様性に富んだ人材が活躍できる機会、しくみが整っております。当社の女性役員は１名（取締役会に占める比率10％）、女性の子会社社長は１名となっています。また、グループ中核企業のテンポスバスターズには女性管理職はおりませんが、店長職では全国44名の店長のうち５名が女性店長です。女性店長比率は現在11％ですが、これを15％を目指して女性の中核人材の育成を進めるとともに、さらに上位の管理職へ登用すべく、能力開発を進めております。

当社グループでは、株式会社ぐるなびから、多数の出向者、転籍者（外国籍社員を含む）を受け入れております。また、2023年9月にヤマトサカナ株式会社を、2025年6月には株式会社サンライズサービスを買収し、これらの従業員も当社グループに加わりました。当社グループにはない彼らの豊富な経験・ノウハウは両者のシナジー効果を生み、経営に活かされています。

 

（３）リスク管理

当社グループでは、推進会議にて、主としてコンプライアンス、情報管理、サプライチェーン管理から見いだされるサステナビリティに関するリスクについて、分析および対策の検討を行っております。また、リスク管理委員会および取締役会においては、当社グループを取り巻く環境変化（感染症や為替リスク、人口減少等）に関するリスク対策を検討しております。リスクの主な内容は当報告書の「第２．事業の状況」「３．事業等のリスク」をご参照ください。

 

（４）指標及び目標

現在当社では上記で示した「飲食店の5年後の生存率を90％にする」という目標以外、具体的な指標および目標は定めておりません。

当社の事業活動におけるサステナビリティに関する取組の詳細は当社グループＷＥＢサイトに記載しております「ＳＤＧｓへの取り組み」をご参照ください。

https://www.tenpos.co.jp/company/sdgs.html

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

 

（1）コンプライアンス体制について

当社グループは、法令の順守と社会規範の尊重とを目的として、管理部を中心として内部監査体制の整備をすすめ、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底を行っております。しかしながら、将来、管理体制上の問題が発生する可能性が皆無ではなく、その場合、社会的信頼性の低下に伴う売上高の減少により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

 

（2）地震等自然災害に関して

2011年3月11日の東日本大震災では株式会社テンポスバスターズの店舗を中心に商品の破損など多額の損害が発生いたしました。以後、陳列棚の固定や落下防止策を取っていますが、今後予想される南海トラフ地震など直下型の大型の地震につきましては、どれだけの損害が出るかは予想がついていません。これらの大規模な自然災害等により店舗、商品が被害を受けた場合、当社グループの経営成績および財務状況が影響を受ける可能性があります。

 

（3）風評被害に関して

近年、従業員が飲食店厨房内の大型冷蔵庫に入り込んだり、顧客が卓上のカトラリーにいたずらするなど、昔では考えられない事例が発生しております。対応策といたしまして、これらの事例を基に社員教育を行う、店内で注意喚起を行うなどしておりますが、人の出入りの多い外食産業において対策が万全であるとは言いきれません。そのため、インターネット等を通じて当社グループに対する悪評・誹謗・中傷等の風説が流布された場合、当社グループへの信頼および企業イメージが低下し、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。

 

（4）食品の安全性と仕入れ価格の上昇に関して

当社グループの飲食事業におきましては、ステーキのあさくまが扱う精肉、ヤマトサカナ株式会社の鮮魚を中心に生鮮食品の扱いが増加しております。当社といたしまして関係法令の規制に基づき、食品衛生に関わる設備の充実、取引先を含めた一貫した商品管理の徹底、チェック体制の確立など、お客様に安全な商品の提供に努めておりますが、当社グループの取り組みを超えた問題が発生した場合には、それによる当社グループの商品に対する信頼の低下、対応コストの発生、食材価格の上昇等により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、ギフト商品等の取扱商品について重大な事故等が発生した場合、商品回収や製造物責任賠償が生じることもあり、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

（5）Ｍ＆Ａ（企業買収等）による事業拡大に関して

当社は、事業拡大を加速する手段の一つとして、Ｍ＆Ａを有効に活用していく方針です。Ｍ＆Ａにあたっては、証券会社、Ｍ＆Ａ専業事業社、取引先の紹介など様々なルートからの情報を基に対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で決定しております。株式会社あさくまの上場などグループ全体ではプラス要素は多いものの、Ｍ＆Ａ直後に発生したコロナ禍の影響もあり赤字脱却が図れずやむなく破産となった株式会社竹若の事例もあるため、今後のＭ＆Ａについても同様の成果を残せる保証はありません。買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や事業の展開等が計画どおりに進まない場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

（6）個人情報の保護について

当社グループ各社において、お客様、従業員ならびに株主の皆様に関する個人情報につきましては、適正に管理し、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、昨今のサイバー攻撃など万が一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、損害賠償の支払い等により、業績に影響を与える可能性があります。

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

（1）経営成績

当社グループは外食の事業分野で、厨房機器販売やサービスなど外食周辺事業で1,000億円、株式会社あさくまやヤマトサカナ株式会社をはじめとした飲食事業で500億円の計1,500億円の規模にすることを目指しています。さらに外食以外の新分野でも500億円の売上を見据え、グループ全体で2,000億円企業への成長を図っています。その布石として、2024年8月にはミャンマーに「テンポスミャンマー日本語学校」を開校し、来期以降は飲食店や「テンポスバスターズ」の海外進出も虎視眈々と狙っております。

当連結会計年度の経営成績は、売上高470億55百万円（前年同期比26.9％増）、営業利益26億68百万円（同5.5%減）、経常利益28億70百万円（同6.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益20億64百万円（同4.7％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益が増加しているのは、2024年６月に決定した株式会社竹若の破産手続廃止等の影響によるもので、努力の成果というわけではありません。

 

　　（増収の理由）

当連結会計年度は、物販事業で273億99百万円（前年同期比13.0%増）、飲食事業160億62百万円（同69.2％増）と好調でした。しかし、飲食事業において、前連結会計年度は株式会社あさくまが決算期の変更により10ヶ月決算であったこと、さらに2023年10月から連結子会社対象となったヤマトサカナ株式会社の業績が６カ月分であったことも、当連結会計年度の売上高が大幅な増加を達成したことはお知らせしておかなければなりません。

その中で、株式会社あさくまは、「お客様にびっくりしてもらう」をテーマに、サラダバーの拡充やステーキフェアメニューの強化を継続的に実施しました。その結果、25カ月連続で売上高前年同月比超えとなり、通期で成長基調を維持しました。一方で、お客様満足の向上を目指した取り組みにより、原価や販売管理費が増加し、営業利益は前年同期比6.4%増にとどまりました。当初の計画を下回る結果となりましたが、これは将来を見据えた戦略的な投資と捉えており、経営陣としては満足すべき成果と考えています。ヤマトサカナ株式会社においては、外食事業、水産卸事業、観光事業、小売事業を展開する中で、外食事業が売上高23.1％増と牽引しました。

次に、物販事業におきましては、全国に75店舗（FC店含む）を展開する株式会社テンポスバスターズが、売上高197億96百万円（同7.0%増）と好調な結果でした。新規出店８店舗と、総合店からラーメン専門店にリニューアルオープンした1店舗、計９店舗の新店舗が売上高増加に寄与しました。特に注目すべき点は、これまで出店対象として優先度の低かった人口10万人前後の地域への進出です。鳥取県米子市（人口14万人）や、滋賀県近江八幡市（人口８万人）といった小規模都市への出店を試みた結果、いずれの店舗もオープン翌月には単月黒字化となりました。この結果を受けて、今後は、この規模の都市への出店を加速させる考えです。以前より注力している、株式会社テンポスバスターズの売上高４割を占める、新規開業客の客単価アップの施策結果につきましては、客単価は337,000円、前年同期比18.6％増と、好調な結果となりました。

大手外食・大手スーパーマーケット企業向けに直販営業を展開するキッチンテクノ株式会社の売上高は43億29百万円（同38.0％増）と好調な結果でした。しかしながら、同社は利益を出しながらも、新規事業の展開に、少々慎重すぎるところがあるところから、当社グループ内での評価は必ずしも良いとはいえません。その堅実な様子から「超優良クソ会社」と社内では親しみを込めて呼ばれています。

　通販事業を展開する株式会社テンポスドットコムは、飲食店開業に役立つ情報の発信や、自社サイトの改善により、通販サイトへの訪問者数は前年同期比43.6%増と大幅に増加し、売上拡大に貢献しました。

　最後に、情報・サービス事業におきましては、人材派遣・紹介・請負事業を展開する株式会社ディースパークにおいて、外国人人材紹介事業、請負事業などの新しい事業が健闘したことで、売上高は前期15億13百万円が18億11百万円（同19.7%増）となりました。

 

　　（減益の理由）

減益の要因は、株式会社テンポスバスターズの営業利益が21億13百万円となり、前年同期比12.1％減少となったことや、情報・サービス事業の複数の事業会社での減益によるものです。

株式会社テンポスバスターズの減益の原因は、中古厨房機器を既存店より新店に優先的に配置する戦略を取った結果、既存店舗での中古厨房機器の在庫が一時的に薄くなり、新品機器の販売が増加しました。そのため、売上高は前年比7.0%増となりましたが、売上総利益は横ばいとなりました。さらに、これらの積極的な店舗展開により、販売費および一般管理費が前期比で7.4％増と増加したことも、利益を下げる要因となりました。しかしながら、これらは事業拡大期における成長痛にすぎません。それよりも、とにかく単なる物売りの営業スタイルから脱皮し、コンサル営業で情報を提供し、物が自然と売れるようになるために、新規開業客から頼りにされる営業マンを育てること、新規開業顧客の売上高を伸ばすことの方が、課題だと捉えております。

とはいえ、現在中古品の買取体制の強化及び、修理再生の出荷体制の拡充をはかっております。来期は買取担当の人員を増加するとともに、工場の拠点も増やす計画です。

 

 

 

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①商品仕入実績

当連結会計年度の商品の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

 

②生産実績

当連結会計年度の製品の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

(注) 金額は製造原価によっております。

 

③販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

    ２．総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する販売先はありません。

３．飲食店向け機器販売事業（支援サービス、ＦＣ向け製商品供給及び役務収益を除く）における中古品と新品及び新古品の構成割合を示すと、次のとおりであります。

中古品 13.0％　　新品及び新古品 87.0％

 

(2)財政状態

(流動資産)
　当連結会計年度末における流動資産の残高は179億41百万円となり、前連結会計年度末に比べて2億75百万円増加いたしました。主因は受取手形及び売掛金が3億95百万円、棚卸資産が9億45百万円増加したこと、現金及び預金が8億48百万円減少したことによるものです。
　(固定資産)
　当連結会計年度末における固定資産の残高は82億78百万円となり、前連結会計年度末に比べて17億25百万円増加いたしました。主因は投資有価証券が9億24百万円、繰延税金資産が4億99百万円増加したこと、破産更生債権が8億12百万円、貸倒引当金（長期）が8億27百万円減少したことによるものです。
　(流動負債)
　当連結会計年度末における流動負債の残高は68億95百万円となり、前連結会計年度末に比べて2億6百万円増加いたしました。この主因は支払手形及び買掛金が4億11百万円増加したこと、未払法人税等が1億65百万円、契約負債が1億83百万円減少したことによるものです。
　(固定負債)
　当連結会計年度末における固定負債の残高は21億1百万円となり、前連結会計年度末に比べて4億92百万円減少いたしました。主因は長期借入金が5億14百万円減少したことによるものです。
　(純資産)
　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて22億87百万円増加し、172億22百万円となりました。これは、利益剰余金が20億17百万円、非支配株主持分が2億17百万円増加したことによるものです。

 

（3）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて9億42百万円減少し、96億28百万円となりました。各活動別のキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

 
　(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において営業活動で獲得した資金は、12億円23百万円となり、前年同期比で13億76百万円の減少となりました。この主な内訳は、税金等調整前当期純利益の計上27億40百万円、仕入債務の増加額が4億11百万円による資金の増加、棚卸資産の増加額が9億45百万円、法人税等の支払い額が9億36百万円による資金の減少によるものです。
　(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において投資活動で使用した資金は、14億円32百万円となり、前年同期比で1億3百万円の増加となりました。この主な内訳は、投資有価証券の取得による支出8億59百万円、有形固定資産の取得による支出4億80百万円によるものです。
　(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において財務活動で使用した資金は、5億89百万円となり、前年同期比で4億80百万円の減少となりました。この主な内訳は、長期借入金の返済による支出5億14百万円、配当金の支払い額1億7百万円によるものです。

 

（4）資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を財源として、その資金の範囲内で新規出店及び改装等で必要な投資キャッシュ・フローを賄うことを基本的な姿勢としております。

 

（5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

重要な会計方針は、「第５　経理の状況、１連結財務諸表等、連結財務諸表、注記事項、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりでありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

 

（のれんの減損）

当社グループは、のれんについて、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。のれんの減損の兆候の把握においては、支配獲得時に識別した超過収益力の評価も踏まえ検討しており、減損の兆候を識別した場合には、将来の事業計画を基礎に算定された割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して、減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要とされた場合、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

 

（固定資産の減損）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

 

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得及びタックスプランニングによって、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

 

（資産除去債務）

当社グループは、資産除去債務について、店舗建物の不動産賃貸借契約に基づく原状回復費用義務等について、業態別に直近の退店時の原状回復費用実績に基づき店舗１坪当たり費用を見積もり、それらを既存店舗の建築坪数へ乗じて資産除去債務を計上しております。資産除去債務の履行時期を予測することや将来の最終的な除去費用を見積もることは困難であり、これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

５ 【重要な契約等】

（１）当社のフランチャイズ契約

(注) １．上記については、加盟金並びにロイヤリティとして売上高または粗利高の一定率を受け取っております。

２．契約期間については、いずれかによる意思表示がない場合、金沢店については３年毎、高松店、倉敷店、徳山店、福井店、富山店、和歌山店、函館店については５年毎に自動更新されます。

 

（２）マルシェ株式会社Ａ種種類株式の株式譲渡契約の締結

当社は、2025年４月16日の取締役会において、マルシェ株式会社のＡ種種類株式を取得することを決議し、同日付で対象となる株式の保有先との間で株式譲渡契約を締結しました。

 

（３）株式会社サンライズサービスの株式譲渡契約の締結

当社は、2025年５月14日の取締役会において、株式会社サンライズサービスの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で対象となる株式の保有先との間で株式譲渡契約を締結しました。また、2025年７月22日に払い込みを完了し、同社の全株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりです。

 

（４）マルシェ株式会社の株式総数引受契約書の締結

当社は、2025年5月26日の会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、マルシェ株式会社の第三者割当増資を引き受けることを決議し、同日付で同社との間で株式総数引受契約書を締結しました。また、2025年6月16日に払い込みを完了し、同社の株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合当関係）に記載のとおりです。

 

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資額は597百万円となりました。そのうち主要なものは株式会社あさくまの新規出店によるものであります。

セグメントごとの主要な設備投資（未実現利益調整前）は、次のとおりであります。

 

（物販事業）

物販事業の投資総額は44百万円となりました。そのうち主要なものは新規出店のための設備投資によるものであります。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

 

（情報・サービス事業）

情報・サービス事業の投資総額は76百万円となりました。そのうち主要なものは販売管理システムの導入によるものであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

 

（飲食事業）

飲食事業の投資総額は485百万円となりました。そのうち主要なものは新規出店のための設備投資によるものであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年4月30日現在における本社の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及び電話加入権の合計であります。

　２．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。

　３．本社の不動産物件は全て賃借によるものであります。

 

 

(2) 国内子会社

(注) １．遊休土地を含んでおります。

２．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、借地権、電話加入権、リース資産、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の合計であります。

３．帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。

４．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。

５．上記の他、店舗及び管理事務所を賃借しております。

 

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設計画

該当事項はありません。

 

(2) 重要な改修計画

該当事項はありません。

 

(3) 重要な設備の除却計画

該当事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第447条第1号の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保、税負担の軽減を図るため、資本金を減少し、その他剰余金へ振り替えたものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年４月30日現在

(注)１．自己株式 2,285,071株は、「個人その他」に 22,850単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が15単元（1,500株）含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年４月30日現在

(注)１.当社は自己株式を2,285,071 株を所有しておりますが、議決権がないため、上記の大株主から除外しております

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年４月30日現在

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。

　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。

単元未満株式欄の普通株式には当社所有の自己株式71株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年４月30日現在

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得等であります。

２．当期間における取得自己株式には2025年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には2025年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び自己株取得による株式は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

配当の決定機関は、中間・期末配当は取締役会であります。なお、毎年４月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めておりますが、期末年１回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

当社は、株主の皆様に対する基本方針としまして、主に経営基盤の強化や設備資金を潤沢にするための内部留保に努め、新規出店や新規事業開発等を行い業界内のシェア獲得をする事が最大の株主還元につながるものと考えておりますが、業績に応じた利益配分も同時に行うべきであると考えております。

当事業年度の配当金につきましては、業績結果を踏まえ、１株当たり９円の配当を実施いたします。

 

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性を重視し、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先様、従業員等のステークホルダーの利益を尊重しながら収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

 

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

ａ.会社の機関の基本説明

当社は社外取締役を含む取締役会および社外監査役を含む監査役会を設置しております。取締役会は経営上の重要な意思決定を行う目的および権限を有しており、監査役会は監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する目的と権限を有しております。取締役の職務執行は、取締役会および監査役会によって監督されており、それに加えて、社外取締役および社外監査役の起用により、多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。なお、取締役会および監査役会の構成員は有価証券報告書の提出日現在、下記のとおりです。

尚、当社は2025年7月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役7名選任の件」を上程しておりますが、この議案が承認可決された後も下記体制には変更ございません。

 

 

ｂ.当社の主な機関及びコーポレート・ガバナンスの体制

 

c.企業統治の体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会及び取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の社外取締役は、業務執行に対する監督を強化すること及び会社経営に対する幅広い助言を与えること等の役割を担い、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立性を有しており、会社経営等の経験や深い見識を有しています。監査役会設置に加え、上記の社外取締役を選任していることも踏まえ、当社は現状の体制により当社のコーポレートガバナンスが十分に機能していると考えておりますが、経営環境の変化を踏まえて、最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、継続的な改善を図って参ります。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

 

d.取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の開催回数は13回であり、各取締役及び監査役の出欠状況は以下の通りです。なお、当社は任意の委員会は設置しておりません。

当事業年度の取締役会における主な審議事項は事業戦略、予算・決算、新規投資、人事・総務に関する事項などでありますが、特にＭ＆Ａには多くの時間を割いております。このほか、業務執行を担当する取締役やグループ子会社社長からそれぞれの戦略報告を実施しています。

当事業年度中の主な議案は以下の通りです。

・株式会社サンライズサービス及びマルシェ株式会社の株式取得

・海外人材確保のための海外子会社の設立

・連結子会社である株式会社テンポスバスターズの新規出店及び投資

 

③企業統治に関するその他の事項

ａ.会社の機関の内容及び内部統制の整備の状況

当社は、以下イ～チに記載する内部統制の基本方針に基づき、内部統制を整備するとともに、当社グループに対しても当社の体制に準じた内部統制の整備を行っております。

当社では毎月1回、営業方針、予算達成度、新店出店、クレーム処理など、その時々の重要政策を含め、定例の取締役会を開催して意思決定を行っております。開催に際しては、社外を含む取締役、監査役の参加を義務付け、幅広い意見交換を行い、意思統一を図っております。また、緊急を要する重要事項が発生した場合には、臨時取締役会を適宜開催しております。その中で内部統制及び法令遵守に関する取組として、取締役会での報告事例を細分化し実行度の管理及び確認を行っております。

 

イ.取締役および使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保する為の体制

企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を使用人が法令・定款および社会規範を順守した行動を取る為に、テンポスホールディングス管理部（以下「管理部」という）においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育を行う。

管理部は、コンプライアンスの状況を監視する。これらの活動は、適時取締役会および監査役会に報告されるものとする。法令上疑義ある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として、ホットラインを設置・運営する。

 

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

法令、定款、取締役会規程等に従い、当社グループの取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書」という）に記録し、保存する。当社グループの取締役または監査役は、法令、定款、取締役会規程及び監査役監査基準等により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関わるリスクについては、リスク管理規程に基づきそれぞれの担当部署にて、順次、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織の横断的リスク状況の監視および全社的対応は、管理部が行うものとする。

新たに生じたリスクについては、テンポスホールディングスの取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

テンポスホールディングスの取締役会は、当社グループの取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目的達成の為に各部門の具体的目標に基づき活動する。

テンポスホールディングスの取締役会において、定期的に進捗状況をレビューし、改善を促していく

 

ホ.当該株式会社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの子会社毎の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令順守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任が与えられており、テンポスホールディングス管理部はこれを横断的に推進し、管理する。

 

ヘ.監査役がその補助すべき使用人を置く事を求めた場合における、当該使用人に関する体制ならびに、

　その使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、内部監査室所属の使用人と連携し、監査業務に必要な事項を依頼する事が出来るものとし、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた使用人は、その依頼に関して、取締役、内部監査担当等の指揮命令は受けないものとする。

 

ト.取締役および使用人が、監査役に報告をする為の体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備する。

報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、定期的に行う店舗チェック・管理チェックの報告を活用する。

 

チ.その他、監査役の監査が実効的に行われる事を確保する為の体制

監査役と代表取締役社長、管理部長、内部監査室長ならびに会計監査人との間で、定期的な意見交換会を設定する。

 

ｂ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程及びコンプライアンス管理規程に基づき、定期的にコンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、グループ全体のリスク・コンプライアンス課題を検討しております。またこの内容は取締役会に報告されています。子会社並びに関連会社の役員が参加する毎月の戦略会議でも、各社毎の危機の予防、対策について適宜検討しており、従業員に対しては、グループ各社にてコンプライアンスやリスク管理に関する教育および訓練を実施しております。また、当社内のグループウェアを利用して、実際に発生した問題を迅速に情報伝達することで再発防止に努めております。

 

ｃ.子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適性を確保するため、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査部門による監査、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適正性を検証しております。

 

 

ｄ.責任限定契約の内容の概要等

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の定める額を限度とする契約を締結しております。

 

ｅ.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

ｆ.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任及び解任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

ｇ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な経営を行うことができるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ.剰余金の配当等の決定

当社は資本政策の機動性をより高めるため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

 

ｈ.取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

ｉ.株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

 

　ｊ.株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、企業価値の向上を図っていくことが最重要課題であると考えております。また、当社取締役会の同意を得ることなく行われる当社株式の大量買付け行為については、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものであると認識しておりますが、明らかに株主共同の利益を害するような会社買収に対しては対抗していく所存であります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

ａ．有価証券報告書提出日現在（2025年7月23日）の当社の役員の状況は以下の通りであります。

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

 

（注）１．常勤監査役樋口宣行氏及び監査役増田洋一氏は社外監査役であります。

２．取締役の任期は2024年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2025年4月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。なお、石﨑冬貴氏、西川心二氏は社外取締役であります。

３. 監査役の任期は以下の通りであります

　　樋口宣行氏　2024年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2028年4月期にかかる定時株主総会の終結の時まで、増田洋一氏　2023年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2027年4月期に係る定時株主総会終結の時まで、近藤勝重氏　2022年4月期にかかる定時株主総会終結の時から2026年4月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役森下和光は、代表取締役社長森下篤史の弟であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から選任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

ｂ．2025年7月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」および「補欠監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。尚、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

 

（注）１．常勤監査役樋口宣行氏及び監査役増田洋一氏は社外監査役であります。

２．取締役の任期は2025年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2026年4月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。なお、石﨑冬貴氏、西川心二氏は社外取締役であります。

３. 監査役の任期は以下の通りであります

　　樋口宣行氏　2024年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2028年4月期にかかる定時株主総会の終結の時まで、増田洋一氏　2023年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2027年4月期に係る定時株主総会終結の時まで、近藤勝重氏　2022年4月期にかかる定時株主総会終結の時から2026年4月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役森下和光は、代表取締役社長森下篤史の弟であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から選任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は、石﨑冬貴氏、西川心二氏の２名であります。また、社外監査役は樋口宣行氏及び増田洋一氏の２名であります。

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、以下に記載している事項以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役及び社外監査役は一定の独立性を確保するだけでなく、社会・経済情勢等に関する客観的、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言及び監督により経営の健全性及び効率性の確保に資することを考慮し選任しております。

石﨑冬貴氏は、弁護士として一般企業及び飲食店法務に携わっており、法務・ガバナンスに見識があることに加え、当社業務との利益相反が生じる恐れがないことから、社外取締役及び独立役員に選任しております。

西川心二氏は、自ら起業し、企業経営に関する見識があることに加え、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから社外取締役及び独立役員に選任しております。当社との間に特筆すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式400株を保有しています。

なお、当社は2025年7月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役7名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が原案通り承認可決された後も上記の社外取締役２名に変更はございません。

樋口宣行氏は、長年にわたる事業経営と企画運営の経験を生かし、当社の監査業務をこなす能力を保有していることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。

増田洋一氏は長年に亘る事業経営の知見を活かし、当社監査体制の強化を図れることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準については、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を当社基準としております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、監査役と連携を取りながら、業務監査計画に基づいて監査を実施しております。また、内部監査室は法令遵守や内部統制の有効性等について監査を行い、代表取締役に報告しております。なお、内部監査室は、監査役と毎月打ち合わせを行っており、会計監査人とは、四半期ごとに打ち合わせを行っております。

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名、そのうち２名が社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。また、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査役会を毎月開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理、コンプライアンス、事業及び財務報告の信頼性の確保、内部統制及び安全対策を監督できる体制をとっております。

監査役は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、監査方針について意見交換を行っており、監査の方法や結果について定期的に会計監査人より報告を受けております。　 　

監査役、会計監査人、内部監査部門である内部監査室の三者により、四半期毎に監査内容や当社の課題事項について情報交換を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の各監査役は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成されており、そのうち2名が社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。

なお、社外監査役2名および監査役1名は、経理・財務の実務における長年の経験や、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、適切に監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。

監査役会における具体的な検討事項、活動内容は以下の通りです。

・定例及び臨時の取締役会、その他重要会議への出席と適切な助言

・代表取締役、取締役、重要な使用人及び従業員からの業務状況の聴取

・当社及びグループ各社への定期訪問による業務監査・財産調査と棚卸監査

・当社管理部門からの四半期、半期、年度決算の計算書類、事業報告の点検監査の実施

・稟議書、決算書、契約等の重要な書類を閲覧、改善指導

・内部統制システムの実施状況の監視及び検証

・会計監査人の監査立会及び監査報告書の受領を通じての監査の適正性の担保、会計監査人からの意見聴取

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、子会社及びグループ会社並びに当社各店舗への訪問調査、内部監査室からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執行を監査しております。特にグループ会社、各店舗の往査・ヒアリングには力を入れ、その対話から早期の現場課題・潜在リスクの把握に努め、それらを役員と共有しています。

 

②内部監査の状況

当社は内部監査部門として、社長直属の内部監査室（人員1名）を設置し、業務執行の正当性及び法令順守の徹底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおり、当社及びグループ各社の営業部門ならびに管理部門の監査を行っております。監査の過程で発見された不備については、当該現場への個別指導や責任者研修等を通じ　改善への具体的提案と支援を行っています。内部監査室は、その監査計画及び方針について監査役会と事前に協議し、監査役監査と連携を行うとともに、会計監査人とも連携を図りながら、グループ全体の内部統制システムの監査も行っております。

また、コンプライアンス・リスク管理委員会は、社内取締役、監査役、内部監査人をメンバーとして構成され、この中で、監査で発見された課題が検討されるとともに、同委員会は定期的に取締役会に報告し、監査の実効性の向上に努めています。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任大有監査法人

 

b.継続監査期間

19年間

 

c.業務を執行した公認会計士

鴨田　真一郎

桑原　桂子

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　７名

その他　　　　２名

 

e.監査法人の選任方針と理由

当社グループの監査法人を選任するにあたり、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを考慮しました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断し、当社の会計監査人として選任しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果に関して、相当性の評価を行っております。この評価については、監査法人による監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握すると共に、品質監査システム、独立性の確保、公認会計士・監査審査会等の検査結果、行政処分の有無などの項目を勘案した基準に基づき評価を行い、相当性について問題がないと判断しております。

 

④監査報酬の内容等　

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社である株式会社あさくまは、かがやき監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は19百万円であります。

 

d.監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を取締役会にて定めております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別報酬等について、報酬等の内容と決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針は以下の通りです。

 

ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の決定に関する方針（報酬等の与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の報酬は、月額の固定報酬（確定額報酬）とし、役員報酬規程に基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責、役位、在任年数等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ適正な報酬額を決定するものとします。

ｂ．業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法

業績連動報酬等については採用しておりません。

ｃ．非金銭報酬等（株式報酬やストックオプション及び譲渡制限付株式等）の内容、額、若しくは数または算定方法

当社の取締役の非金銭報酬等は、ストックオプション（SＯ）としての新株予約権または譲渡制限付株式（ＲＳ）とし、業務執行を担う取締役に対して支払うこととします。なお、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等及び譲渡制限付き株式に関する報酬の額は、前年以前の支給実績をもとに、業績及び当社における業務執行の状況、貢献度等を基準として決定します。ストックオプションとしての新株予約権の算定式は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて算定します。譲渡制限付株式は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値に、割り当てる譲渡制限付株式の個数を乗じて算定いたします。

ｄ．上記ａ～ｃの割合（構成比率）

固定報酬が個人別の報酬等の額のほぼ全額を占めますが、業務執行を担う取締役に対しては報酬の一部として非金銭報酬を付与することができることとしております。

ｅ．報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

固定報酬は金銭とし、在任中に毎期定期的に支払います。

ｆ．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

（ア）委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当

役職　代表取締役社長　氏名　森下　篤史

（イ）委任する権限の内容

（ア）の個人別の金額の決定

ｇ．報酬等の内容の決定方法

記載に該当する事項はありません

ｈ．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

記載に該当する事項はありません

 

 

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　（注）取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

 

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって、利益を受ける事を目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

 

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や安全性などの定量評価および企業価値向上へ資するか否かの定性評価を行い、保有継続可否の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

　　　2．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当社は事業年度ごとに政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、保有を継続する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。　

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

 

 

ハ.当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 

ニ.当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

 

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号)。以下「連結財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年5月1日から2025年4月30日まで)及び事業年度(2024年5月1日から2025年4月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について有限責任大有監査法人により監査を受けております。

 

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、社内周知するため各種セミナーへ積極的に参加しております。

 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2023年５月１日　至 2024年４月30日)　

 

  当連結会計年度(自 2024年５月１日　至 2025年４月30日)　

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】