フリービット株式会社（3843） 有価証券報告書 2025年4月期

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．(株)ギガプライズの「議決権の所有・被所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合（内数）であり、間接所有の会社は(株)LERZであります。

３．(株)フォーイットの「議決権の所有・被所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合（内数）であり、間接所有の会社は(株)フルスピードであります。

４．当社の特定子会社であります。

５．(株)ギガプライズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．(株)フォーイットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

事業の状況において使用する名称の正式名称及びその説明は、下記のとおりであります。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

「Being The NET Frontier！（Internetをひろげ、社会に貢献する）」という企業理念に基づき、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発、大規模システムの運用といった技術力の蓄積を強みとして、主に法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを提供しています。

(2）経営戦略等

2021年から2030年の10ヵ年計画を視野に入れた企業経営を推進しており、2027年４月期を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画『SiLK VISION 2027』を当連結会計年度よりスタートしています。中期経営計画『SiLK VISION 2027』では世界規模で直面している社会課題の解決に必要なものとして「信用の所在地」を追求することをテーマとしています。これは、我々を取り巻く環境が不透明な情報で溢れていることに対して、信用がおける状態を作っていくことが重要であるとの考えのもと、当社が有するweb３技術や特許技術等を活用していくことで、その実現に取り組むものです。そして、これまで培ってきた通信分野におけるノウハウと、当社が独自開発したレイヤ１ブロックチェーン技術を組み合わせ、Web2.0とweb３をハイブリッドで段階的・補完的に運用しながら様々なモノを「Trust化」していくことで社会課題の解決を目指しております。

こうした取り組みをさらに加速させるべく、2025年１月31日に「ソフトバンク株式会社との資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」及び、「株式会社ギガプライズ株式（証券コード：3830）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下、「本公開買付け」）を公表いたしました。その後、2025年３月18日に本公開買付けが成立、2025年４月３日にはソフトバンク株式会社（以下、「ソフトバンク」）への第三者割当による自己株式の処分が完了しました。そして、本公開買付けの成立を受け、スクイーズアウト手続きとして2025年３月27日に株式売渡請求を実施し、これに基づき、2025年４月22日、株式会社ギガプライズ（以下、「ギガプライズ」）の普通株式の全て（但し、本公開買付けの公開買付者である株式会社LERZが所有する普通株式及びギガプライズが所有する自己株式を除く。）を取得いたしました。

当社グループは、ソフトバンクとの資本業務提携において、「web３/AIの社会実装のさらなる推進、加速化」「新たなサービスをさらに幅広い層に届けていくためのモバイル事業の充実」「IoTやUnmanned Device（無人デバイス）の拡大」そして「住宅市場での競争力拡大」といった事業戦略の実現を企図しております。

また、ギガプライズにつきましては、集合住宅向けインターネット接続関連サービスにおける今後のさらなる成長と当社グループ全体の企業価値の最大化を目指す上で、当社の経営資源をギガプライズに柔軟に投入し、その競争優位性向上のための抜本的施策を講じる必要があると考え、ギガプライズの議決権の全てを取得するにいたりました。

当社グループは、成長戦略の一環として上記のような取り組みを行うことで、通信サービスにとどまらない、「通信生まれのweb３実装企業」へとカテゴリーチェンジを行うとともに、中期経営計画『SiLK VISION 2027』の最終年度である2027年４月期の連結業績においては、売上高630億円～700億円、営業利益80億円を目標とし、当社グループ全体で総力をあげて事業領域の拡大と中期経営計画の達成を推し進めてまいります。

(3）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境におきましては、依然として不安定な国際情勢や資源価格の変動、物価上昇などが経済全体に影響を及ぼしており、先行き不透明な状況が続いています。一方で、生成AIをはじめとする先端技術への投資意欲の高まりや、業種・業態を問わず加速するDX化の進展を背景に、国内のIT市場環境は堅調な成長を続けております。また、５Gの普及とともに、インターネットサービスにおいては従来のWeb2.0（中央集権型）からweb３（非中央集権型）へという新しい概念が登場し、非中央集権的なインフラやサービスを活用した新たなビジネスの創出が国内外で活発化しています。

このような環境のもと、当社グループが事業を行う情報通信市場では、テレワークやクラウドの普及、リッチコンテンツやSNS利用の拡大により、固定回線網・モバイル回線網いずれのインターネットサービスも需要が引き続き増加しており、より高品質な回線網やサイバーセキュリティ対応など、信頼性の高いネットワーク及びシステムの安定的な運用の重要性が増していくと予想されます。また、集合住宅向けインターネットサービス市場においては、インターネット常設化やオートロック・防犯カメラ等のセキュリティ機器の標準化が進み、今後も通信回線を介した安心・安全な住まいへの需要は堅調に推移すると見込まれており、物件の快適性を重視した資産価値向上を図る動きが進んでいます。加えて、インターネットマーケティング市場においても、デジタル化やモバイル技術の進展により成長が継続しており、SNS広告やインフルエンサーマーケティングが市場を牽引しています。動画コンテンツとeコマースの統合が進み、顧客体験の最適化を重要視したアプローチ手法や新たなサービス分野の出現、事業参入者の増加など競争が激化しており、今後さらに差別化の必要性が増していくと考えられます。

そして、当社グループが目指すweb３の社会実装という新たな社会インフラの提供においては、web３の非中央集権型技術と「Trusted Web」構想をベースとしたユーザー主導での個人情報を含むデータ管理が可能なID基盤を構築し、この基盤と連携した非中央集権型のサービスを、スマートフォン端末をはじめとする様々な機器にも搭載していくことで、情報の信頼性と公平性の確保、向上を目指してまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記のような経営環境の中、インターネットはあらゆる産業及び局面において、改めて重要なインフラであることが再認識されており、５Gのサービスの普及やweb３、AIといった技術の普及など、大きな構造の変化も進んでおります。MVNE・MVNOサービスについても個人・法人向けの一般的なデータ通信サービスに限らず多様な利用方法が増えてきました。これらの事業環境は通信事業者の収益獲得のための活動をさらに活発にさせると同時に通信事業者の競争の激化を促進しております。

こうした状況下において、当社は2025年４月期を初年度とする中期経営計画『SiLK VISION 2027』を始動させました。前中期経営計画である『SiLK VISION 2024』で先端技術のキャッチアップや成長領域への集中的な経営資源投下を行ってきた新規事業の分野において、より実践的な「社会実装」を目指してまいります。

（インターネット接続サービスにおける市場環境への対応）

スマートフォンやタブレット端末などの高機能モバイル通信機器の普及によるモバイル通信環境における著しい利便性の向上により、インターネットへの接続がこれまでの固定回線によるものからモバイルデータ通信へと加速度的にシフトしております。また、５G StandAlone（LTEとの併用ではない５G単独の通信規格）方式の普及が始まっており、これまでの「超高速・大容量」に加えて「超低遅延」「多数同時接続」といった特徴を備えることにより、仮想的にネットワークを分割する「ネットワークスライシング」が実現し、多種類のネットワークの安定的な運用により、IoTをはじめとした様々な技術分野において急速な発展を促すことが見込まれております。しかしながら、５G StandAloneの提供のためには、ネットワーク設備側の更新の他、端末の対応も必要となっており、MNOキャリアとの技術的な調整や端末製造における投資が課題となっております。

当社グループでは、このような環境の変化を機敏に捉え、ユーザーのニーズを見据えた新たなサービスを開発し、いち早く提供を行うなど、必要と考えられる施策を推進しておりますが、今後も、５G、６Gといったモバイル通信網の技術革新や、衛星通信網を活用したネットワークサービスの普及などのインターネット接続サービスの市場環境に影響を受ける可能性があるため、これらの変化を見据えた事業開発を行うとともに、市場環境の変化にスピーディに対応するためにこれまでの実績や経験に裏付けされた安定したサービスの開発及び適切な戦略投資が重要であると認識しております。

（インターネットマーケティング事業におけるテクノロジーによる差別化）

インターネットマーケティング市場は、景気の変動に比例して広告支出量が変化するため、市場の変化や景気の影響を受けやすい特徴があります。今後も景気の見通しが不透明な中、インターネットマーケティング事業を行う株式会社フルスピード（以下、「フルスピード」）は、この影響を受けにくい事業構造へ転換し、市場における国内外の経済動向や景気変動に大きく影響を受ける広告代理店事業中心の事業から、安定的に顧客に対してテクノロジーによる差別化を図った商品を提供するように努めてまいりました。しかしながら、事業参入者の増加に伴う競争の激化に加え、様々な規制の強化など、市場自体が過渡期にあるものと捉えています。そのため、今後も持続的な成長を遂げていくには新たな事業を展開する必要があり、ひいては将来の成長を見据えた先行投資が不可欠であると認識しています。当社は2022年11月に同社を完全子会社として以来、グループ全体のより一層の事業のDX化・データ連携の強化を促進し、同社のビジネスモデルの再設計、人材リソースの最適化、バックオフィス機能の効率的集約化等を図ってまいりました。これによりフルスピードグループ各社の役割が明確になり、特に人材リソースの最適化や人的交流面においてポジティブな効果が出始めておりますが、今後、これらの施策が当社グループ全体の利益に貢献するように推進していく必要があると認識しております。

（IoT／AI市場への対応）

インターネットの普及により、通信分野では機器と機器がデータをやりとりするIoTが急激に拡大しています。また、生成AIの普及・拡大に見られるように、AI関連技術は急速に発達しており、通信とAI関連技術が連携することにより、日々新たなビジネス手法が生まれています。

当社グループでは、これらの新たな市場において重要な役割を担うべく、グループ内で保有する技術やデータを有機的に管理するように推進し、国内外を問わず多くのパートナー企業との連携を充実させるように努めております。今後、積極的に当社グループの技術・サービスを多くの顧客に提供すべく、新技術に関する営業力の強化、継続的な技術開発による最先端のサービスの提供及び当社グループの技術を保護するための知財関連の強化等を推進してまいります。

（モバイル端末を中心としたモバイル通信網サービスの対応）

MVNE・MVNO事業は、無線通信インフラ（移動体回線網）を有する事業者（MNO)から借り受けてサービスを提供することになるため、MNOの通信料金値下げはサービス原価の低減になると同時に、他社のMVNE・MVNO事業との差別化が一層困難になっています。また、本格的な５Gサービスの開始に伴い、MVNE・MVNO事業者はインフラの提供のみならず、そのインフラ上で提供できる顧客体験が求められるようになってきています。

当社グループでは、長年のインターネット接続サービスの提供で培ってきたネットワーク技術やノウハウを活用し、また、グループ内の様々な付加価値サービスと組み合わせ、新しい仕組みやサービスを提供することにより差別化を図るとともに、安心・安全に利用できるモバイルサービスを提供することはもちろんのこと、継続的な技術開発に努めることにより、次世代のインターネットの在り方にあわせたソリューションの提供が必要であると認識しております。グループ内各社にてAIやweb３技術を活用した各種実証実験を行い、また、様々なサービスを提供しており、そこで得た顧客の意見をサービスに反映することで、サービス向上及び差別化の優れた循環を目指していきます。

（関係会社管理の徹底及び社内管理体制と従業員教育の強化）

当社グループでは、当社のみならず各連結子会社を通じて、インターネットインフラを中心として多岐にわたる事業を展開しており、各社にて新規人員の採用や教育を行っています。人員の交流も積極的に行っていますが、事業の拡大に伴い、さらにグループ全体の一体感を高め、管理の徹底及び従業員教育の向上が必要であると認識しています。

そのため、子会社の計数管理の徹底、統一的な監査の実施を通じて適切な子会社管理を行い、グループ内の内部通報制度の周知等を通じてコンプライアンス意識の向上に努めるとともに、企業理念や経営方針、統一的な教育プログラムをグループ各社で共有し浸透させることで、当社グループ社員の連帯意識の強化を図り、グループ会社間の枠に捉われない発展を促してまいります。

また、内部統制の観点でも、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の整備や構築等を行ってまいりましたが、さらにグループを通じて、内部統制強化のための連携・改善等を継続的に行っていく必要があると認識しております。そのため、各グループ会社の監査役、内部監査室の連携を促進し、また継続的な従業員教育を通して、コーポレートガバナンスの充実及び法令遵守の徹底にグループ全社をあげて取り組んでおります。

（就業環境の整備について）

新型コロナウイルス感染症の流行をきっかけに、当社グループでは、デジタルアセットを最大限に活用した働き方を従業員一丸となって試行してきました。これにより、実行施策のノウハウとメリット・デメリットの分析が進んできたため、厳しい規制が緩和された後でも、社内会議やイベントのオンライン活用、在宅勤務の推進、AIやセンサーを駆使した従業員の健康管理等を継続して行っております。

これらの施策の実行は、当社グループで働くことの魅力を向上させるとともに、通信事業者として社会経済活動の支えとなるようなサービスの提供が可能であることを示しております。今後もネットワークを活用した新たな事業形態の創出や、安定的なサービス提供を行う健全な企業体力の維持、従業員及び関係者の健康と安全を守るための新しい働き方の推進等について継続的に取り組むことで、持続可能な開発目標を掲げる社会への貢献を積極的に進めていくことが必要であると考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社グループのサステナビリティに関する考え方

(2）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）関連の対応について、自然環境や社会システムの維持への貢献にとどまらず、企業価値向上にも寄与することも踏まえ、最も重要な経営課題の一つであると認識しており、その取組の基本方針を策定するにあたっては、当社グループを取り巻く様々な環境の勘案が不可欠だと捉えております。そして、社会問題の解決を当社グループの10ヵ年の中期経営計画である『SiLK VISION』の根幹に位置付けており、利益を追求するだけではなく、社会的責任も果たすことを目指しております。

そのためには、当社グループが属する業界の特性を踏まえ、サステナビリティに関するリスク等が当社グループの事業活動、収益等に与える影響について、必要な情報の収集、分析、適切な対応を行っていくことが重要であると考えており、「多様な人材によるサクセッションプラン（人材）」「地球環境・少子高齢化社会への対応（環境・社会）」「ガバナンス体制」「持続的成長を目指す事業基盤（ビジネス）」の四つの領域でのマテリアリティを設定しております。

設定したマテリアリティについては、事業活動や各種プロジェクトを通じて、評価・識別した課題に対する施策の企画立案及び課題解決に向けた取組を進めており、その取組状況は、取締役会をはじめ経営会議や主要会議体において、リスクや進捗管理を含めた報告がなされ、組織全体の対応における充分性を監督しております。

また、当社だけでなく、グループ全体でのサステナビリティ推進体制を強化するため、グループ横断的な体制の整備を進めております。これにより、グループ全体として一貫性ある取組を実現し、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しています。

(3）戦略

①　気候変動

当社グループが提供するインターネットサービスの根幹を担うデータセンターは、サーバの稼働や冷却に大量の電力を消費するため、気候変動リスクへの対応として通信インフラ設備の省電力化やサーバの省エネ化が求められると認識しております。当社グループが利用するデータセンターにおいては、エネルギー効率の向上を視野に拠点の集約化やサーバの仮想化、消費電力あたりの処理性能が高い機材を導入する等、省電力化、省エネ化を意識した対応を行っております。また、web３の発展拡大とともにブロックチェーンの活用場面が広がることで訪れる莫大な電力消費問題に対応するため、当社はスマートフォンの待機電力とCPUを利用するという、究極に地球に優しいブロックチェーン「TONE Chain」を構築する技術を独自に開発し運用しています。今後、DX化の更なる拡大や大規模言語モデルの進展等により、運用されるサーバの消費電力は益々増大することが予想されるため、当社グループは引き続き、気候変動リスクに対し、環境の負荷低減につなげるためのネットワーク設備の更新や、業務等のDX促進の過程において生産性の向上を図るとともに環境への負荷軽減につながる、省電力化、省エネ化等の取組についてより一層努めてまいります。

②　人的資本、ダイバーシティ＆インクルージョン

当社グループにとって「人材」の確保・育成は、企業理念を実現するための最も重要な要素の一つであると認識しております。そのため、年齢、性別、国籍等に関わらず多様な人材が活躍できる業務環境及び人事制度の整備に努め、組織としてのパフォーマンスを上げるとともに、従業員のキャリア形成の向上を図る取組を進めております。

ａ．従業員エンゲージメント

四半期決算発表ごとの従業員向けアンケート等により、従業員の持つ疑問や課題を測定・可視化し、それに会社が応えていくことで従業員のモチベーションの向上を図っております。また、当社が独自開発したブロックチェーン「TONE Chain」を活用し、従業員が専用アプリにおいてシーリング（新しいブロック生成のためのプロセス）に参加することで「TONE Coin」という独自ポイントを獲得し、そのポイントに応じた福利厚生プログラムが受けられるという制度も導入しております。自社開発の技術やサービスを身近な環境で体感することで、会社組織や業務に対する意識、パフォーマンスの向上に向けた施策を進めております。

ｂ．従業員のスキルの可視化

従業員の業務経験や有する資格等を可視化し一元管理することで、その専門性や特性を活かした適材適所の人材配置を図っております。

ｃ．年齢、性別、国籍等に関わらない人材の育成と登用

年齢、性別、国籍等に関わらず、「アーキテクト思考」を持った人材を採用・育成し、早期にマネジメントポジションに登用する仕組みを作り、更なる当社グループの発展を図るべく、「学びのプログラム」のアップデートを進めております。また、若手キャリア形成については、若手従業員をマネジメントポジションに登用する取組を行っており、今後更に促進するべくマネジメント育成プログラムの導入も実施しております。

ｄ．柔軟な勤務形態と業界特性を鑑みた報酬体系

培ってきたスキル・キャリアが、ライフタイムイベントや働き方の変化によって従業員の不利益にならないよう、柔軟な勤務形態が取れるフレキシブルワーク制度を導入しております。また、優秀な人材の確保の一環として、当社グループが属する業界の特性を反映した報酬体系も導入しており、加えて永年勤続者に対する表彰制度も取り入れております。

(4）リスク管理

当社グループでは、事業運営、情報セキュリティ、サステナビリティ等に関するリスクについて、取締役会・執行役員会・経営会議・グループ管理会議その他の会議体において情報を共有し、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、監査役監査、内部監査、会計監査からの潜在的な問題の発見・改善状況のフォローを通じて、リスクの軽減を推進しております。

なお、潜在的なリスクも含めた当社グループ全体のあらゆるリスクについて一元的に把握・管理すべく、「リスクマネジメント委員会」を運営しております。リスクマネジメント委員会は、リスクの洗い出し、重要なリスクの選定、リスク対策の検討・実行及びリスク対策の実行状況モニタリングを通じ、当社グループのリスク管理強化を推進しております。

(5）指標及び目標

当社グループでは、上記「(3）戦略　②　人的資本、ダイバーシティ＆インクルージョン」に関する方針に係る指標について、当社（提出会社）においては関連する指標のデータ公表を行っているものの、連結グループに属する他の会社では公表が行われていないため、次の指標に関する実績は、当社のものを記載しております。

なお、「女性管理職比率」、「外国人管理職比率」につきましては、それぞれ当社全従業員に占める女性従業員比率（31.0％）、外国人従業員比率（5.5％）と同程度となるよう努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項も含め、以下のとおりであります。当社グループは、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しており、これらのリスクが発生する可能性を認識した上でその発生の予防及び対応に努力する方針ですが、リスク要因が網羅されているわけではありません。

また、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、現時点では想定できないリスクが発生する可能性もあります。本株式に対する投資判断は、これらの事項も十分踏まえた上で、慎重にご検討ください。

(1）市場環境リスク

①　景気変動について

当社グループの主要事業である通信・インターネット関連サービスは、比較的景気変動の影響を受けにくいビジネスモデルとなっております。一方で、当社グループ売上の大きなシェアを占めるギガプライズが展開する集合住宅向けISPサービスは、主に不動産業界向けにサービスを提供しており、当該業界は、国内の景気動向、金利動向、地価動向等の影響を大きく受けるため、不況による国内不動産市況の大幅な悪化が起きた場合、提供サービスの新規受注の減少等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。また、主にフルスピード、株式会社フォーイットがサービスを展開するインターネット広告業界も、国内景気の変動を大きく受ける傾向があり、急激に国内景気が悪化した場合、企業収益の大幅悪化に伴い広告需要が減退し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

当社グループが主たる事業を展開する通信・インターネット関連市場は技術革新の早い業界であり、日々新しい技術が生まれております。５G／web３／AIなどの最新技術は、これまでの既存の産業構造の形を変えてしまう可能性を持っており、当社グループもこれらの技術へ深くかかわるとともに、既存事業の着実な成長と利益創出を行うことで安定的な事業を運用し、同時にこれら最新技術の既存事業へのネガティブな影響も考慮しながら、これら最新技術を利用した今後のビジネスモデルの構築を推進しております。当社グループでは、インターネットインフラを中心に、これらの技術革新に対応するため、専門の知識を持った従業員を採用し、研究開発に努めております。また、長年のインターネット接続サービスの提供で培ってきたネットワーク技術やノウハウを活用することで、web３領域においてレイヤ１ブロックチェーンにおいて世界でも有数のノード数を運用するなど、一定の成果を上げております。しかし、何らかの理由で当社グループにおいて対応が困難であるほどの技術の変化や、多大な投資を必要とする技術革新が起こった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制について

当社及び当社子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネット、ギガプライズ及び株式会社ベッコアメ・インターネット等は、いずれも電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法及び関連する省令等を遵守しております。一方で、インターネット上の誹謗中傷の厳罰化や法的な手続の明確化の検討、電気通信事業者と消費者との契約ルールの明確化、インターネット上のプライバシー保護の観点から個人情報保護法の改正や様々なガイドラインや規制が実施されるなど、インターネットを取り巻く法令等の整備は日々進んでおります。当社グループも業界団体と連携しながら随時対応に努めておりますが、今後新たにインターネット関連業者を対象とした法的規制等が制定された場合、またはこれらの法令に違反した場合に、当社グループの業務が一部制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）ビジネス・戦略リスク

①　競争リスクについて

当社グループのインターネット・通信関連事業は、ネットワークインフラ及び技術力を利用してサービスを提供することを特徴としており、事業開始時に相応の設備投資を必要とするため、比較的参入障壁が高い事業に属していると認識しております。また、インターネット広告事業におきましても、業界知見、人材・ノウハウ等の蓄積、独自のアフィリエイトプラットフォーム「afb」等が当社グループの競争力の源泉となっております。しかしながら、今後登場する可能性がある他社の競合サービスに対して技術的、価格的に優位性を保持しうる保証はありません。また、当社グループの事業である、ISP事業、データセンター事業、MVNO・MVNE事業、クラウドコンピューティング関連事業、インターネット広告事業等において、資本力、マーケティング力において、当社より優れ、より高い知名度や専門性を有する大手企業等が存在しております。これらの競合に相対するため、当社グループは商品・サービスの差別化を図るべく諸々の施策を展開しております。しかしながら、競争の激化やその対策のためのコスト負担等が大幅に増えた場合には、収益性や販売力が低下し、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

②　依存リスクについて

（調達に関する依存）

当社グループが提供する通信・インターネット関連サービスは、主にNTTドコモビジネス株式会社、株式会社NTTドコモ、NTT東日本株式会社、NTT西日本株式会社が提供する通信回線を利用してサービスを提供しております。今後、これらの企業の経営方針変更等により、サービスの提供条件や通信回線の仕入価格上昇等、取引条件の悪化等があった場合、また大規模な障害が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、インターネット広告についても、取引形態の性格上、Google LLC、LINEヤフー株式会社、Meta Platforms,Inc.からの仕入の依存度が高くなっております。これは、現状の広告市場が上記企業による寡占状態にあることに起因するものでありますが、これらの企業の事業方針の変更等により、係る取引が継続されない場合又は取引条件が変更された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（特定事業・販売先に関する依存）

当社グループのインターネット広告関連事業においては、リスティング広告やアフィリエイトプラットフォーム「afb」等が売上の大部分を占めております。上記事業等に何らかの問題が生じた場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、集合住宅向けISPサービス事業における主なサービス提供先の売上高合計は、当社グループ連結売上高の約３割を占めております。当該サービス提供先の経営方針の変更等により、想定を超えるサービス提供価格の下落、競合企業等の進出によるサービス提供数の減少や取引停止等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（設備に関する依存）

当社グループは、ネットワーク回線及びデータセンターの設備の一部を自社で保有することなく、NTTドコモビジネス株式会社等他社の回線及び施設内に自社の仕様に合わせた機器を設置し、顧客にサービスを提供する形態により事業展開しております。当社グループといたしましては、ネットワーク回線及びデータセンターの設備所有者との間でサービス提供契約及び賃貸借契約を締結し、契約期間満了後も賃貸借契約の継続を予定しております。しかしながら、その可能性は低いと判断しておりますが、所有者が何らかの理由で、契約の継続を全部もしくは一部拒絶した場合又は契約内容の変更等を求めてきた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　調達コストについて

インターネット上では帯域を多く利用するリッチコンテンツや、IoTのための通信が急激に増加しており、流通データ量が急激に増えております。また、在宅勤務・テレビ会議等の利用が多くなったことで、職場だけではなく家庭での通信に対する需要が増えたことにより、インターネット業界全体で、通信回線設備の需給バランスの不安定化や、帯域の不足の可能性が指摘されております。当社では、回線・帯域調達の効率化やデータの最適化を含めた高効率のネットワーク運用を行うなどの努力を行い、また、長年培ってきた技術力を最大限に活かし、これらの環境に対応すべく努めております。しかしながら、通信速度等のサービス品質を維持するための新規回線や帯域の確保増加等により原価が上昇した場合や、設備メーカーの政治的・経済的な国際競争の影響や半導体不足、為替の影響等による設備機器の価格高騰を含め、更なる設備供給不足や、巨額の設備投資が必要となるような技術革新が進んだ場合には、これらの要因により、当社の事業運営及び拡大が制約され、調達の遅れやコスト増加により、機会損失や採算への影響が生じる可能性があります。

④　事業投資リスクについて

当社グループは、顧客ニーズに即したサービスの提供を行うために、新規に事業を立ち上げることがあります。新たに手掛けた事業を早期に一定の事業規模にまで成長させ、市場における地位を確立するため、必要に応じ人材投資、システム投資、広告投資等を積極的に行うことがありますが、これらの投資が必ずしも収益に結びつかない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、自社での新規事業立ち上げに加え、早期の規模拡大、事業リソースの補完及び強化等を目的に企業買収を実施する場合があります。対象となる企業の事業面や法務面、財務面についてデューデリジェンスを実施し、事前にリスクの把握を行うよう努めておりますが、買収時には一定規模ののれんを計上することもあり、買収後に不測の債務などが発生した場合や経営環境、事業環境の変化によって当初想定したグループシナジーによる成果が十分に得られなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権について

当社グループでは特許として登録される可能性のある独自技術については特許出願を行うことにより権利化を図るとともに、第三者の知的財産権を侵害する事態を可能な限り回避するべく努力しております。しかしながら、当社グループが事業の展開を進めている各国において成立している特許権の全てを検証し、さらに将来的にどのような特許権が成立するかを正確に把握することは困難です。このため、当社グループの事業に現在利用されている技術と抵触関係をなす特許権などの知的財産権を第三者が既に取得している可能性や将来的に当社グループの事業における必須技術と抵触関係をなす特許権などの知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が現実化した場合には、当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償義務が課せられたり、当社グループの事業の全部あるいは一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。

⑥　人材確保・育成について

当社グループが今後も継続して成長していくためには、優秀な人材を確保し、育成していくことが重要であると考えており、積極的に採用活動を進めております。しかしながら、インターネット市場の急速な拡大で専門的知識や技術を有する人材が恒常的に不足しており、今後、当社グループが必要とする数の人材を適時に確保できる保証はなく、人員計画に基づいた採用が行えなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社及び当社子会社は、事業規模の拡大や多様化に対応するべく、人員増強及び内部管理体制の充実を図り、同時に福利厚生の充実、教育体制の確立により人員の社外流出の防止にも努めていく方針であります。しかし、人材等の拡充が予定どおり進まなかった場合や予想外の人員の社外流出が生じた場合には業務運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）財務リスク

①　資金調達リスクについて

当社グループでは、ネットワーク並びにサーバ設備、ソフトウエア、システム等の開発、調達及び新規事業・M&A等に投資し、当社グループのサービスの更なる差別化を推進し事業拡大を図る計画です。しかしながら、業績や財務悪化等により、計画を実行する上で必要な投資資金の確保が困難な場合、事業機会を逸し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは事業拡大に伴う効率的な資金調達の手段として、金融機関からの借入金を積極的に活用しておりますが、当社の金融機関からの借入金の一部には財務制限条項が付されており、その財務制限条項に抵触し、当該借入金の弁済を求められた場合、当社の財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、急激な金利上昇により当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

②　在庫リスクについて

当社グループでは、主に集合住宅向けISPサービスにおいて、受注見込み等に基づき必要数量の機器を確保し、原材料及び貯蔵品として計上しております。今後受注見込みの大幅な落ち込み、または技術革新による保有機器の陳腐化等が生じた場合には、棚卸資産の評価額が下落し、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4）ハザードリスク

①　情報セキュリティについて

当社グループの主要事業である通信・インターネット関連事業において、そのサーバ群には、顧客の通信行為にかかる通信記録やサービス利用者の個人情報がデータとして蓄積されております。また、インターネット広告事業においても会員等の個人情報（氏名、メールアドレス、住所等）を取得しております。このため、当社グループ各社は、個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の取扱いについての規制の対象となっております。当社グループでは、これら情報の重要性に鑑み、情報保護に関する各種規程を定め、技術的措置、従業員教育、外部委託先との機密保持契約を締結するなど厳格に運用しており、プライバシーポリシー等を定めて当社グループ各社のサイトに提示しております。現時点までにおいて、情報管理に関する重大な事故やトラブルの発生は認識しておりませんが、これら情報等が何らかの形で外部漏洩したり、不正使用されたりする可能性が完全に排除されておらず、これらの事態に備え個人情報漏洩に対応する保険に加入しておりますが、すべての損失を完全に補填するものではありません。そのため、これらの事態が起こった場合、とりわけ通信記録の漏洩が発生した場合には、監督官庁より業務改善命令が発せられる可能性もあり、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の低下等によって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムトラブルについて

　当社グループの使用するネットワーク回線及びデータセンターは、主にNTTドコモビジネス株式会社、株式会社NTTドコモ及び三菱電機デジタルイノベーション株式会社等からサービス提供契約及び賃貸借契約を締結して提供を受けております。当該データセンターは、登録電気通信事業者として基準とされている迂回経路を確保した冗長構成、大規模地震に耐えられる耐震構造、消火設備、停電時に備えたバックアップ電源等、24時間365日安定した運用ができるよう最大限の業務継続対策が講じられております。また、インターネット広告事業においては、リスティング広告、アフィリエイト広告、ディスプレイ型広告等の提供をインターネット環境において行っております。そのため、当社はサービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等を回避するために必要と思われる対策を講じております。しかし、これらの対策を講じているものの、サイバーアタック、システム又はハードウェアの不具合、電力会社の電力不足や大規模停電、想定したレベルをはるかに超える地震、台風、洪水等の自然災害、戦争、テロ、事故等、予測不可能な事態によってシステム障害が発生した場合には一定期間サービスの停止を余儀なくされる可能性があり、当社グループの信用が毀損、損害賠償請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

各セグメントの事業の内容は、「第１　企業の概況　３　事業の内容」のとおりであります。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を一部変更しており、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

５Gインフラ支援事業

固定回線網においては、働き方や生活スタイルの変化に伴い、自宅でのオンライン動画の視聴やゲームをはじめとしたリッチコンテンツ及びSNSの利用等の増加、テレワークや在宅学習の普及などに伴うオンライン形式の会議や学習の一般化により、インターネットを介した多くのサービスの利用増加が継続しており、それによって回線利用量が増加することでネットワーク原価の高止まり基調が続いています。

モバイル回線網においては、大手モバイル通信キャリアによる格安プランの提供やサブブランドでの展開が独自型MVNOサービス事業者の成長に影響を与える傾向が続いておりますが、IoTやインバウンド向けの利用が増加する見込みであるなど、モバイル市場全体としての成長は継続しており、今後も拡大していくと捉えています。

このような状況のもと、５Gインフラ支援事業においては、MVNEとしてのMVNO向け事業支援サービスの規模拡大が堅調に推移した一方、通信品質の向上や人材強化に係る費用などが増加した結果、売上高は10,567,877千円（前連結会計年度比6.4％増）、セグメント利益は1,405,438千円（前連結会計年度比13.0％減）となりました。

５G生活様式支援事業

「５Gインフラ支援事業」における説明のとおり、固定回線網サービス市場においては、ネットワーク原価は上昇しているものの、５G Homestyle（集合住宅向けインターネットサービス）につきましては、建物の資産価値及び入居率の向上を目的とした高速ブロードバンド環境が標準化しつつあることに加え、テレワークやオンライン学習、動画コンテンツ視聴等の利用がスタンダードなものとして認識されたことから、その市場規模は今後も着実に成長していくものと考えられます。そのような事業環境を踏まえ、集合住宅向けインターネットサービスや戸建賃貸住宅向けサービスに加え、防犯・監視クラウドカメラサービスといったセキュリティ関連サービスなどへと提供範囲を拡大し、さらなる収益基盤の拡充を図りました。

５G Homestyle（集合住宅向けインターネットサービス）を提供するギガプライズは、新築物件及び既存物件ともにサービス提供戸数を伸ばし、集合住宅向けISPサービスの提供戸数については、前連結会計年度末1,209,522戸に比べ132,844戸増加し、1,342,366戸となりました。

５G Lifestyle（個人向けのモバイル通信サービスやインターネット関連サービス）では、当社グループが提供する独自のテクノロジーを活用したスマートフォンサービス「トーンモバイル」で培った技術やサービスを自社以外のスマートフォンや幅広い機器でも利用可能とし、IoTを始めとした他分野へと展開していく「TONE IN」戦略に則り、サービス対象のスマートフォン機種を拡大することで利用者の増加を推進するとともに、「トーンモバイル」における獲得コストのコントロール等による利益改善を図っております。

このような状況のもと、５G生活様式支援事業においては、主に５G Homestyle（集合住宅向けインターネットサービス）におけるサービス提供戸数が順調に推移した結果、売上高は26,307,622千円、セグメント利益は3,545,579千円となりました。

なお、前連結会計年度より、連結子会社であるギガプライズ及びその子会社は決算日を３月31日から４月30日に変更しており、前連結会計年度は決算期変更の経過期間であったことから、対前連結会計年度比増減率は記載しておりません。

企業・クリエイター５G DX支援事業

連結子会社であるフルスピード及びその子会社が展開するインターネットマーケティング、アドテクノロジーサービスにおいては、消費者のデジタルシフトが進む中、コロナ禍を契機とした社会や働き方の多様化によるデジタル施策の加速に伴い、広告需要が引き続き増加しました。そのような環境のもと、アドテクノロジーサービスのアフィリエイト事業における海外での需要獲得が好調に推移しました。

また、５G／web３時代におけるファンコミュニティの形成とクリエイターエコノミー（クリエイターが自らのスキルによって収益化をおこなう経済圏）の拡大を目指した、クリエイターが大手プラットフォーマーを介さずに自ら情報発信し、その価値を最大化できるクリエイタープラットフォーム「StandAlone」サービスの提供件数も伸長いたしました。

このような状況のもと、企業・クリエイター５G DX支援事業においては、アフェリエイトを中心とした海外事業等の業績が堅調に推移した一方、「StandAlone」の多面展開及びEC事業の先行投資による費用増加等の結果、売上高は20,699,423千円（前連結会計年度比7.4％増）、セグメント利益は954,448千円（前連結会計年度比14.0％減）となりました。

以上の結果、売上高は55,073,206千円、営業利益は5,883,783千円、経常利益は5,230,578千円、親会社株主に帰属する当期純利益は2,748,537千円となりました。

なお、前連結会計年度より、連結子会社であるギガプライズ及びその子会社は決算日を３月31日から４月30日に変更しており、前連結会計年度は決算期変更の経過期間であったことから、対前連結会計年度比増減率は記載しておりません。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は20,677,536千円となり、前連結会計年度末比で1,955,163千円増加しました。

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、4,573,382千円の増加（前連結会計年度は4,225,973千円の増加）となりました。これは主に、法人税等の支払額が1,929,818千円あったものの、税金等調整前当期純利益が5,074,007千円、減価償却費が692,553千円及び未払金の増加が796,505千円あったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は、687,485千円の減少（前連結会計年度は1,085,370千円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が194,220千円、無形固定資産の取得による支出が372,542千円及び投資有価証券の取得による支出が199,920千円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は、1,924,976千円の減少（前連結会計年度は2,720,485千円の減少）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が13,250,000千円、自己株式の売却による収入が2,042,373千円及び非支配株主からの払込みによる収入が2,000,000千円あったものの、長期借入金の返済による支出が5,204,484千円及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出が12,740,094千円あったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、ネットワーク維持費用及びユーザーの利用度に応じて発生する費用が費用の大半を占め、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

ｂ．受注実績

　当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の売上高は、各報告セグメントにおいて環境の変化に対応した事業展開を図ったことで、総じて需要の取り込みが堅調に推移した結果、55,073,206千円となりました。

営業利益については、売上高の増加に加え、『SiLK VISION 2027』の実現に向けた「新たな成長ドライバー」への投資を実行しつつも、原価抑制をはじめとしたコストコントロールや効率的なマーケティング戦略の実施、グループ内リソースの最適化等の施策が奏功したことで、5,883,783千円となりました。

経常利益については、事業収益が増加した一方、営業外費用においてソフトバンクとの資本業務提携及びギガプライズ100％子会社化（議決権）に係る関連費が一時的に発生したことにより、5,230,578千円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益についても、上記一時費用の発生を受け、2,748,537千円となりました。

なお、前連結会計年度より、連結子会社であるギガプライズ及びその子会社は決算日を３月31日から４月30日に変更しており、前連結会計年度は決算期変更の経過期間であったことから、対前連結会計年度比増減率は記載しておりません。

当社グループの当連結会計年度の経営成績の詳細につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

②　財政状態の分析

ａ．資産の部

当連結会計年度の総資産は、前連結会計年度末比2,375,306千円増加の40,558,896千円となりました。

これは主として、建設仮勘定が402,144千円減少したものの、現金及び預金が1,955,163千円、売掛金が354,281千円、賃貸資産が348,483千円及びソフトウエアが420,536千円増加したことによるものです。

ｂ．負債の部

当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末比9,035,596千円増加の32,022,359千円となりました。

これは主として、未払法人税等が620,381千円減少したものの、未払金が2,051,241千円及び長期借入金が7,528,824千円増加したことによるものです。

ｃ．純資産の部

当連結会計年度の純資産合計は、ソフトバンク株式会社に対する第三者割当等により自己株式を1,703,309千円処分したものの、連結子会社である株式会社ギガプライズの議決権の全てを取得したこと等により、資本剰余金が1,496,844千円、利益剰余金が5,331,446千円及び非支配株主持分が1,398,060千円減少し、前連結会計年度末比6,660,290千円減少の8,536,536千円となり、この結果、自己資本比率は16.0％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に示したとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

当連結会計年度末の有利子負債は、21,750,041千円となりました。その内訳は、金融機関からの短期借入金300,000千円及び長期借入金20,623,683千円（１年内返済予定の長期借入金を含む）、リース債務826,358千円となっております。

有利子負債については、当社及び連結子会社の事業活動により獲得するキャッシュ・フローにより返済を行う考えであります。なお、必要な資金を安定的に確保するため、複数の金融機関と良好な関係を維持しており、内部資金の活用も合わせ、事業活動の維持拡大に必要な運転資金及び設備資金の調達は今後も十分可能であると考えております。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性に加え、世界情勢悪化の影響、為替や資本市場の変動などによる原材料価格の上昇等の影響もあり、これらの見積りに基づく数値は、実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、サービスの安定的提供、充実・強化並びに５G最適化に向けたデータセンター移設等を目的に、総額949,877千円の設備投資を実施いたしました。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

５Gインフラ支援事業において、モバイルサービス用ソフトウエア及び５G最適化に向けたデータセンター移設等を中心に総額375,875千円の設備投資を実施いたしました。

５G生活様式支援事業において、集合住宅向けインターネット接続機器の取得等を中心に総額484,722千円の設備投資を実施いたしました。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）上記「提出日現在発行数」に、新株予約権の行使による2025年７月１日から本有価証券報告書提出日までの増加株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,632,541株は、「個人その他」に16,325単元、「単元未満株式の状況」に41株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が84単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数84個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は、ソフトバンク株式会社との資本業務提携契約を締結し、web３／AIの社会実装のさらなる推進、加速化、モバイル事業の充実、IoTやUnmanned Device（無人デバイス）の拡大、住宅市場での競争力拡大を目的として、2025年１月31日開催の取締役会決議に基づき、2025年４月３日付で第三者割当の方式により1,600,000株の自己株式を、2,042,373,328円で処分いたしました。

　　　２．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）は、2024年８月23日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

　　　３．当期間におけるその他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）は、2025年６月30日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

（２）【役員の状況】

①　2025年７月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員一覧

男性10名　女性1名（役員のうち女性の比率9％）

　（注）１．取締役米谷信彦、竹田靑滋、土岐英秋は、社外取締役であります。

２．監査役松岡彰洋、山口勝之、矢田堀浩明は、社外監査役であります。

３．2024年７月25日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

４．2022年７月28日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

５．2023年７月27日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６．2021年７月29日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

７．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれており、小数点以下を切り捨てて表示しております。なお、７月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

②　2025年７月24日開催予定の定時株主総会の議案承認可決後の役員一覧予定

2025年７月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、役員一覧は以下のとおりとなる予定であります。（提出日現在）なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名　女性1名（役員のうち女性の比率9％）

　（注）１．取締役米谷信彦、竹田靑滋、土岐英秋は、社外取締役であります。

２．監査役松岡彰洋、山口勝之、矢田堀浩明は、社外監査役であります。

３．2025年７月24日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

４．2022年７月28日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

５．2023年７月27日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６．2025年７月24日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

７．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれており、小数点以下を切り捨てて表示しております。なお、７月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

③　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である米谷信彦氏は、2016年からアルパイン株式会社（現アルプスアルパイン株式会社）の代表取締役社長として企業経営における豊富な経験、EVや自動運転など新規事業の創出など事業基盤の強化にリーダーシップを発揮してきた経験をもっており、当社の経営に必要とされる情報技術に関する知見に基づき、合理的かつ的確な監督ができる人材であると考え選任しております。同氏は当社株式を1,276株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

社外取締役である竹田靑滋氏は、放送業界でのプロデューサー、経営者として企業経営における豊富な経験をもっており、当社の経営に必要とされるマーケティングに関する知見に基づき、合理的かつ的確な監督ができる人材であると考え選任しております。同氏は当社株式を126株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

社外取締役である土岐英秋氏は、世界的な半導体メーカーの日本法人における技術本部の執行役員常務としてDXにおけるAI化での技術課題などの解決やマネジメントにおける豊富な経験をもっており、当社の経営に必要とされる情報技術に関する知見に基づき、合理的かつ的確な監督ができる人材であると考え選任しております。

当社では、社外取締役に関して、当社のグループ会社の業務経験を持たない等、その職務経歴等から鑑み、特定のステークホルダー及び当社業務執行役員等に対し、特別な利害関係がないと判断される者を含めることにより、公正な監督機能が維持される体制を目指しています。

社外監査役である松岡彰洋氏は、証券会社等での業務経験で培われた資本市場及び株式市場に関する豊富な経験と見識を有していることから社外監査役として選任しております。同氏は当社株式を1,396株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

社外監査役である山口勝之氏は、弁護士として企業法務及びIT関連法務に精通した弁護士としての知識と経験に鑑み会社の監査業務に充分な見識を有していることから社外監査役として選任しております。同氏は西村あさひ法律事務所・外国法共同事業パートナー弁護士であり、当社は同事務所と顧問弁護士契約を交しておりますが、顧問契約に関し同氏は直接関与しておりません。また、同氏は当社の株式を17,243株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

なお、同氏は楽天グループ株式会社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。

社外監査役である矢田堀浩明氏は、公認会計士として企業の会計監査を長年行ってきており、グローバルネットワークを持つ監査法人でのシニアパートナーとしての経験を通じて培われた見識を有していることから社外監査役として選任しております。同氏は当社株式を8,030株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。同氏は愛光監査法人の代表社員及び公認会計士矢田堀総合会計事務所の所長であります。当社と兼職先との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。

当社では、当該社外監査役には、必要とされる専門的知見のもと、取締役会にて積極的かつ適切な発言を行う等、当社におけるコーポレートガバナンスが健全に機能するよう、適宜、適切な監督・監査ができる人材を選任しています。以上のように、当社は、社外取締役及び複数の社外監査役を任用するとともに、当社及び業務執行取締役と特別な利害関係がなく一般株主と利益相反の生じるおそれのない複数の独立役員による客観的かつ専門的な視点から、当社経営の適法性及び妥当性等の監視及び業務執行取締役等への管理・監督の強化を図っております。

社外取締役及び社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、東京証券取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると指定する事案を勘案のうえ、中立・公正な立場が保持されると判断され、かつ当社の経営に反映していただく専門知識と見識に優れた人材を選任し、独立役員に指定しております。

また、取締役７名のうちの３名が社外取締役であり、監査役４名のうち３名が社外監査役であることから、経営に対する監視、監督は機能すると考えております。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、子会社を含めたコンプライアンス、リスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。

また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、社外監査役は必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に各部門担当者、社外取締役を含む各取締役、子会社の社長まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、内部監査室や会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続きについて

当社は監査役会設置会社で、常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の４名で構成されています。各監査役の経歴・専門分野については「（２）役員の状況」に記載のとおりです。なお、社外監査役の矢田堀浩明氏は、公認会計士として企業の会計監査を長年行っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役は取締役会その他重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査を担っており、非常勤監査役は、取締役会・監査役会等重要な会議への出席、知見に基づき意見を陳述しています。

b．監査役及び監査役会の活動状況

・監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況

監査役会は毎月１回の定時のほか、臨時も含め年13回開催し、出席状況は各監査役とも100%でした。

・監査役会の検討事項

監査の方針・監査計画の決定

取締役の職務執行に関する監査

内部統制システムの整備・運用状況に関する監査

会計監査人の監査の方法および相当性に関する監査

c．監査の連携状況

監査役監査、内部監査及び会計監査は、これらの監査の実効性を高めるため、意見交換の機会を確保し、情報共有および意思疎通を図り相互連携をしております。これらの監査と内部統制部門は、必要に応じて意見交換及び情報共有の機会を確保し、不正及び誤謬の発生の防止又は発見に努めております。

②　内部監査の状況

専任の担当者３名からなる社長直轄の内部監査室を組織し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。内部監査の結果は社長及び常勤監査役へ報告され、取締役会へ進捗を報告しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価は、取締役会へ報告されております。監査役監査及び会計監査とは、意見交換の機会を確保し、情報共有および意思疎通を図り相互連携しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

21年間

c．業務を執行した公認会計士

京嶋　清兵衛

片山　行央

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他37名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査の実施体制並びに監査報酬等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

当社が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、上記選定方針に加え、当社グループへの横断的な監査実績を有し、当社グループを網羅した監査業務の運営が期待できることから選任いたしました。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、監査役全員の同意に基づき解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対し評価を行っております。この評価については、監査役会において報告がなされており、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しました。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、内部統制の評価範囲の見直しに関する助言及び提言業務の費用であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

（前連結会計年度）

一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトフィリピンに監査業務として1,927千円支払っております。

（当連結会計年度）

一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトフィリピンに対し監査業務として2,122千円、非監査業務として税務に関するアドバイザリー業務について607千円支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査が公正かつ十分に、また、効率的に実施されることを目的とし、監査手続の内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士と検討・協議を行い、合意した計画工数に基づき監査報酬額を決定しております。
　監査報酬額に関する契約締結に際しては、監査役会の同意のうえ、取締役会が決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人が策定した監査計画の内容、監査の遂行状況並びに報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。