Abalance株式会社（3856） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第22期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。また、比較を容易にするため、第21期につきましても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

２．第21期及び第26期については、希薄化を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第24期より、従業員数は就業人員とし、臨時雇用者数は第24期におけるその総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。なお、第23期までは、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含み、常用パートは除く)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は、2022年９月1日付で普通株式１株を３株に株式分割いたしました。当該株式分割が第21期(2020年６月期)の期首に行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．2025年２月21日開催の臨時株主総会決議により、決算期を６月30日から３月31日に変更いたしました。したがって、第26期は2024年７月１日から2025年３月31日の９ヶ月間となっております。

７．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項だたし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第22期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。また、比較を容易にするため、第21期につきましても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

２．第21期については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第26期については、希薄化を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第24期より、従業員数は就業人員とし、臨時雇用者数は第24期におけるその総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。なお、第23期までは、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含み、常用パートは除く)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

５. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所市場二部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．第21期の配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．当社は、2022年９月１日付で普通株式１株を３株に株式分割いたしました。当該株式分割が第21期(2020年６月期)の期首に行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．2025年２月21日開催の臨時株主総会決議により、決算期を６月30日から３月31日に変更いたしました。従って、第26期は2024年７月１日から2025年３月31日の９ヶ月間となっております。

10．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項だたし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、太陽光パネル製造事業、太陽光発電所及び関連設備の販売並びに売電に関するグリーンエネルギー事業を主要な事業として行っております。

当社グループのセグメント区分における事業内容は次のとおりです。

１．太陽光パネル製造事業

　当社の連結子会社であるVietnam Sunergy Joint Stock Company(以下、「VSUN」という。)を中心とした太陽光パネル製造のグループ会社と、TOYO Company Limited(以下、「TOYO」という。)のグループ会社のTOYO SOLAR COMPANY LIMITED(以下、「TOYO SOLAR」という。)が連携し、太陽光パネルの製造販売の他、上流工程となるセル*1及びインゴット*2・ウエハ*3の内製化等のグローバル・サプライチェーンの強化に取り組んでいます。

また、TOYO SOLARを子会社化したTOYOは、2024年７月に米国のナスダックに上場いたしました。

２．グリーンエネルギー事業

　当社の連結子会社であるWWB株式会社及び株式会社バローズを中心に、太陽光発電所及び関連設備にかかる物品販売(フロー型ビジネス)の他、太陽光発電所の自社保有化(ストック型ビジネス)を展開することにより売電収入を確保し、事業基盤の強化に取り組んでいます。

３．その他

　その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ事業、光触媒事業及び建機販売事業等を含んでおります。また、建機販売事業は、WWB株式会社が国内外で建設機械を販売及びレンタルする事業を含んでおります。

  なお、2024年11月26日付けで株式会社デジサインの全株式を売却し、同社及び同社の連結子会社である株式会社FORTHINKを連結の範囲から除外しております。

(文中注釈)

*1　セルとは、太陽光パネルを構成する最小の単位で、別名「太陽電池素子」とも呼ばれ、太陽光パネルの上流工程にあたります。

*2　インゴットとは、太陽電池の原料のシリコン(ケイ素)を熱して溶かし、結晶化して固めたもので、ウエハの上流工程にあたります。

*3　ウエハとは、原料であるシリコン(ケイ素)を加工したインゴットを薄く切った板状のもので、「シリコンウエハ」、「太陽電池ウエハ」等とも呼ばれ、セルの上流工程にあたります。

〔企業集団の事業系統図〕

※１　重要性が低いものに関しては、上記の系統図から記載を省略しております。

※２　二重四角枠は連結子会社を示し、□は持分法適用会社を示しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．明治機械株式会社は、有価証券報告書を提出しております。

４．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

５．Vietnam Sunergy Joint Stock Company 及びその子会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　 　　　　    55,436 百万円

　　　　　　　　　(2) 経常利益　 　　　 　      5,025 百万円

　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　 　　　     4,699 百万円

　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　 　　　    35,646 百万円

　　　　　　　　　(5) 総資産額　　 　　　　    97,555 百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

（注）１．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は、当期中におけるその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

（注）１．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は、当期中におけるその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　②　国内グループ会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率については、当事業年度における対象者がいないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

    正規雇用労働者においては、給与体系及び評価・運用は、男女の区別なく全社員同一としております。男女の賃金差異は、女性社員の職掌に事務職が多いこと、かつ役職に就く女性社員がまだ少ないことが要因となっております。　

    パートタイム労働者については、女性従業員の多くが短時間勤務であるのに対し、男性のパート・有期労働者は正規雇用社員と同程度の就業時間で勤務していることから、就業時間の差が男女間の平均賃金差に影響を与えています。

４．海外グループ会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家庭介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）の適用範囲外であるため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。

(1)経営方針

当社グループは、企業理念を「Best Values」とし、先進的な商品・業務・サービスの提供を中心に、価値の創造を通じて社会生活の改善と向上を図り、社会の持続可能な発展に貢献し続けることを掲げています。また、企業のビジョンを「Excellent Creative Company」に定めております。

(2)経営環境

　当連結会計年度におけるわが国経済は、各種政策の効果も見られ、雇用・所得環境の改善が進み、緩やかな

回復基調となりました。一方、世界経済は、欧米における高金利の継続や米国の政策動向、中国経済の先行き

への懸念、更には中東地域の情勢や金融資本市場の変動等の影響があり、依然として不透明な状況が継続しま

した。再生可能エネルギー市場においては、国内では、日本政府による2050年カーボンニュートラル宣言の

下、2030年度に温室効果ガス排出を2013年度比46％削減するとの目標が設定されています。国際的には、2024

年に開催された国連気候変動枠組条約（COP29）及び米国のインフレ抑制法（IRA）による気候変動対応等、脱

炭素社会の実現への取り組みは進展しており、再生可能エネルギー市場は、中長期的な成長が見込まれていま

す。

　当社グループの主力事業である太陽光パネル製造事業においては、世界的に需要は旺盛であるものの、太陽

光関連製品の供給過剰から市況が軟調に推移しました。また、米国市場では、同国政府により、東南アジア４

カ国に対するアンチダンピング関税及び相殺関税の賦課に関する検討が進み、税制の政策面でも不透明な状況

が継続しました。このような経営環境に対応し、当社グループはインド及び台湾向けの新たな販売戦略を推し

進めてまいりました。併せて、将来の収益拡大を見据え、エチオピア国のセル工場及び米国テキサスのパネル

工場の建設準備も進めてまいりました。これら新工場に係る先行投資に伴い費用が発生したものの、グローバ

ルにおける太陽光パネル市場が依然として厳しい環境の中、当連結会計年度において通期での黒字を確保いた

しました。

(3)経営戦略

当社グループは「Abalance グループビジョン for 2030」の中で、長期で当社グループが目指す姿として「再生可能エネルギーの中核的グローバル企業」を掲げています。2030年までに国内と海外を合わせて保有発電容量１GWを目指すほか、太陽光パネル製造事業では、製造目標をインゴット・ウエハ８GW、セル16GW、パネル12GWとして、長期での事業成長を目指しています。

上記の目標を達成するために、当社グループは下記の経営戦略に取り組みます。

①  太陽光パネル製造事業において、太陽光パネル市場の需要動向及び各国の政策（補助金政策、税制等）、地政学的リスク等を鑑み、最適なグローバル・サプライチェーン体制を構築します。戦略的に、ベトナム国での太陽光パネル、同部材となるセルの生産体制の最適化を図り、インゴット・ウエハの内製化で収益性を高めます。また、地政学的リスクの対応として、VSUN及びTOYO SOLARの製品の輸出販売先として、欧州及びインド国を始めとするアジア市場等販売先の多角化を推し進めます。加えて、TOYOはエチオピア国の太陽光セルの新工場での生産能力拡大を進め、TOYOが米国テキサス州に建設中の太陽光パネル新工場への製品供給を行います。そして、米国市場において太陽光パネル関連製品の安定した供給体制を構築し、同国内での太陽光パネル製造事業の拡大に取り組みます。

②  グリーンエネルギー事業において、太陽光発電所を自社保有化し、電力会社に電力販売をおこなうストック型ビジネスを強化しています。今後はNon-FIT発電所開発・建設やM&Aも積極的に活用するほか、最適なポートフォリオの構築に取り組み、収益基盤の拡充を図ります。また、市場成長が見込まれる系統蓄電池事業においても、事業拡大を目指してまいります。

③　財務体質強化のため、自己資本比率の改善に取り組みます。今後も太陽光パネル製造事業及びグリーンエネルギー事業の成長による利益剰余金の積み上げ等により自己資本の増強に努めます。

(4)重視する財務目標（KPI）

当社グループは、持続的にグループ企業価値を向上させるため、財務目標として、営業利益、自己資本利益率（ROE）及び自己資本比率を重視しております。

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、長期的に「再生可能エネルギーの中核的グローバル企業」を目指しています。本目標を達成するため、下記事項をアクション・プランと捉え、グループ全体の持続的成長に基づく企業価値の向上に努めてまいります。

　　 ①　VSUN及びTOYO SOLARの販売先の多角化と収益力の向上

　　　　ベトナム国に生産拠点を置くVSUNの太陽光パネル及びTOYO SOLARのセルについては、米国政府による東南アジア製太陽光パネル及びセルに対するアンチダンピング関税及び相殺関税の適用が最終決定されたことから、昨年より取り組みを強化している欧州及びインド国を始めとするアジア市場等販売先の多角化を更に推し進め、収益力の向上に取り組みます。

　　②　米国ナスダック上場のTOYOを中心としたグローバル・サプライチェーン体制の確立

　　　　TOYO SOLARの親会社であるTOYOは昨年７月に米国ナスダックに上場し、今後太陽光関連製品のグローバル・サプライチェーンを強化します。TOYOはエチオピア国において、セルの新工場（第１フェーズ）を建設しましたが、旺盛な需要を背景に、生産能力の増強を決定し、2026年３月期第２四半期中を目途に第２フェーズの生産を開始する予定です。TOYOが米国テキサス州に建設中の太陽光パネルの新工場への製品供給を行う他、外部顧客への販売も強化します。そして、今後米国市場において太陽光パネル関連製品の安定した供給体制を構築し、同国内での太陽光パネル製造事業の拡大に取り組みます。

　　③　太陽光発電所の自社保有化による安定収益の確保

　　　　当社グループは太陽光発電所を自社保有化し、電力会社に電力販売をおこなうストック型ビジネスを強化しています。Non-FIT発電所開発・建設やM&Aも積極的に活用するほか、最適なポートフォリオの構築に取り組み、収益基盤の拡充を図ります。また、市場成長が見込まれる系統蓄電池事業においても、蓄電所の新規案件獲得に取り組み、事業拡大を目指してまいります。

　　④　財務体質強化へ向けた自己資本比率の改善

　　　　当社グループは国内外で太陽光発電所等の開発プロジェクトに積極的に取り組んできました。その結果として、借入金の増加を主因に自己資本比率が低下傾向にありました。2023年６月期以降は太陽光パネル製造事業の成長を背景に、借入金の返済を進め、2025年３月期は自己資本比率が16.6%まで回復しております。今後も財務健全性を重視し、太陽光パネル製造事業及びグリーンエネルギー事業の成長による利益剰余金の積み上げを図り、自己資本の増強に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　(1)基本的な考え方

　当社グループは、社会価値と経済価値を両立させるという観点から、再生可能エネルギーの供給に貢献するグループ企業の事業を推進することにより、地球温暖化の主な原因とされる温室効果ガスの排出削減に取り組んでおります。これらの活動を通じて、サステナブルな事業価値の向上を目指すと共に、中長期的なグループ企業価値の向上に努めております。

　当社グループとして、持続可能な社会を実現するべく、企業理念とビジョンを以下の通り定めております。

＜企業理念＞Best Values

＜ビジョン＞Excellent Creative Company

(2)ガバナンス

当社グループにおける、サステナビリティ関連のリスク及び機会を把握・管理するためのガバナンス体制は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポ―レート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載の体制と同様であります。

また、当社及び子会社の経営会議並びに、当社取締役会の諮問機関である「リスク・コンプライアンス委員会」等が、グループ全体のサステナビリティに関する状況の把握に努め、必要に応じ取締役会に対して対応策を提案しております。

(3)戦略

2024年に開催された国連気候変動枠組条約（COP29）においては、「1.5℃目標」の達成に向けた取り組みの強化が再確認され、カーボンニュートラル社会の実現が世界共通の課題として改めて位置づけられました。

こうした国際的な潮流を踏まえ、当社グループは「Abalanceビジョン」のもと、サステナビリティの推進に向けてグループ一体となった取り組みを進めております。

また、持続的に企業価値を高めていくためには、社会情勢や経営環境の変化を的確に捉えると共に、グループの成長における潜在的なリスクやサステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）に着目した対応を強化していくことが重要であると認識しています。

こうした認識のもと、当社グループは、太陽光パネル関連製品の現地生産体制や供給先の多様化を進め、安定供給と脱炭素の両立を図っております。加えて、太陽光パネルのリユース事業や、水素エネルギーを活用した次世代エネルギー技術の研究開発にも取り組み、環境負荷の低減とサステナブルな事業成長の両立を目指しております。

さらに、2030年に向けたグループビジョンとして、「再生可能エネルギーの中核的グローバル企業」を掲げ、太陽光パネル製造事業及びグリーンエネルギー事業を成長エンジンと位置付け、グループの持続的成長と企業価値の最大化に取り組んでまいります。

なお、当社グループのESG・SDGsへの取り組みについては、ホームページにて公開しております。

(URL：https://www.abalance.jp/csr/)

(4)リスク管理

当社グループは、上記「(3)戦略」の推進を通じて多様な事業機会の獲得を目指す一方で、政治・経済情勢の変化等による全社的リスク及び個別事業に関わるリスクの下、国内外で幅広く事業を展開しております。こうした状況を踏まえ、経営理念や経営戦略の達成を阻害する可能性のあるリスクの把握し、適切に対処することで、リスクの最小化とサステナブルな成長の実現に努めております。

また、当社グループでは、全社的リスク・マネジメント体制を構築し、リスク把握、評価・分析、優先順位付け、対応計画の立案、実施、並びにその実施状況の評価・改善という一連のプロセスの実施を通じて、経営戦略上のリスクを適切にコントロールをしております。

さらに、これらの活動状況については、内部監査室がリスクや進捗管理を含めて取締役会へ報告する体制を整えており、組織全体としての監督機能も十分に確保されております。

なお、気候変動リスクについては、国際的な開示基準である気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に則り、リスクと機会の評価、シナリオ分析、気候変動リスクシナリオ分析等を計画的に進め、投資判断に有用と考えられる連結ベースの段階的な開示を進めていく予定です。

(5)指標及び目標（人的資本に関する目標及び指標については、「(6)人的資本及び多様性について」をご参照下さ

　い。）　

当社グループは、前記のガバナンス、戦略、リスク管理の各構成要素や今後の世界情勢・再生可能エネルギー市場の動向等を注視しながら、マテリアリティについて、優先度の高い短期的な取り組みと中長期的な取り組みとを峻別した上で、目標設定を行い、今後段階的な開示を進めてまいります。

(6)人的資本及び多様性について

①   基本的な考え方

　当社グループは、人的資本を企業価値創造の源泉と位置づけ、持続的な成長と企業理念の実現に向けて、戦略的

な人材の確保・育成・活用に取り組んでおります。年齢、性別、国籍等にかかわらず、多様な人材が能力を発揮で

きる職場環境及び人事制度の整備に努めると共に、従業員一人ひとりのキャリア形成を支援し、組織としての総合

的なパフォーマンス向上を図っています。また、性別・人種・国籍など多様性に基づく多角的な視点は、当社グル

ープのグローバル事業展開を支える重要な競争力であるとの認識のもと、多様な人材の管理職への登用を積極的に

推進しております。さらに、次世代を担う若手社員の育成にも注力し、長期的な視点で人的資本の強化を図ってま

いります。

以下は国内グループ会社を対象としております。

②  人材育成と学びの支援

　人材育成はOJTを基本としながら資格取得や専門知識習得のための費用補助を行う等、従業員の主体的な自己研鑽

を積極的に支援しています。

・新入社員研修：理念・行動指針・コンプライアンス研修の他、国内主要事業の実地研修を実施し、理解を促

　　　　　　　　進

・社内研修：ビジネススキル（商談交渉術、決算書分析、サイバーセキュリティ等）、コンプライアンス等

　　　　　　で、ビジネススキル向上を推進

・資格取得支援：部門ごとの専門知識習得や資格取得に関する費用補助

・階層別研修・職場ローテーション：中長期的な人材育成を推進

③  多様性の尊重と公正な登用

　　多様な価値観と視点が事業成長の原動力となると考え、多様性を尊重した人材登用を推進しております。

・女性、外国人取締役の登用実績：当社は女性の社外取締役を１名選任しているほか、子会社のEVN株式会社で

　　　　　　　　　　　　　　　　も１名女性の外国人取締役を選任

④   柔軟な働き方と公平な処遇

従業員のキャリアやライフイベントに応じた柔軟な勤務形態を整備しています。

・育児・介護休業制度の整備と男性育休取得の促進（2024年、2025年改正法対応）

・時差出勤、リモート勤務、フレキシブルワーク制度の推進

・65歳以上の継続勤務を希望する従業員への雇用機会提供

⑤   働きがいとエンゲージメントの向上

　　従業員一人ひとりが働きがいを感じ、自発的に組織へ貢献できる環境の整備を通じて、エンゲージメントの向

　上を図っています。

・四半期ごとの目標設定と、毎月の上司と部下による達成状況の振り返り面談を通じて、部下の成長を促し、

　公平性と柔軟性を兼ね備えた人事評価制度を運用

・各種懇親会、サークル活動等を通じた、役員を含む全従業員間の交流促進

・ストックオプション（毎年導入）、確定拠出年金制度（2025年10月導入予定）、永年勤続者への表彰制度を

　導入し、長期的なキャリア形成とモチベーション向上を支援

⑥   健康経営の推進

　　当社は、2025年３月に「心と身体の健康づくり基本方針」を策定し、従業員のウェルビーイングを重視した

　健康経営に取り組んでいます。

・メンタルヘルス（セルフケア、ラインケアなど）に関する情報提供・教育研修

・社内外の相談体制の整備

・労働時間の適正化と年休取得の促進

　なお、「心と身体の健康づくり基本方針」については、当社ホームページにて公開しております。

(URL：https://www.abalance.jp/aboutus/#philosophy)

⑦   人的資本に関する指標と目標

　　当社グループでは、人的資本の状況を可視し、改善を継続するための指標と目標を以下のとおり設定してい

　ます。

・女性管理職比率：全役職員に占める女性比率（37.5％）との均衡を目標とした登用拡大

・外国人管理職比率：全役職員に占める外国人比率（8.3％）と同水準を目標に登用促進

・男性育児休業取得率：取得率100％

・教育・研修受講率：社内研修の受講状況を記録し、受講機会確保を目指す

・健康診断受診率：100％を継続的に維持

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性がある主要なリスクは、以下のとおりです。

また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、リスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載も併せて慎重に検討した上で行う必要があります。

以下の記載のうち、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が独自に判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。また、下記の記載は、当社株式への投資に関するリスク全てを網羅するものではない点につきましてもご留意ください。

(1)経済状況について

当社グループの事業展開において、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２  事業の状況  １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「３  事業等のリスク」に記載の内容をご参照ください。

(2)経営戦略の現状と見通し

当社グループでは、以下の企業理念を掲げ、先進的な商品・業務・サービスの提供を中心に、価値の創造を通じて社会生活の改善と向上を図り、社会の持続可能な発展に貢献し続けることを掲げています。

＜企業理念＞ Best Values

2030年にグループが目指す姿として、「再生可能エネルギーの中核的グローバル企業」となることを目標に据え、保有発電容量１GW、年間製造目標８GWを成長戦略の柱としております。当社は、グループの持続的成長と社会価値を両立しながら、企業価値の最大化を図ってまいります。

＜企業価値向上への強化施策について＞

・VSUNの太陽光パネル及びTOYO SOLARの太陽光セル収益力向上と販売先の多角化

・セル製造のほか、インゴット、ウエハ製造の上流工程を含むサプライチェーンの強化

・米国ナスダック上場の連結子会社TOYOの米国及びエチオピア国における太陽光パネル製造事業の展開

・グリーンエネルギー事業におけるNon-FIT発電所開発・建設やM&Aも活用した最適なポートフォリオの構築

・市場成長が見込まれる系統蓄電池事業における蓄電所の新規案件獲得と事業拡大

・自己資本比率の更なる改善(財務健全化の推進)

当社グループの主要セグメントである太陽光パネル製造事業及びグリーンエネルギー事業を中心に予算編成を行った結果、2026年３月期の連結業績予想（2025年４月1日～2026年３月31日）については、売上高95,000百万円、営業利益6,000百万円、経常利益6,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益3,000百万円としております。連結業績予想に係る前提条件は、外部環境の動向を踏まえ、以下のように、現状において合理的に予測可能な条件等に基づいて設定しております。

(a) 太陽光パネル製造事業

世界的な地球温暖化による気候変動対策として、今後も世界各国の再生可能エネルギーの導入は加速し、太陽光発電市場は、中長期的な成長が見込まれる市場です。しかしながら、一昨年から太陽光関連製品は供給過剰により市況が軟調に推移しています。主要な販売先である米国市場では、本年４月にアンチダンピング関税及び相殺関税の賦課に関する最終決定が米国政府より、ベトナム国に対しても下され、VSUN等への影響が見込まれます。加えて、米国政府は全ての国から輸入される実質的に全ての品目に10%の追加関税を課すベースライン関税のほか、ベトナム国を含む特定の国に対し、相互関税（４月９日から発動を90日間停止）の賦課を決定しておりますが、同国の税制政策については今後の国際情勢等を含め、依然流動性がある事から、予断を許しません。同国では、これまでインフレ抑制法（IRA）等により、米国内での投資が活発化していましたが、今後のエネルギー政策動向による当社グループ事業への影響を注視しています。

以上のような環境を踏まえ、当社グループの太陽光パネル製造事業に関し、ベトナム国VSUNのパネル及びTOYO SOLARのセルの製品販売先として、引き続き欧州やインド国を始めとするアジア市場等の販売多角化を推し進めます。TOYOはエチオピア国シダマ州アワサ市において、セルの新工場（第１フェーズ）の生産を開始しました。また、旺盛な需要を背景に、生産能力の増強を決定し、2026年３月期第２四半期中を目途に第２フェーズの生産を開始する予定です。米国テキサス州に建設中の太陽光パネルの新工場への製品供給を行うほか、外部顧客への販売も強化します。そして、米国市場において太陽光パネル関連製品の安定した供給体制を構築し、同国内での太陽光パネル製造事業の拡大に取り組みます。なお、設備投資に係る資金については自己資金及び金融機関からの借り入れを中心に調達方法を検討してまいります。

(b) グリーンエネルギー事業

当社グループでは、太陽光発電所を自社保有化し、電力会社に電力販売をおこなうストック型ビジネスを強化しています。Non-FIT発電所開発・建設やM&Aも積極的に活用するほか、最適なポートフォリオの構築に取組み、収益基盤の拡充を図ります。

太陽光発電関連サービスを提供するフロー型ビジネスに関し、大型小売量販店と連携し、量販店の顧客向けに太陽光発電設備ならびに蓄電設備の販売拡大を目指します。そして、積極的な海外展開に取り組むほか、将来的に太陽光パネルの廃棄問題が懸念される状況に対し、社会問題解決の観点からも、太陽光パネルのリユース事業への取り組みも継続的に展開してまいります。また、北海道地区において、電力の需給調整や停電時などに備えて、安定的な電力供給を可能とする系統蓄電池事業に参入しております。石狩の蓄電所が2026年に運転開始となるほか、WWBを含む９社合同で設立した「北海道札幌蓄電合同会社」において、2027年４月の北海道札幌蓄電所の運転開始を目指しています。今後は、系統蓄電池事業において、更なる蓄電所の新規案件獲得に取り組んでまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の概況

①  財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、各種政策の効果も見られ、雇用・所得環境の改善が進み、緩やかな回復基調となりました。一方、世界経済は、欧米における高金利の継続や米国の政策動向、中国経済の先行きへの懸念、更には中東地域の情勢や金融資本市場の変動等の影響があり、依然として不透明な状況が継続しました。再生可能エネルギー市場においては、国内では、日本政府による2050年カーボンニュートラル宣言の下、2030年度に温室効果ガス排出を2013年度比46％削減するとの目標が設定されています。国際的には、2024年に開催された国連気候変動枠組条約（COP29）及び米国のインフレ抑制法（IRA）による気候変動対応等、脱炭素社会の実現への取り組みは進展しており、再生可能エネルギー市場は、中長期的な成長が見込まれています。

当社グループの主力事業である太陽光パネル製造事業においては、世界的に需要は旺盛であるものの、太陽光関連製品の供給過剰から市況が軟調に推移しました。また、米国市場では、同国政府により、東南アジア４カ国に対するアンチダンピング関税及び相殺関税の賦課に関する検討が進み、税制の政策面でも不透明な状況が継続しました。このような経営環境に対応し、当社グループはインド国及び台湾向けの新たな販売戦略を推し進めてまいりました。併せて、将来の収益拡大を見据え、エチオピア国のセル工場及び米国テキサスのパネル工場の建設準備も進めてまいりました。これら新工場に係る先行投資に伴い費用が発生したものの、グローバルにおける太陽光パネル市場が依然として厳しい環境の中、当連結会計年度において通期での黒字を確保いたしました。

当社は、期中に決算期変更を実施したため、2025年３月期は９カ月の変則決算となります。前連結会計年度と会計期間が異なることから、以下の経営成績に関する説明において、増減額及び前期比(％)を記載せず説明しております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は72,417百万円、営業利益は3,602百万円、経常利益は3,737百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は951百万円となりました。

太陽光パネル製造事業は、ベトナム国のVietnam Sunergy Joint Stock Company（以下、「VSUN」という。）及び太陽光パネルの上流工程となるセルを製造するTOYO SOLAR Company Limited （以下、「TOYO SOLAR」という。） を傘下におくTOYO Co.,Ltd.（以下、「TOYO」という。）が連携し、グローバル・サプライチェーンの強化に取り組んでいます。

グリーンエネルギー事業は、太陽光発電所及び関連設備に係る物品販売（フロー型ビジネス）を継続するとともに、太陽光発電所の自社保有化（ストック型ビジネス）を展開することにより、事業基盤の強化に取り組んでいます。

セグメント毎の経営成績については、次の通りです。

１．太陽光パネル製造事業

売上高64,348百万円、セグメント利益3,489百万円となりました。

売上高は、主要な販売先である米国向け販売が太陽光パネル関連製品に対する輸入関税免除措置の終了（2024年６月）に加えて、アンチダンピング関税及び相殺関税の先行きの不透明さから受注が減少しましたが、インド国や台湾及びその他新規顧客向けの販売戦略が功を奏し、一定の水準を確保しました。一方で、エチオピア国及び米国テキサスの新工場建設に係る先行投資のコスト増加及びベトナム国のセル工場における棚卸評価損等の影響から、営業利益は減益となりました。米国向け販売の低迷によりベトナム工場の稼働率が低下したため、製造原価の低減等、収益の改善に取り組んでおります。

２．グリーンエネルギー事業

太陽光発電所および関連設備にかかる物品販売2,965百万円、売電及びO&M収入等4,361百万円を計上し、売上高7,441百万円、セグメント利益752百万円となりました。

当社グループでは、WWB株式会社（以下、「WWB」という。）及び株式会社バローズを主体に、太陽光発電所の販売のほか、太陽光パネル、PCS（パワーコンディショナ）、産業用及び住宅用蓄電池等の太陽光発電設備に係る部材販売をフロー型ビジネスとして行いつつ、売電収入を原資とする安定収入体制の構築のため、完工後も発電所を継続して保有・管理するストック型ビジネスを推進しています。フロー型ビジネスにおいては、販売数量増加を目指した国内の大手小売量販店をチャネルとする販売の拡大が進みました。ストック型ビジネスにおいては、自社の開発能力を活用した優良発電プロジェクトの開発に取り組み、発電所開発・建設を進め、事業基盤の拡充に取り組んでいます。更に、積極的な海外展開に取り組むほか、将来の社会的な課題として懸念されている太陽光パネルの廃棄問題に対する取り組みとして、PV Repower株式会社を中心に太陽光パネルのリユース事業を展開しております。

３．その他

売上高626百万円、セグメント損失10百万円となりました。

その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ事業、光触媒事業及び建機販売事業等を含んでおります。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ、11,128百万円減少し、25,924百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの分析は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は10,361百万円(前連結会計年度は44,757百万円の獲得)となりました。主な増減要因は、仕入債務の減少による3,824百万円の支出、棚卸資産の増加による3,401百万円の支出、前渡金の増加による2,091百万円の支出、及び輸出関税に係る引当金の減少による1,976百万円の支出であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は2,620百万円(前連結会計年度は21,191百万円の支出)となりました。主な増減要因は、有形固定資産の取得による3,989百万円の支出、預け金の預入による6,975百万円の支出、及び預け金の回収による8,042百万円の収入であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は4,128百万円（前連結会計年度は5,446百万円の支出）となりました。主な増減要因は、短期借入れによる41,009百万円の収入、及び短期借入金の返済による35,850百万円の支出であります。

③  生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

太陽光パネル製造事業、グリーンエネルギー事業につきましては、商品仕入実績の欄をご参照ください。

(b) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)期中に決算期変更を実施したため、2025年３月期は９カ月の変則決算となり、前期比較は記載しておりません。

(c) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)期中に決算期変更を実施したため、2025年３月期は９カ月の変則決算となり、前期比較は記載しておりません。

(d) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１.期中に決算期変更を実施したため、2025年３月期は９カ月の変則決算となり、前期比較は記載しておりませ

　　　ん。

　　２.セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容）

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フロー分析につきましては、「第２  事業の状況  ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  （１）経営成績等の状況の概要  ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの資本の財源は、金融機関からの借入により資金調達を行った一方で、資金の返済を行った結果、財務活動によるキャッシュ・フローは4,128百万円の獲得となっております。また、国内外既存事業及び新規有望事業に対し積極的に支出（投資活動によるキャッシュ・フロー2,620百万円の支出)をしております。

②  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、当該見積り及び予測については不確実性が存在するため、将来生じる実際の結果はこれらの見積り及び予測と異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用している重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １．連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（のれんの減損）

当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間にわたって均等償却しております。また、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定していた収益が見込めなくなった場合は、のれんの帳簿価格を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する可能性があります。

（固定資産の減損）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、経営環境の変化に伴う収益性の悪化等により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

繰延税金資産については、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、経営環境の悪化等によりその見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、将来の課税所得の見積りが減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

③  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

太陽光パネル製造事業は、VSUN及びTOYO SOLARが連携し、太陽光パネルの上流工程となるセル及びインゴット・ウエハの内製化等グローバル・サプライチェーンの強化に取り組んでいます。主要な販売先である米国向け販売が太陽光パネル関連製品に対する輸入関税免除措置の終了（2024年６月）に加えて、アンチダンピング関税及び相殺関税の先行きの不透明さから受注が減少しましたが、インド国や台湾及びその他新規顧客向けの販売戦略が功を奏し、売上高は一定の水準を確保しました。一方で、エチオピア国及び米国テキサスの新工場建設に係る先行投資のコスト増加及びベトナム国のセル工場における棚卸評価損などの影響から、営業利益は減益となりました。

グリーンエネルギー事業は、太陽光発電所の販売のほか、太陽光パネル、PCS（パワーコンディショナ）、産業用及び住宅用蓄電池等の太陽光発電設備に係る部材販売をフロー型ビジネスとして行いつつ、売電収入を原資とする安定収入体制の構築のため、完工後も発電所を継続して保有・管理するストック型ビジネスを推進しています。フロー型ビジネスにおいては、販売数量増加を目指した国内の大手小売量販店をチャネルとする販売の拡大が進みました。ストック型ビジネスにおいては、自社の開発能力を活用した優良発電プロジェクトの開発に取り組み、発電所開発・建設を進め、事業基盤の拡充に取り組んでいます。更に、積極的な海外展開に取り組むほか、将来の社会的な課題として懸念されている太陽光パネルの廃棄問題に対する取組みとして、PV Repower株式会社を中心に太陽光パネルのリユース事業を展開しております。

④  財政状態に関する分析

資産、負債及び純資産の状況

　（資産）

当連結会計年度における流動資産は89,038百万円となり、前連結会計年度末に比べ159百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が11,289百万円減少、仕掛品が965百万円減少した一方で、売掛金が1,876百万円増加、商品及び製品が3,385百万円増加、前渡金が6,569百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は56,763百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,212百万円減少いたしました。これは主に有形固定資産が3,061百万円減少及び投資有価証券が1,147百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、総資産は、145,802百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,371百万円減少いたしました。

　（負債）

当連結会計年度における流動負債は80,286百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,975百万円減少いたしました。これは主に、短期借入金が3,556百万円増加した一方で、買掛金が2,121百万円減少及び輸出関税に係る引当金が1,976百万円減少したしたこと等によるものであります。固定負債は22,176百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,302百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が2,322百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は、102,463百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,277百万円減少いたしました。

　（純資産）

当連結会計年度における純資産合計は43,338百万円となり、前連結会計年度末に比べ905百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を951百万円計上計上したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は16.6％（前連結会計年度末は15.8％）となりました。

⑤  経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの事業展開において、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２  事業の状況  １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「３  事業等のリスク」に記載の内容をご参照ください。

⑥  経営戦略の現状と見通し

当社グループは、「再生可能エネルギーの中核的なグローバル企業」を目指し、2030年までに国内と海外を合わせた保有発電容量１GW及び（年間）製造目標をインゴット・ウエハ８GW、セル16GW、太陽光パネル12GWと定め、長期の事業目標としております。本目標を達成するため、下記事項をアクション・プランと捉えており、グループ全体の持続的成長に基づく企業価値の向上を図ってまいります。

　　１．VSUN及びTOYO SOLARの販売先の多角化と収益力の向上

　　　　ベトナム国に生産拠点を置くVSUNの太陽光パネル及びTOYO SOLARのセルについては、米国政府による東南アジア製太陽光パネル及びセルに対するアンチダンピング関税及び相殺関税の適用が最終決定されたことから、昨年より取り組みを強化している欧州及びインド国を始めとするアジア市場等販売先の多角化を更に推し進め、収益力の向上に取り組みます。

　　２．米国ナスダック上場のTOYOを中心としたグローバル・サプライチェーン体制の確立

　　　　TOYO SOLARの親会社であるTOYOは昨年７月に米国ナスダックに上場し、今後太陽光関連製品のグローバル・サプライチェーンを強化します。TOYOはエチオピア国において、セルの新工場（第１フェーズ）を建設しましたが、旺盛な需要を背景に、生産能力の増強を決定し、2026年３月期第２四半期中を目途に第２フェーズの生産を開始する予定です。TOYOが米国テキサス州に建設中の太陽光パネルの新工場への製品供給を行う他、外部顧客への販売も強化します。そして、今後米国市場において太陽光パネル関連製品の安定した供給体制を構築し、同国内での太陽光パネル製造事業の拡大に取り組みます。

　　３．太陽光発電所の自社保有化による安定収益の確保

　　　　当社グループは太陽光発電所を自社保有化し、電力会社に電力販売をおこなうストック型ビジネスを強化しています。Non-FIT発電所開発・建設やM&Aも積極的に活用するほか、最適なポートフォリオの構築に取り組み、収益基盤の拡充を図ります。また、市場成長が見込まれる系統蓄電池事業においても、蓄電所の新規案件獲得に取り組み、事業拡大を目指してまいります。

　　４．財務体質強化へ向けた自己資本比率の改善

　　　　当社グループは国内外で太陽光発電所等の開発プロジェクトに積極的に取り組んできました。その結果として、借入金の増加を主因に自己資本比率が低下傾向にありました。2023年６月期以降は太陽光パネル製造事業の成長を背景に、借入金の返済を進め、2025年３月期は自己資本比率が16.6%まで回復しております。今後も財務健全性を重視し、太陽光パネル製造事業及びグリーンエネルギー事業の成長による利益剰余金の積み上げを図り、自己資本の増強に努めてまいります。

　　５．ガバナンス体制、及び内部統制の充実・強化

　　　　当社グループでは、監査等委員会設置会社として、監査等委員会が取締役の職務執行の組織的監査を担っています。監査等委員会は、３名の社外取締役で構成されており、各監査等委員は、内部監査部門の責任者及び会計監査人と密接に連携しています。新経営体制においても、コーポレートガバナンス体制及び内部統制機能の強化に引き続き取り組み、当社グループの健全な事業成長を図ってまいります。

５ 【重要な契約等】

（パートナーシップ契約の締結）

当社の連結子会社のTOYO Solar LLCは、米国で太陽光パネル事業を展開するSolar Plus Technology Inc.（以下、「Solar Plus」という。）との間で2024年11月にパートナーシップ契約を締結しました。本パートナーシップ契約に基づき、Solar Plusが保有するSolar Plus Technology Texas LLC（現 TOYO Solar Texas LLC）の出資持分100%を取得しました。

（相互資金供給枠の解除）

当社は、持分法適用関連会社の明治機械株式会社との間で一時的な余剰資金を供給し合う資金供給枠を相互に設定する契約を締結していましたが、2024年12月13日付けで本相互資金供給枠について解除しました。

（1）契約締結先   明治機械株式会社

（2）資金供給枠   800百万円

（3）資金用途     事業性資金

（4）期間         １年以内

（5）金利         市場実績並みの水準

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、次世代のクリーンエネルギー貯蔵システムを担う水素エネルギーを活用した貯蔵システムの研究開発を計画的に推進しております。

当連結会計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は48百万円であります。

セグメントごとの研究開発活動は次のとおりであります。

(1)その他

エネルギー貯蔵システム開発事業において、バーディフュエルセルズ合同会社は水素エネルギーを活用した貯蔵システムの研究開発を計画的に推進しております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は48百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額はリース資産を含めて4,142百万円となりました。

その主なものは、当社セグメントの主軸であるグリーンエネルギー事業における太陽光発電設備に係る自社保有発電所の取得813百万円および太陽光パネル製造事業に係る設備の取得3,329百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。当社グループは、上記の課題を克服するとともに、引き続き、更なる事業の拡大とグループ全体の業績向上を図ることで、企業価値の増大を目指してまいります。

(1)提出会社

(注)１．土地のうち賃貸中のものが含まれております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

(2)国内子会社

(注)１．土地は賃貸中のものまたは、自社保有発電所用のものであります。

２．建物は賃借中の建物に施した建物附属設備であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

(3)在外子会社

(注)現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は以下のとおりであります。

　※1　決算期が12月末のため、上記は2024年12月末時点のものとなっております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありませんが、2022年９月１日に株式分割(１：３)を行っております。

（注）１　本新株予約権は無償で発行する。なお、職務執行の対価としてストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利発行には該当しない。

２　新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式３株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

　　　　　処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式

　　　　　の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係

　　　　　る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株

　　　　　式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他

　　　　　これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調

　　　　　整を行うことができるものとする。  

４　資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

６　新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、組織再編行為の条件等を勘定の上、上記３で定められる行使価格を調整して得られる再編後行使価格に、上記７（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

  上記５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

  上記６に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　本新株予約権は有償で発行する。なお、職務執行の対価としてストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利発行には該当しない。

２　新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金 2,446円（本新株予約権の発行決議日の直前営業日における＜東京証券取引所スタンダード市場＞における当社株式普通取引の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．(1)記載の資本金等増加限度額から、上記３．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2023年６月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書における売上高が150,000百万円を超過し、 且つ、同連結損益計算書における営業利益が4,150百万円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

    また、上記の営業利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６　新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 当社が整理銘柄となる場合、整理銘柄となった日から上場廃止となるまでの間に、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４(1)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　本新株予約権は有償で発行する。なお、職務執行の対価としてストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利発行には該当しない。

２　新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金 3,330円（本新株予約権の発行決議日の直前営業日における＜東京証券取引所スタンダード市場＞における当社株式普通取引の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．(1)記載の資本金等増加限度額から、上記３．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2024年６月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書における営業利益が18,960百万円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

    また、上記の営業利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６　新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 当社が整理銘柄となる場合、整理銘柄となった日から上場廃止となるまでの間に、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４(1)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。

２　新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６　新株予約権の取得に関する事項

(1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

７　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.新株予約権の行使による増加であります。

２.第三者割当増資(発行価格2,068円/１株×108,400株、資本組入額112,085,600円)による増加であります。

３.第三者割当増資(発行価格5,162円/１株×150,300株、資本組入額387,924,300円)による増加であります。

４.2022年７月25日開催の取締役会決議により、2022年９月１日に株式分割(１：３)を行い、発行済株式総数が11,134,622株増加し16,701,933株となっております。

５.第三者割当増資(発行価格2,202円/１株×635,600株、資本組入額699,795,600円)による増加であります。

６.第三者割当増資(発行価格1,961.1円/１株×440,000株、資本組入額431,442,000円)による増加であります。

※ 2025年４月28日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,102,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ245百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)自己株式82,522株は、「個人その他」に825単元及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、安定した配当を継続すること、また、財務状況に応じた積極的な株主への利益還元策を行うことを基本方針としております。

なお、当社は会社法第454条第５項に基づいて中間配当制度を採用しており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

上記の基本方針のもと、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お客様、株主、従業員、その他取引先等の全ての利害関係者の方々に対して当社グループとして果たすべき社会的責任を強く認識し、それを全うすることが経営上の最大の目標である企業価値の向上に繋がると考えております。この目標を達成する手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性とコンプライアンスの両面を総合的に判断し、透明性のある健全な企業統治の体制を構築してまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社においては、より迅速な意思決定を実現すると共に、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会における監督機能を強化し、更なるコーポレート・ガバナンスの充実、及び企業価値の拡大を図ることを目的として、2020年９月28日の第21回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

取締役会は、経営の最高意思決定機関として業務執行に係る権限と責任を有するとともに、経営の執行に対する監督機能を有し、経営判断の妥当性、効率性、適正性及び透明性の向上に努めております。取締役会は社外取締役３名を含む取締役８名で構成され、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで当社の事業及び経営に関する重要事項を円滑かつ迅速に審議・決定しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の業務執行に対する監査機能を担わせることで、経営に関する適正な意思決定及び業務執行を実現するとともに、経営の執行に対する実行性の高い監視機能を発揮することに努めております。

また各監査等委員は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を陳述し、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。

以上の体制を採用することにより、業務執行に対して、ガバナンス機能が充分に発揮されることから、現状の体制を採用しております。

なお、取締役会の構成員については、「第４  提出会社の状況  ４  コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」に記載しております。

③  企業統治に関するその他の事項

(ア)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

１. 株主総会

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、会社の所有者である株主に対する貴重な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。したがいまして、積極的なIR活動とタイムリー・ディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築することを目的に、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきまして工夫を重ねていく所存であります。

２. 取締役会

取締役会は、本書提出日現在において社外取締役３名を含む８名で構成されています。広い見地から意思決定、業務執行の監督を行っており、毎月１回定期的に、また必要に応じて随時開催しております。グループ各事業の状況及び業績の進捗を確認するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化にも努めております。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において、当社は取締役会を定時で10回、臨時で３回の合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．書面決議による取締役会の回数（10回）は除いております。

２．2024年９月26日開催の定時株主総会の決議により、藤澤　元晴氏は取締役に、柳瀬　重人氏及び中谷　百合子氏は社外取締役に就任しました。

３．2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時をもって、日下部　笑美子氏及び六川　浩明氏は社外取締役を退任しました。

３. 監査等委員の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役３名で構成されております。その中には、財務、会計に関する知見を有する者、他社において企業経営及び取締役としての経験を有する者、弁護士等が含まれ、多様な観点から取締役の業務執行を監視する体制を確保しております。また、監査等委員会は、内部監査室長及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高める体制としております。

４. 顧問弁護士

当社は、コーポレート・ガバナンス及びリスク・コンプライアンスに関して専門的な知見を有する外部の複数の法律事務所と契約を締結しており、定期的かつ必要に応じてコーポレート・ガバナンス及びリスク・コンプライアンスのための必要な助言を受けることにより、法律面における経営上の問題が起きることのないよう努めております。

５. ディスクロージャー

経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示（ディスクロージャー）に努めてまいります。

（イ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、次の通りに内部統制システムに関して、業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

なお、当社及び連結子会社については、以下に「当社連結グループ」と定めて記載しております。

１．当社連結グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社連結グループにおいては、企業の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。当社連結グループは、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの遵守及び反社会的勢力排除のための基本方針の策定等により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。

b.当社連結グループの役員は、この実践のため経営理念及び行動規範に従い、当社連結グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。

c.法令・定款等のコンプライアンスについては、管理部門責任者が主体となり、当社連結グループの組織横断的なコンプラインス体制の整備及び問題点の把握に努める。

２．当社連結グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社連結グループは、経営理念、行動規範の実践的運用と徹底を行う体制を構築するとともに、反社会的勢力排除の基本方針を遵守する体制を構築する。また、代表取締役、業務執行を担当する取締役及び管理部門責任者に、従業員に対するコンプライアンス教育・啓発を行わせる。

b.当社連結グループの役員・従業員は、当社連結グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、内部通報制度を活用し報告することができる。管理部門責任者は、当該報告された事実についての調査を指揮・監督し、代表取締役と協議のうえ、必要と認める場合適切な対策を決定する。

c.法令違反を未然に防ぐため、コンプライアンス・ホットラインとして「内部通報制度」を整備し全従業員への周知を図る。当該内部通報制度は、監査等委員会及び社外の弁護士を通報先とし、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

d.重要な通報については、その内容と会社の対応状況・結果について、適切に当社連結グループの役員・従業員に開示し、周知徹底する。

e.代表取締役社長兼COOは、内部監査室を統括する。内部監査室は、代表取締役社長兼COOの指示に基づいて、業務執行状況の内部監査を行う。

３．取締役の職務の執行に係る情報保存及び管理に関する体制

a.取締役は、職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)その他の重要な情報を、社内規程に基づいて、それぞれの担当職務に従い適切に保存かつ管理する。

・株主総会議事録と関連資料

・取締役会議事録と関連資料

・取締役会が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料

・取締役を決定者とする決定書類及び付属書類

・その他取締役の職務に関する重要な文書

b.管理部門責任者は、aにおける情報の保存及び管理を監視・監督を実施するが、それらの業務執行を円滑に行うため、必要に応じて社外の弁護士に助言を求める。

c.aに定める文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

４．当社連結グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制

a.当社連結グループの取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスク(不確実性)に対処すべく、常勤取締役に対して、取締役会において決定された施策の実践的運用を委嘱する。

b.当社連結グループの取締役会において、当社連結グループの組織横断的なリスク・マネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行う。

c.経営計画の執行の最高責任者である代表取締役社長兼COOは、経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクのアセスメントを行い、当社及び子会社の取締役会等における経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。

d.上記の他、以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。

・地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク

・役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障をきたすリスク

・基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク

・意図しない第三者の知的財産権の侵害により、訴訟を提起され、重大な損失を被るリスク

・その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク

５．当社連結グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社連結グループの取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、当社の取締役のうち１名以上は独立社外取締役とし、子会社についても、重要度及び支配比率等に鑑み、社外取締役の選任を検討する。

b.当社連結グループの取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づいて、代表取締役及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。

c.代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、組織規程及び職務権限規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

d.当社の取締役会は、当社連結グループについて統括をし、その事業計画の効率的な運営と監視・監督の体制の整備を行う。

６．当社連結グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社連結グループとしての業務の適正と効率性を確保するために必要な、規範・規則を当社連結グループの規程として整備する。

b.当社連結グループの業務執行の状況については、定期的に取締役会または経営会議に報告されるものとする。

c.代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、随時子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。

d.当社連結グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし、適切なものでなければならない。

e.代表取締役社長兼COO及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従い、連結グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには代表取締役社長兼COOがグループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について指導することを含む。

f.内部監査室は、当社連結グループにおける内部監査を実施または統括し、当社連結グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じて取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。

g.監査等委員会は、当社連結グループの連結経営に対応した連結グループの監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室との緊密な連携等的確な体制を構築する。

h.当社は、取締役会の諮問機関として独立しかつ社外取締役を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク・コンプライアンスにおける課題の把握及び対応策の検討並びに役職員へのコンプライアンス教育の推進を通じて、リスク管理及びコンプライアンス推進の実効性を高め、リスク・マネジメント体制を強化する。

７．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定める。

「財務報告の基本方針」

１) 適正な会計処理の実施

・当社連結グループは、会計処理に係る法令及び会計基準等に適合した内容の経理規程及び会計関連諸規則等を制定し、必要に応じてこれを改定・整備する。また、役員及び全従業員がこれを理解し遵守するよう、社内情報ネットワークへの掲載等を通じて周知徹底を図る。

２) 内部統制の有効性の確保

・当社連結グループは、金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析・評価し、不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて関連規程や業務プロセスを修正する等、適宜内部統制システムの改善を図る。

・当社連結グループは、内部統制システムの整備・運用を進める際には、IT環境を踏まえたうえでこれを実施する。

３) 信頼性のある財務報告を実現するための体制

・当社連結グループは、代表取締役社長兼COOを委員長とする「内部統制委員会」を設置し、適正な内部統制報告書の提出を通じて、信頼性のある財務報告を開示することに全社を挙げて取り組む。

８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要に応じて監査等委員会の業務補助のための監査事務局スタッフを置く。

b.監査等委員会の委員でない取締役からの独立性を確保するため、監査事務局スタッフの人事については、監査等委員会の委員でない取締役は監査等委員会の意見を尊重する。

c.監査事務局スタッフは、監査等委員会の業務を補助するに際しては、専ら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

９．当社連結グループの取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a.当社連結グループの代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

b.当社連結グループの代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員会に対して報告を行う。

・会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

・会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

・社内外への環境、安全、衛生または製造物責任に関する重大な被害を与えたもの、またはその恐れのあるもの

・行動規範への違反で重大なもの

・その他上記に準じる事項

c.当社連結グループの役員・従業員は、監査等委員会が当社事業の報告を求めた場合、または当社連結グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

d.当社連結グループにおいて内部通報制度による通報があった場合、その報告者に対し、報告を理由とした不利な取扱いは行わない旨を当社連結グループのコンプライアンス・ホットラインとして規程に定めて徹底する。

10．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員会からの申請に基づき適切に行う。

b.監査等委員会の委員の過半数は社外取締役とし、会社からのガバナンスの実効性を高め対外的な透明性を担保する。

c.監査等委員会は、代表取締役社長兼COOとの定期的な意見交換を持つこととし、また内部監査室長と密接な連携を保つ。さらに、監査等委員会は、会計監査人から会計監査結果について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

d.監査等委員会は、独自に意見形成をするため、また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを活用することができる。 

(ウ)責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は10万円又は法令の定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(エ)取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員会の委員でない取締役は７名以内、監査等委員会の委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

(オ)取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(カ)中間配当の実施

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議により随時基準日を定めて、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(キ)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(ク)監査等委員会の委員である取締役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査等委員会の委員である取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(ケ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性  7名  女性  1名  (役員のうち女性の比率  12.5％)

(注)１．2025年６月28日の選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．2024年９月26日の選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．取締役本間  勝氏、柳瀬  重人氏及び中谷  百合子氏は、社外取締役であります。

②  社外役員の状況

当社は社外取締役３名を選出しております。

社外取締役の本間勝氏は、大蔵省(現財務省)入省以来、官僚として金融政策に精通し、また豊富な海外経験と幅広い見識を有していることから、当社グループが更に一層の海外展開に注力していくなか、業務執行を監督する適切な人材であると考えております。

社外取締役の柳瀬重人氏は、長年における金融機関で培った幅広い知見や豊富な海外経験に加え、企業経営及びグローバルビジネスにおける多彩な経験・知見を備えており、当社グループの経営及びグローバルビジネス戦略の推進に対して、独立した立場から的確な助言・提言をいただける人材であると考えております。

社外取締役の中谷百合子氏は、弁護士として企業法務に精通され、また国会議員の公設政策担当秘書として環境問題や脱炭素社会に向けた政策立案等の活動を精力的にこなされるなど、当社グループの経営及び更なる企業価値向上に向け、独立した立場から的確な助言・提言をいただける人材であると考えております。

当社は、社外取締役を選任する際の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。このような判断の下に社外取締役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行なうように努めております。各社外取締役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たすものと考えております。

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査及び会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として意見または助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図ってまいります。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会の監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の委員は、全員社外取締役であり、弁護士を含む３名であります。

（監査等委員会の活動状況）

監査等委員会の活動状況を以下に記載いたします。

当事業年度において当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

(注)１．2024年９月26日開催の定時株主総会の決議により、柳瀬　重人氏及び中谷　百合子氏は就任しました。

２．2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時をもって、日下部　笑美子氏及び六川　浩明氏は退任しました。

監査等委員会における主な検討事項としては、監査の方針、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬同意等であります。また、取締役の業務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査部門による監査実施状況等についても随時、意見交換を行っております。

当社においては、監査等委員会と内部監査室の連携に基づき、内部統制システムを活用した監査を実施しております。

②  内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長兼COO直属の「内部監査室」を置き、各部署の所轄業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているかを、各年度に策定する年度監査計画に従って監査しております。その結果を代表取締役に報告するとともに適正な指導を行い、会社における不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の向上に資することをその目的としております。

また、監査等委員会及び会計監査人に対して、業務監査結果を報告することで監査等委員会及び会計監査人との連携を図り、業務に関する法令等の遵守、業務の有効性と効率性の向上に努めております。

③  会計監査の状況

当社は、有限責任中部総合監査法人と金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、有限責任中部総合監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表に対する意見を表明しております。

(ア)監査法人の名称

有限責任中部総合監査法人

(イ)継続監査期間

１会計期間

(ウ)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員：堀江  将仁

指定有限責任社員  業務執行社員：早稲田  智大

(エ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他１名

(オ)監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人選定方針は、監査法人の独立性、品質管理体制、監査手続きの適切性及び、当社の事業モデルに対する専門性の高い理解を基準としており、有限責任中部総合監査法人は総合的に判断して適格であると取締役会で判断し、選定したものです。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(カ)監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人について、定期的な意見交換や監査実施状況の報告を通じて、その独立性、専門性、品質管理体制及び職務執行状況について評価しております。

監査等委員会は、当事業年度において会計監査人が実施した監査方法及び監査結果について、相当であると判断しております。

    　(キ)監査法人の異動

　　　　　当社の監査法人は以下の通り異動しております。

　　　　　前連結会計年度及び前事業年度　アスカ監査法人

　　　　　当連結会計年度及び当事業年度　有限責任中部総合監査法人

　　　　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　　　　(1) 異動にかかる監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　　　①選任する監査公認会計士等の名称

　　　　　　有限責任中部総合監査法人

　　　　　②退任する監査公認会計士等の名称

　　　　　　アスカ監査法人

　　　　(2) 当該異動の年月日

　　　　　　2024年９月26日

　　　　(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　　　　2018年９月25日

　　　　(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　　　　該当事項ありません。

  　　　(5) 異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　　当社の会計監査人であるアスカ監査法人より、翌期の監査品質を維持するための体制を組むことが困難であることを理由として、2024年９月26日に開催予定の第25回定時株主総会(2024年６月期)の終結の時をもって任期満了により、当社の会計監査人を退任する旨の通知を受領しました。

　　当該状況を踏まえ、当社は複数の監査法人を候補対象者として慎重に検討した結果、会計監査人の交代により、新たな視点での監査が期待できることに加え、本監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び規模等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したため、有限責任中部総合監査法人を新たな監査法人として選任するものであります。

　　　　(6) 上記の理由及び経緯に対する意見

　　　　　① 退任する監査公認会計士等の意見　

　　　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　　　　② 監査等委員会の意見

　　　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

④  監査報酬の内容等

（監査公認会計士等に対する報酬の内容）

(注)前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬55百万円を含んでおります。

（監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬）

該当事項はありません。

（その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）

該当事項はありません。

（監査報酬の決定方針）

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、決定することとしております。

（監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

監査等委員会は、会計監査人の当事業年度の監査計画や報酬見積などの相当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、2025年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬等の総額を３億円以内と、また、監査等委員である取締役の報酬等の総額を１億円以内と決議しております。

なお、当社の業務執行取締役の個人別の報酬等の額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長国本亮一がその具体的内容について委任を受けることができるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。代表取締役社長に権限を一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したものであります。

取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、上述の方針にもとづき代表取締役社長が決定を行っていることから、取締役会はその決定内容は方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  役員毎の連結報酬等の総額等

総額１億円を超える報酬を得ている役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の政策保有株式は、営業上の取引関係の維持・強化を図ることを目的とした場合に、取締役会の決議により株式を保有します。また、保有継続については、年１回以上取締役会で保有目的の妥当性を評価し、市場動向を鑑みながら売却を進めます。政策保有株式の保有及び議決権行使は、①当社の保有目的に資するものであるのか②株主価値を毀損するものでないのか③業績・株価が長期間低迷している場合の回復見込みの有無を総合的に判断し、適切に行います。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年７月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年７月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任中部総合監査法人による監査を受けております。

３．決算期変更について

2025年２月21日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を６月30日から３月31日に変更いたしました。
　したがって、当連結会計年度及び当事業年度は2024年７月１日から2025年３月31日までの９ヶ月間となっております。

４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の制度変更について、適時的確に対応するために公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、管理部門においては上記に加え、会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読やセミナーへの参加を行うなど研修体制を整えております。

① 【連結貸借対照表】