株式会社ベクターホールディングス（2656） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注）１．当社は、第36期より連結財務諸表を作成しているため、第35期以前の連結会計年度の主要な経営指標については、記載しておりません。

２．第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。また、第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しているものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第36期、第37期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第33期、第34期、第36期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第35期、第37期は潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第33期、第34期、第35期、第36期及び当期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は、東京証券取引所市場JASDAQにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第36期より連結財務諸表を作成しているため、第36期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．従来「営業収益」としておりました表記を第36期より「売上高」に変更しております。当該表示方法の変更に伴い、第35期の「営業収益」については、「売上高」として組替えて記載をしております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当連結会計年度末（2025年３月末）現在、ICT事業、再生可能エネルギー事業及びその他の事業を行っております。関係会社のセグメント情報の区分ごとの主要な事業の内容は、４「関係会社の状況」に記載しております。

当社グループは、ICT事業および再生可能エネルギー事業を展開しております。

ICT事業においては、ソフトウェアの販売、Webサイトにおける広告枠の販売、スマートフォン専用ポイントモール「QuickPoint（クイックポイント）」の運営、電子署名サービス「ベクターサイン」の運営等を行っております。

一方、再生可能エネルギー事業においては、主に太陽光発電所関連資材の販売および開発等を行っておりましたが、第37期(2025年3月期)をもって新規プロジェクトの開発を終了し、当該事業における新規展開を停止いたしました。

事業の系統図は、次のとおりであります。（2025年３月31日現在）

４ 【関係会社の状況】

（注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．関係会社であったベクターエネルギー久万高原バイオマス合同会社は、2025年3月期に清算結了したため関係会社から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年3月31日現在

(注)１. 臨時従業員数はパートタイマーのみを対象にしており、(　)内に当連結会計年度の平均人員を外数で

        記載しております。

    ２. 前連結会計年度末に比べ従業員数が７名減少しております。主な理由は、事業縮小に伴い減少したこ

        とによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年3月31日現在

(注) １．臨時従業員数はパートタイマーのみを対象にしており、(　)内に当連結会計年度の平均人員を外数で

         記載しております。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 前会計年度末に比べ従業員数が11名減少しております。主な理由は事業縮小に伴い減少したことによ

    るものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は、円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注）１. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出した

         ものであります。

２. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)

    の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行

    規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したもの

    であります。

② 連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき公表をしている連結子会社がないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、前連結会計年度と比べ、営業キャッシュ・フローは大幅に改善しましたが、依然として当連結会計年度において、574百万円の営業損失及び営業キャッシュ・フローは187百万円のマイナスの状況であります。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、経営資源の選択と集中を図る観点から、再生可能エネルギー事業等の新規事業からの撤退を決定し、当社グループの基幹事業であるICT事業への注力を進めております。

具体的には、当連結会計年度において、電子契約サービス「ベクターサイン」の料金プランを改訂し、登録者数の拡大を図る施策を推進しております。また、スマートフォン専用のPayPayポイントモール「QuickPoint」をハブ機能として活用し、当該サービスを中心に、電子契約サービス、ソフトウェアのダウンロード販売、その他インターネット関連事業との相互連携を強化することで、収益基盤の拡充を目指しております。

これらの推進が、営業損失の縮小及び営業キャッシュ・フローの改善に貢献する予定です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティは事業継続のための重要事項であることから、サステナビリティのための体制をコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。サステナビリティ関連を含むリスク事項については、「４［コーポレート・ガバナンスの状況等］（1）コーポレート・ガバナンスの概要①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

戦略

当社グループは、「第１［企業の概況］３［事業の内容］」に記載のとおり、ICT事業、再生可能エネルギー事業及びその他の事業を行っております。

顧客へのサービスの提供を継続するに当り、「第２［事業の状況］３［事業等のリスク］」に記載したリスクが存在しておりますが、特にインターネットおよびインターネットに関するリスクを最重要視しております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループの力の源泉は人材であるとの認識のもと、人材育成を行って参ります。従業員一人ひとりの自律的なキャリア構築を支援する制度を検討し、また、組織に不足するスキルの獲得を従業員に促すにあたって挑戦する姿勢そのものを称える企業文化醸成の観点からキャリアプランや処遇に反映できるよう人事制度を検討して参ります。

加えて、年齢や性別に関係なく様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する活力ある組織の構築を検討して参ります。

リスク管理

「４［コーポレート・ガバナンスの状況等］（1）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項」に記載しております。

指標及び目標

具体的な指標・目標に関しては検討の上、決定次第当社グループHP等で公開して参ります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

具体的な指標・目標に関しては検討の上、決定次第当社グループHP等で公開して参ります。

３ 【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありますが、あくまでも当連結会計年度末現在において把握している主要なリスクであり、リスクのすべてを網羅するものではありません。

１．インターネット通信回線及びサーバー機器等のトラブルについて

　当社グループのICT事業は、すべてインターネット上で展開しているため、インターネットサービスを支えるサーバーについて複数サーバーによる負荷分散、バックアップの励行等を図り、その安全運用に努めております。また、利用者数の増大に合わせたサーバー増強を継続的に行う方針であります。こうした対応にもかかわらず、予期せぬ規模の自然災害の発生等により通信回線の遮断やサーバー機器等のシステムトラブルが発生した場合には、利用者へのサービス提供が出来なくなり、業績に影響を与える可能性があります。

　２．個人情報の保護について

当社グループは、2005年11月に財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」の認定を取得し、JISQ15001に適合した個人情報保護体制を構築・運用しております。不測の事態により、万が一個人情報の漏洩があった場合には、信用低下による取引の縮小や停止、損害賠償が発生するなど業績に影響を与える可能性があります。

　３．データベースの保護について

　当社グループICT事業のデータベースは、すべて外部からの不正アクセスができないように、ファイアウォール等のセキュリティ手段によって保護されております。さらにソフトウェアの販売サービスのデータベースは、当社グループの他のデータベースとは独立し、このデータベースには外部からの接続はもとより、社内でも限られた者しかアクセスできないようになっています。これらのデータの漏洩等があった場合には、信用低下による取引の縮小や停止、損害賠償が発生するなど業績に影響を与える可能性があります。

　４．不動作、コンピュータウィルスのチェックについて

　当社グループのICT事業は、ソフトウェアの公開前に「各ソフトの作者から公開の許諾を得ること」、「コンピュータウィルスをチェックすること」、「分類目的で内容をチェックすること」を行っていますが、それ以外のチェックは原則として行っておりません。また、ソフトウェアが利用者の意図したとおりに動作しないこと、ソフトウェアのコンピュータウィルス感染などに対して発生した損失や損害に関して、一切責任を負わないことをソフトダウンロードサービスの利用に際して免責事項としております。しかしながら、ソフトウェアの動作不良やコンピュータウィルス感染が取扱い商品の多くで起こった場合、当社グループの信用低下に繋がり、業績に影響を与える可能性があります。

  ５．決済方法とセキュリティについて

　当社グループのICT事業は、利用者が商品の購入代金やサービスの利用代金を決済する方法の一つとしてクレジットカード決済を提供しており、その業務を株式会社イーコンテクストに委託しております。これにより、原則として当社グループが利用者のクレジットカード情報を保持しないこととしております。

また、盗用されたクレジットカードが当社グループの決済に不正使用されることを防止するため、３Ｄセキュア（本人認証サービス）や独自の監視システムを導入しております。

上記のように、リスクの最小化とセキュリティレベルの向上に努めておりますが、不測の事態により、万が一利用者のクレジットカード情報が漏洩した場合、あるいは盗用されたクレジットカードが当社グループの決済に不正使用されることが増加した場合、信用低下による取引の縮小や停止、損害賠償が発生するなど業績に影響を与える可能性があります。

  ６．事業体制について

　当社グループは、2025年３月31日現在、役員10名並びに従業員36名と比較的組織が小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものになっております。今後の事業組織の拡大、人員の増加とともに、内部管理体制の一層の充実を図る方針であります。コンピュータ技術、あるいは上場会社の管理業務に精通しているなど当社グループが必要とする人材の確保は容易ではないため、人材の確保及び管理体制の強化が順調に進まなかった場合には、適切かつ十分な組織的対応できず、業務に支障をきたす可能性があります。

また、人材の確保及び管理体制の強化が順調に行われた場合でも、人件費、教育及び設備コスト増大など固定費の増加によって収益性の悪化を余儀なくされる可能性があります。

  ７．法令について

当社グループは、企業活動に関わる各種法令（公正な競争、消費者保護、プライバシー保護、労務、知的財産権、租税、為替に関する各種関係法令を含みますが、これらに限りません。）の規制を受けています。当社グループがこれらの法令に違反する行為を行った場合、違反の意図の有無にかかわらず、行政機関からの行政処分や行政指導を受ける可能性があります。その結果、当社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの法令の改正もしくは新たな法令の施行または法令の解釈・適用(その変更を含みます。)により、当社グループの期待通りに事業を展開できなくなる可能性があります。

なお、当社グループが事業に関し、取得している許認可等は以下のとおりであります。本報告書提出日現在、これらの許認可等が取消となる事由は発生しておりませんが、今後、何らかの理由により許認可等の取消等があった場合、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　８．継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度と比べ、営業キャッシュ・フローは大幅に改善しましたが、依然として営業損失及び営業キャッシュ・フローはマイナスの状況であります。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループとして、この状況を解消し又は改善するために、再生可能エネルギー事業等の新規事業から撤退し、当社グループの基幹事業であるICT事業に集中することといたしました。

具体的には、当連結会計年度に料金プランの改訂を行った電子署名サービス（ベクターサイン）の登録者数の獲得に注力いたします。また、PayPayを決済手段としたポイント活用サイトをハブとして前述の電子署名サービス、ソフトウエアのダウンロード販売及びその他インターネットビジネスを相互連携させ、収益の増加を目指します。併せて、未収債権等の回収に加え、営業費用の見直しによりキャッシュ・フローの改善を図ります。

これら事業の推進により、営業損失の縮小及び営業キャッシュ・フローの改善に貢献する予定です。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（経営成績等の状況の概要）

(1）業績

2025年３月期（2024年４月１日～2025年３月31日）におけるわが国の経済は、雇用・所得環境が改善する中で個人消費やインバウンド需要が回復する等、景気に緩やかな持ち直しの動きが見られました。一方、不安定な世界情勢の長期化、原材料価格・エネルギー価格の高騰による物価上昇等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループの主力セグメントであるICT事業が属するデジタルコンテンツ業においてはゲーム・映像を中心に市場が拡大しており、また、ネット広告業においてもアフィリエイト市場及びポイントサービス市場が拡大しております。

このような状況の下、当社グループは改めて、インターネットを通じて多くの人々の生活を「より便利に、より楽しく」なるサービスの創造、という原点に回帰し、ICT事業に注力しております。

具体的には、ICT事業として、ダウンロードによるソフトウェア販売、電子契約サービス「ベクターサイン」に加え、PayPayポイントのポイントモール「QuickPoint」の強化を図る取組みを実施しました。

なお、2025年５月15日開示の「2025年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」にありますとおり、主に再生可能エネルギー等の新規事業からは撤退し、当社グループの基幹事業であるICT事業に集中することといたしました。これに伴い、環境関連事業における在庫商品に対し棚卸商品評価損13百万円を、再生可能エネルギー事業における未収債権68百万円及び本社移転に伴う未収債権25百万円に対し未収債権貸倒損失、ICT事業におけるソフトウェア開発費及び子会社設備等に対し減損損失20百万円を計上することといたしました。また。2025年５月15日開示の「特別損失の計上に関するお知らせ」にありますとおり、ITプランテーション事業に対する短期貸付金200百万円に対し、貸倒引当金繰入額100百万円を計上することといたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は162百万円（前年同期比2.1％増)、営業損失は574百万円と前年同期と比べ189百万円の損失縮小、経常損失は566百万円と前年同期と比べ249百万円の損失縮小、親会社株主に帰属する当期純損失は779百万円と前年同期と比べ115百万円の損失縮小となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（ICT事業）

ICT（Information and Communication Technology）事業につきましては、ソフトウェア販売は前年同期水準減だったものの、サイト広告販売が広告規制の影響を受け、売上高が大きく減少しております。また、「QuickPoint」は、アフィリエイトに対するポイント付与のタイミングを前連結会計年度の方法より改善したものの、一時的に登録者数の減少が影響し、売上高が大きく減少しております。一方、当連結会計年度より「ベクターサイン」のサービスを開始し、トラストサービスの営業収益が増加しております。これにより、売上高は、99百万円（前年同期比14.1％減）、セグメント損失（営業損失）は、66百万円のセグメント損失（営業損失）と前年同期と比べ16百万円の損失縮小となりました。

（再生可能エネルギー事業）

再生可能エネルギー事業につきましては、太陽光発電所開発に関する建設工事案件に取組みましたが、当連結会計年度をもって撤退することといたしました。売上高は0百万円となりましたが、（前年同期の売上高は35百万円）、セグメント損失（営業損失）は、63百万円と前年同期と比べ99百万円の損失縮小となりました。

（その他の事業）

その他の事業につきましては、遮熱フィルムの販売、SDGs関連商材に係る収益等により、売上高は61百万円（前年同期は6百万円）となりました。セグメント損失（営業損失）は、75百万円と前年同期と比べ13百万円の損失拡大となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度において現金及び現金同等物は、期首残高の19百万円から60百万円増加し、期末残高が80百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、187百万円の支出となりました。これは、前渡金285百万円を回収したものの、主に税金等調整前当期純損失778百万円を計上したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、157百万円の収入となりました。これは主に短期貸付金188百万円を回収したこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、91百万円の収入となりました。これは主に株式の発行による収入によるものであります。

(キャッシュ・フロー関連指標の推移)

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注実績

株式会社ベクターワークスにおいて、2024年３月26日に特定建設業免許を取得し、１件の受注がありました。

(3) 商品仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は次のとおりであります。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

(注）主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による資産及び負債並びに収益及び費用の報告数値及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や状況を勘案し合理的に判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性により、これらの見積りと実際の結果との間に差異が生じる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １[連結財務諸表等] (1）[連結財務諸表] [注記事項]（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

(2) 財政状態及び経営成績の分析

① 財政状態の分析

当連結会計年度の資産合計は、353百万円となりました。また、負債合計が116百万円、純資産合計が237百万円となりました。

（資産）

当連結会計年度の流動資産合計は、282百万円となりました。主な内訳としては、前渡金が2百万円、短期貸付金が200百万円、未収入金が3百万円等であります。固定資産合計は71百万円となりました。主な内訳としては有形固定資産が12百万円、無形固定資産29百万円、投資その他の資産が29百万円等であります。

（負債）

当連結会計年度の流動負債合計は86百万円となりました。主な内訳としては、買掛金が19百万円等であります。固定負債合計は30百万円となりました。主な内訳としては、退職給付に係る負債が20百万円等であります。

（純資産）

当連結会計年度の純資産合計は237百万円となりました。主な内訳としては、資本金が1,843百万円、資本剰余金が2,232百万円、利益剰余金が-3,748百万円等であります。

② 経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績に関する分析につきましては、「第２[事業の状況] ４[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析] (1)業績」に記載しております。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２[事業の状況]３[事業等のリスク]」に記載しております。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２[事業の状況] ４[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

② 資金需要

当社グループの資金需要のうち主なものは、新規事業の事業資金及び既存事業の仕入債務の支払いであります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、電子署名サービスにかかるソフトウェア開発、前期に行った本社移転に係る設備投資を行っております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は31,340千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）ICT事業

当連結会計年度の主な設備投資は、電子署名サービスにかかるソフトウエアの開発へ15,587千円、ソフトダウンロード販売にかかるサーバーの改修へ926千円の投資をおこないました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）再生可能エネルギー事業

当連結会計年度の主な設備投資は、建物附属設備に201千円、事務所備品へ442千円の投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）その他の事業

当連結会計年度の設備投資は、建物附属設備に518千円、ソフトウェアの開発に12,900千円の投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4）全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、本社移転にかかる設備へ1,485千円の投資を行いました。

これに伴い、建物附属設備720千円、器具備品765千円が増加しております。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注）１．本社事務所用建物は賃借しており、その床面積は505.92㎡であります。

　　 ２．従業員数の(　)は、パートタイマー人員を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2025年５月30日開催の取締役会決議により、同年６月16日付で新株式が発行され、発行済株式数は3,760,000株増

　　　加し、23,807,000株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

（第11回新株予約権）

※当事業年度末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、2025年５月15日開催の取締役会決議により、同年５月16日付で本新株予約権37,000個の全個を譲渡により取得し、同日その全個を消却いたしました。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

        1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。但し、本注2及び3により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

        2.当社が注２．「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額(注２．2に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注２．「新株予約権の行使時の払込金額」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

        3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注２．「新株予約権の行使時の払込金額」3(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

        4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

  1.各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

  2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は120円とする。但し、行使価額は本注２．3に定めるところにより調整を受ける。

  3.行使価額の調整

   (1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

        (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

        ①本注２．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てに よる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)の調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

        ②普通株式について株式の分割をする場合の調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

        ③本注２．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本注２．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の取締役その他役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)の調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

        ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本注２．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合の調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

        ⑤本注２．(2)①から③までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本注２．(2)①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

         この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

        この場合、1株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

       (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

       (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとす

           る。

          ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる 

           30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普

           通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小

           数第2位を切り捨てるものとする。

          ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場

           合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日にお

           ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす

           る。また、本注２．(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日におい

           て当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

       (5)上記本注２．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

          ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす

           るとき。

          ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必

           要とするとき。

          ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた

           り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

       (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本注２．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

   当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分

  割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株

  式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前にお

  いて残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、

  新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称す

  る。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとす

  る。但し、以下の方針に従って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為に係る契約又

  は計画において定めた場合に限る。

  ①新たに交付される新株予約権の数

   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。

   調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

  ②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

   再編当事会社の同種の株式

  ③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

  ④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

  ⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における

   増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の

   新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

  ⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

（第12回新株予約権）

※提出日の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

        1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。但し、本注2及び3により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

        2.当社が注２．「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額(注２．2に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注２．「新株予約権の行使時の払込金額」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

        3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注２．「新株予約権の行使時の払込金額」3(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

        4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

  1.各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

  2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、133円とする。但し、行使価額は本注２．3に定めるところに従い調整を受ける。

  3.行使価額の調整

   (1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

        (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

        ①本注２．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てに よる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)の調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

        ②普通株式について株式の分割をする場合の調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

        ③本注２．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本注２．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の取締役その他役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)の調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

        ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本注２．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合の調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

        ⑤本注２．(2)①から③までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本注２．(2)①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

         この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

        この場合、1株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

       (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

       (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとす

           る。

          ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる 

           30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普

           通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小

           数第2位を切り捨てるものとする。

          ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場

           合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日にお

           ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす

           る。また、本注２．(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日におい

           て当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

       (5)上記本注２．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

          ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす

           るとき。

          ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必

           要とするとき。

          ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた

           り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

       (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本注２．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

   当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分

  割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株

  式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前にお

  いて残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、

  新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称す

  る。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとす

  る。但し、以下の方針に従って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為に係る契約又

  は計画において定めた場合に限る。

  ①新たに交付される新株予約権の数

   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。

   調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

  ②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

   再編当事会社の同種の株式

  ③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

  ④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

  ⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における

   増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の

   新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

  ⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当　発行価額　1株当たり294円　資本組入額　１株につき147円

　　　　割当先　合同会社capital harbor

　　２．第10回新株予約権の権利行使よる増加であります。

　　３．有償第三者割当　発行価額　1株当たり120円　資本組入額　１株につき60円

　　　　割当先　Seacastle Singapore Pte.Ltd.

　　４．2025年６月16日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が3,760,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ250,040千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

(注)　自己株式127,200株は、「個人その他」に1,272単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

(注) 上記のほか、自己株式127,200株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社では、企業価値（株主価値）の向上を図り、可能な限り株主の皆様への利益還元を増大させていくことが経営の重要課題であると認識しております。配当金につきましては、業績動向、財務状況、新規事業計画等を見ながら、一方で企業体質の強化及び今後の事業展開に備えるための内部留保の必要性を勘案し決定することを基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回実施することとしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は定款に中間配当をすることができる旨定めておりますが、実施したことはありません。
　当期の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、「第２[事業の状況] ４[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](業績等の概要)(1)業績」に記載しておりますとおり、当社を取り巻く環境、当期の業績を勘案いたしまして、無配とさせていただきたく存じます。
　株主の皆様には、誠に申し訳ございませんが、ご了承賜りますようお願い申し上げます。引き続き業績の向上に全社をあげて対処し、早期に復配できますように努力してまいります。　

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業業績向上と企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の公正性・透明性の観点から経営のチェック機能を充実させることが最重要課題と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制として、会社の機関は下図のとおりであります。

当社は監査役会設置会社であります。本報告書提出日現在当社の取締役会は８名で構成され、うち１名は社外取締役であります。

また、監査役会は、本報告書提出日現在４名で構成され、全員が社外監査役であります。

なお、社外監査役全員が東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として要件を満たしております。

こうした体制を採用した理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿って経営を展開することは株主の皆様にとって企業価値を高めることにつながり、それにふさわしい体制と考えております。このため、当社では、月１回の取締役会開催とは別に社長以下常勤取締役及び常勤監査役並びに執行役員、本部長等から構成される「経営会議」を開催し、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など情報の共有化、コンプライアンス（法令遵守）の徹底を図り、経営判断に反映させております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況は、以下の通りであります。

(1) 取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）

① 当社は、コンプライアンス最高責任者（CCO）を選任し、CCOは高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のため、マニュアル等を使って社員教育を実施する。

② 当社は、社員が会社の法令違反を通報する窓口「コンプライアンス事務局」を設置し、法令違反の早期発見とその対策を講じる。

③ 当社の子会社（該当する場合）には、当社のコンプライアンス体制に準じた体制の整備を求め、子会社毎のコンプライアンス体制の整備運用状況について担当部門より当社のCCOに報告する。また、必要に応じて当社担当部門が子会社の整備状況について監査を実施する。

④ 取締役および使用人の職務執行が法令・定款等に適合しているかについて、当社担当部門が内部監査を実施し、結果を社長に報告する。また、当該結果を監査役に提供することにより、監査役と連携を図る。

⑤ 当社は、暴力団等の反社会的勢力並びに団体とは断固として関わりを持たない。また、不当な要求に対しては代表取締役社長をはじめとする役員・社員が一丸となって毅然とした対応をとることを内外に宣言する。

(2) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報保存体制）

① 当社は、文書管理規程など社内規程およびそれに関する各種管理マニュアルに従い、取締役の職務執行情報（議事録、稟議書等）を適切に保存管理し、必要に応じて見直し等を行う。

② 当社は、職務執行情報を電磁的にデータベース化し、情報の存否および保存状況を常時検索可能にする。

(3) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）

① 当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。

② 当社は、社外取締役を含む取締役が取締役会において十分審議ができるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。

③ 当社は、「職務分掌規程」「職務権限規程」「職務権限基準表」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び権限と責任を明確にする。

④ 当社の子会社（該当する場合）には、当社の効率的職務執行体制に準じた体制の整備を求め、子会社毎の効率的職務執行体制の整備運用状況について担当部門より当社の代表取締役に報告する。また、必要に応じて当社担当部門が子会社の整備状況について監査を実施する。

(4) 当社及び子会社から成る企業集団（該当する場合）における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）

当社の子会社（該当する場合）には、当社経営会議に子会社の取締役の出席を求め、事業内容の定期的な報告と重要案件の協議を行い、必要に応じて当社担当部門が子会社の業務監査を実施する。

(5) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことおよびその使用人の取締役からの独立性を確保するための体制（監査役サポート体制）

当社は、監査役から職務の補助として使用人の配置を要請された場合には、これを配置する。また、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。

(6) 監査役への報告体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（実効的監査執行体制）

① 当社の取締役および使用人は、定期的に当社及び当社の子会社（該当する場合）に関する経営・財務・事業遂行上の重要な事項等を監査役に報告する。

② 当社の子会社の取締役および使用人（該当する場合）は、法令等の違反行為等当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役に報告する。

③ 当社は、監査役が職務遂行上必要と認めた会議の出席、議事録等重要な文書の閲覧を認める。監査役は、必要に応じて取締役または使用人に議事内容や文書内容についての説明を求めることができる。

④ 監査役は、会計監査人や内部監査担当者と連携を保ち、情報交換を定期的に行う。代表取締役社長は、監査役の監査が実効的に行われるよう、監査役との意見交換に努める。

(7) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。

(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(9) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

① 当社は、損失の危険があるリスクを未然に防止するため、防止策の検討・決定・実施とモニタリングを行い、重大な経営リスクに関しては、その防止策を取締役会に報告する。

② 当社の子会社（該当する場合）には、当社のリスク管理体制に準じた体制の整備を求め、子会社毎のリスク管理体制の整備運用状況について担当部門より当社の取締役会に報告する。また、必要に応じて当社担当部門が子会社の整備状況について監査を実施する。

(10) 業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、以下の具体的な取り組みを行っております。

① 当社顧問弁護士により取締役及び監査役、全役職員を対象とするコンプライアンス研修を実施しました。

② 主な会議の開催状況として、取締役会が計15回開催されたほか、社外取締役及び監査役が経営会議に参加し、重要事項につき審議いたしました。また取締役等から業務執行につき報告を受けました。

③ 監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長及び他の取締役、会計監査人、内部監査担当者との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図っております。

④ 内部監査担当者は、内部監査計画に基づき当社の各部門の業務執行等の監査を実施いたしました。

リスク管理体制の整備の状況は、以下の通りであります。　

顧問弁護士を介在させた内部通報制度などリスクを未然に防止する一方、リスク顕在化時における諸手続・規程類を定め、コンプライアンスについてもマニュアル等を使って、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。

今後も「内部統制システムに関する基本方針」に沿ってリスク管理体制をさらに強化するため整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。

責任限定契約については、以下の通りであります。

当社定款は、非業務執行取締役及び監査役との間に会社法第427条第1項および同法第423条第１項の規定に基づいた損害賠償責任を限定する契約を締結することができることとしております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条1項に定める額又は定款で定める額のいずれか高い額とする旨を定めており、非業務執行取締役、監査役それぞれと当該責任限定契約を締結しております。　

その他コーポレート・ガバナンスに関する事項については、以下の通りであります。

(1)　取締役及び監査役の定数

当社は、取締役は３名以上８名以内とする旨定款で定めております。また、当社は、監査役は４名以内とする旨定款で定めております。

(2)　取締役及び監査役の選任方法

当社は、取締役及び監査役の選任は、それぞれ株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任については、定款に会社法と異なる別段の定めをしておりません。

(3)　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

①　責任免除

当社は、取締役及び監査役に対して、職務の遂行について期待される役割を十分に発揮できるよう、責任を軽減することを目的に、善意かつ重大な過失がない場合、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。

また、同様の主旨により定款に会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定めており、非業務執行取締役、監査役それぞれと当該責任限定契約を締結しております。　

②　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

③　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により，取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(4)　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当連結会計年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注）１．開催回数は、月１回の定時及び臨時開催を含め、各取締役の就任期間中に開催された回数を記載しております。

２．守屋　昭秀氏、清家　一成氏は、2024年６月27日付けで退任しており、退任前の出席状況を記載しております。

３．花田　健氏、鷲　謙太郎氏、岩井　美和子氏、竹村　滋幸氏は就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における主な具体的な検討内容として、新規事業の開始等、取締役会専決事項及び報告事項について検討しております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率 16.6 ％）