株式会社ユビキタスAI（3858） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第20期、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第20期、第21期及び第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。当連結会計年度における臨時雇用者の年間平均人員が従業員数の10％を超過したため記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、ユビキタス・ネットワーク化の進化により、携帯電話、家電、ゲーム機器、AV機器、自動車など身の周りのあらゆるものがネットワークに接続されたコンピュータで制御されるようになると考え「いつでも、どこでも、誰でも」面倒な操作なしにユビキタス・ネットワークの利便性を享受できる快適な生活を実現させるために設立いたしました。

2018年７月には、株式会社エーアイコーポレーションとの合併により、卓越したエンジニアリング力により高性能のソフトウェアを実現する「テクノロジー・インベンター」であり、かつ、世界中の優れたソフトウェアを発掘し、いち早く国内に展開する「テクノロジー・ブリッジ」として、優れたソリューションを提供することでお客様、社会のより良い未来に貢献できるよう日々事業に取り組んでまいりました。

　そして2022年７月には、商号を「株式会社ユビキタスAI」へ変更するとともに、「Exploring Everything」という新スローガンを発表し、同スローガンの下、製造業のお客様が必要とするテクノロジーとサービスを提供する企業として日々事業に取り組んでおります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されております。

　製造業のお客様が必要とするテクノロジーとサービスを提供する企業として、IoT機器向けの各種ネットワーク製品、セキュリティ製品、データ管理の効率化に寄与する高速なデータベース製品、OSの高速起動を実現するソフトウェア製品等の自社開発による組込みソフトウェア製品と、海外輸入によるBluetooth、BIOS、通信関連製品、ソフトウェア解析・開発効率化ツール、セキュリティ製品等の販売及び製品に関連したサポートサービス、エンジニアリングサービス、データコンテンツのライセンス販売等を提供しております。

また、当社グループである株式会社グレープシステムでは、組込みソフトウェア等各種ソフトウェアの設計、開発及び自社開発によるプリンタ関連製品と音声コード製品（大量の文字列情報を格納可能な2次元コードの技術を活用した製品）の販売等を、株式会社ライトストーンでは、統計・数値データ解析ソフトウェアの販売等を行っております。

（１）　当社グループの主要製品・サービス

　当社グループの主要なソフトウェア及びサービスを、セグメント毎に以下に示します。

a.ソフトウェアプロダクト事業

（注）１．WPAサプリカントは、無線LAN上で情報を暗号化して送受信するWPAと呼ばれる暗号方式で使用するソフトウェア・コンポーネントです。従来は、WEPと呼ばれる固定キーによる暗号方式がよく用いられていましたが、これに代わるWPAはキーを自動的に変更するなど、より暗号強度の高いものになっております。

２．TLSは、インターネット上で情報を暗号化して送受信するプロトコルの一つであり、SSL3.0を基に改良が加えられて標準化されたものです。

３．SSLは、インターネット上で情報を暗号化して送受信するプロトコルの一つです。公開鍵暗号、秘密鍵暗号、デジタル証明書、ハッシュ関数などのセキュリティ技術により、秘匿を要する通信を安全なものとします。

４．DTCPは、DTLAにより規格化されたコンテンツ保護規格です。

５．HDCPは、ディスプレイや映像端末に対してHDMIやDVIなどを経由したデジタルコンテンツの送信を行う際のコピーガードに対応したリンクプロテクション技術であり、DCPにより規格化されたコンテンツ保護規格です。

６．TPMは、コンピュータの信頼性と安全性を高める国際業界標準規格を制定する業界団体「Trusted Computing Group (TCG)」が策定した耐タンパ性に優れたセキュリティモジュールの規格です。

７．DLNAは、Digital Living Network Allianceの略であり、パソコンやデジタル家電機器をネットワークでつなぐ際の約束事をいいます。

b.ソフトウェアディストリビューション事業

　海外ソフトウェアの輸入販売、テクニカルサポート、及びカスタマイズ開発を行っております。100種類以上の海外ソフトウェア製品を取り扱っており、下表はその中で主要な製品であります。

c.ソフトウェアサービス事業

　組込みソフトウェア等各種ソフトウェアのエンジニアリングサービスと、米国Gracenote社と協業し、音楽関連のデータコンテンツのライセンスの提供を行っております。

d.データアナリティクス事業

　株式会社ライトストーンにおいて、全国の大学・高専などの教育機関、政府系研究機関、企業の研究開発・調査部門等に、「Origin」、「Stata」等研究開発で使用される統計・数値データ解析等の科学技術系ソフトウェアの輸入販売等を行っております。

（２）　当社グループの収益モデル

　当社グループの収益モデルについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）(5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

　なお、事業の系統図は、下記のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社ライトストーン及び株式会社グレープシステムの売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）は連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．前連結会計年度において関係会社であった株式会社エイムは、2024年８月１日付で当社が吸収合併したことにより、当連結会計年度中に消滅しております。

株式会社ライトストーン

株式会社グレープシステム

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部、管理部門等に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）当事業年度において株式会社エイムを吸収合併したことに伴い、従業員数が75名から101名に増加しております。

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部、管理部門等に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「All for wonderful life」というスローガンの下、私たちの収益の源泉となるまだ見ぬ宝物である、革新的なアイデア、未来を照らす技術シーズ、自社および他社による有形無形の製品、そして、これらを見つけ、生み出すタレントなどテクノロジーに関わる全てを探し続けることで、社会の進歩に貢献することを新たな経営基本方針としております。

（２）中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標

　当社グループは、新たな中期経営計画を策定し、2025年６月26日に「中期経営計画（2026－2028年度）」を公表しております。

　当社グループにおける事業環境は、100年に一度の変革期に顧客や事業・社会環境が大きく変化し、テクノロジー・インフラが加速度的に進化する状況において、「製造業顧客を基盤」として、新たなユビキタスAIにBIG Changeを目指しております。

　この中期経営計画においては、オーガニック領域（既存事業による売上成長）、インオーガニック領域（連続的M&Aによる売上成長）による成長を目指し、オーガニック領域においては、毎年５％成長を見込むとともに、安定的な成長キャッシュフロー創出を目指します。インオーガニック領域においては、年度ごとの目標設定は行わず、M&Aによる売上成長を見込んでおります。

　これらの結果、2028年3月期に、オーガニック＋インオーガニックで売上高50億円以上、CAGR10%程度の成長を目指しております。

　オーガニック領域は、Operational Excellence（生産性向上）、Sales Enablement（営業力強化）、Group Synergy（アップセル／クロスセル）、Steady Growth（安定成長）による重点施策を推進することで、High Profitability（高収益化）の実現を目指し、未来への投資資金の創出を図ってまいります。

　インオーガニック領域は、次なる飛躍的成長に向け、戦略的に補充・拡充すべき事業領域（IoT関連事業、Big Data/AI関連事業、IT関連）について、案件ごとにバリュエーションやシナジーを考慮しながら、積極的に連続的M&Aを実行してまいります。

　財務戦略は、企業価値の最大化に向けて、次の重点施策を推し進めてまいります。

・既存事業の収益性及びキャッシュフロー基盤を強化しつつ、成長性の高い領域及びM&Aへ再投資。

・健全なバランスシートを梃に、次の成長に向けた積極的ファイナンス戦略と成長投資実行を目指す。

・本中期経営計画は「基盤整備の3年」として、会社体制整備のための大幅な支出なども見込む。

・「売上高」及び「EBITDA（調整後営業利益）」を重要収益指標として経営・財務戦略を推進していく。

・下期、特に２月及び３月に集中して売上・利益が計上される収益サイクルから、より平準化され安定的な売上・利益計上サイクル構築の実現を目指す。

　以上、オーガニック及びインオーガニックによる成長戦略、並びに財務戦略を組み合わせ、CAGR10％程度の成長を実現しつつ、「中期経営計画（2026–2028年度）」の定量目標達成と、その後の事業成長を加速させる次フェーズ（High Growth Phase）への円滑な移行を図ってまいります。

（３）対処すべき課題

①　当社グループのソフトウェア分野における事業強化に関する課題

　当社グループは、メーカー、商社、受託開発のバランスの取れた事業ポートフォリオを展開し、主要顧客である電子・電気機器を製造・開発する大手企業の企画・開発・設計部門から学術・政府機関まで、幅広く強固な顧客基盤を有しています。

　当社グループのソフトウェア分野における事業は、製品・サービス別に自社製品の開発・販売、海外製品の販売、統計・数値データ解析ソフトウェアの販売及び受託開発という４つの事業ポートフォリオで構成されております。

　自社製品の開発については、開発力に加え、販売力のある製品企画の強化、海外製品の販売及び統計・数値データ解析ソフトウェアの販売については、製品ラインアップの強化、受託開発については、開発力の強化が必要となります。

　加えて、販売機会を増やすため、単に製品の販売にとどまらず、常に変化する顧客のニーズを把握し、対応するための開発業務が必要となり、この体制を強化する必要があります。

　これに対しては、経験者の中途採用による技術力向上、さらにM&Aによる人材・事業機会の獲得及び強化により、当社グループ全体の技術力強化と、開発力・製品企画力の強化に取り組んでまいります。

②　企業グループとしての運営に関する課題

　当社は、2024年３月期にM&Aを２社、2025年３月期に子会社の吸収合併を実現した結果、事業規模及び従業員数が増加し、急激に業容が拡大しております。

　企業グループとしての連携や管理部門の強化、特に買収した企業のPMI（Post Merger Integration)、内部管理体制の強化、コストの最適化に取り組む必要があります。

　これに対しては、グループ経営の管理機能の強化及び管理部門人材の採用並びにグループ人事制度の構築等により、コミュニケーションの円滑化やコストの最適化など、グループ全体の運営効率化を進めてまいります。

③　販売体制の強化に関する課題

　当社グループが取扱う製品・サービスは、技術的難易度や専門性が高い製品・サービスが多く、顧客との技術的なコミュニケーションが販売における重要なポイントとなります。

　また近年、ワークスタイル・事業機会は変化しており、営業活動やマーケティング活動の手法もこの変化に対応したアプローチが必要となっております。

　これに対しては、顧客データに基づいたデジタルマーケティング施策を強化し、顧客ニーズを掘り起こし、当社グループが取扱う製品・サービスの強みを訴求することにより、新規引合いの獲得を推進してまいります。加えて、情報システムの整備による効率的な営業活動環境の整備、営業部門の人員増により、案件や顧客の確保を実現してまいります。

④　品質マネジメントの強化に関する課題

　インターネットやIoTの普及に伴い、さまざまな電気・電子機器がネットワークに繋がることで、サイバー攻撃のリスクが深刻な問題となってきました。

　このため、電子・電気機器製造・開発における適切な品質マネジメント及びサイバーセキュリティ対策を講ずることが必要とされています。

　当社グループも、顧客の製品・サービス開発に使用するソフトウェア製品・サービスを提供していることから同様の対策が求められ、取引条件に含まれるようになってきております。

　これに対しては、品質保証体制及びサイバーセキュリティ対策体制を整備・強化し、顧客の取引条件に合致するようにつとめてまいります。

⑤　ガバナンスの強化に関する課題

　積極的なM&A等により事業規模が拡大している当社グループが、継続的、健全かつ効率的に成長するためには、ガバナンスの強化が重要な課題であります。

　これに対しては、社外取締役を複数名体制とし、社外の目と知見による取締役会の監督を実施しております。引き続き、この体制を維持するとともに、内部管理体制の面でも、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用、内部監査による定期的なモニタリングの実施等に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、2024年12月に次のとおり、「サステナビリティ方針」を策定しました。

・サステナビリティ方針

　「最良なソフトウェアテクノロジーを、あらゆるところに」のミッションのもと社会を進化させ、全てのステークホルダーの皆さまが、豊かな未来を築いていくことに貢献します。その実現に向けて、私たちは多様な専門性を持った人材・組織を育み、未来の社会を見据えた広い視野で世界を見つめ、持続可能な社会の実現に貢献し続けます。

　そのために、第一に従業員、そしてお客様、お取引先、エンドユーザーの皆さまなど、全てのステークホルダーを尊重するとともに、より良い未来を協創していきます。また、気候変動などの地球環境問題に対しても、事業をとおしたカーボンニュートラルに向けた取組みによってリスクの抑制を行い、持続可能な社会の発展に向けて貢献してまいります。

・マテリアリティ

　当社グループのサステナビリティを推進するために必要な「人材」「技術」「革新」「信頼」「安全」の５つのマテリアリティを特定しました。

人材：当社グループは、事業の成長と革新の原動力は「人材」にあると考えています。高度な専門性を持つエンジニアやスタッフを育成し、全員が各自の才能を最大限に発揮できる環境づくりを推進します。これにより、絶えず変化するテクノロジー分野において持続可能な成長と新たな価値創造を実現し、また当社に関わる全ての人々の幸せを実現していきます。

技術：当社グループは、業界トップクラスのソフトウェアテクノロジーを基盤とし、独自の技術力でネットワークや組込みソフトウェアの分野で革新的な製品を提供しています。技術の卓越性は、顧客のニーズに応えるだけでなく、業界全体の標準を引き上げ、社会の発展に貢献していきます。

革新：常に「革新」を追求する姿勢が、当社グループのビジネスモデルの核です。新たな技術シーズの発掘や、既存の枠組みを超える発想により、従来にないソリューションを創出します。これにより、当社グループは環境変化に柔軟に対応し、新たなビジネスチャンスを切り拓いていきます。

信頼：信頼は、すべてのステークホルダーとの持続的な関係構築の基盤です。当社グループは、透明性の高い経営と堅牢なセキュリティ対策を通じ、顧客・パートナー・社会からの信頼を獲得することに注力しています。

安全：急速にデジタル化が進む現代社会では、「安全」が最も重要なマテリアリティの一つです。当社グループは、最新のサイバーセキュリティ技術やリスク管理体制を導入することで、情報漏洩やシステム障害などのリスクを低減し、安心して利用いただける製品・サービスの提供に努めています。

①　ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続を行うために、2024年度より代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しました。サステナビリティ委員会は、取締役会の監督・指示のもと、事業に係わるサステナビリティを巡る課題への対応やリスク管理などを行い、また、年１回以上、取締役会に報告・諮問をすることで経営の実効性を確保しております。

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスを、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりの体制で企業活動を行っております。経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的向上と社会からの信頼獲得のために企業活動を規律する枠組みであると考えております。社会にとって価値ある企業となるために、今後もコーポレート・ガバナンスの維持・強化を図ってまいります。

②　リスク管理

　当社グループは、経営に関わる全てのリスク管理を、取締役会の監督のもと、包括的に実施しております。各種リスクに対しては、現行のリスク管理プロセスに基づき、適切な対策の協議・決定しております。

　なお、サステナビリティに関するリスクについては、現時点では具体的なリスク特定や評価はまだ確立されておりませんが、マテリアリティの特定及びリスク評価のプロセスを整備してまいります。そのため、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程については、サステナビリティ委員会において検討してまいります。

③　戦略

　当社グループは、サステナビリティ方針とそれを受けたガバナンス体制のもと、持続可能な社会の実現に向けた取組みを推進しており、次の点を重点的な取組みとして推進してまいります。

・中長期事業計画にサステナビリティの視点を織り込むことで、グループ全体が一体となった取組み体制を構築する。

・マテリアリティの特定を通じ、事業に係るサステナビリティ上のリスクと機会を継続的に分析し、取組みの優先順位を明確にしたうえで、これらの分析結果を踏まえた具体的な施策を経営レベルの取組みとして本格化させる。

　これらの取組みにより、当社グループは、持続可能な社会の実現に一層寄与してまいります

④　指標及び目標

　当社グループは、サステナビリティ関連の指標及び目標について、サステナビリティ委員会において、審議・検討を進めており、段階的に設定していく方針であります。

　また、2050年カーボンニュートラル達成に向けてエネルギー使用量の削減に取り組んでいます。その一貫である事業の最適化のための拠点統廃合により、2024年度の温室効果ガス削減量は83tCO2と2021年度比28%の削減となりました。

(２）人的資本（人材の多様性を含む）に関する「戦略」並びに「指標及び目標」について

①「戦略」

　当社グループは、次のとおり、人的資本に関する人材育成の方針を掲げ、これらの基本理念と戦略実現を担うことになるあるべき人材を定義し、人材育成に取り組んでおります。

＜人材育成の方針＞

・基本理念

『この場、この時が、素晴らしい人生へとつながるように。All for wonderful life』

・Principles

　自社だけでなく、かかわるすべての人たちの利益を考えて行動する。

・Grow Together

　広い視野で世界を見つめ、テクノロジーへの好奇心をもちつづける。

・Curious about Technology

　自分なりでいい。挑戦を楽しみ、挑戦に拍手をおくる。

・Embrace challenge

　専門性をもった者同士が互いを尊重し、助けあい、高めあう。

・Be professional

　人にはもちろん、仕事や技術に対しても誠実に向きあう。

②「指標及び目標」

・当該方針に関する指標の内容

（当社グループにおける人事制度統一と人材流動の活性化）

　当社グループは、M&Aによって当社グループに編入した子会社も含め、順次、人事制度の統一をしております。

　また、目標管理と業績評価制度については、段階的に当社グループとしての統一を図っており、当社グループとして、一本化された人事制度を設けることで、当社グループ内の人事異動を容易にし、柔軟かつ最適な人材配置を行っております。これにより、当社グループにおける人的資本の最適化を図っております。

（人的資本の定量化と施策の検証）

　当社グループは、当社及び各子会社における人的資本の状況を、サーベイによって同一の尺度で定量化し、各組織の人材における資質・能力の特徴を把握するとともに、人事制度の設計や、人事施策の投入に活用できる環境を整えております。毎年度の測定により、人材の成長度や、施策の有効性について検証しております。

（エンゲージメントの向上）

　ワークエンゲージメントや組織エンゲージメントを数値化し、仕事のやりがい高めるワークエンゲージメントと、当社グループへの帰属意識を高める組織エンゲージメントの測定をしております。ワークエンゲージメントは、主として業績向上に関係する指標であり、組織エンゲージメントは定着率向上・採用強化の指標となります。

　これらにより、多様な人材が活躍できる環境評価にも活用し、毎年重点項目を決めて改善に取り組んでおります。

・当該指標を用いた目標及び実績

　当社グループは、理念体系及び戦略の実行力を要素分解し、等級制度に紐づけることで、あるべき人材への成長度を評価する仕組みとしており、エンゲージメントの向上を図るため、2024年においては、ワークエンゲージメントの目標は3.50（平均値3.00を上回る高い水準を目指した目標）としており、実施した結果、平均3.61となりました。組織エンゲージメントの目標は3.50（平均値3.00を上回る高い水準を目指した目標）としており、実施した結果、平均3.35となりました。ワークエンゲージメントは目標を上回っておりますが、組織エンゲージメントは改善の余地があります。これらのデータをもとに、適切な施策を行ってまいります。

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる、主な事項を記載しております。

　また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　技術の陳腐化について

当社グループは、電子・電気機器開発に必要な自社開発のソフトウェア製品と、海外メーカーの開発したソフトウェア製品を多様な分野に展開しておりますが、これらの技術革新のスピードは速く、製品の高機能化も進んでおります。

当社グループといたしましては、技術の進展に鋭意対応していく方針ですが、当社グループが想定していない新技術の台頭、普及により事業環境が急変した場合、必ずしも迅速に対応できない可能性があります。

また、競合他社が当社グループを上回る技術を開発した場合には、当社グループの技術が陳腐化する可能性があります。これらの状況に迅速に対応するため、多額の研究開発費用が発生する可能性もあります。

上記のような事象が発生した場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　競争の激化について

当社グループは、電子・電気機器開発に必要な自社開発のソフトウェア製品と、海外メーカーの開発したソフトウェア製品を取り扱っております。近年は、LinuxやAndroid、FreeRTOS等の無償で利用できるソフトウェアプラットフォームが拡大し、また半導体メーカーが半導体デバイスと一緒に開発に必要なソフトウェアを組み合わせて包括的に提供する傾向にあり、特にミドルウェア製品群は、これらとの競争が激化しております。当社グループは、今後も競争力の維持強化に必要な製品ラインアップの強化、無償のソフトウェアでは得られない品質保証、技術サポートの提供や、脆弱性へのリスク対応等による差別化を図ることで競争力の維持強化に向けたさまざまな取組みを進めてまいりますが、優位に競争が進められず、当該市場で十分なシェアを獲得できない場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　新規事業について

当社グループでは事業拡大を行う上で、当社グループ独自の技術やノウハウを活かした新規事業や製品を提供することが必要であると認識しております。このため、新規事業や製品への投資については、その市場性等について十分な検証を行った上で投資の意思決定を行っておりますが、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収を実現できない可能性があります。

また、新規事業や新規サービス・製品の立ち上げには、一時的に追加の人材採用、研究開発等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　海外事業展開について

当社グループは今後グローバルな事業展開を予定しておりますが、海外市場への事業進出には、各国政府の予期しない法律や規制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化、異なる商慣習による取引先の信用リスク、競合企業の存在や知的財産権の取扱方法の違い、為替変動等の要因により、事業展開及びその成果が当初予測と異なる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権について

当社グループは自社開発したソフトウェアについて著作権を有しておりますが、第三者が当社グループの著作権を侵害することなく、当社グループのソフトウェアと同様の機能を実現した場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、当該第三者が特許権を取得した場合、当社グループが損害賠償義務を負担する可能性があります。加えて、当社グループが特定分野でのソフトウェア開発業務遂行のため、他社よりソフトウェアのソースコード開示を受けることがまれにありますが、この場合、当該ソースコードの開示を理由に当該成果物以外の当社グループ著作物に対する著作権侵害の訴訟等を受けるおそれがあります。

⑥　ソフトウェアの不具合による顧客の損失について

当社グループのソフトウェアの不具合による顧客の損失については、契約上、当社グループの損害賠償額の上限を当社グループが収受した契約対価に限定するように努めておりますが、このような事態が発生した場合、直接的に売上高の取消による損失が発生するのみならず、信用失墜により当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　DTLAからの高度機密情報の提供について

当社グループは、DTCPのライセンス管理団体であるDTLA(Digital Transmission Licensing Administrator)に加盟し、同団体からDTCP仕様に関する高度機密情報の提供を受けております。当該情報は、DLNAやIPTVのコンテンツ保護における根幹の技術情報であり、当社グループ製品への統合により競争力を高めることができます。しかしながら、DTLAとの約定により、当該情報を当社グループの責任により漏洩した場合、最大８百万米ドルの制裁金を請求される可能性があります。

⑧　DCPからの高度機密情報の提供について

当社グループは、HDCPのライセンス管理団体であるDCP(Digital Content Protection)に加盟し、同団体からHDCP仕様に関する高度機密情報の提供を受けております。当該情報は、Miracast等と合わせて必要とされるコンテンツ保護における根幹の技術情報であり、当社グループ製品への統合により競争力を高めることができます。しかしながら、DCPとの約定により、当該情報を当社グループの責任により漏洩した場合、最大８百万米ドルの制裁金を請求される可能性があります。

⑨　ライセンス契約について

当社グループは、顧客との間で、当社グループソフトウェアを搭載した半導体・製品等の販売本数に応じて製造ロイヤルティを収受する契約を締結しております。従って、当社グループの売上高は、顧客の半導体・製品等の販売本数に影響を受けることとなります。顧客の半導体・製品等の販売が好調であった場合、予想外の収益を計上できる可能性がありますが、一方、顧客の新製品の発売時期が遅延した場合や当初の販売見込みを下回った場合、顧客の販売戦略に変更が生じた場合等においては、当社グループの収益が低下する可能性があります。

⑩　仕入先との契約更新に係るリスク

ソフトウェアディストリビューション事業及びデータアナリティクス事業では、国外のソフトウェアベンダーの製品の輸入販売を行い、最先端の技術・製品等を有する海外のソフトウェアベンダーを仕入先としております。それらの仕入先とは、販売代理店契約等を締結し、良好な関係を維持しておりますが、仕入先が第三者からの買収や、代理店政策の見直しがあった場合は、商権に変更が生じる等、業績に影響を与える可能性があります。

⑪　契約更新に係るリスク

米国Gracenote社の音楽データベースに関するライセンス契約を締結し、一定の収益を計上しております。しかしながら、相手先企業の経営方針の変更等、当社がコントロールし得ない何らかの事情によりこの契約が更新されなかった場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　経済状況・市場動向が影響するリスク

ⅰ）自動車業界の動向が影響するリスク

　当社グループの事業収益は自動車業界関連が大部分を占めています。そのため、自動車の販売台数が減少した場合には、車載情報端末を中心とした製造ロイヤルティ収益に影響を及ぼす可能性があります。

　また、自動車関連企業が収益減少のために開発投資へリソースを割かない場合、ソフトウェア開発支援ツール、各ソフトウェア開発キット及び関連する開発委託業務に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ）経済全般の停滞が影響するリスク

　景気低迷による顧客の機器生産台数の低迷により、製造ロイヤルティ収益へ影響を及ぼす可能性があります。

　また、収益低下懸念による費用圧縮に伴う新規開発投資の抑制により、ソフトウェア開発支援ツール、SDK及び関連する開発委託業務へ影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ281,980千円減少し、3,450,476千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ344,606千円減少し、1,054,428千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ62,626千円増加し、2,396,048千円となりました。

b．経営成績

当連結会計年度の業績は、売上高4,138,789千円（前期比19.0％増)、営業利益96,498千円（前期比34.8％増）、経常利益92,889千円（前期比6.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益91,084千円（前期比176.8％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次の通りです。

　当社グループの報告セグメントは、製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ソフトウェアプロダクト事業」、「ソフトウェアディストリビューション事業」、「ソフトウェアサービス事業」及び「データアナリティクス事業」の４つを報告セグメントとしております。

・「ソフトウェアプロダクト事業」は、組込みネットワークソフトウェア及びセキュリティ関連ソフトウェア製品並びにリアルタイムOS関連製品、データベース製品、高速起動製品等の主に自社開発によるデバイス組込み用ソフトウェアの開発及び販売等に関するセグメントであります。

・「ソフトウェアディストリビューション事業」は、海外ソフトウェアの輸入販売、テクニカルサポート、及びカスタマイズ開発に関するセグメントであります。

・「ソフトウェアサービス事業」は、組込みソフトウェア等の受託を中心とした各種ソフトウェアの設計、開発、及びデータコンテンツのライセンス販売等に関するセグメントであります。

・「データアナリティクス事業」は、株式会社ライトストーンにおける、統計・数値データ解析ソフトウェアの販売等に関するセグメントであります。

セグメント及び分野別の売上内訳及び事業状況は、以下のとおりです。

（注）売上高は、セグメント間取引を消去しております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は1,341,054千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は137,876千円（前期は188,198千円の増加）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益による資金の増加であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、増加した資金は千23,157円（前期は11,719千円の増加）となりました。その主な要因は、定期預金の払戻しによる収入によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、減少した資金は220,915千円（前期は318,873千円の減少）となりました。その主な要因は、短期借入金の返済による支出であります。

③　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間取引消去前の数値によっております。

２．ソフトウェアサービス事業の増加要因については、「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　b．経営成績」内の「ソフトウェアサービス事業」をご参照ください。

b．受注実績

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間取引消去前の数値によっております。

２．ソフトウェアサービス事業の増加要因については、「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　b．経営成績」内の「ソフトウェアサービス事業」をご参照ください。

c．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間取引消去前の数値によっております。

２．ソフトウェアサービス事業の増加要因については、「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　b．経営成績」内の「ソフトウェアサービス事業」をご参照ください。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、2,513,353千円（前期比136,992千円減）となりました。その主な要因は、現金及び預金の減少であります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産は、937,123千円（前期比144,988千円減）となりました。その主な要因は、のれんの減少であります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、730,717千円（前期比233,918千円減）となりました。その主な要因は、短期借入金の減少であります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債は、323,712千円（前期比110,688千円減）となりました。その主な要因は、役員退職慰労引当金の減少であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、2,396,048千円（前期比62,626千円増）となりました。その主な要因は、利益剰余金の増加であります。

　この結果、自己資本比率は69.4％となりました。

b．経営成績

・ソフトウェアプロダクト事業

　当事業は、高速起動製品における国内外の車載機器関連及び海外民生機器の既存顧客からのロイヤルティ売上、また、セキュリティ製品及びデータベース製品における産業機器の既存顧客からのロイヤルティ売上、さらに、音声コードUni-Voice（ユニボイス）製品の印刷関連の既存顧客からのロイヤルティ売上を中心に、売上高899,457千円（前期比30.5％増）、セグメント損失28,115千円（前期は17,414千円の利益）となりました。

　セグメント売上高の増加要因は、グレープシステム社のロイヤルティ売上の増加によるものです。セグメント損失の増加要因は、自社製品の売上及び利益減少並びにセグメント共通コスト増加の影響によるものです。

・ソフトウェアディストリビューション事業

　当事業は、BIOS、Bluetooth、ソフトウェア解析・開発効率化ツール及びネットワークマネジメント等の海外製品における既存顧客からのロイヤルティ及び受託開発売上、また、セキュリティ検証ツール・サービスの既存及び新規顧客へのライセンス販売並びに受託開発売上を中心に、売上高1,318,589千円（前期比6.1％増）、セグメント損失45,730千円（前期は14,826千円の損失）となりました。

　セグメント売上高の増加要因は、既存顧客からのロイヤルティ及び受託開発、既存顧客向けライセンス売上の前倒しに加えて、グレープシステム社取扱い海外製品の売上分の追加により、売上高が対前年同期比で増加したことによるものです。セグメント損失の増加要因は、セグメント共通コスト増加の影響によるものです。

・ソフトウェアサービス事業

　当事業は、既存顧客からの各種受託開発売上、データコンテンツ「YOMI」に関する車載機器向けを中心としたライセンス売上に加え、2023年10月に子会社化したグレープシステム社の受託開発売上が当連結会計年度では通期で寄与したことなどにより、売上高1,005,769千円（前期比51.6％増）、セグメント利益118,600千円（前期比182.8％増）となりました。

・データアナリティクス事業

　当事業は、一般企業及び教育機関へのデータ解析ソフト、画像解析ソフトの販売増により、売上高914,973千円(前期比3.6％増）、セグメント利益51,743千円（前期比91.3％増)となりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、以下のとおりとなりました。

（売上高）

　当連結会計年度における連結売上高合計は4,138,789千円（前年同期比19.0％増）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　売上原価2,416,827千円（前年同期比18.4％増）、販売費及び一般管理費1,625,464千円（同18.9％増）を計上いたしました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、給料及び手当676,204千円（同12.1％増）、支払手数料239,986千円（同92.9％増）であります。

（経常利益）

　経常利益92,889千円（前年同期比6.0％増）を計上いたしました。これは、主に営業利益96,498千円（前年同期比34.8％増）、為替差損3,073千円（前年同期は為替差益12,998千円）を計上したためであります。

（特別利益）

　特別利益45,686千円（前年同期比9.8％増）を計上いたしました。これは、主に役員退職慰労引当金戻入額45,465千円を計上したためであります。

（特別損失）

　特別損失18,037千円（前年同期は700千円）を計上いたしました。これは、主に投資有価証券評価損15,152千円を計上したためであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　法人税、住民税及び事業税39,052千円、法人税等調整額△9,599千円の計上により、法人税等合計29,453千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は91,084千円（前年同期比176.8%増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．資本の財源及び資金の流動性

　資金の流動性につきましては、中長期的な株主価値の向上を図る観点から、M&A等の成長戦略及び財務の健全性強化のための内部留保の積上げと、株主の皆様への利益還元の拡充とのバランスを考慮することを基本としております。成長戦略に伴うM&Aや投資のための所要資金につきましては、グループ内での営業活動による自己資金で調達しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

(1)　米国Gracenote社とのライセンス契約

　2000年より、米国Gracenote社のオフィシャルデベロップメントパートナーとして、Gracenote SDKの共同開発及びGracenote社の日本国内の顧客への開発サポートを内容としたパートナー契約を締結しております。

(2)　DTLA加盟契約

　2006年５月９日に、当社はDTLA(Digital Transmission Licensing Administrator)との間で加盟契約を締結し、DTCP仕様に関する高度機密情報の提供を受けております。当該情報は、DLNAやIPTVのコンテンツ保護における根幹の技術情報であります。

　加盟料として年間当たり14千米ドルを支払っております。

　なお、当該情報を当社グループの責任により漏洩した場合、最大８百万米ドルの制裁金を請求される可能性があります。

(3)　株式会社村田製作所との間における資本・業務提携に関する合意書

2012年12月11日に、当社は株式会社村田製作所との間で、デジタル家電、白物家電、ヘルスケア製品、自動車、ネットワーク対応センサー等、今後さらに幅広い機器に採用が期待される、近距離無線関連の両社の製品及びサービスに関して、相互の顧客・潜在顧客に対する共同提案・販売促進活動及び技術・市場動向等に対する共同での検討活動を行うことで合意しております。

(4)　DCP加盟契約

　2013年４月15日に、当社はDCP(Digital Content Protection)との間で加盟契約を締結し、HDCP仕様に関する高度機密情報の提供を受けております。当該情報は、Miracast等と合わせて必要とされるコンテンツ保護における根幹の技術情報であります。

　加盟料として年間当たり15千米ドルを支払っております。

　なお、当該情報を当社グループの責任により漏洩した場合、最大８百万米ドルの制裁金を請求される可能性があります。

(5)　合併契約

　当社及び当社の100％子会社である株式会社エイムは、2024年５月21日開催の取締役会において、2024年８月１日を効力発生日として両社の合併を決議し、当社を吸収合併存続会社、株式会社エイムを吸収合併消滅会社とする吸収合併に係る合併契約を締結いたしました。

　なお、本合併は、2024年６月27日の当社の株主総会で承認可決され、2024年８月１日付で実行しております。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、ソフトウェアプロダクト事業、ソフトウェアディストリビューション事業、ソフトウェアサービス事業及びデータアナリティクス事業の４つのセグメントに区分しておりますので、研究開発活動につきましては、各セグメントについて記載しております。

(1)　概要

　当社の社名ユビキタスが表現しているように、いたるところにネットワークに接続された機器（ネットワーク端末）が存在するユビキタス・ネットワーク社会にするためには、ネットワーク機能が「小さく、軽く、速い」ことが求められます。また、昨今ではIoT（モノのインターネット）という言葉の普及とともに、あらゆるモノがインターネットにつながり始めており、単純なネットワーク機能だけでなく、機器のセキュリティ強化のための技術や、データ管理の要素、機器自体の起動時間の短縮等、様々なソフトウェアでの性能要求が高まってきております。これらの要求に応えるため、当社では様々な研究開発活動を行っております。

(2)　当連結会計年度における研究開発活動の成果

① ソフトウェアプロダクト事業

　当連結会計年度は、コネクティビティ＆セキュリティ分野におきましては、組込みシステム設計を効率化・簡素化する包括的なソフトウェアパッケージとして、2022年にリリースした「Ubiquitous RTOS IoT Enabler」の派生製品開発を行い、販売を開始いたしました。また、IoT機器向けにスマートホームのグローバル共通規格であるMatterと既に国内市場で普及が進んでいるECHONET Liteを接続するためのブリッジ機能を開発し、当社の組込み環境向けECHONET Lite対応ソフトウェア開発キット「Ubiquitous ECHONET Lite SDK」に搭載しました。

② ソフトウェアディストリビューション事業

　当連結会計年度は、株式会社エー・アンド・デイと共同で開発した、PCベースの車載ECUソフトウェア開発用シミュレーター「GSIL」の製品開発を、顧客要望対応を主として行いました。また、セキュリティ検証サービスにおける顧客要望対応として、Bluetooth, USBとTCP/IPの検証用ソフトウェアの技術開発を行いました。

③ ソフトウェアサービス事業
　該当事項はありません。

④ データアナリティスク事業

　該当事項はありません。

　以上の結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は、53,981千円となりました。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式117株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満株式17株を保有しております。

３【配当政策】

当連結会計年度の業績は純利益の黒字化を達成いたしましたが、さらなる収益基盤の強化及び今後の事業展開に備えるための内部留保の充実を図っていく必要があることから、無配を継続させて頂きます。

また、現在保有している資金は、革新的な技術を生み出す研究開発や世界的に競争力を持つ製品の開発、並びに販売力の強化、新分野への進出を容易かつ確実なものにするための合併・買収等に活用し、財務面での健全性を維持しながら、業績拡大を目指す所存であります。

今後の配当につきましては、安定的な利益創出と充分な内部留保が実現された段階で、事業展開の状況及びリスク等を総合的に勘案し、再開を検討してまいります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めておりますが、事務コストの観点から中間配当は実施せず、期末配当の１回とする方針です。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的向上と社会からの信頼獲得のために企業活動を規律する枠組みであると考えております。社会にとって価値ある企業となるために、今後もコーポレート・ガバナンスの維持・強化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会設置会社であります。取締役会は少なくとも月１回開催し、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程に従い、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
　当社の規模、組織の状況及び開催の機動性を考慮し、取締役会は３名の常勤取締役と２名の非常勤取締役（社外取締役・独立役員）で構成されております。

　また、当社は、監査役会設置会社であり、３名の監査役を選任しております。全３名が社外監査役（うち独立役員３名）です。

　以上により、経営監視が十分に機能する体制を整えていると判断しております。

b. 当該体制を採用する理由

　当社では、取締役会、経営会議等における十分な審議を経ることにより、経営判断の妥当性を、また、社外取締役の取締役会への参加により経営の透明性と健全性を確保することに努めております。

　また、監査役会による取締役の職務執行に対する適正な監査など、意思決定及び管理監督が有効かつ十分に機能するための管理体制を構築しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備及び運用状況等

　当社は、企業倫理の確立による健全な事業活動に向け取り組んでおります。「内部統制基本方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施、内部情報提供制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めております。なお、当社におけるコンプライアンス取組みに関する決定及び進捗状況の管理は取締役会が行っており、統括責任者は代表取締役社長です。

　また、業務運営を適切かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定や業務実施に関する各種社内規程を定め、職務権限の明確化と適切な内部牽制が機能する体制を整備しております。財務報告の適正性確保のための体制の整備として、「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図っております。

　さらに、これらの内部統制が有効に機能していることを確かめるため、代表取締役社長自身又は内部監査室により、「内部監査規程」に基づき業務全般に関して、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続及び内容の妥当性等について、定期的に内部監査を実施しております。なお、内部監査の結果は、監査役及び監査法人とも共有され、監査活動の効率化を図っております。

b. リスク管理体制の整備の状況

　リスクコントロールによる経営の健全化と収益基盤の安定化は当社の重要課題であるため、法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じて法律問題全般について助言・指導を受けております。

c. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の経営について、各社の自主性を尊重しながらも、経営状況及び業務執行の報告事項を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。

d. 取締役の定数

　当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。

④　責任限定契約

　会社法第427条第１項に基づき、当社と社外取締役２名及び社外監査役３名とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金５百万円と会社法第425条第１項の定める最低限度額のいずれか高い額となります。

⑤　取締役の選任の要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑥　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

a．自己株式取得に関する要件

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

c．監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

d．中間配当に関する事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑧　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※　書面決議による取締役会の回数（当期13回）は除いております。

（注）１．取締役の井上　光司氏は、2024年６月27日開催の第23回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

２．取締役の能城　博氏は、2024年６月27日開催の第23回定時株主総会の終結の時をもって取締役に就任いたしました。

３．取締役の能城　博氏は、2025年３月31日付で当社取締役を退任いたしました。

　当事業年度における取締役会の具体的な審議内容は、次のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　阿部海輔、爲廣曉雄は、社外取締役であります。

２．監査役　山形有司、皆川克正及び阿曾友淳は、社外監査役であります。

３．2025年６月30日より２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

４．2024年６月27日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５．2023年６月27日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役 阿部海輔氏は、過去の社外監査役の実績に加え、公認会計士としての観点から、当社の経営に対する監督と助言を行っていただくため、社外取締役として選任しております。

　なお、同氏は監査法人ハイビスカス代表社員、明治通り税理士法人代表社員、阿部海輔公認会計士事務所代表及び株式会社ディア・ライフ監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　社外取締役 爲廣曉雄氏は、IT並びにソフトウェアに関する事業の企業経営者としての豊富な経験があり、経営上求められる判断力、識見などを有し、当社の経営に対する監督と助言を行っていただくため、社外取締役として選任しております。

　なお、同氏はNoah International Taiwan Corp.董事長兼総経理、株式会社ワッセイ・ソフトウエア・テクノロジー取締役及びNoah Information Technology Corp.董事長を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　社外監査役 山形有司氏は、主に外資系企業において管理部門を統括してきた豊富な経験と見識を当社の監査に活かして頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。
　同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　社外監査役 皆川克正氏は、弁護士としての豊富な経験と見識を当社の監査に活かして頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。
　同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　なお、同氏はKollectパートナーズ法律事務所代表弁護士及び株式会社大塚商会監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　社外監査役 阿曾友淳氏は、公認会計士並びに他社での監査役としての幅広い見識、豊富な経験を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
　同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　なお、同氏はESネクスト有限責任監査法人理事、株式会社Amazia監査役、株式会社城南進学研究社取締役(監査等委員)、tripla株式会社監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための具体的な基準を定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役は常に取締役会に出席し、取締役の職務執行状況をチェックしております。監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査室及び会計監査責任者と連携して、「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査については、管理部門を統括してきた豊富な経験・見識を有する者、公認会計士資格を有する者及び弁護士資格を有する者を社外監査役として選任しており、経営監視機能が有効に機能する体制を構築しております。

　各監査役は、毎月開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の職務執行について監査を実施しており、必要に応じて取締役に対して業務執行に関する報告を求めております。常勤監査役は、必要に応じて関係者へのヒアリング、調査を行い、その状況を他の監査役と連携することにより、監査の充実を図っております。

　また、定期的に監査役会を実施し、他の監査役と連携してその職務を執行するとともに、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受ける等、連携を図っております。

　なお、監査役の選任理由については、「（２）役員の状況 ② 社外役員の状況」のとおりであります。

　当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　当事業年度における監査役会の具体的な検討内容は、次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　内部監査の体制は、「（１）［コーポレート・ガバナンスの概要］、③　企業統治に関するその他の事項、a.内部統制システムの整備及び運用状況等」に記載しております。

　当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が「内部監査規程」に基づき、各事業部門及び子会社の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンス遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告、または必要に応じて取締役会に直接報告されるとともに、被監査部門に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、実効性の高い内部監査を実施しております。

　内部監査室は監査役とともに各事業年度の内部監査計画を策定し、定期的に会合を開催して監査結果や指摘事項について協議・意見交換するなど、緊密な連携を図ることとしております。

　また、内部監査室は監査役および会計監査人と連携し、相互の監査を効率的に遂行できる体制を構築しており、監査役、会計監査人、内部監査責任者の三者による会合を年２回開催し、情報交換を行うこととしております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.　継続監査期間

６年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　柳承煥

指定有限責任社員　業務執行社員　山内紀彰

d.　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他13名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人を選定しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

イ．処分対象

　太陽有限責任監査法人

ロ．処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

ハ．処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。　その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

　なお、監査役会は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人より業務停止処分等について、説明を受け、同指針に基づき評価を実施し協議を行いました。監査役会は、同監査法人が金融庁に対して、2024年１月31日に業務改善計画書を、２月29日及び３月29日に業務改善報告書を提出し、監査品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいることを確認しました。

　その結果、当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること、処分の対象となった事象の特殊性等を勘案し、当社の会計監査人としての適格性に影響はなく、同監査法人を第24期の会計監査人として再任する事が妥当と判断致しました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査計画、監査内容、監査日数等の要素と報酬見積りなどが当社グループの事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2024年５月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

a.　基本方針

　取締役及び監査役の報酬等は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、当社の業績向上、遵法適切な安定的経営及び企業価値の増大を図るための報酬体系としております。

　具体的には、職責に応じた基本報酬、短期的な業績に連動する賞与、会社の長期的な成長と連動するストックオプションの３要素によって構成されます。

　なお、2025年３月期はこのうち基本報酬の支給の費用計上を行っております。

b.　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の基本報酬は、役位、職責に応じて当社の経営状況、及び内容、社員の給与との均衡、および一般的な役員報酬の相場を勘案し、役員の職位ごとに決定いたします。

　社外取締役の報酬については、その役員の社会的地位、会社への貢献度ならびに就任の事情などを総合的に勘案し固定給を支払うこととしております。

c.　業績連動報酬等の額または算定方法の決定に関する方針

　取締役の業績連動報酬は、当期の会社の業績に応じて決定しますが、近年では業績数値状況を踏まえ、実施・支給しておりません。

　ストックオプションの各役員への付与数については、代表取締役社長が取締役会に諮って決定いたします。

　監査役の報酬等は、株主総会で決議された年間報酬限度額（年額：１億円以内　2004年10月22日開催臨時株主 総会決議）の範囲内で、職責に応じて監査役会において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上表の「取締役（社外取締役を除く）」の区分には、当事業年度中に退任した取締役２名を含んでおります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は中長期的な取引関係の維持・強化などに資する場合、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用と判断した場合には、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得・保有しています。

　現時点において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有する上場株式については、現在保有している企業数から拡大する方針はなく、今後は取得経緯、取引実績、協力・協業関係の状況、配当実績など、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用か否かといった観点から、保有の合理性の検証を行い、その内容などについて、検討審議しております。

　また当社は、テクノロジーの活用や外部パートナーとの連携によるビジネス領域の拡大を目的に、未上場のベンチャー企業への出資を実施しています。（上場企業３社、未上場企業５社）

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有する方針であります。

　これらの保有株式は、保有の意義・経済合理性等を毎期評価し、十分な意義が認められないと判断される銘柄については、取締役会において売却を決定し、適宜縮減を図っております。なお、現在保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）具体的な定量的な保有効果については、市場環境が多様化、複雑化により記載が困難でありますが、保有の意義・経済合理性等を毎期評価し、十分な意義が認められないと判断される銘柄については、取締役会において売却を決定し、適宜縮減を図っております。なお、現在保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

d．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、

　（１）会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構から発信される会計基準の新設、改正等に関する情報を入手しております。また、同機構や監査法人等の開催するセミナーへ参加及び会計専門誌等の定期購読を行っております。

　（２）適正な連結財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル、指針等の整備を行っております。なお、代表取締役社長直轄の部署として内部監査担当部門を設置し、社内規程等の整備運用状況及び有効性を評価しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】