ランサーズ株式会社（4484） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第14期及び第15期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第14期及び第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．第13期から第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第13期から第15期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第13期から第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．株主総利回り及び比較指標は、2020年３月期末を基準として算定しております。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

（注）１．コンテンツマーケティング

ユーザーに価値あるコンテンツを制作・提供することで、サービスや企業の認知拡大等を行い、購買に繋げることを目指すマーケティング手法です。

（注）２．クリエイターマネジメントシステム

制作物やクリエイターのパフォーマンスを可視化し、運用改善するためのシステムです。具体的には、クリエイター単位の職歴やスキル、過去の執筆記事とそのマーケティング効果を定量データで可視化する機能等を有します。

（注）３．オンデマンドマッチングプラットフォーム

クライアントの仕事の依頼ニーズに対して、1日単位でクライアントとユーザーをマッチングさせるサービスです。

３ 【事業の内容】

当社グループは「個のエンパワーメント」をミッション、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」、「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンに掲げ、企業（クライアント）には優秀な人材を、ランサー（注）１には時間と場所にとらわれない働き方を提供するプラットフォームを展開しております。

（注）１ 「ランサー」とは、当社グループが提供しているサービスにおいて、クライアント企業の依頼（発注）に対し、役務提供を行うフリーランスを指します。こちらのフリーランスには、特定の会社に属さずに報酬を得ている「専業フリーランス」に加え、直近１年間にフリーランスとしての報酬を得たことがある人（副業をしている一般の会社員等）を含んだグループ（広義のフリーランス）を示します。

当社グループの事業は「セルフマッチング」と「エージェントマッチング」の２つの事業モデルが存在します。

「セルフマッチング」は、オンラインで企業が直接利用するサービスで構成されており、主力サービスは「ランサーズ」です。クライアントからの依頼（発注）に対してランサーから見積（納期や予算等）が提案され、その中から特定の１名（１社）を決定して案件を開始するプロジェクト方式、多数のランサーが同時に依頼作業を行い最終完成物に近い形でランサーからクライアントへ提案が行われ、クライアントが複数の中から意向に沿ったものを選ぶコンペ・タスク方式、ビジネスカテゴリにおいて個人のスキルに基づいた商品をパッケージとして出品し、クライアントは特定のランサーを決定して発注するパッケージ方式等の依頼方式があります。

「エージェントマッチング」は、当社グループが介在し、プロフェッショナル人材を紹介する事業であり、主力サービスは「ランサーズ テックエージェント」と「ランサーズ プロフェッショナルエージェント」です。「ランサーズ テックエージェント」においては、エンジニア、デザイナー、マーケターといった IT人材を当社グループを介してクライアントへ紹介し、クライアントからの業務委託内容や当該業務を再委託するランサーの要件やスキルレベルを明確にした上で、精度の高いマッチングを成立させています。「ランサーズ プロフェッショナルエージェント」は同様の形式で、経営課題に応じてIT系や戦略系といった各分野におけるフリーコンサルタントのマッチングを行っております。

当社事業のビジネスモデルは下記の通りであり、「セルフマッチング」は依頼金額に伴うシステム手数料及びオプション利用料を売上として計上、「エージェントマッチング」は業務委託料とシステム手数料の総額を売上として計上しています。

（注）当社グループの管理会計基準の事業区分であり、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントと異なります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2025年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）提出会社の状況

2025年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率

① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結会社

(注) １．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは「個のエンパワーメント」をミッション、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」、「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンに、オンライン上で個人と法人をマッチングするプラットフォーム事業を中核として、フリーランス人材の活用支援を通じた企業の課題解決を推進してまいりました。

しかしながら、昨今では、生成AIをはじめとする革新的技術の急速な普及により、企業においては業務プロセスの抜本的な見直しが加速しています。また、企業におけるAI活用の加速は、同時に個人の働き方にも大きな影響を与えています。

このような環境変化を受けて、当社は経営の方向性を、従来の「フリーランス人材のマッチングプラットフォーム」から、企業のAX（AIトランスフォーメーション）戦略策定から実装までを支援する「ハイブリッド型AXカンパニー」へ大きく転換いたしました。当社グループは「日本の産業をAXでアップデートする」を経営コンセプトに掲げ、人材供給に留まらない包括的なAXサービスの提供を推進してまいります。

（２）成長戦略

当社グループでは、経営方針の実現に向け、以下の事項を重要方針として取り組んで参ります。

（ⅰ）AX人材基盤の強化

AIの普及に伴い、個人の働き方やスキル要件は急速に変化しております。当社グループは、フリーランス人材の価値最大化を目的に、職種ごとのAI活用スキルの習得機会を体系化し、リスキリング支援とスキル認定を通じてAX人材の可視化・高度化を図ってまいります。これにより、企業側の需要に即した高度スキル人材の安定供給を実現し、個人と企業の双方にとって持続可能な成長基盤を構築してまいります。

（ⅱ）AIプロダクトの強化

当社グループでは、企業における生産性向上・コスト最適化ニーズに応えるため、AIエージェントの開発を推進しております。当社の強みである「人材」と「AI」を組み合わせたハイブリッド型の業務支援モデルを展開することで、企業の多様な課題に応える新たな価値提供を推進してまいります。

（ⅲ）AXコンサル機能の強化

当社グループは、企業のAX戦略の策定から実装まで一気通貫での支援体制の構築に注力しております。これにより、大手企業を含む幅広い顧客層に対して、経営課題をAIで解決する総合的な支援を可能とし、当社が保有する多様な人材・ノウハウ・テクノロジーを統合した「実行力のある変革パートナー」としての提供価値を強化してまいります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、更なる事業拡大と安定的な収益創出のために、以下の事項を重要な課題として認識し、対処してまいります。

①事業の継続的な成長と発展

当社グループはこれまでオンライン上で個人と法人をマッチングするプラットフォーム事業を軸に企業のDX（デジタル・トランスフォーメーション）を支援してまいりました。しかし、昨今では、生成AIをはじめとする革新的技術の急速な普及により、企業の業務プロセスやビジネスモデルは抜本的な見直しが進められており、個人に求められるスキルも大きく変化しております。このような環境変化において、AX/DX人材不足による企業の採用課題は一層深刻化し、新たな手段としてフリーランスの活用や、AX/DX推進による業務効率化への需要が高まることが予想されます。そのため、当社グループの抱えるプロフェッショナル人材とテクノロジーを組み合わせたソリューションを提供することで、クライアントのAX/DXを支援してまいります。

②プロフェッショナル人材の確保

当社グループの主力事業であるプラットフォーム事業の拡大にはAI時代に付加価値が高いスキルを有するプロフェッショナル人材の確保が重要と考えております。そのため、教えたい人と学びたい人を繋ぐオンラインメンターサービスである「MENTA」、フリーランスのAIスキル習得を支援する「ランサーズAI大学」、フリーランスという働き方を応援する「ランサーズカードVisa」など個人向けサービスを強化することで、プロフェッショナル人材の集客と定着を図ってまいります。

③新規事業への投資

当社グループでは、生成AIをはじめとする革新的技術の急速な普及で生じる新たな顧客ニーズに対応するための新規事業投資を行っておりますが、安定収益を生み出すまでに一定の投資が必要であり一時的に利益率を低下させる可能性があります。そのため、新規事業への投資にあたっては市場動向を十分に分析し、事業計画を慎重に精査したうえで実行判断をするほか、既存事業との収益のバランスを勘案して許容できるリスクの範囲内で投資を実行してまいります。

④サイトの安全性と健全性の確保

当社グループのサイトにおいては、取引のプロセスにおいて、発注側の企業（クライアント）と受注側の個人（ランサー）の間で直接コミュニケーションが発生するため、双方のユーザーが安心して当社グループのサービスを利用できるように、サイトの安全性と健全性を確保する必要があります。そのため、専任の監視チームが24時間365日で全ての仕事依頼内容を確認しており、不適切な内容は非表示対応や修正していただくよう依頼をしております。また、当社グループは第三者機関によるシステム監査（ペネトレーションテスト）を実施し、脆弱性の是正・監視体制を強化しております。今後もこの取り組みを維持・継続し、サイトの安全性と健全性の確保に努めてまいります。

⑤システムの安定性強化と運用管理体制の構築

当社グループはインターネット上で重要な個人情報に係るサービスを展開しているため、サーバーレスポンスの観点のみならず、セキュリティの観点からも安定的なシステム体制を構築し運用していくことが重要であると考えております。そのため突発的なアクセス増加にも耐えられるサーバー設備強化を行っていくとともに、セキュリティ関連の規程・マニュアルを制定し、社員に対するセキュリティ研修を実施して、セキュリティ管理体制を強化しております。更に、個人情報関連法を厳格に遵守する体制を構築しております。なお、当社は、2017年４月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）からプライバシーマーク制度の認証を受けており、2025年４月に更新を行っております。このようにシステムの安定性強化と運用管理体制の構築と改善に努めてまいります。

⑥優秀な人材の採用と企業文化の醸成

事業の継続的な成長を実現するためには、優秀な人材を採用すると同時に、全従業員が経営方針を理解して、強い企業文化を醸成していくことが重要であると考えております。当社グループは、「すべてはユーザーのために」「101をやり切る」「あるべきで考え、大胆に行動する」「アクション・アジャイル」「チームクリエイター」という行動指針を掲げ、ユニークな企業文化をグループ全体で更に浸透・発展させるべく、時代に沿った新たな人事制度の構築を行ってまいりました。今後も優秀な人材を確保すべく当社グループのブランド向上と企業文化の浸透に努めると同時に、次期連結会計年度においては収益性を向上させ、恒常的な黒字化と筋肉質な組織基盤を構築してまいります。

⑦経営管理と内部管理体制の強化

当社グループは、事業の継続的な成長を実現していくために、経営管理体制の更なる強化・充実が必要不可欠であると考えております。事業成長に伴って組織が拡大していく中で、経営指標のモニタリングや会議体の設計・運用等を通して、組織の健全かつ効率的なマネジメントを推進してまいります。また、今後更なる事業拡大を図るために、事業基盤を盤石にさせることが重要な課題であると認識しております。今後も継続してM&A等を実施しながら事業拡大を実施していくため、子会社管理体制の強化、連結グループとしての財務報告の信頼性確保並びにコンプライアンス体制や内部管理体制の強化を図ってまいります。そのために、従業員に対して業務フローやコンプライアンス、情報管理等を徹底認知させ、内部管理体制強化を図るとともに業務の効率化を行ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年６月30日）現在において当社グループが判断したものです。

１．サステナビリティ全般

（１）ガバナンス

　当社は、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンとし、人々の生活の基盤となる「仕事」に関する事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、またそれが企業価値の最大化に繋がるものと認識しております。

　サステナビリティにかかわる活動方針の立案や活動の推進は、当社がこうした社会からの信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。

　具体的には、取締役会によって選任されたサステナビリティ推進担当役員による管轄のもと、当社のサステナビリティにかかわる活動方針の立案や活動の推進を行っております。コンプライアンス委員会等と連携し、リスクの特定・対応や、サステナビリティに関する課題への取り組み・検討・推進を行っております。また、各種報告書の情報発信等対外的なコミュニケーションを行い、さらにステークホルダーとの対話を実施し、外部より受けた様々な意見や活動を通じて特定された課題を取締役会に報告するとともに関連部署にフィードバックし経営施策に反映させております。

　サステナビリティ推進担当役員は、原則として年に一度、取締役会において当社グループのサステナビリティ全般に関する活動状況を報告し、レビューを受けます。

　あわせて、当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの構築、経営の透明性の確保、企業価値向上等を目的として、「指名報酬委員会」「社外役員の意見交換会」等を設置し、各課題の審議・検討を行っております。

　各会議での活動については、随時、必要に応じて取締役会に上程または報告され、適宜必要な指示・助言を受けることでモニタリングが図られます。

　当社グループのガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ウェブサイトに記載しておりますので、ご参照下さい。（https://www.lancers.co.jp/sustainability/governance/）

　また、当社グループのリスク管理については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項」に記載しておりますので、ご参照ください。

（２）戦略

　当社グループでは、「個のエンパワーメント」をミッションに掲げ、誰もが自分らしく才能を発揮し、誰かのプロになれる社会の実現に貢献し、自社の持続的成長を図ることを経営理念としています。そのために、以下のサステナビリティ方針を掲げます。

　＜サステナビリティ方針＞

　・労働力人口の減少に伴う人材不足の解消に貢献します。

　・IT人材不足の解消に貢献します。企業生産性の向上に貢献します。

　・環境負荷の低減に努め、地球環境の保全に貢献します。

　・社会課題の解決に取り組むとともに、より豊かで安心・安全な社会の実現に貢献します。

　・多様性を尊重し、すべての人にとって働きやすい職場環境をつくります。

　・法令及び社会規範を遵守し、公正な事業活動を行います。

　私たちは、これらの方針に基づいて、サステナビリティに関する取り組みを推進し、持続可能な社会の実現に貢献していきます。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年６月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

（３）リスク管理

　当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。

　また、当社では、取締役会において「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を行っております。リスク管理の主管部門であるコーポレート部は、各部門との情報共有を行い、事業上のリスクの早期発見と未然防止に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会へ報告しております。

２．気候変動に対する考え方及び取組

　当社グループは、インターネットを通じてクライアント・ランサーが取引するサービスを展開していることもあり、気候変動による直接的影響は僅少であると考えております。しかしながら、当社グループは、多くの人に価値と成長機会を提供し、個人の生活・働き方・在り方の変革を提示することで、未来世代に向けた地球環境保全への取り組みを継続的に実現してまいります。また、持続可能な地球環境を実現し、未来の世代へ引き継いでいけるよう、事業活動で生じる環境負荷の低減や持続可能な環境維持への取り組み及び継続的な改善に努めてまいります。

（１）ガバナンス

１.（１）ガバナンスで記載のサステナビリティに関するガバナンスの一環として、気候変動に対するガバナンスを行っています。ガバナンスに対する取り組みについては、本項目「１．サステナビリティ全般」「（１）ガバナンス」をご参照ください。

（２）戦略

　当社グループは、インターネットを通じてクライアント・ランサーが取引するサービスを展開していることもあり、気候変動による直接的影響は僅少であると考えております。そのため、気候変動によるシナリオ分析や財務計画に及ぼすインパクト等は算出しておりません。

　当社では、オンライン上でのサービス運営により従来の紙媒体が主流の工程のぺーパレス化や通勤時間・移動時間の削減とサービス運営を通じた環境負荷低減に貢献しております。また、当社オフィスにおいても廃棄物の削減や空調機器の電力使用量削減に努め省エネルギー化を遂行しております。

　当社グループの環境に対する基本的な取り組みについては、当社ウェブサイトに記載しておりますので、ご参照下さい。（https://www.lancers.co.jp/sustainability/mission/）

（３）リスク管理

　１.（３） リスク管理で記載のサステナビリティに関するテーマの一環として、気候変動によるリスク及び機会を特定し管理しています。リスク管理に対する取り組みについては、本項目「１．サステナビリティ全般」「（３）リスク管理」をご参照ください。

（４）指標と目標

（注）１．Scope2はオフィスにおける電気使用にかかる二酸化炭素排出量を示しております。

２．対象は本社オフィスになります。

３．CO2排出係数は2024年３月期は0.426kg-CO2/kwh、2025年３月期については0.095kg-CO2/kwhを使用しております。

３.人的資本・多様性に対する考え方及び取組

当社グループは、多くの人に価値と成長機会を提供し、個人の生活・働き方・在り方の変革を提示することでより豊かな社会づくりに貢献します。創業以来掲げているミッション「個のエンパワーメント」こそが我々のサステナビリティ・ステートメントであり、持続可能な社会の実現に貢献していると考えております。

（１）ガバナンス

１. (１）ガバナンスで記載のサステナビリティに関するガバナンスの一環として、人的資本・多様性に対するガバナンスを行っています。ガバナンスに対する取り組みについては、本項目「１．サステナビリティ全般」「（１）ガバナンス」をご参照ください。

（２）戦略

当社における「個のエンパワーメント」に向けた取組は以下のとおりです。

①従業員に対する取組

当社グループは、ミッションである「個のエンパワーメント」の実現のため、次世代の働き方の変革者として、従業員に対して、ミッション・ビジョン・行動指針に共感した仲間を従業員として採用、ランサーズの事業をリードできる人材の確保に努めています。

◆多種多様な働き方・制度

当社では、従業員一人一人が能力を最大限に発揮することを目的として、多様な働き方を実現する制度を設けております。具体的には、育児や介護などのライフステージにおいてもキャリアを継続しながら働くための時短勤務制度・ベビーシッター利用補助・リモートワーク制度、ライフスタイルや業務の特性に合わせて利用できるハイブリッドワーク・フレックスタイム制度、キャリア開発と多様な経験蓄積のための副業制度などの制度を設けております。

また、従業員のエンゲージメントを把握するため、eNPS（Employee Net Promoter Score）調査を定期的に実施し、調査結果をもとに職場環境の改善点を特定し、具体的な施策を継続的に実施しております。

(注)　正社員（一般職）を対象とした従業員１人当たりの所定外労働時間の年間平均を12ヶ月で除したものになります。

◆女性の活躍・ダイバーシティの推進

当社グループでは、性別・国籍・宗教・雇用形態に関係なく、誰もが自分らしく活躍でき、そしてお互いに称賛するカルチャー及び制度が浸透しています。女性の活躍に関しては、出産・育児のための休暇・休業制度、ベビーシッター利用補助の活用等組織環境整備を推進しております。また昨今は、特別休暇制度の対象範囲（事実婚、同性婚）を広げる等各種制度をダイバーシティ観点から見直しております。

当社グループでは、事業だけではなく社内組織においても、社外人材の活用をしており、そのため、社内だけでなく社外に対しても、性別・国籍・宗教・雇用形態に関係なく、お互いに共創・称賛するカルチャーを浸透できるように日々全従業員で取り組んでいます。

②ランサー（個人）に対する取組

当社グループは、ミッションである「個のエンパワーメント」の実現のため、ランサーに対して「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンとして掲げております。当社グループは、好きな場所に住み、好きな時間に働き、自分らしく稼ぐことができる社会をインターネットの力によって創造したいと考えています。現在、当社グループのプラットフォームに登録しているランサーの約７割が地方に居住されています。当社グループのサービスを利用することによって、居住地、出産、介護、リタイア等でやむを得ず働くことを制限された方へ新しい働き方や生きがいを提供し、また多様性を生み出しやすくする取り組みを通じて、個人が自由に満足して働ける社会環境を構築してまいります。

◆価値創造の源泉である信頼ランサーに対する考え方

当社グループでは、信頼性が担保され、高品質や高単価なプラットフォームを目指しております。この実現においては、多くの信頼できるランサーを確保し、継続的にご利用いただくことが重要と考えております。そのためには、フリーランスに生じる課題を解決していくことや信頼性を可視化することによってランサー価値を高めていくサイクルをサービスを通じて図ってまいります。

◆フリーランスに生じる課題と解決に向けた取組

フリーランスとして働いている方に多く生じる課題として、「人と人との繋がり（コミュニティ）が希薄」、「教育・成長機会が不足」等があります。当社グループでは、この課題はフリーランスとして活躍する上での障壁になりうると考え、個人の働きがいの基礎となる、信頼スコア・報酬・スキルを向上させる機会を提供することで、課題解決を図っております。具体的には、人と繋がるコミュニティの提供や年１回の祭典「Lancer of the Year」の開催、スキル習得・成長機会を促すサービスとして「MENTA」のサービス提供等を通じて解決を図っております。

（３）リスク管理

　１．（３） リスク管理で記載のサステナビリティに関するテーマの一環として、人的資本・多様性に関するリスク及び機会を特定し管理しています。リスク管理に対する取り組みについては、本項目「１．サステナビリティ全般」「（３）リスク管理」をご参照ください。

（４）指標と目標

　当社グループでは、このような取り組みを通じて、組織のケイパビリティを向上させ、中小企業の生産性向上への寄与や個人をプロデュースできる人材要件の充足を図り、最終的に当社グループの１人当たり売上総利益が向上することを目指してまいります。

　また、当社グループでは、上記「(２)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

(注)　信頼ランサーとは、プロジェクト完了率や評価を含めた当社が定める一定の基準をクリアしたランサーです。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項をリスク要因として以下に記載しております。

また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に由来するリスク

①景気動向の影響

当社グループはオンライン上で企業と個人をマッチングするプラットフォーム事業を展開しております。当社グループでは、ユーザーのニーズに応じて機能を追加する等により事業展開をより一層進める計画であります。

しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により市場の成長が鈍化、もしくは市場環境が変化する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対応するため、当社グループでは市場の動向についての情報収集に努め、サービス内容の最適化やユーザーとの関係強化を進めており、当該リスクが当社グループに実際に大きな影響を及ぼす可能性は限定的と考えられます。

②労働関連法規制及び労働人口の動向

当社グループはプラットフォーム事業を主たるサービスの1つとしておりますが、当社グループ事業の発展のためには、主にインターネットを利用して働くフリーランス（副業・複業含む）人口の増加や関連市場の拡大が必要であると考えております。国内の労働力人口は減少が見込まれる中、広義のフリーランス人口は10年前と比較し39.1％増の1,303万人にのぼったという調査結果が出ております（「フリーランス実態調査2024年版」）。また、2023年４月にはフリーランス保護を目的としたフリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）が成立する等、今後も市場拡大が見込まれることと想定しております。

しかしながら、今後、国内の労働に係る法規制や人口動向等の理由によりフリーランス人口の増加が鈍化、副業が浸透しない、もしくは市場環境が変化する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクシナリオが顕在化する可能性は比較的低いものと考えておりますが、かかるリスクに対応するため、当社グループでは労働関連法規制等についての情報収集に努めております。

③関連法規制

当社グループは「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」、「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」というビジョンのもと、事業主として働くフリーランスを支援するサービスを各種展開しておりますが、雇用の斡旋による収入はわずかであり、労働者派遣法の適用を受けるような事業も行っておりません。また、ユーザー間の商取引の円滑な決済のため、エスクロー方式により当社グループが報酬を受け取るべきフリーランスの代理として仕事の依頼者から一時的に報酬を受領する等、決済の領域でもユーザーへの価値を提供しておりますが、出資法及び資金決済法の適用を受けてはおりません。当社グループでは事業運営に当たり、これら法令に抵触することがないよう、顧問弁護士等の外部専門家と協議し、法改正等の情報収集を行い、従業員教育等を徹底するとともに法令順守体制の構築と強化を図っております。

しかしながら、これらの法令の改正や新たな法令の制定、監督官庁の見解の変更、社会構造の変化等想定外の事態の発生等により当社グループの展開する事業が法令に抵触した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクシナリオが顕在化する可能性は比較的低いものと考えておりますが、かかるリスクに対応するため、当社グループでは法規制についての情報収集に努めております。

④技術革新への対応

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。

しかしながら、当社グループにおいて技術革新やユーザーニーズの変化に対応できない場合、または変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。特に昨今では生成AIの台頭を受けて文章作成や画像制作等一部のカテゴリを中心に個人顧客を中心としたニーズの変化が生じており、このような中、生成AIを活用する依頼カテゴリの新設や、生成AI等の技術を活用した新機能の実装、AI技術を活用したプラットフォーム上でのマッチング精度向上、生成AIを活用した制作物を可視化する機能の実装等、新技術を積極的に取り入れた開発と各サービスの付加価値向上を目指しております。

当社グループでは、急速な技術革新に対応すべく優秀な技術者の採用・育成等に積極的に取り組むほか、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築することにより、ユーザーニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

（２）事業内容に由来するリスク

①競争環境の変化

当社グループはプラットフォーム事業を主たる事業領域の1つとし、インターネットを活用した新しい働き方の創出を目指しておりますが、労働の分野においては昨今のクラウドソーシングサービスを含め多くの企業が事業展開をしております。

そのため、当社グループと同様のサービスを展開する企業等との競争激化や、十分な差別化が図られなかった場合、あるいは事業領域の構造自体に革新的な変化が発生した場合に、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、適切なユーザビリティを追求したサービスの構築、サイト利用時の安全性の確保やカスタマーサポート機能の充実、またフリーランスの活躍を第一に考えた行動規範に基づいた事業展開等の取り組みにより、競争力の向上を図っております。

②新規事業の不確実性

当社グループの今後の事業展開として、「個のエンパワーメント」というミッションを達成するため、事業規模の拡大と高収益化を目指し、既存事業に留まらず新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針ですが、とりわけ新規事業の立ち上げについては、既存事業よりリスクが高いことを認識しております。今後新たに展開する可能性のある各種サービスにおいて、入念な市場分析や事業計画の構築にもかかわらず、予測とは異なる状況が発生し、計画通りに進まない場合には、投資資金を回収できず当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

このように、新規事業の立ち上げに伴って当該リスクが顕在化した場合であっても、当社グループの事業及び業績への影響を最小限とするべく、モニタリング体制を強化しております。

③サービスの収益性

当社グループにおいては、IT技術の進展に伴う新たな機能の追加を継続して行い、サービスの活性化及びユーザビリティの強化等に積極的に取り組むとともに、常にユーザーにとって価値ある新しいサービスが提供できるよう努めております。

しかしながら、予期せぬ事象の発生等により、想定していた収益が見込まれなくなった場合、あるいは当該開発におけるシステム投資費用及びそれに付随する人件費等のコストが想定以上に必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

そのため、新しいサービスや機能の開発を行う際には、当該新サービスの収益性について十分検討した上で進める体制を構築しております。

④サイトの安全性・健全性

当社グループが運営するサイトでは、ユーザー間の取引が円滑に行われるために、仕事の依頼、提案、及び取引が実際に行われたユーザー間で評価を行う際には、自由に情報を発信できる機能を提供しておりますが、事実でない情報、誹謗中傷に当たるような情報等が記載されるリスクがあります。また、不適当な書き込みを当社グループが発見できなかった、あるいは発見が遅れたことにより、当社グループが責任を問われる可能性があるほか、インターネット上の悪意のある口コミ投稿等により、当社グループの運営するサイトまたはサイト運営者としての当社グループについて、信用低下・イメージが悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

これらに対して、当社グループでは、利用規約や各種ガイドラインを制定し定期的に見直しを行うとともに、ユーザー登録、仕事依頼及び投稿内容等の監視を行っております。具体的には、ユーザーが会員登録する際の情報、メッセージ、依頼に関わる情報、提案に関わる情報、その他ランサーズに投稿される情報を、AI活用や目視などで確認してから公開を行ったり、ユーザーが違反を発見した場合には、当社グループ宛に通知が届く迷惑行為・違反報告制度の設置や悪質案件の検出機能により、健全性を損なう恐れのある案件に対して適切かつ効率的に対応できる体制を整備しております。

⑤情報セキュリティ

当社グループは、運営するプラットフォーム事業において個人情報及び機密情報を保有しております。当社グループでは、個人情報及び機密情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。

しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報または機密情報が外部に流出し、当社グループへの損害賠償請求があった場合、社会的信用が失墜した場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクが顕在化しないために、当社グループでは、情報セキュリティポリシーを制定し、個人情報及び機密情報を厳格に管理するとともに、セキュリティ関連の規程及びマニュアルを制定して役員及び従業員を対象とした社内教育を実施する等、情報管理を徹底する体制を構築しております。なお、当社は、2017年４月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）からプライバシーマーク制度の認証を受けており、2025年４月に更新を行っております。

⑥システム障害

当社グループが運営するプラットフォーム事業は、「ランサーズ」というシステムを通してサービスを提供しており、システム及びインターネット接続環境の安定的稼働は事業を行っていく上での大前提となっております。

しかしながら、自然災害や事故、ユーザー数やトラフィックの急増、ソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、サーバーの不測の事態による停止や蓄積されたデータの消失による事業への影響を防ぐため、データをクラウド上に保存しリスク回避を行っております。また、外部からの不正なアクセスを防ぐため、必要なセキュリティ体制を確保しております。

⑦知的財産権の侵害

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（３）その他のリスク

①継続的な投資

当社グループは、継続的な成長のため、認知度の向上、ユーザー数の拡大、及び新規サービスの拡充に努めてまいりました。具体的には、当社グループの知名度を高めるためのマーケティングや新規ユーザー獲得のための広告宣伝費の投資、及び新規サービス開発に向けた人件費の増加や外注費の発生があります。また、昨今、生成AIの台頭により、文章作成や画像制作等一部のカテゴリを中心に個人顧客を中心としたニーズの変化が生じつつあることや、フリーランスのキャリアも多様化する中で、当社グループでは、フリーランスの安定的な案件獲得と報酬単価の増加を継続的に支援を続けるべく、市場の変化に併せて顧客価値を再定義し、対象市場・顧客を拡張していく動きが求められております。

今後も新規サービス及び機能の開発・拡充に向けた投資や広告宣伝費の投資を行っていく予定ですが、想定通りに投資効果が得られず費用負担が拡大した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、予実管理体制を強化し、適宜投資効果をモニタリングしております。

②特定人物への依存

当社の代表取締役社長 CEOである秋好陽介は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏は、当社グループの経営方針や事業戦略の決定のみならず、営業、技術、財務の各方面の事業推進において極めて重要な役割を果たしております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

③少人数編成の組織

当社グループは業務執行上必要最低限の人数での組織編成となっております。

しかしながら、施策が適時適切に遂行されなかった場合、又は従業員の予期せぬ退職があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

このような状況に陥らないためにも、今後は事業の拡大に応じて人材の確保及び育成を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。

④人材の獲得と育成

当社グループは、今後の継続的な成長及び事業規模拡大を実現するために当社グループのミッション及びビジョンに共感し、高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが必要であると考えております。

しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できない場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

そのため、当社グループでは、継続的な事業拡大を見据えた人事制度の導入等、優秀な人材を確保し、適切に育成・配置していくための施策を実行し、当該リスクシナリオの顕在化の可能性を低減させることに努めております。

⑤内部管理体制の強化

当社グループの継続的な成長のためには、内部管理体制について更なる強化・充実を図る必要があると認識しておりますが、事業が急拡大することにより、事業規模に合った内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、適切な業務運営が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当該リスクを低減させるため、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令順守を徹底してまいります。また、今後も継続してM&A等を実施しながら事業拡大を実施していくため、子会社管理体制の強化、連結グループとしての財務報告の信頼性確保等、グループとしてのコンプライアンス体制や内部管理体制の強化を図ってまいります。

⑥新株予約権行使による株式価値の希薄化

当社グループでは、役員及び従業員並びに事業支援者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、2024年2月29日付で新株予約権及び新株予約権付社債を事業パートナーに発行しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,783,525株であり、発行済株式総数16,245,228株の10.9％に相当します。また、今後においても株式報酬制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

⑦税務上の繰越欠損金

当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しており、当社グループの業績が順調に推移することにより期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受けられる可能性があります。

しかしながら、当社グループの業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合には、課税所得からの控除が受けられなくなり、課税所得に対して通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧M&A

当社グループは、事業の成長加速のため、必要に応じてM&Aを実施しております。M&A前の段階において、対象会社の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行い、リスクを吟味した上で判断及び実行しております。

しかしながら、投資後に偶発債務や未認識債務の判明等、事前の調査において認識できていなかったリスクが生じた場合や、投資後の事業の統合が計画通り進まない場合は、対象会社の株式価値や譲り受けた事業資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

また、当社グループが過去に実行したM&Aに伴い、のれんを計上しておりますが、今後、株式取得時の業績計画が達成できない見込みとなり減損処理が必要となった場合、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループでは適切なデューデリジェンスの実施及び各事業の戦略目的を達成するために適切な人材を配置し組織体制を整備してまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の分析

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するなかで、景気回復の兆しがみられた一方、海外での紛争や円安・物価高により金融市場の見通しは未だ不透明な状況が続いております。当社グループが事業展開しているインターネット関連市場は、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早いことが特徴です。昨今では、生成AIをはじめとする革新的技術の急速な普及により、企業においては業務プロセスの抜本的な見直しが加速しています。

企業においては、引き続き生成AIの活用が拡大していくとともに、今後は、経営モデルやビジネスモデルの刷新などより大きな経営課題へのAI活用が加速する見立てであり、戦略策定から実装までの包括的なAX支援のニーズが高まると予想されます。また、企業の経営モデルや業務プロセスの変化に伴い、個人に求められるスキルも変化しています。このような変化を受けて、AI時代に適した高度なデジタルスキルを持つ人材の不足が引き続き深刻な課題となっており、専門性の高い外部人材の活用ニーズが一段と高まっています。

このような環境において、当社グループは「個のエンパワーメント」をミッション、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」、「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンに掲げ、企業と個人の双方のAX/DX支援を提供してまいりました。

主力のプラットフォーム事業においては、オンライン上でクライアント（企業）とランサー（個人）を直接マッチングするサービスである「ランサーズ」のプロ人材ネットワーク（登録ユーザー数300万）を中心に、クライアントのエンジニア・デザイナー・マーケター等の求人ニーズに対応して、エージェントを介してフリーランス人材を紹介するサービスである「ランサーズ テックエージェント」と、同様の形でコンサルタントを紹介する「ランサーズ プロフェッショナルエージェント」を当社グループの主力サービスに位置付け、事業を拡大しております。また、当連結会計年度においては、システム開発の上流工程から支援する「ランサーズ　システムインテグレーション」を立ち上げ、正社員とフリーランスのチーム提供により柔軟なリソース提供ができる体制構築をしてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は4,589,136千円（前年同期比0.3％増）となり、営業利益は109,169千円（前年同期比44.7％増）、経常利益は115,374千円（前年同期比42.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は176,882千円（前年同期比59.2％増）となりました。

なお、当社グループはプラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

②財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して236,763千円減少し、3,280,733千円となりました。これは主に、投資その他の資産において繰延税金資産が62,217千円増加したものの、流動資産において現金及び預金が150,676千円、無形固定資産においてのれんが48,040千円減少したこと等によるものです。

（負債）

当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末と比較して413,646千円減少し、1,922,214千円となりました。これは主に、流動負債において預り金が125,674千円、買掛金が54,855千円、固定負債において長期借入金が68,740千円減少したこと等によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して176,882千円増加し、1,358,518千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が176,882千円増加したことによるものです。

③キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ157,174千円減少し、1,767,036千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、37,504千円の支出（前年同期は316,495千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益115,374千円があったものの、預り金の減少額125,674千円、買掛金の減少額54,855千円があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、50,930千円の支出（前年同期は94,974千円の支出）となりました。これは、ソフトウエア開発などにかかる投資支出が50,930千円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、68,740千円の支出（前年同期は353,910千円の収入）となりました。これは、長期借入金の返済による支出68,740千円があったことによるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、当社グループのサービス経由で取引される金額の総額である流通総額と、クライアント及びランサーへ提供される付加価値を示す売上総利益の最大化を重視した経営を行っております。

当連結会計年度の売上総利益につきましては2,054,701千円（前年同期比6.5％減）と順調に推移しております。

なお、当社グループの流通総額の推移は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）目標とする経営指標」に記載のとおりであります。当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、「（１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

④資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要としては、事業の拡大に伴う人件費、外注費、クライアント獲得や認知度向上のための広告宣伝費に加え、M&A等の投資を実施する方針であります。当社グループは、財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。

⑤経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

５ 【重要な契約等】

（社債に付される財務上の特約）

当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、GP上場企業出資投資事業有限責任組合（以下「GPファンド」といいます。）に対して第三者割当の方法により、第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本転換社債型新株予約権」といいます。）を発行することについて決議し、2024年２月13日付で引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結しており、以下の内容を定めております。

①社債の発行日

2024年２月13日

②社債の期末残高

300,000千円

③償還期限

2029年２月28日

④担保・保証の内容 

本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はありません。

⑤引受人 

GP上場企業出資投資事業有限責任組合 

⑥引受人住所

東京都目黒区自由が丘 ２-16-12 RJ３

⑦相手方の属性

投資事業有限責任組合

⑧特約の内容

（本新株予約権の取得請求権）

GPファンドは、本引受契約で定める一定の事由が発生した場合、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。

（本転換社債型新株予約権の繰上償還）

GPファンドは、当社の2024年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の50%を下回った場合には、当社に対して事前通知を行った上で、本新株予約権付社債の全部又は一部を繰上償還することを当社に対して請求する権利を有します。

（優先引受権）

GPファンドは、当社が2029年２月28日まで第三者に株式等を発行・処分する際、事前に内容と条件の通知を受け、引受意思を確認される権利を持ちます。GPファンドが希望する場合、当社は第三者に加えて、または第三者の代わりに、GPファンドに株式等を発行又は処分します。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は50,405千円であり、その主な内容は、システムの改善・効率化のためのソフトウエア開発投資であります。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

（１）提出会社

2025年３月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．ソフトウエア等には、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が含まれております。

３．事務所は賃借物件であり、年間賃借料は62,128千円で国内子会社への転貸分を含んでおります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間の平均雇用人員を外書しております。

５．当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）国内子会社

2025年３月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．ソフトウエア等には、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が含まれております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在 （2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社が株式分割または株式併合以外の場合において行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときはその端数は、これを切り上げる。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役若しくは従業員たる地位にあることを要する。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当該組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社設立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホにまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１または（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧その他の新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

７．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株を100株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②第４回新株予約権（2016年６月28日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在 （2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

③第６回新株予約権（2017年６月29日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、2025年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2025年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

④第７回新株予約権（2018年４月13日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、2025年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2025年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

⑤第８回新株予約権（2018年６月25日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、2025年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2025年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

⑥第９回新株予約権（2019年２月14日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、2025年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2025年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

⑦第10回新株予約権（2019年６月27日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、2025年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2025年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

①第11回新株予約権（2024年２月13日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、2025年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2025年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式364,900株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、下記第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2) 当社が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」Ⅱ.行使価額の調整の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」Ⅱ．行使価額の調整に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」Ⅱ.行使価額の調整第(2)号、第(3)号、第(5)号、第(6)号及び第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用聞始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」Ⅱ．行使価額の調整第(2)号(ホ)及び第(6)号(ニ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権１個当たり金10円

（本新株予約権の払込総額金36,490円）

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

Ⅰ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、274円とする。なお、行使価額は、下記Ⅱ.行使価額の調整第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い調整されることがある。

Ⅱ．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ) 時価（下記第(4)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)

(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ロ) 「特別配当」とは、2029年２月28日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

(ハ) 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(4) その他

(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、上記第(2)号(ホ)の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。

(ハ) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(6)号(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、下記第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(6) 上記第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ロ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ハ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ニ) 本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記第(2)号(ホ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(7) 上記第(1)号、第(3)号及び第(5)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

(8) 上記第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(ニ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9) 上記第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権者は、2024年３月１日から2029年２月28日（但し、「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項を予め本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

５．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり10円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

②第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2024年２月13日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、2025年５月31日現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、2025年５月31日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計30個の本新株予約権を発行する。

２．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

(イ) 種類

当社普通株式

(ロ) 数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

(ハ) 転換価額

① 転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、261円とする。
なお、転換価額は下記②乃至⑩に定めるところに従い調整されることがある。

② 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)  時価（下記⑥(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準がある場合にはその日の翌日以降これを適用ずる。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記（i)乃至（ⅳ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(i)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記⑤に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金10,000,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑤ (i)  「特別配当」とは、2029年２月28日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金10,000,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑥ (i)  転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、上記③(ⅴ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記③に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑦ 本新株予約権付社債の発行後、下記⑧に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記⑧(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、下記⑧(ⅲ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記⑧において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、本(ハ)による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

⑧ 上記⑦により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)  当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 上記(i)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(i)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記③(ⅴ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

⑨ 上記②、④及び⑦のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

⑩ 上記③、④及び⑧の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(i)  株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑪ 上記②乃至⑩により転換価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

５．金銭以外の財産を各新株予約権の行使に際して出資する旨並びに内容及び価額

(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権者は、2024年３月１日から2029年２月28日（本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(イ) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(ロ) 振替機関が必要であると認めた日

(ハ) 組職再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項を予め本新株予約権付社債権者に通知する。

７．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

２．有償第三者割当

　　普通株式発行価格　1,210円

　　資本組入額　605円

　　割当先　入江慎吾：31,400株

３．新株予約権の行使による増加であります。

４. 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

　　普通株式発行価格　549円

　　資本組入額　274円50銭

　　割当先　当社の取締役４名

５. 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

　　普通株式発行価格　250円

　　資本組入額　125円

　　割当先　当社の取締役５名

６.　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

　　普通株式発行価格　301円

　　資本組入額　150円50銭

　　割当先　取締役6名

７.　有償第三者割当

　　普通株式発行価格　259円

　　資本組入額　129円50銭

　　割当先　株式会社丸井グループ　386,100株

（５）【所有者別状況】

　2025年３月31日現在

（注）自己株式 37株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

2025年３月31日現在

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２．2022年６月13日付で公衆の閲覧に供されている変更報告書において、マスト・アセット・マネジメント・インクが、2022年６月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

   2025年３月31日現在

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

　①制度の概要

当社は、当社の社外取締役を含む取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることになります。なお、譲渡制限付株式報酬制度に基づく新たな譲渡制限付株式の割当ては2023年6月26日をもって終了しております。

②本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

当社の取締役に対して譲渡制限株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、取締役について年額20百万円（うち社外取締役分は年額10百万円）以内としております。また、本制度により新たに対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年32,000株以内（うち社外取締役分は年16,000株以内）としております。（ただし、当社の普通株式の株式分割、当社の普通株式の無償割当て、又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

社外取締役を含む取締役のうち受益権要件を満たす者となります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けております。

当社はこれまでは事業基盤の確立と持続的な成長に向けた投資を優先し、創業以来、剰余金の配当を見送ってまいりました。この間、全社一丸となって収益力の回復及び向上に努めた結果、当期(2025年3月期)は通期での黒字化を達成し、自己資本比率なども着実に向上いたしました。これにより、健全な財務基盤を維持しつつ、株主の皆様に対し、安定的かつ継続的な利益還元を開始できる体制が整ったと判断し、来期(2026年3月期)の期末配当より、当社として初めてとなる剰余金の配当を実施する方針です。

　来期の期末配当につきましては、業績及び今後の経営環境、将来のための成長投資等を総合的に判断し、1株当たり2円を予定しております。

　なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンとし、人々の生活の基盤となる「仕事」に関する事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、またそれが企業価値の最大化に繋がるものと認識しております。

コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。当社の取締役、監査等委員である取締役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2025年６月2７日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更を決議いたしました。これにより、当社は同日付で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役５名）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会における議長は、秋好陽介（代表取締役社長 CEO）が務めております。その他の構成員につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。取締役会においては取締役会規程に基づき、経営上の意思決定機関として重要事項を決議し、取締役と執行役員の業務執行状況を監督しております。

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、会社法第459条第１項各号及び会社法第454条第５項に掲げる事項について、機動的な資本政策の実行を可能とするため、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、株主総会の議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

当社は、会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社であります。

監査等委員会は、村上未来（社外取締役）、永沢徹（社外取締役）、古川徳厚（社外取締役）の３名の監査等委員で構成され、取締役の職務の執行を監査しております。なお、村上未来、永沢徹は独立役員として選任しております。

なお、当社では2018年４月から執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離してそれぞれの機能強化を図っております。ビジョン実現に向けて、事業ごとの業務執行と監督の役割を明確化し、各事業の強化を図ってまいります。このような経営体制により経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を築き、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上及び、ビジョン実現を目指してまいります。

　　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、外部顧問弁護士又は内部監査所管部門を通報窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社のリスク管理体制は、取締役会において「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を行っております。リスク管理の主管部門であるコーポレート部は、各部門との情報共有を行い、事業上のリスクの早期発見と未然防止に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会へ報告しております。加えて、当社では個人情報及び情報資産に関わるセキュリティ・リスクに対する管理体制強化を推進してきており、個人情報保護に関しては2017年４月にプライバシーマークを取得しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を把握するため、子会社から経営上の重要事項の報告を受け、必要に応じて関係資料等の提出を求めております。また、子会社のリスクマネジメント全般を把握し、助言、指導等の必要な対応を行うとともに、定期的に開催するコンプライアンス委員会において、子会社におけるコンプライアンスの推進状況を把握し、子会社のコンプライアンスの強化を図っております。

　当社の内部監査所管部門は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の代表取締役社長及びリスク管理責任者に適切に報告しており、当社と子会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保しております。

　子会社は、取締役会規程（取締役会設置会社の場合）、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程等を制定し、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にするとともに、そのリスクの特性に応じてリスクマネジメントを推進する体制を整備し、適切にリスクマネジメントを実施しております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令で定める額としております。

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

（保険契約の内容の概要）

　①被保険者の実質的な保険料負担割合

　　保険料は特約部分も含めて会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　②填補対象となる保険事故の概要

特約部分も併せて、被保険者である役員等が行った行為に起因して、当該被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより当該被保険者が被る損害及び賠償請求や公的調査等の対応費用が填補されます。ただし、被保険者が私的な利益を得たことに起因する場合や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合等、填補の対象外とされる一定の事由があります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）後藤信彦、上野諒一、古川徳厚の各氏は、2024年6月28日開催の定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会を対象としております。

　　　岡島悦子氏は2024年6月28日付で取締役を辞任しております。同氏の取締役会の出席状況は、取締役就任中に開催された取締役会を対象としております。

　　　小沼志緒氏は2024年6月28日付で取締役を辞任しております。同氏の取締役会の出席状況は、取締役就任中に開催された取締役会を対象としております。

　　　曽根秀晶氏は2024年12月31日付で取締役を退任しております。同氏の取締役会の出席状況は、取締役就任中に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営課題へのアプローチや事業戦略推進の手法、事業別の成長プラン、プロダクトへの投資方針、グループ会社間のシナジー創出等について、情報交換及び意見交換を行いました。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　　8名　女性　0名　（役員のうちの女性の比率　0％）

（注）１．取締役加藤丈幸及び村上臣は、社外取締役であります。

２．村上未来、永沢徹及び古川徳厚は、監査等委員である社外取締役であります。

３．取締役の任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は2023年４月１日付にてランサーズエージェンシー株式会社と吸収合併を行いました。

６．当社は2024年１月１日付にて株式会社ワークスタイルラボと吸収合併を行いました。

７．当社では、権限を委譲するため、執行役員制度を導入しております。