株式会社バルクホールディングス（2467） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第27期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第27期及び第30期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　第27期及び第30期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社（株式会社バルクホールディングス）、連結子会社４社（株式会社バルク、株式会社CEL、株式会社サイバージムジャパン、Strategic Cyber Holdings LLC）及び関連会社１社で構成されており、セキュリティ事業を主たる事業としております。（2025年３月31日現在）

（注）2024年７月１日付でマーケティング事業を単独で営んでいた株式会社MSSが、当社保有株式の一部譲渡及び同社を株式交換完全子会社とする株式交換によって当社のグループ会社に該当しなくなったことに伴い、マーケティング事業セグメントの廃止を予定しております。

(1）セキュリティ事業

①サイバーセキュリティソリューション

　サイバーセキュリティトレーニング、トレーニングアリーナ提供、脆弱性診断サービス、情報漏えい調査を中心とするトータルサイバーセキュリティソリューションを提供しております。

（主な関係会社）株式会社サイバージムジャパン、株式会社CEL、株式会社バルク

②情報セキュリティコンサルティング

　プライバシーマーク認定コンサルティングやISO27001（ISMS）認証コンサルティング等の取得・更新・運用支援をはじめとする情報セキュリティ強化のための各種コンサルティングサービスを提供しております。

（主な関係会社）株式会社バルク、株式会社サイバージムジャパン

(2）マーケティング事業

①マーケティングリサーチ

　新製品等開発のためのユーザーニーズ調査、ブランドイメージ調査、CS（顧客満足度）調査、ES（従業員満足度）調査、CM浸透度調査、Webサイト調査及びその他各種意識調査、並びにこれらに関する分析サービス等を提供しております。

　インターネット調査、グループインタビュー調査、街頭調査及び訪問面接調査等の各種調査手法によるクライアントのニーズに合わせたオーダーメイド型の調査・分析サービスを特徴としております。

（主な関係会社）株式会社MSS

②セールスプロモーション、広告代理

　主に食品関連の小売業界、メーカー、物流企業に対して、各種セールス企画、キャンペーン企画及びその事務局運営、イベント企画、販促用フリーペーパーの企画制作、ノベルティ制作等の幅広い領域でセールスプロモーション活動の支援等を行っております。

（主な関係会社）株式会社MSS

③SDGsソリューション

　SDGsコンサルティング等のSDGs関連サービスを提供しております。

（主な関係会社）株式会社MSS

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　特定子会社であります。

４　債務超過会社であり、債務超過の額は193,666千円であります。

５　債務超過会社であり、債務超過の額は911,491千円であります。

６　株式会社MSSは、2024年７月１日付で当社が保有する同社株式の一部を譲渡するとともに、同社を株式交換完全子会社とする株式交換が実行されたため、関係会社に該当しなくなりました。

７　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高の10％を超える連結子会社は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、アルバイト）の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２　全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

３　従業員数が前連結会計年度末に比べ37名減少しておりますが、その主な理由は、連結子会社であった株式会社MSSが2024年７月１日付で当社の連結子会社に該当しなくなったことに伴うものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、アルバイト）の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは「価値創造」の企業理念に基づき、お客様に対する付加価値の高いソリューション提供を通じて企業価値の向上を図り、株主価値の最大化を目指してまいります。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、継続的な成長と収益力の向上に努め、時価総額の拡大を目指してまいります。また、売上高及び営業利益の中長期的な成長を重視するとともに、一定の財務健全性（自己資本比率）を維持しつつ資本効率（ROE)の向上を図ることを目標としております。

(3）経営戦略

　当社グループは、セキュリティ事業とマーケティング事業をコア事業と位置付けており、両事業の拡大が、当社グループのさらなる成長と発展を遂げるために不可欠と認識しております。

　セキュリティ事業につきましては、サイバーセキュリティトレーニングサービス、脆弱性診断サービス及びセキュリティコンサルティングサービスを軸としたトータルセキュリティソリューションの提供による事業拡大を図るため、各ソリューションの強化に加え、新たなニーズに対応するサービスを随時提供してまいります。また、大幅に不足するサイバーセキュリティ人材を日本を中心とするアジア各国向けに供給するため、サイバーセキュリティトレーニング施設（以下、「サイバーアリーナ」といいます。）を国内各地及びその他アジア地域に増設するとともに、eラーニングやオンデマンド形式によるハイブリッド型トレーニングを拡充し、収益の拡大を目指します。

　マーケティング事業につきましては、プロモーション事業とマーケティングリサーチ事業を引き続き拡大しつつ、有力なパートナーとの連携を深め、中堅・中小企業向けトータルマーケティングソリューションの提供体制を構築してまいります。また、各マーケティングソリューションとの親和性の高いSDGs事業の拡大を推進してまいります。

　また、当社グループの中長期的な高成長の実現に向けて、オーガニックグロースに加え、新たな高収益モデルの確立を目指しております。これまでの先行投資によって構築した高品質かつ効率的なサービス提供体制、ブランド、豊富な顧客基盤などの事業基盤を活用することで、セキュリティ事業においては、自社プロダクトの開発、ホワイトハッカー人材の増強及びアジア展開を推進し、セキュリティ及びマーケティングの両事業において、グローバルでの高付加価値ソリューションの開発及び新技術の獲得などを推進してまいります。これらに加え、事業パートナーでもある投資先との最適な連携や経営支援等を通じて投資先の価値を高めるとともに、収益の拡大を図り、当社グループの企業価値最大化を目指します。

(4）経営環境

　当連結会計年度においても、世界情勢の変化による急激な為替の変動や世界的な原材料価格の高騰・金利の上昇等を受けて、景況感の悪化傾向が続いております。また、ロシア・ウクライナ戦争に加え、イスラエルとイスラム組織ハマスとの大規模軍事衝突も継続している中で、地政学的リスクの高まりを受けて、世界的に先行きが不透明な状況となっております。

　サイバーセキュリティ市場につきましては、病院や港湾を狙ったランサムウェア攻撃「LockBit（ロックビッ ト）」や大手企業を標的とするサプライチェーン攻撃、IoTデバイスやテレワークを狙った攻撃、地政学的な緊張の高まりを受けた国家によるものなど高度化・多様化・激化したサイバー攻撃の脅威が世界的にますます深刻化し、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。貨物取扱量で日本一を誇る名古屋港の物流が停止した事態では、対策委員会が設置され、2023年11月末には、政府指定「重要インフラ」への「港湾」事業者の追加の提言がなされました。今後も生成AIの普及によるものや、近年被害が増加しているOT環境を狙った攻撃、社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は中長期的な拡大が見込まれますが、実際にアタックサーフェス（攻撃対象領域）において、サプライチェーンとクラウドのセキュリティリスクが顕著となっております。警察庁が公表した資料においても、2022年のサイバー犯罪の国内検挙件数は過去最多の12,369件（確定値）に達し、警視庁のインターネット観測システムで検知したインターネットに接続される機器の脆弱性を探索するアクセス件数は、１日・１IPアドレス当たり7,707.9件で同様に過去最高となり、企業・団体等におけるランサムウェア被害は前年比で57.5％増加しております。国家安全保障戦略などの防衛３文書のうち新たな防衛力整備計画では、2023年度以降の５年間でサイバー領域における能力強化に１兆円が配分される予定となっており、民間企業においても、米グーグルが日本でアジア太平洋地域では同社初のサイバー防衛拠点を開設し、日本をハブに同地域全体のサイバー防衛力を底上げする他、一般社員のDX人材への転換やサイバーセキュリティに長けた専門人材の採用・育成の取り組みが活発化しております。

　マーケティング市場につきましては、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、DX、メタバースや生成AIによる新たな事業機会の可能性が顕在化するとともに、SDGsの具現化に向けた事業機会も顕在化しております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　2025年３月期においては、中長期的な成長に向けた新ソリューション・新プロダクト向け開発投資、並びに生産性向上及び効率化に向けた投資、高度セキュリティ人材の前倒し採用、並びに大口案件売上の計画未達等により、連結ベースで売上高1,605百万円（前期比27.4％減）、営業損失270百万円（前期は営業損失257百万円）、経常損失272百万円（前期は経常損失259百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益598百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失309百万円）を計上いたしました。

　当社グループは、中長期的な高い成長を実現するため、引き続き、オーガニックグロースに加え、新たな高収益モデルの確立を目指しております。これまでの先行投資において構築した高品質かつ効率的なサービス提供体制、ブランド、豊富な顧客基盤などの事業基盤を活用することで、セキュリティ分野において、自社プロダクトの開発、ホワイトハッカー人材の増強、M&A・業務提携戦略及びアジア展開を推進し、グローバルでの高付加価値ソリューションの開発及び新技術の獲得などを推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティに関する重要課題への対応方針等に関し、リスクマネジメント委員会や経営会議の審議を経て、取締役会にて審議し決定しております。また、リスクマネジメント委員会、経営会議及び取締役会にて決定された方針等に基づき、SDGs推進部、HR推進部及びコーポレートサービス部で構成されるSDGs推進チームのもと、具体的な対応や取り組みを検討し、実行しております。

　各会議体におけるサステナビリティに関する活動の詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。

(2）戦略

　当社グループは、SDGs推進チームを中心として、当社グループの認識するサステナビリティに関する重要課題に対する活動を推進しております。

　社会に対しては、セキュリティ事業の展開を通じて、経済・社会活動や情報資産をサイバー攻撃の脅威から保護するとともに、マーケティング事業のサービスにおいて、主に中堅・中小企業のSDGs経営を支援しております。

　人的資本に関しては、多様な人財が輝ける企業グループを目指し、ダイバーシティ経営を推進し、リファラル採用制度・ジョブリターン制度等を導入しております。また、重要な経営資源である社員が常に将来を見据え、新しい目標にチャレンジできる環境、成長と自己実現を果たせる機会、働きやすい環境を提供し、各々の豊かさと成長を実現するため、公平で透明性の高い人事制度、グループ内ジョブポスティング、FA制度、オンラインとオフラインを融合した勤務制度等を導入・運用しております。人財育成にも注力しており、セキュリティエンジニアの育成においては、当社グループが運営するサイバーアリーナを活用しております。2025年３月期においても、これらの取り組みが評価され、「PRIDE指標2024」ゴールド認定及び「D&I AWARD 2024」ベストワークプレイス認定を３年連続で取得するとともに、東京都「心のバリアフリー」サポート企業として登録及び港区ワーク・ライフ・バランス推進企業認定を受けております。

(3）リスク管理

　当社グループでは、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会において、事業継続、コンプライアンス、その他事業運営上のリスク等について、より実効性の高いリスクマネジメントを図っております。

　詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）定着率は、年度初日に在籍している従業員のうち、年度最終日に在籍している者の割合となります。

　また、当社グループでは、上記「(2)戦略」に記載のとおり、ダイバーシティ経営を推進しており、従来から性別、国籍、新卒・中途の別にかかわらず採用活動を行い、能力・適性に応じて管理職に登用することを方針としているため、女性や外国人労働者の採用・登用目標等は設定しておりません。

　なお、上記のとおり、目標としては設定しておりませんが、当社グループの女性管理職比率は31.5％となっております。

　今後も当社グループは、企業価値の向上を図るため、社員全員が能力を最大限発揮できる働きやすい職場環境をつくり、社員の行動変革につなげていくことを実現すべく、性別、国籍、新卒・中途の別、障害の有無にかかわらず、社員の採用・成長を支援してまいります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）関連する法的規制について

当社グループは、事業活動において様々な法的規制等の適用を受けております。そのため、これらの法的規制等が変更又は新設された場合や当社グループがこれらの法的規制等に抵触した場合、当社グループの事業運営並びに財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）M&Aについて

当社グループは、スピード感を伴う成長戦略の実現手段としてM&Aを有効な手段として位置付けており、主に既存事業との間でのシナジー効果が中期的に見込まれる事業領域への取り組みを行うことで、事業拡大及び企業価値の最大化を実現していくことを目指しております。当社グループでは、企業買収等を行う際、事前にリスクを把握・回避するために、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを実施しております。しかしながら、買収後に予期せぬリスクが発覚したり、事業環境や競合状況の変化等が生じることにより、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）人材について

当社グループは、人的財産を重要な経営資源として位置付けております。高付加価値サービスの維持継続のためには優秀な人材の確保・育成とその能力を引き出す制度・環境の整備が重要と考えており、知識・経験の豊富な人材の中途採用や社内研修のほか、人材育成のための人事制度および労働環境の整備に取り組んでおります。しかしながら、人材の確保・育成が想定どおりに進まなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）投資について

当社は純粋持株会社として事業子会社の所有を通じて当社グループの企業価値を最大化することを目的としており、将来の事業機会を睨みその他事業会社等への投資を行う可能性もあります。これらの事業子会社又はその他投資先の業績悪化や破産等の事象が発生した場合、会計上の減損処理が必要となったり、投資金額が回収不能となる可能性があり、また、市場価格のない株式等以外の株式については時価の変動により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）与信管理について

当社グループは、債権の回収不能リスクを低減するため、情報収集・与信管理等、債権保全に注力しておりますが、予期せぬ取引先の経営破綻が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）減損会計適用の影響について

当社グループは様々な有形・無形の固定資産を所有しております。こうした資産は、時価の下落や期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることで減損処理が必要となる場合があり、かかる減損損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）小規模組織であることについて

2025年３月31日現在における当社グループ組織は、役員及び従業員を合計して60名と小規模であり、内部管理体制に関してもこのような規模に応じたものとなっております。今後、事業の拡大に伴い人員増強を図るとともに人材育成に注力し、内部管理体制の一層の強化を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に行えなかった場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）ハザードリスクについて

当社グループでは、大規模な自然災害などの事態が発生した場合に備えて緊急時対応規程、事業継続管理規程を制定し、緊急時体制や対応方針および円滑な事業継続に向けての体制などの構築に取り組んでおりますが、想定を超える広域災害等によりオフィスや人員等の経営資源に大きな損害が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報セキュリティリスクについて

当社グループは、データの漏洩、滅失及び棄損等のリスクに備えるため、ファイヤーウォールシステムの構築、適切なアクセス管理、24時間体制のサーバー監視、定期的なデータバックアップ等の保全策を実施しております。しかしながら、自然災害、事故、盗難、紛失、不正アクセスやコンピューターウィルス、システムの誤作動等の要因によって、データの漏洩・破壊やコンピューターシステムの利用が不可能になるなどの事態が発生した場合には、サービス提供に支障が生じる可能性があります。また、万一、個人情報・機密情報の漏洩や不正アクセス等の事態が生じた場合には、損害の補償・回復措置その他の対応を行うことが必要となる可能性が生ずるにとどまらず、当社グループのコア事業であるセキュリティ事業に対する信頼が著しく損なわれ、事業遂行や当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)知的財産権について

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないように十分に留意したうえで事業遂行しておりますが、特に登録が義務付けられていない著作権に関して権利の存在に対する認識を欠いたり、知的財産権の内容や効力が及ぶ範囲、知的財産権の成立の有効性について見解が異なること等により、結果的に当社グループが第三者の知的財産権を侵害することになる可能性は皆無ではありません。このような場合、当該第三者より損害賠償、使用差止め等の請求を受けたり、訴えを提起されたりする可能性や当該知的財産権につき必要なライセンスが受けられなかったり、ライセンスに対して高額の対価の支払い義務を負う等の事態が発生し、当社グループの事業遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)品質管理について

当社グループは、製品・サービスの品質管理には万全を期しておりますが、想定範囲を超える契約不適合責任等が発生した場合には、多額の費用発生や当社グループの評価を大きく毀損することとなり、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、主にサイバーセキュリティ分野での事業拡大に向けた人員増に伴う人件費等の増加や開発投資により、前連結会計年度において営業損失257百万円、経常損失259百万円、親会社株主に帰属する当期純損失309百万円及びマイナスの営業活動によるキャッシュ・フロー342百万円を計上いたしました。また、当連結会計年度においても、営業損失270百万円、経常損失272百万円、親会社株主に帰属する当期純利益598百万円となり、当社グループにおいて単独でマーケティング事業を営んでいたMSS社の譲渡に伴う特別利益の計上により親会社株主に帰属する当期純利益を計上した一方で、営業損益及び経常損益ベースでは、連続して損失を計上しております。

上記のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、資産及び負債の内容、並びに事業計画及び資金繰り計画等に鑑み、当連結会計年度末において十分な資金を有しております。従いまして、当社グループについて継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しており、継続企業の前提に関する注記は行っておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度においても、世界情勢の変化による急激な為替の変動や世界的な原材料価格の高騰等を受けて、景況感の悪化傾向が続いております。また、ロシア・ウクライナ戦争に加え、イスラエルとイスラム組織ハマスやイスラム教シーア派組織ヒズボラとの大規模軍事衝突が発生し、地政学的リスクの高まりを受けて、世界的に先行きが不透明な状況となっております。

　サイバーセキュリティ市場につきましては、データサプライチェーンやデータセンターに対するランサムウェア攻撃を含むサイバー攻撃や、地政学的な緊張の高まりを背景とするサイバー攻撃など高度化・多様化・激化したサイバー攻撃の脅威が世界的にますます深刻化し、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。アタックサーフェス（攻撃対象領域）における、サプライチェーンやクラウドのセキュリティリスクも顕著となり、今後も生成AIの普及によるものや、近年被害が増加しているOT環境を狙った攻撃、社会的・政治的な攻撃などを含め、巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は中長期的な拡大が見込まれます。

　IDC Japanによるセキュリティ市場に関する最新予測（2024年３月発表）では、2024年に国内の市場規模が初めて１兆円を突破し、前年比7.6％増の１兆455億円に達すると推定され、警察庁が公表した2023年の国内サイバー犯罪レポートにおいても、フィッシング報告件数は約119万件、不正送金発生件数は5,578件（前年比391%増加）、被害総額も約87.3億円（前年比474.6%増加）となり、総務省所管の情報通信研究機構（NICT）が運用する観測網において確認された2023年のサイバー攻撃関連の通信数は6,197億パケットで、2015年の632億パケットと比較して9.8倍となっております。国家安全保障戦略などの防衛３文書のうち新たな防衛力整備計画では2023年度以降の５年間でサイバー領域における能力強化にも１兆円が配分される予定となっており、民間企業においても、米グーグル社がアジア太平洋地域における同社初のサイバー防衛拠点を国内に開設し、日本をハブとして同地域全体のサイバー防衛力を底上げするなど、一般社員のDX人材への転換やサイバーセキュリティに長けた専門人材の採用・育成の取り組みが活発化しております。

　このような経営環境の下、当社グループは、セキュリティ事業の事業拡大と収益性向上に向けて、特にサイバーセキュリティ分野での事業モデルの強化に向けた取組みを推進し、ソリューションの新規開発・強化、事業パートナーとの連携、及びエンジニア部門やマーケティング部門の強化等に注力いたしました。これらの取組みに加え、迅速な事業のスケール化を実現するため、M&A・資本業務提携先の模索、候補先企業との協議を進めております。

　また、当社グループ内においてマーケティング事業を単独で展開していた当時の連結子会社である株式会社MSS（東京都港区、代表取締役社長 藤田圭介、以下「MSS社」といいます。）を、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する包括業務提携先のデータセクション株式会社（東京都品川区、代表取締役社長CEO 石原紀彦、以下「DS社」といいます。）グループに包括業務提携の一環として融合するとともに、セキュリティ事業に経営資源を集中投下することが、当社グループの企業価値向上に資すると判断し、DS社を相手先とするMSS社の株式譲渡及び株式交換を実行することといたしました。2024年７月１日付でこれらの効力が発生したことから、同日付で当社はMSS社を連結の範囲から除外しております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,605百万円（前期比27.4％減）、営業損失270百万円（前期は営業損失257百万円）、経常損失272百万円（前期は経常損失259百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益598百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失309百万円）となりました。

(1) 事業別概況

　セグメント別の営業状況（セグメント間の内部取引消去前）は、次のとおりであります。

（セキュリティ事業）

　サイバートレーニングソリューションについては、事業拡大及び収益性向上を図るため、トレーニングのリモート提供、日本独自の新規プログラム開発、新規分野へのトレーニング提供、トレーニング施設『CYBERGYMアリーナ』の新設等を推進しております。前期までに事業パートナーとも連携し、国内10カ所にCYBERGYMアリーナを開設いたしました。当期においても株式会社アイルミッション(横浜市西区、代表取締役社長 辻高志）と金融機関向けIT・OTトレーニングシステムも配備したCYBERGYMアリーナを共同開設するとともに、ひろぎんITソリューションズ株式会社（広島市中区、代表取締役社長 柳田剛）と中国・四国地方初のCYBERGYMアリーナを共同開設し、その他にも各事業パートナーとのプロジェクトや協議が進捗しております。また、サービス提供実績の積み上げとブランド力の向上等により、官公庁や大手企業を始めとする様々な顧客からの大型案件も増加し、併せて継続的な受注やリピート案件も増加いたしました。

　セキュリティ診断・調査ソリューションについては、セキュリティ対策ニーズの高まりを受け、売上・受注とも堅調に推移いたしました。そのなかでも、AIを応用した『ImmuniWeb®AIPlatform』の引き合いが引き続き強く、ダークウェブ等調査『ImmuniWeb®Discovery』の受注・引き合いも拡大しております。今後は、年間を通じて脆弱性診断を回数無制限で実施可能な完全AI主導型の新ソリューション『ImmuniWeb®Neuron』を中心にImmuniWebシリーズのラインナップ増加を含め、更なる高付加価値ソリューションの拡充を図るとともに、CaptureTheFlag（CTF）の継続的な主催や関連イベントのスポンサー参画なども通じて業界内での地位を高め、拡大する需要を取り込むためにホワイトハッカー人材の増強を推進いたしました。また、日本を筆頭にアジア太平洋地域のサイバーセキュリティ対策の高度化を支援し、安全なデジタル社会の実現に貢献するため、当社子会社の株式会社CEL（東京都港区、代表取締役 中本有哉、以下「CEL社」といいます。）において、アジア地域の最新の脅威情報を元にした高度なサイバーセキュリティサービスを提供するためにアジア地域を代表するオフェンシブセキュリティ企業であるE-CQURITY PTE. LTD.（シンガポール、Founder & CEO Phuong D Nguyen、以下「ECQ社」といいます。）と戦略的業務提携契約を、アジア太平洋地域の高度標的型攻撃（APT攻撃）に関する優れた研究実績と知見をもつセキュリティ企業であるTEAM T5, INC.（台湾・台北市、Founder & CEO 蔡松廷 Sung-ting Tsai。以下、「TeamT5社」といいます。）とパートナー契約をそれぞれ締結し、CEL社、ECQ社及びTeamT5社における３社間の連携を深化いたしました。

　情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティングサービスについては、自社開発のITツール「V-Series」の活用などを通じた競合他社との差別化や協業先との連携強化により、新規取得案件、更新案件ともに引き続き堅調に推移いたしました。このコンサルティングサービスによる事業基盤を各種サイバーセキュリティソリューションの展開に活用するとともに、同サービスと連携したサイバーリスクを可視化するセキュリティリスク分析サービス『V-sec』の提供、JIS関連の改正に伴い拡大する事業機会の獲得に、引き続き注力いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,474百万円（前期比3.7％増）となりました。

（マーケティング事業）

　マーケティングリサーチ部門、セールスプロモーション・広告代理部門とも中長期的な安定収益の確保及び成長の実現を目指し、引き続き、きめ細かい対応と最適なソリューション提供を通じたターゲット顧客との強固かつ広範な関係構築を推進いたしました。また、リサーチコンサルティング（オーダーメイド型の調査企画・設計・分析・実査）による顧客のマーケティング戦略や事業戦略上の課題解決の支援に注力するとともに、顧客のプロモーション活動を総合的にバックアップするため、常に最新のトレンドやマーケットニーズを見極めながら、最新のSPツールや長期にわたる企画・制作・編集実績を活かし、顧客企業と消費者の双方のニーズを満たす効果的な広告や販促プランの提案に努めました。これらの従来からの取組みに加え、有力な外部パートナーとも連携し、SDGsの具現化に向けたソリューションやインバウンドマーケティング・越境ECサービスの開発・提供などを推進いたしました。

　マーケティングリサーチ部門においては、主要顧客を中心とした複数案件化やカスタマーエクスペリエンスの最適化に向けた各種ソリューションの提供を推進し、リサーチ業務の受注が堅調に推移いたしました。セールスプロモーション・広告代理部門においても、きめ細かい対応と新規提案によって、デジタルマーケティング関連の受注が堅調に推移いたしました。また、学術的根拠に基づくSDGs対応戦略の加速と産業界の活性化を目指すため、慶應義塾大学SFC研究所xSDG・ラボ（代表：蟹江憲史）との共同研究『中小企業を念頭に置いたSDGs認証制度の機築と社会実装』を開始しております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は139百万円（前期比82.8％減）となりました。

　なお、上記のとおり、当社グループ内でマーケティング事業を単独で営んでいたMSS社を2024年７月１日付で連結の対象から除外したことから、当連結会計年度における同事業の業績には、同年６月30日までのものが反映されております。

　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

　①生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

　②受注実績

　当連結会計年度におけるセキュリティ事業の受注実績は、次のとおりであります。なお、マーケティング事業の受注実績は、当連結会計年度において当社グループ内で単独で営んでいた株式会社MSSを2024年７月１日付で連結の対象から除外したことから記載を省略しております。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

　③販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　当連結会計年度のマーケティング事業において、販売高が減少しております。これは、受注実績と同様の理由により、株式会社MSSを2024年７月１日付で連結の対象から除外したこと等によるものであります。

３　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(2) 財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて173百万円増加し、1,305百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて242百万円減少し、721百万円となりました。これは、現金及び預金が50百万円増加した一方、受取手形、売掛金及び契約資産が311百万円減少したことなどによります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて418百万円増加し、583百万円となりました。これは、投資有価証券が477百万円増加したことなどによります。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて248百万円減少し、340百万円となりました。これは、買掛金が67百万円、短期借入金が127百万円、未払金が26百万円減少したことなどによります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて236百万円増加し、428百万円となりました。これは、繰延税金負債金が278百万円増加したことなどによります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べて185百万円増加し、536百万円となりました。これは、資本金及び資本剰余金が新株予約権の行使により、それぞれ14百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益598百万円の計上により、利益剰余金が598百万円増加した一方、有価証券評価差額金441百万円の減少を計上したことなどによります。

　以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の30.3％から40.5％となり、１株当たり純資産は26円80銭から40円92銭となりました。

(3) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ50百万円増加し、265百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

[営業活動によるキャッシュ・フロー]

　営業活動の結果、使用した資金は86百万円となりました。増加の主な内訳は、税金等調整前当期純利益887百万円、売上債権の減少251百万円、減少の主な内訳は、関係会社株式売却益1,207百万円であります。

[投資活動によるキャッシュ・フロー]

　投資活動の結果、得られた資金は232百万円となりました。収入の主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う関係会社株式の売却による収入248百万円、貸付金の回収による収入261百万円、支出の主な内訳は、貸付けによる支出260百万円であります。

[財務活動によるキャッシュ・フロー]

　財務活動の結果、使用した資金は94百万円となりました。収入の内訳は、長期借入れによる収入50百万円、株式の発行による収入29百万円、支出の主な内訳は、短期借入金の純減額127百万円、長期借入金の返済による支出46百万円であります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性について

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、第２「事業の状況」４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(3)キャッシュ・フローに記載のとおりであります。また、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、次のとおりであります。

（注）１　自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

２　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

３　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

４　キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

５　有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

６　2021年3月期、2022年3月期、2024年3月期及び2025年3月期につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは記載しておりません。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績及び現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性を伴うため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４. 会計方針に関する事項」に記載しております。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

固定資産の減損処理

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

投資有価証券の評価

　当社グループは、市場価格のない株式等については、実質価額が著しく低下した場合は、回収可能性を考慮して減損処理を行っております。

６【研究開発活動】

当連結会計年度における各事業セグメント別の研究開発活動の状況及び研究開発費は次のとおりであり、当連結会計年度の研究開発費の総額は8,638千円となっております。

(1) セキュリティ事業

　成長性及び収益性の向上、並びにストック型収益の拡大等を目的として、脆弱性診断、ペネトレーションテスト、セキュリティトレーニング領域でのAIを活用した新プロダクト・新サービスの開発を実施いたしました。

　当事業に係る研究開発費は8,563千円であります。

(2) マーケティング事業

　SDGs関連サービスの拡大を目指し、同事業を単独で営んでいた株式会社MSSが研究活動を進めておりましたが、2024年７月１日付で当社の連結子会社に該当しなくなったため、連結の範囲から除外しております。

　当事業に係る研究開発費は75千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

（注）　サンインベストメント合同会社は、当社代表取締役である石原紀彦の資産管理会社であります。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置
づけております。当社グループは、今もなお成長の過程にあると認識しているため、内部留保の充実を図り、これを事業の効率化・競争力強化と事業規模の拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する将来の利益還元に繋がると考えております。従って、当面は内部留保の充実を優先した配当政策を継続する予定ですが、財政状態及び経営成績とのバランス及び内外の事業環境を総合的に勘案し、できるだけ早い時期に配当の実施を行い、株主に対する利益還元を目指す所存であります。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと捉え、法令に準拠した効率的かつ効果的なマネジメントシステムの確立と運営に努め、経営の監視機能と監査機能の実効性向上を図り、高いコンプライアンス意識の維持向上に取組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しています。当社の取締役は、定款で員数を８名以下と定めておりますが、現在の員数は３名であり、うち１名は社外取締役となっております。また、当社の監査役の現在の員数は３名であり、うち２名が社外監査役となっております。

a.　企業統治の体制の概要

（ⅰ）取締役会

　取締役会は、代表取締役社長石原紀彦を議長として、高橋恭一郎及び田村次朗の３名で構成されており、田村次朗は会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。原則として毎月１回の定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営意思決定を行っております。取締役会は、法令に定められた事項及びその他の経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する機関として、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、サスティナビリティに関する事項を含む重要な経営課題等について審議しております。また、原則として監査役も出席し、適宜意見が述べられております。

（ⅱ）経営会議

　経営会議は、業務執行取締役、執行役員、事業子会社の代表取締役及び事業部門責任者で構成されており、定例取締役会の合間に月１回以上開催しております。経営会議では、各部門における業務の報告及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討及び情報の交換・共有を行うほか、新製品・新サービスの企画、サスティナビリティに関する事項等、重要な意思決定に付随する議論を行っております。また、必要に応じて常勤監査役も出席しております。

（ⅲ）監査役会

　監査役会は、奥山琢磨（常勤）、平山剛及び小松祐介の３名で構成されており、奧山琢磨及び小松祐介の両氏は、会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、または決議を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び役割分担等に従い、それぞれの法務、財務・会計、税務に関する専門的知見を生かし、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、内部監査担当者その他従業員及び会計監査人等からの情報収集等を通じて、取締役の職務執行を監査し、必要に応じて子会社の監査を実施しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

（ⅳ）会計監査人

　当社は、KDA監査法人を会計監査人として選任しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

（ⅴ）内部監査室

　代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置し、会社業務の適正な運営、的確な改善及び能率の向上を図るとともに、財産を保護し、不正・誤謬を防止するため、徹底した内部監査に取り組んでおります。内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携をとりながら内部統制を常に管理し、効率的な監査の実施に努めております。

（ⅵ）リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会

　当社は、全社的なリスクマネジメント及び法令順守について役職員に徹底することを目的として、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。委員長は代表取締役社長が務め、取締役、監査役及び子会社の代表取締役、並びに部門責任者の一部が委員に指名されております。リスクマネジメント委員会は当社グループ全体のリスクについて把握し、各リスクへの対応を図っております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに関連する方針の検討、研修計画、コンプライアンス違反者の処分について決定いたします。両委員会は３ヶ月に１回の定例開催のほか、必要に応じて随時開催することとしております。

b.　当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために下記の体制を整えております。

当社の機関・内部統制の関係図は次の通りであります。

③企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

　当社は、適切な企業統治を行なうために、内部統制システム構築の基本方針に基づき、以下の内部統制システムの整備を行っております。なお、体制を構築するだけでなく、有効に機能させるために、適宜見直しを行っております。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底させる。

(2)取締役及び使用人が法令又は定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、内部通報制度運用規程を定めており、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない。

(3)監査役は、監査法人及び内部監査部門と連携し、監査役規程・監査役会規則・監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。

(4)コンプライアンス体制に係る規程に基づき、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築を推進する。コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。

(5)内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して適正に行われているかを調査・検証し、代表取締役社長及び監査役等に報告する。

(6)取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やかに入手できる体制を構築するものとする。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行うための全社的なリスク管理体制を構築する。全社的なリスク管理はリスクマネジメント委員会が統括し、各部門固有の業務に付随するリスクについては、当該部門において個別の規定、マニュアル等を整備するとともに使用人への教育を行うこととする。

(2)内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査役等に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に努める。

(3)不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるものとする。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

(2)取締役会において中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成するため取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確にする。

５　当該株式会社及び子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制

(1)当社グループの利益と発展を目的として関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については事前の協議を行うこととし、また経営状況と財政状況に係る定期的な報告を求めることとする。

(2)当社グループ各社の状況に適したコーポレートガバナンス体制を構築する。また、原則として当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、当社グループとしての一体的かつ効率的な事業運営、業務執行及びリスク管理に努めるものとする。

(3)当社と子会社との取引条件が、第三者との取引と比較して恣意的にならないよう、必要に応じて専門家に確認することとする。

(4)内部監査部門は、内部監査規程に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役等に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に努める。

６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役が職務を補助する使用人（以下、補助スタッフという）を求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、補助スタッフを選出することとする。

(2)補助スタッフに関する任命・異動、人事考課及び懲戒処分については、監査役の同意を得なければならないものとする。

(3)監査役は、補助スタッフの取締役からの独立性に関する事項を取締役会に対して求めることができる。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助スタッフは、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

(4)監査役は、補助スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項を取締役会に対して求めることができる。

７　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業務執行状況、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について直ちに報告するものとする。

(2)監査役が取締役会その他重要な社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとともに、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものとする。

８　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

　当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

９　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)　代表取締役社長と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意見交換を行う。

(2)　監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保するものとする。

(3)　監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家との連携を図る。

b．リスク管理体制の整備状況

　当社は、当社グループが営む事業において生じ得る様々なリスクについて、社内の各部門及び各事業会社からリスク情報を収集して的確に把握し、経営トップの主導による内部統制システムの構築、効率的な経営資源の配分等を通じて、当社グループ全体のリスクの管理、低減を図っています。また、リスク管理の担当部署は管理本部とし、不測の事態が生じた場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、専門家である弁護士及び会計監査人の助言を受け、全社一丸となって迅速な対応を行います。

c．責任限定契約の概要

（ⅰ）当社定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、取締役田村次朗、監査役奥山琢磨及び小松祐介との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額であります。

（ⅱ）当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

（ⅲ）当社は、優秀な人材の確保ならびに職務の執行における萎縮の防止のため、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことによって被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訴費用等について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

d．取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

e．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

（ⅰ）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式を取得することができることを目的とするものです。

（ⅱ）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

g．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h．取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）松田孝裕氏は2024年６月28日開催の定時株主総会をもって退任しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程等に定める取締役会付議基準に従い、事業計画、重要な投融資、並びにその他法令・定款に定められた事項及び業務執行のための重要事項等を決議し、月次決算、資金繰り状況、サスティナビリティに関する事項並びにその他法令に定められた事項及び重要な業務執行状況等の報告を受けております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　男性6名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１　取締役田村次朗は、社外取締役であります。

２　監査役奥山琢磨及び小松祐介は、社外監査役であります。

３　取締役石原紀彦、高橋恭一郎及び田村次朗の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役平山剛及び小松祐介の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役奥山琢磨の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役奥山琢磨は、名古屋証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

７　石原紀彦氏の所有する当社の株式数には、同氏の資産管理会社であるサンインベストメント合同会社の保有する700,000株を含めて記載しております。

　②社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役田村次朗は、大学教授・弁護士として培った豊富な経験及び幅広く高度な見識を有しております。その豊富な経験と高度な見識は、当社グループの成長、企業価値向上及びリスクマネジメント強化の観点から大変有益であり、重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると期待しております。同氏が代表を務める会社に当社子会社がセミナー及び研修の講師などを委託しておりますが、当該取引の規模及び金額は軽微であり、その他同氏と当社との間に人的関係、資本的関係の利害関係はありません。

　社外監査役奥山琢磨は、公認会計士として会計監査分野及び税務分野における実績と深い見識を有しております。その豊富な経験と深い見識を当社の監査に反映し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを期待しております。また、公認会計士としての専門的かつ豊富な知識・経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役小松祐介は、税理士として税務分野及び会計分野における実績と深い見識を有しております。その豊富な経験と深い見識を当社の監査に反映し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを期待しています。また、税理士としての専門的かつ豊富な知識・経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準はありませんが、経歴及び当社との関係性を考慮し、当社の経営陣から独立した立場で適切な助言・提言を行って頂ける方を選任しております。

　当社において社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、取締役会等の重要な会議に出席し、豊富な経験、幅広い見識に基づき、専門的・客観的見地から助言・提言を行っております。

　③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性のある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを基本的な考え方として選任しております。監査役は、社内・社外監査役の区分を問わずそれぞれ独立の立場から監査計画・分担に従って監査を実施しております。また、内部監査室、会計監査人、監査役との間では、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携をはかり監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
　当社の企業統治において社外取締役又は社外監査役が果たす役割は、経営の意思決定機関及び業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役３名中１名を社外取締役並びに監査役３名中２名を社外監査役とすることで、外部からの客観的、中立的な経営監督及び経営監視の機能を構築しております。なお、社外監査役と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年４回、監査法人より会計監査手続き及び監査結果の概要について報告を受け意見交換を行うほか、適宜、会計監査の状況等の報告を受け協議を行い、その内容を社外監査役の監査業務に反映しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役は３名（うち、常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成され、監査役監査は、「監査役監査規程」に従い行われております。

　監査役は、監査計画及び所定の定例監査又は臨時監査手続きに従い、常勤監査役を中心として、取締役会や経営会議など社内の重要な会議へ出席すると共に、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会い、実地調査等の方法により監査を実施しております。

　監査役は、必要に応じて内部監査室、会計監査人その他内部統制部門と意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。

　当事業年度の監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

　常勤監査役奥山琢磨は、公認会計士としての会計監査業務における豊富な経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、独立の立場から経営全般及び主として財務・会計関連分野における当社の経営を監査・監督しております。

　監査役平山剛は、弁護士業務及び会計監査業務で培われた法務及び会計分野での豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般及び主として法務関連分野における当社の経営を監査・監督しております。

　監査役小松祐介は、税理士としての税務分野及び会計分野における豊富な経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営全般及び主として税務・会計関連分野における当社の経営を監査・監督しております。

　監査役会における具体的な検討内容として、法令、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」等に則し、監査の方針・計画・方法・役割分担、会計監査人の報酬等を決議し、職務執行状況の報告、取締役会に向けた意見交換、並びに取締役会における決議事項・報告事項・審議状況等にかかる協議を行っております。

②内部監査の状況

　当社の内部監査組織として、社長直轄の組織である内部監査室を設置しており、１名で構成されております。内部監査には、事業年度の監査計画に基づいて継続的に行う「定例監査」並びに社長の特命又は必要に応じて随時行う「臨時監査」があります。内部監査は、「内部監査規程」に従って実施し、法令及び定款、諸規程等のルールに沿って適正に会計処理、業務活動が行われているか、効率的に業務が行われているかを監査しております。また、個人情報を含めた情報管理、衛生管理等も監査しております。監査の結果、要改善事項があった場合には、被監査部門と内部統制部門の責任者に通知し、被監査部門は改善措置の方法、計画及び、実施状況の回答書を内部監査室経由で、社長に提出しております。

　内部監査の実効性を確保するための取組みとして、「内部監査規程」において、内部監査室が取締役会に出席し、その監査の結果を報告する旨、並びに必要に応じて監査役会、各監査役及び各取締役に対して、内部監査室が直接報告しなければならない旨を定めております。また、内部監査室は、必要に応じて監査役会、会計監査人及び内部統制部門と直接の意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

　ＫＤＡ監査法人

b　継続監査期間

　14年

c　業務を執行した公認会計士

　指定社員業務執行社員　公認会計士　佐佐木 敬昌

　指定社員業務執行社員　公認会計士　濱村 則久

d　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名です。

e　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人の選定方針としては、監査業務に関わる豊富な知識及び監査業務執行の正確性が高い監査法人を選定することとしております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

　なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定致します。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、常勤監査役が適時実施する監査法人との意見交換、監査業務の監視及び検証等により適宜実施され、監査役会において報告しております。常勤監査役である奧山琢磨氏は公認会計士の資格を有しており、常勤監査役との意見交換により、細部にわたり評価を実施しております。

　当事業年度におけるＫＤＡ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

１　監査公認会計士等に対する報酬

２　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（上記１を除く）

該当事項はありません。

３　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

４　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

５　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に関しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

　当社の取締役の基本報酬は、基本報酬(金銭報酬)のみで構成され、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬として、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会の決議により決定するものとしております。

　個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容について提案し、取締役会決議にて決定するものとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　当事業年度末の人員は、取締役３名(うち社外取締役１名)、監査役３名(うち社外監査役２名)であります。

３　上記表には、2024年６月28日開催の定時株主総会終結のときをもって退任した取締役１名を含んでおります。

４　取締役の報酬限度額は、2021年６月29日開催の第27期定時株主総会において年額150百万円と決議いただいております。

５　監査役の報酬限度額は、2001年６月29日開催の第７期定時株主総会において年額20百万円と決議いただいております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

（５）【株式の保有状況】

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、その株式の保有状況は以下のとおりであります。

　なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、各投資株式について、継続的に保有目的やその効果を検証し、取締役会で保有継続の適否を判断しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、ＫＤＡ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、会計基準の内容又はその変更等を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】