株式会社エス・サイエンス（5721） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第102期から第103期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第104期及び第105期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第103期の期首から適用しており、それ以前については適用しておりません。

４　第106期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第106期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第102期から第103期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第104期から第106期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第102期から第104期及び第106期においては１株当たり当期純損失が生じているため株価収益率は記載しておりません。また、第102期から第104期及び第106期において、自己資本利益率は当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。なお、第106期末従業員数には、出向受入者１名が含まれております。

４  持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失については、関連会社を有していないため記載しておりません。

５  最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６  第105期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第105期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第103期の期首から適用しており、それ以前については適用しておりません。

２ 【沿革】

株式会社エス・サイエンス設立以後の経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の事業における当社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

（注）2025年７月より暗号資産関連の新規事業としてクリプトアセット事業を立ち上げます。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。2025年５月1日付の大量保有報告書によれば、2025年４月23日付で当社普通株式の15.35％を処分したことを確認し、当社株式の議決権所有割合が21.94%から6.58%に減少したことで、その他の関係会社ではなくなりました。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  当期末従業員数には、出向受入者1名が含まれております。

４　全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、志村化工労働組合と称し化学一般労働組合連合全関東地方本部に加入しております。2025年３月31日現在の組合員数は２名であります。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

 (3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針　

当社は、ニッケル事業・不動産事業・教育事業・スマートＤＸソリューション事業を経営しております。経営の多角化を推進し各事業の機動的な活動により継続的な企業価値の向上を図ることにより、株主・顧客・取引先・従業員など、すべてのステークホルダーのみなさま並びに社会にとって価値ある企業となることを目指しております。

（２）目標とする経営指標

当社は、収益向上と財務体質の強化を経営目標として、事業の改革と業績向上に取り組んでおり、今後も各事業部門の改革と柔軟な営業活動により、黒字体質を目指し安定配当を目標としております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　　当社グループは、厳しい環境の下でも利益を確保できる事業構造・体制を目指した展開を行ないます。

（４）会社の対処すべき課題

　① 当社グループの現状の認識について　

当社グループを取り巻く事業環境は多岐に亘っております。ニッケル業界につきましては、自動車や電子機器、住宅向け等に需要が多く、世界情勢や景気の影響を非常に受けやすい業界であるため、ＬＭＥ価格や為替の動向に注視しながら営業活動に努めていく必要があります。不動産業界につきましては、人口の減少等、不動産市場の動向を慎重に見極めながら営業活動を行う必要があります。スマートＤＸソリューション業界においては、企業がデジタル技術を活用して業務の効率化や顧客体験の最適化を構築できるようにするため、最先端の技術の吸収が必要になります。

  ② 当面の対処すべき課題の内容

このような厳しい経営環境ではありますが、当社といたしましては、利益重視の効率経営を経営方針としていることより、以下の重点施策を実施いたします。

a. 営業基盤の強化

b. 収益力の強化

c. 人材の強化　

  ③ 対処方針及び具体的な取組状況

a. 営業基盤の強化

新規顧客の開拓、既存顧客でのシェアの拡大による営業基盤の強化を図ってまいります。このため、顧客ニーズにあった商品やサービスの提供等一層のきめ細かい付加価値サービスを展開する地域戦略や商品戦略の見直しを行い営業基盤の拡大を図っております。

b. 収益力の強化

営業基盤の強化による競争力をいかに維持し、高収益を確保するかが緊急の課題であります。このため、販売増強による粗利益率の向上を目指し、コスト低減やリスク管理の一層の徹底により収益力の向上を図っております。

c. 人材の強化

営業基盤、収益力の強化を担う人材の育成や人材登用と適材適所による人材の有効活用を図っております。

以上、今後の外部環境に柔軟に対応しつつ、課題克服に全力を傾注してまいる所存であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社は、持続可能性の観点からサステナビリティに対する推進体制の強化を念頭に置き、取締役会を中心に課題を解決できる体制の構築に取り組んでおります。サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様になります。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

（2）戦略

当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するため、長期的な社会や環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについては、課題を考慮した経営を行うため、取締役会の中で適宜、各管轄の取締役より活動内容の報告を行い、活動を推進しております。また、必要に応じて重要な課題に関しては、対応するために支障となるリスクを洗い出し、対応策を立案、目標値を決めて対処するための進捗管理をおこなって参ります。

当社は、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

当社は、人材の多様性を尊重しており、人材の個性が生かされるような安全で健全な職場環境を提供できるよう努めております。具体的には、組織を柔軟に横断できるようフラットな組織とすることで風通しの良い職場となっております。また、獲得した人材の能力を最大限に発揮できるよう、必要な専門知識やスキルを習得できる教育環境も整えております。

（3）リスク管理

当社は、リスクを洗い出して把握し、方針の立案、施策の進捗状況管理を取締役会の中で関係者が把握し、改善に取り組んでおります。

気候変動に関するリスクの内容については「３　事業等のリスク　（６）気候変動のリスク」をご参照ください。

（4）指標及び目標

当社では、上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われております。各年次で利益が確保できるよう取り組んでおりますが、現時点で利益が確保できておりませんので、人材の新規採用を見送っております。そのため、直近では採用実績が乏しいためデータが不足しており、指標及び目標の数値化はしていません。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）非鉄金属市況及び為替の変動

当社が商品として購入しておりますニッケルは、ロンドン金属取引所（ＬＭＥ）の相場により決定される国際市況商品であり、その時点での市場価格を反映させているため、仕入金額及び売上高は大きく変動する可能性があります。また為替変動の影響も受けます。このため、常に適正な在庫の確保に努めリスク軽減を図っておりますが、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（２）不動産市況の影響について

当社が保有する不動産は、景気や金利、地価など経済情勢の影響を受けやすく、当社では不動産査定や不動産営業において豊富な経験と高度な専門知識を有する人材が対応しておりますが、不動産市況が当社の予想を超えて、想定以上の資産価値の下落を生じるような事態に及んだ場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（３）保有有価証券の評価損について

当社は、時価のある優良株式を保有しているため、株式市場の変動に伴い、評価損が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

（４）減損のリスク

当社の保有資産について、実質的価値の低下等により減損処理が必要になった場合、当社の経営成績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

（５）不良債権発生のリスク

当社では、販売先との取引開始にあたっては、業界情報の収集や、信用調査会社を利用して信用度、経営成績、資産内容等の調査を実施して与信管理を行っており、必要に応じて担保や保証を取り付け貸倒れリスクの保全を図っております。しかしながら取引先の業績悪化などにより予期せぬ貸倒れリスクが顕在化し、損失を被った場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（６）気候変動のリスク

当社の金属事業部においては、ニッケルが再生エネルギーに転換のために重要な金属であることから、需要は急増する可能性がある一方、当社が仕入れている海外の生産拠点である鉱山や工場が気候変動による影響を受ける可能性もあり、生産量が追い付かなかったり、コスト増加の可能性があります。

不動産事業においては、日本で特に自然災害が多いことから、風水害等の物理的リスクの影響は大きなものになる可能性があります。その場合、その場に存在し移転等が困難なため、不動産というアセット等に直接的なダメージ等の影響を及ぼします。不動産の建設に際しても、多くの機材や建材等が使用され、建築後にも電力が多く消費されるため、温室効果ガスの排出等の規制を受けやすいことがあります。そのため、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（７）継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、前期2024年３月期に営業損失やマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。2025年３月期においても、売上増や営業利益の黒字化を目指して取り組んでおりましたが、中国経済の停滞や原材料価格の高騰等により想像以上に売上の回復が遅れ、2025年３月期においても、営業損失を計上しております。

このため、「継続的な営業損失又は営業キャッシュ・フローのマイナス」となり、2025年３月期においても、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。しかしながら、この状況を改善するために、前事業年度において、投資有価証券運用益を計上しており、又当事業年度においても、子会社株式を売却したことにより資金を調達しました。
 この結果、当事業年度末で現金及び預金1,786百万円及び預け金418百万円を保有しており、今後１年間の資金計画に重要な不確実性は認められません。 

そのため、継続企業の前提に関する注記の必要は無いものと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

    ① 財政状態及び経営成績の状況

    ａ．財政状態

当事業年度末の資産につきましては、流動資産は59百万円減少して2,912百万円となりました。主な内訳は現金及び預金1,761百万円等であります。固定資産は、55百万円減少して94百万円となりました。主な内訳は敷金及び保証金62百万円等であります。

当事業年度末の負債につきましては、流動負債は２百万円減少して33百万円となりました。主な内訳は買掛金８百万円、未払金９百万円等であります。固定負債は、16百万円減少したことによって102百万円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、96百万円減少して2,871百万円となり、自己資本比率は95.5％となりました。

    ｂ．経営成績

当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要が活発になったことにより景気は持ち直すものと見られたものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による世界的な資源価格の高騰による物価上昇が続き、米国の関税問題ならびに経済政策の不確実性や中国経済の先行き懸念、中東地域の武力衝突など依然として先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況の下、当事業年度における当社の業績は、売上高634百万円（前年同期売上高718百万円）、営業損失292百万円（前年同期営業損失311百万円）、経常損失は295百万円（前年同期経常利益243百万円）となりましたが、子会社株式売却益206百万円等を特別利益に計上したことにより、当期純損失96百万円（前年同期当期純利益389百万円）となりました。

 セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

また、当社は、当第３四半期会計期間より連結の範囲に含めるべき連結子会社が存在しなくなったため、非連結決算に移行いたしました。そのため、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。従いまして、セグメント別の業績について、前事業年度との比較は行っておりません。

なお、当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(ａ) ニッケル事業

近年、ＬＭＥのニッケル価格が下落傾向にあることに対応し販売価額も下落傾向にあります。その結果、売上高は625百万円となりました。

セグメント利益（営業利益）は30百万円となりました。

(ｂ) 不動産事業

賃料収入のみが売上に計上されたため、売上高は８百万円となりました。

セグメント損失（営業損失）は５百万円となりました。

(ｃ) 教育事業

売上はありませんでしたが、事業所維持のための費用が発生しましたので、セグメント損失（営業損失）は15百万円となりました。

(ｄ)スマートＤＸソリューション事業

2024年８月より開設された新規事業のため売上はありませんでしたが、費用のみが発生しているため、セグメント損失(営業損失)は30百万円となりました。

 ② キャッシュ・フローの状況

 当社は、当第３四半期会計期間より連結の範囲に含めるべき連結子会社が存在しなくなったため、非連結決算に移行いたしました。そのため、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。従いまして、キャッシュ・フローの状況について、前事業年度との比較は行っておりません。

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は2,160百万円となりました。

      当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況と増減の要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

 当事業年度末における営業活動により減少した資金は、253百万円となりました。これは主に、税引前当期純損失91百万円と子会社株式売却益206百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

 当事業年度末における投資活動により増加した資金は、259百万円となりました。これは主に、子会社株式の売却による収入256百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

 当事業年度末における財務活動による減少した資金は、0.02百万円と僅少な金額となりました。

    ③ 生産、受注及び販売の実績

当社は、当第３四半期会計期間より連結の範囲に含めるべき連結子会社が存在しなくなったため、非連結決算に移行いたしました。そのため、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。従いまして、前年同期比を記載しておりません。

　ａ．生産実績

当事業年度における生産実績は、ありませんでした。

　ｂ．仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、仕入価格によっております。

 ｃ．受注実績

ニッケル事業におきましては、当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。また、ニッケル事業以外の事業におきましても、該当事項はございません

 ｄ．販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

  ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

   a．財政状態の分析

(流動資産)

当事業年度末における流動資産の残高は、商品が減少したこと等により、前事業年度に比べて59百万円減少し2,912百万円となりました。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産の残高は、関係会社株式の減少等により、前事業年度に比べて55百万円減少し94百万円となりました。

(流動負債)

当事業年度末における流動負債の残高は、買掛金の減少等により、前事業年度に比べて２百万円減少し33百万円となりました。

(固定負債)

当事業年度末における固定負債の残高は、役員退職慰労引当金減少等により、前事業年度に比べ16百万円減少し102百万円となりました。

(純資産)

当事業年度末における純資産合計の残高は、当期純損失を計上したことにより、前事業年度に比べて96百万円減少し2,871百万円となりました。

　 b．経営成績の分析

(売上高)

当事業年度の売上高は、不動産事業の売上額が家賃収入のみだったこと等により減少したことで634百万円（前年同期比 11.7％減）となりました。

(売上総利益)

当事業年度における売上総利益は、主にニッケル事業の利益が上がったため73百万円（前年同期比239.2％増）となりました。

(販売費及び一般管理費)

当事業年度のおける販売費及び一般管理費は、新規事業であるＤＸソリューション事業の経費が発生したこと等で365百万円（前年同期比 9.6％増）となりました。

(営業外損益)

当事業年度における営業外収益は大きな収入源もなかったので１百万円（前年同期比 99.7％減）となりました。当事業年度における営業外費用も大きな支出源もなかったため、５百万円（前年同期比 20.5％減）となりました。

(特別損益)

当事業年度における特別利益は、主に子会社株式を売却したことにより206百万円（前年同期比35.7%増）となりました。当事業年度における特別損失は、大きな支出源もなかったため、１百万円（前年同期比 328.0％増）となりました。

以上の結果、当事業年度の営業損失は292百万円（前年同期営業損失311百万円）、経常損失は295百万円（前年同期経常利益243百万円）、当期純損失は96百万円（前年同期当期純利益389百万円）となりました。

   c. セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

セグメントごとの状況については、「（1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

  ②キャッシュフローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

   a．キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの状況については、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.資本の財源及び資金の流動性

　当社の主要な資金需要は、販売用不動産の購入、商品仕入れ、販売費及び一般管理費の営業費用等であります。当社は安定した経営状態を保持するため、事業運営上必要な資金は自己資金により賄うことを基本方針としております。

  ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

該当事項はありません。

５ 【重要な契約等】

 該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、長期的に成長が期待できる製品分野に重点を置き、合わせて省力化、合理化のための投資を行っておりますが、当事業年度において計上いたしました重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2025年３月31日現在

(注) １　提出会社の従業員数は、出向受入者１名が含まれており、(　)は嘱託人数を内数で表示しております。

２　従業員数には、契約社員、非常勤講師及び事務パート職員等の臨時従業員は含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権の行使による増加です。

(注) ２　有償第三者割当　発行価格 480,000,000円(1株につき30円)　　

         資本組入額 240,000,000円(1株につき15円)

　　　　 割当先　株式会社エルアイイーエイチ

(注) ３  2022年６月29日開催の株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金2,628,893千円のうち、847,607千円を繰越利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が2,011,932千円（減資割合95.3%）減少し、資本準備金が616,961千円（減資割合100%）減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １　自己株式 2,167株は「個人その他」に21単元及び「単元未満株式の状況」に67株含めて記載しております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が77単元及び66株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注）前事業年度末現在主要株主であった株式会社エルアイイーエイチは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、KAY LEO BROTHERS LIMITEDが新たに主要株主になりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が7,766株(議決権77個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

.(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策に位置づけており、経営の改善と業務の効率化に努め、企業価値を高めていく所存であります。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、誠に遺憾ながら期末配当は見送ることとさせていただきます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】　

　① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、急速に変化していく経営環境に対し、柔軟に対応しかつ企業倫理と経営方針を維持するためにもコーポレート・ガバナンスの充実を目指しております。そのために適時情報開示の充実を図り、健全な企業活動を維持してまいります。

  ② 監査等委員会設置会社への移行後の体制

2022年６月29日開催の第103回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が承認されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

2025年６月30日現在、会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

　③ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　  当社は監査等委員会設置会社の経営体制を基本とし、当社の規則等に鑑み取締役会の機動性を重視した取締役体制をとるとともに、運営面では各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しております。

  a.取締役会

   取締役会は、定時又は臨時に開催され、法令・定款及び取締役会規定の定めるところにより、経営上の重要な方針並びに業務執行上の重要事項を決議しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と監査等委員である取締役３名で構成されております。

  議長　：　代表取締役社長　久永賢剛

　構成員：　社外取締役　廣瀬卓也、社外取締役　関孝徳、社外取締役　下岡寛、社外取締役　福田健、

            監査等委員である常勤取締役　花岡正道、

　　　　　　監査等委員である社外取締役　神林秀和、監査等委員である社外取締役　淵邊善彦

  b.監査等委員会

   監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成しており、監査方針等を協議しております。また、取締役会をはじめとする主要会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性を図り、過半数の監査等委員である社外取締役で構成された監査等委員会による取締役会の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対しガバナンス機能が発揮される体制となっております。

　議長　：　常勤監査等委員　花岡正道、

  構成員：　社外監査等委員　神林秀和、社外監査等委員　淵邊善彦

  c.事業部会議

  　取締役、事業部責任者及び監査等委員である取締役から構成される事業部会議を毎月開催し、業務上の重要事項の協議及び報告等を行っております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

（注）１ 2024年６月27日開催の第105回定時株主総会で新たに選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席回数を記載しております。

（注）２ 2024年６月27日開催の第105回定時株主総会終結の時をもって退任されましたので、退任以前に開催された取締役会の出席回数を記載しております。

（注）３ 2024年８月14日をもって取締役を辞任いたしましたので、在任時に開催された取締役会への出席回数を記載しております。

（注）４ 2024年11月30日をもって取締役を辞任いたしましたので、在任時に開催された取締役会への出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に各事業部の現状・課題について協議致しております。当事業年度は、経営計画の進捗確認を行いながら、適時必要な対応を中心に協議しており、取締役候補者の決定、及び予算進捗と修正等の重要事項の承認をしております。

⑤ 企業統治に関するその他の事項

  a. 内部統制システムの整備の状況

(a) 取締役会は、内部統制基本方針を策定し、取締役による内部統制の実施状況について定期的にまた随時、報告を受け、また報告を指示し、内部統制の実施状況を監督し、適宜、内部統制基本方針の見直しを行っております。

(b) 代表取締役は、取締役会が決定した内部統制基本方針に基づく内部統制の整備及び運用に責任を負い、そのための内部統制の履践の重要性を役職員に周知徹底し、とりわけ内部統制に係る情報の伝達が職員において正確かつ迅速に行われるような環境の醸成に努めております。

(c) 内部統制担当取締役は、内部統制全般を所管する取締役として総務担当取締役が任命されます。その際、コンプライアンス担当及びリスク管理担当を兼務します。内部統制管理規程を策定し、各事業部門毎に実施する内部統制の基本方針を策定するとともに、全社的なリスク評価とその対応についての合理的な保証を得るための業務プロセス手続を策定するための内部統制計画を策定し、その進捗状況をレビューし、横断的な管理を行うことに責任を負います。また、財務報告に関する内部統制に関する計画についても、総務担当取締役が責任を負うとともに役職員に対して内部統制上有益な見直しを行う責任を負います。

b. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
 当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の役員及び使用人等が子会社の役員に就任し、子会社の重要な意思決定に携わることで職務の執行を監督しております。

c. 責任限定契約の内容の概要

　（業務執行取締役等でない取締役と監査等委員の間で締結した責任限定契約の内容の概要）
　当社は、会社法第427条第１項及び当社の定款の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。
（会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要）
　当社は、会社法第427条第１項及び当社の定款の規定に基づき、会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、もしくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額を限度とする契約を締結しております。 

d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　  当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　　　a. 自己株式の取得

　　当社は自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　　　b. 取締役の責任免除

　　当社は取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

c. 剰余金の配当等
  当社は、株主への機動的な資本政策及び会計上の整理並びに配当政策の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。
 

d. 中間配当
  当社は、株主への機動的な資本政策及び会計上の整理並びに配当政策の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　　⑦　取締役の定数

　　　　当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

　　⑧　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議  決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

　　⑨　株主総会の特別決議要件

 当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは特別決議を機動的に行うためのものであります。

    ⑩　サステナビリティ

 当社はサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視及び管理するための特別な組織は設置しておりませんが、取締役会や事業部会等を通して、環境問題、人材育成、社内環境整備等のサステナビリティに関する課題の特定や対応策の検討等について、取り組んでおります。

(2) 【役員の状況】

 　　① 役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率─％）

(注) １　取締役のうち、廣瀬卓也、関孝徳、下岡寛及び福田健は、社外取締役であります。

     ２　取締役　監査等委員のうち、神林秀和及び渕邊善彦は、社外取締役であります。

 ３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ４　取締役　監査等委員の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役　監査等委員の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況　

当社は、社外取締役４名、監査等委員である社外取締役２名を選任しており、各々当社との人的・取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

社外取締役の廣瀬卓也氏は、金融機関の経験が長く、当社の新規事業として推進する暗号資産投資事業の戦略的立ち上げや、クリプトアセット事業開発に関して幅広い知識と見識を元に、当社に対する的確な助言、業務遂行の監督を行なっていただけるものと判断しております。社外取締役の関孝徳氏は暗号資産関連の業界経験が長く、上場企業の管理部門において経理・総務・法務等の中枢業務を行なっておりました。また、公認不正検査士として、色々な法人の不正調査に従事しておりますので、当社の経営監督機能及び監査機能の向上、並びに当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけることと判断しております。社外取締役の下岡寛氏はその他の関係会社であった株式会社エルアイイーエイチの代表取締役を務めていたことから、会社経営の監視、監督機能が強化されるとともに、経営に関する助言を頂けるものと判断しております。社外取締役の福田健氏は衆議院議員秘書で培った経験と専門的知識を有しており、これまでの豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営体制および意思決定プロセスにおいて客観的視点で適切な助言・提言を得られう人材であることから、当該役割を果たしていただけると判断しております。

監査等委員である社外取締役の神林秀和氏は、長年にわたって、警備会社でのマネージャーに従事し、人材育成・業務拡大を行なった経験から、その幅広い見識で当社の経営を客観的且つ中立の立場から評価、監視していただけるものと判断しております。監査等委員である社外取締役の渕邊善彦氏は、弁護士として豊富な経験を擁し、特に企業法務、国際法務、法務教育に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有しております。それらの経験を生かして、当社の経営に対して的確な助言をいただき、客観的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督していただけるものと判断しております。

各社外監査等委員である取締役は常勤の監査等委員である取締役と連携して、監査等委員会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議、決定し、これに基づき年間を通して監査を実施し、社外取締役の独立・公正な立場から監査を実施していただきます。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考に定めております。

当社は、社外取締役の神林秀和氏及び渕邊善彦氏の２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a. 組織・人員

当社における監査等委員会監査は、監査等委員会制度を採用しております。常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。

b. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

常勤監査等委員は監査等委員会議長となり、財務諸表の監査及び会計監査人監査報告書の受領者となっており、当該報告書を監査等委員会にて審議・協議しております。社外監査等委員２名は過去及び現在の豊富な経験を通して、意見や社外情報を大局的な立場、視点から提供していただくと同時に、独立的な立場から監査をしていただいております。

監査等委員会は、当社監査等委員会規定及び当該事業年度の監査計画に基づき開催され、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度において当社は監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

（注）１　2024年６月27日開催の第105回定時株主総会で新たに選任された以降の出席回数を記載しております。

（注）２　2024年６月27日開催の第105回定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任以前に開催された取締役会の出席回数を記載しております。

監査等委員会における主要な議題は、次の通りであります。

決議：監査等委員監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等

報告：取締役会議題事前確認、監査等委員会活動状況及び社内決裁内容確認等

審議・協議：内部統制監査の評価確認、監査等委員活動年間レビュー及び監査等委員会の実効性評価、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等

③　内部監査の状況

　当社の内部統制監査は、３名以内で構成する内部統制部門が毎年度計画的にグループ内の業務監査を実施しております。当該内部統制部門は代表取締役直轄であり、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行う等、実効性のある監査を実施しております。また、定期的に会計監査人、監査等委員との意見交換を行うことによって、相互に連携を図っております。当社は、監査室を設置しておりませんが、内部統制対応担当者がその役割を担っております。内部統制対応担当者は、監査結果について代表取締役のほか、財務担当取締役および常勤取締役監査等委員に報告しており、適宜取締役会や監査等委員に情報共有できる体制とすることで、内部統制の実効性を高めることが可能となっております。

　　　④　会計監査の状況
　　　 a. 監査法人の名称

　　　　　ＫＤＡ監査法人

       b. 継続監査期間

        20年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

　 　　c. 業務を執行した公認会計士

　　     指定社員　業務執行社員　　濱 村  則 久

　　　　 指定社員　業務執行社員　　毛  利    優

　d. 監査業務に係る補助者の構成　

 　　公認会計士　８名

  e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人を監査法人の概要による社会的評価と、監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であるかどうかを鑑みて総合的な判断に基づいて選定しております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

     f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないものと総合的に評価して再任を決議しております。

⑤ 監査報酬の内容等

 a. 監査公認会計士等に対する報酬