日本コンクリート工業株式会社（5269） 有価証券報告書 2025年3月期

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

　　　取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤を強化し企業価値向上を図るとともに、株主への利益還元を重要な経営方針のひとつとして位置付けております。

剰余金の配当につきましては、業績の許す限り安定した配当を実施し、適切な還元を行うことを基本としておりますが、一方、研究開発、生産設備の更新等、企業基盤の整備も長期的な株主利益に適うと考えており、適切な内部留保の確保にも努めております。

上記観点から、剰余金の配当は、連結の期間業績を考慮するとともに、収益動向や今後の事業展開および財務体質の維持・強化ならびに40％以上の配当性向方針等を総合的に勘案して決定することにしております。なお、第２四半期末の剰余金の配当は、中間期業績および年度業績見通し等を踏まえて判断することとしております。

この配当方針に基づきつつ、株主還元強化や中間期時点の通期見通しを勘案し当第2四半期末の中間配当として1株につき6円50銭の配当を実施いたしました。当期末の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したものの、損失計上の一部が一過性のものであることと、今後の事業環境見通しを総合的に勘案した結果、1株につき6円50銭とし、期初予想通りの年間13円といたしました。

(注) 基準日が当該事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）１　2024年11月14日の取締役会の決議に基づく配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」に対

　　　　　する配当金881千円及び「株式給付型ＥＳＯＰ（信託口）」に対する配当金686千円を含んでおります。

 ２　2025年５月23日の取締役会の決議に基づく配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」に対

　　　　　する配当金881千円及び「株式給付型ＥＳＯＰ（信託口）」に対する配当金686千円を含んでおります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念を実現するとともに、コーポレートガバナンスの充実が、株主のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させるため、企業価値を高めるための大きなファクターと認識しております。このため、これを最重要経営課題の一つと位置付け、適法かつ公正で透明性の高い経営に取り組むとともに、適時・適切な情報開示に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ⅰ．当社は、当社の業種業態や企業規模等を総合的に勘案した結果、監査役設置会社の形態が当社のガバナンスを有効に機能させる面において最も効率的であると判断し、監査役設置会社を採用しております。なお、当社は財務・会計に関する知見を有する者を監査役に選任しており、さらに２名の社外監査役の内１名は独立性がある公認会計士を選任し監査機能の強化を図る一方、企業経営に精通した複数の社外取締役を選任することにより、経営の監督機能の強化を図っております。また、執行役員制度の導入等により、経営の意思決定のスピード化と効率化を図り業務執行機能を強化しております。これらの機能強化に加え、内部監査室及び内部統制評価委員会が取締役会及び監査役会と緊密に連携することにより、コーポレートガバナンスの実効性を高め健全で持続的な成長を可能にすると考えております。

Ⅱ．現状の体制の概要

 企業統治体制の内容につきましては、下記のとおりです。

1)取締役会

　取締役会は当社の業務執行に関する事項を審議決定する会社内部における、最高の意思決定機関となります。３名の社外取締役を含む８名の取締役で構成し監査役会との緊密な連携のもとに、適法かつ妥当な意思決定及び取締役の職務執行の監視監督を行っております。取締役会は、毎月１回、定例取締役会を開催することを基本とするほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し経営状況を適切に把握するとともに、スピーディな意思決定が行える体制となっております。

　なお、当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めており、現在の構成員および当事業年度における取締役会への出席状況は下記のとおりです。

（注）2024年６月27日開催の株主総会にて選任された取締役　饗場　潔氏及び社外取締役　広瀬　史乃氏の会議開催数は、就任後に開催された回数であります。

　なお、2024年６月27日開催の株主総会終了時に退任した取締役の当事業年度における取締役会への出席状況は下記のとおりです。

　取締役　今井　康友氏：３回/３回 (100%)、社外取締役　石嵜　信憲氏：３回/３回 (100%)

2)経営会議

　経営会議は、社長が業務執行を行うにあたり、業務全般の基本計画及び業務執行に関する重要な事項を審議し決定する機関です。当社は、常勤取締役および取締役会にて選任された執行役員15名と常任監査役をメンバーとする経営会議を設置し、取締役会の定めた基本方針に基づく具体的な業務執行に関する計画を審議決定するとともに、その進捗状況をフォローしております。経営会議は毎月１回の定例会議の他、必要に応じて臨時経営会議を随時開催しております。

*は取締役兼務執行役員

 3)内部統制評価委員会

　代表取締役社長を委員長とする内部統制評価委員会を設置し、財務報告に係る内部統制評価規定に基づき、財務報告の内部統制について整備の状況及び運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。なお、内部統制評価委員会は、適宜、取締役会にその整備・運用状況を報告しております。

 4)コンプライアンス委員会

　代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進規則に基づき、コンプライアンスの推進に係る方針・計画の策定、推進状況の確認などのコンプライアンス推進に関する重要事項の決定を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、適宜、取締役会にその整備・運用状況を報告しております。

 5)サステナビリティ委員会

　代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ基本方針およびサステナビリティ委員会規定に基づき、重要課題（マテリアリティ）や具体的取り組みの計画・目標設定と進捗管理を実施することで、当社グループにおけるサステナビリティへの取り組みを推進しております。なお、サステナビリティ委員会は、適宜、取締役会に活動状況を報告しております。

 6)指名委員会

　指名委員会は、当社の取締役等の指名・育成に関する重要事項の決定において、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的とした、取締役会のための諮問機関です。取締役候補者の指名にあたっては取締役会の諮問に基づき、公正性・透明性を確保するため、その構成は独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外役員で構成する任意の指名委員会が審議し、承認した指名案を取締役会へ答申しております。また、当事業年度における委員会出席状況は下記のとおりです。

（注）2024年６月27日に選任された松本　武徳氏の会議開催数は、就任後に開催された回数であります。

　なお、2024年６月27日に退任した委員の当事業年度における委員会出席状況は下記のとおりです。

　石嵜　信憲氏：１回/１回 (100%)

7)報酬委員会

　報酬委員会は、取締役の報酬につきまして、公正性、客観性及び透明性を担保するために設置した、取締役会のための諮問機関です。その構成は独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外役員で構成する任意の報酬委員会は、当社の取締役報酬制度及び取締役報酬額につきまして審議し、取締役会に答申しております。また、当事業年度における委員会出席状況は下記のとおりです。

（注）2024年６月27日に選任された松本　武徳氏の会議開催数は、就任後に開催された回数であります。

　なお、2024年６月27日に退任した委員の当事業年度における委員会出席状況は下記のとおりです。

　石嵜　信憲氏：２回/２回 (100%)

 8)監査役会

第４　提出会社の状況「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(３)監査の状況」に記載のとおりです。

 9)内部監査室

　社長直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づき、当社及び当社グループ各社の業務が適正かつ妥当に行われているか監査し、適時改善提案を行っております。内部監査の結果はすべて代表取締役に報告されるとともに、常任監査役にも報告され、監査役監査との連携を図っております。

 10)会計監査人

　当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しております。監査を担当する業務執行社員は田中章公氏、池田宏章氏及び木戸亮人氏の３名の公認会計士であり、監査補助者は公認会計士８名及びその他10名を主たる構成員としております。なお、当社と監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、かつ継続関与年数は７年以内です。

　なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、コーポレートガバナンスを推進するうえで、内部統制システムの整備が極めて重要と認識しております。このため、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するとともに、当社グループの業務の適正を確保する体制を整備する基本方針である「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり定めております。

Ⅰ．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 当社は、コンプライアンス経営の重要性に鑑み、2000年４月に「企業倫理規範」を定めるとともに、2004年２月にはコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役を委員長とするほか、当社の各部門長及び日コングループ会社（財務諸表等規則第８条第３項の子会社をいい、以下「グループ会社」という。）社長をコンプライアンス責任者としております。

2) 当社及びグループ会社（以下総称して「当社グループ」という。）は、コンプライアンス経営を第一義とし、イントラネットの活用等により「企業倫理規範」を含む「企業倫理ハンドブック」の周知徹底を図り、法令遵守と企業倫理に基づく行動の実践に努めております。

3) 当社グループは、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止及び早期発見等を図るため、内部通報制度（「日コングループ・ヘルプライン」）を導入し、通報のための専用窓口を社内・外に設置し、通報を理由として通報者に対し不利益な取り扱いを禁止しております。

4) 当社グループは、グループ幹部会において適時にコンプライアンスに関する情報を提供し、周知徹底を図っております。

5) 内部監査室は、日コングループ会社管理規定及び監査規定に基づき、グループ会社に対する内部監査を実施しております。

6) 当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との関係を遮断することを「企業倫理規準」及び「企業行動規準」に定め、取締役、使用人に遵守を徹底させます。

7) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制評価委員会において、財務報告に係る内部統制評価規定に基づき、その整備状況及び運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社は、法令及び社内規則（文書規定、稟議規定等）に則って保存、管理しております。

Ⅲ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループは、グループ全体のリスク管理について、リスク管理規定に則って管理・連絡体制を構築し、当社の各部門及びグループ会社の所管業務に付随するリスク管理は、当社の各部門長及びグループ会社社長が行うこととしております。

　なお、当社グループにおいて重大な影響を及ぼすリスクが顕在化した場合は、社長直轄の対策本部を当社に設置し、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示します。

 Ⅳ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 当社は、定例取締役会を毎月１回開催することを基本とするとともに、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行います。

2) 当社は、取締役会の定めた基本方針に基づいて、重要な業務執行に関する計画及びその執行状況を審議・確認するため、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員全員による経営会議を毎月１回開催するほか、臨時経営会議を随時開催し、取締役会の機能強化及び経営効率の向上を図っております。

3) 当社グループの業務運営については、当社において中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を設定した上で、グループ幹部会等を通じて、グループ会社に対して経営方針の周知徹底を図っております。当社の各部門及びグループ会社は、これを受けて自部門及びグループ会社の目標達成のための施策を立案し実行します。

　なお、当社の経営会議において定期的にその進捗状況のレビューを実施します。

Ⅴ．当社及び当社子会社における業務の適正を確保するための体制

1) 当社グループは、グループ会社の社長をコンプライアンス責任者とするとともに、グループ幹部会等を通じて、「企業倫理規範」の周知徹底及びその実践を図ります。

2) グループ会社の経営については、その独自性を活かしつつ、日コングループ会社管理規定に基づき、経営成績、財務状況及び事業方針、年度予算等に関する定期的な報告を義務付けるとともに、重要事項については、日コングループ稟議手続要領に基づき、当社の事前承認を得ることとしております。

　　なお、当社の子会社担当執行役員は当社の経営会議に子会社の状況を定期的に報告することとしております。

Ⅵ．監査役の職務を補助する使用人及び指示の実効性の確保について

　内部監査室、経理部との連携で対応しており、現在、専任の補助使用人は置いておりませんが、求められた場合、専任の補助使用人を置くか、置く場合の人数等については常勤監査役と協議のうえ決定いたします。

　なお、補助使用人を置いた場合、当該補助使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、異動、評価、懲戒処分は常勤監査役の同意を得て行います。

 Ⅶ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制等

1) 当社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え、経営状況の大きな変動、リスクの顕在化等、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに監査役会に報告いたします。

2) 常勤監査役は、業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席する一方、重要な決裁書類である稟議書その他の文書を閲覧するとともに、当社グループの取締役及び使用人に適宜報告を求めます。

3) 内部監査室による当社グループの監査の結果並びに被監査部門に対する指摘事項の改善状況等については、常勤監査役に報告します。

4) 内部監査室は、日コングループ・ヘルプラインへの通報の結果について定期的に当社の監査役に報告します。

 Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等

1) 代表取締役は、監査役会と意見交換を密に行っております。

2) 内部監査室及び経理部を通して、監査役会及び当社の会計監査人である監査法人による監査との連携を図らせております。

3) 当社は、会社法第388条に基づく監査役からの費用等の請求に対する支払いを実効的に担保するため、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設定しております。

④ 当社の責任限定契約に関する事項

当社は社外取締役３名及び監査役３名と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

⑤ 当社の役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社および当社の子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当する者を除く。）等を補填することとしております。なお、役員等賠償責任保険契約の保険料は、すべての被保険者について全額を当社が負担しております。

⑥ 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、株式会社の支配に関する基本方針を次のとおり定めております。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社の企業価値の源泉は、①コンクリートポールのリーディングカンパニーとして長年にわたり蓄積した、コンクリート製品や生産設備に関する総合的な技術力、製造・施工技術やノウハウ、②上記①の技術力等により裏打ちされた、高品質の製品・施工の安定的な供給力、③当社グループ及び当社の製造技術・施工技術の供与先で構成するＮＣグループにおいて構築された全国的な製造・販売のネットワーク、④仕入先・販売先をはじめとするあらゆる取引先との間に長年にわたり築かれてきた強固な信頼関係、並びに⑤上記①及び②の技術力を支え、向上させる経験、ノウハウを有する従業員の存在にあると考えております。当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ．当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み

1)　当社の企業価値の源泉について

当社は、1951年に「ＮＣ式」鋼線コンクリートポールを発明して以来今日まで一貫して、コンクリートという素材を事業のコアにし、確かな技術力維持と品質重視の経営を行ってきたという自負があります。2018年８月に創業70周年を迎えた当社の歴史の中においてはコンクリートポールだけではなく、コンクリートパイル（基礎杭）、当社オリジナル製品でありますＰＣ－壁体（土留め製品）及びプレキャスト製品の弛まぬ研究開発に邁進してまいりました。その努力は鋼材１本をとっても他社製品にはない強度を誇る材料を使用しながらその経済性は他社よりも高くなるという点に最も表れていると考えます。また、製品の開発だけではなく、コンクリートパイル等の施工についても、培ってきた経済性・技術的信頼性はもとより環境に優しい低騒音・低振動・低排土工法の開発に注力しており、このような製品開発の姿勢は取引先に対して高い信頼を得る一助となっております。

当社は、経営理念である「コンクリートを通して、安心・安全で豊かな社会づくりに貢献する」ことを使命とする企業として、長年にわたり国内の様々なインフラ整備に携わることで蓄積されたこれらの技術・ノウハウや取引先との間に築かれた強固な信頼を基盤として、高品質な製品を市場に供給し、社会・顧客のニーズに応えることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上につながるものと確信しております。

かかる当社の企業価値の源泉は、具体的には、以下の点にあると考えております。

当社は、コンクリートポールの開発先駆者として現在に至るまで、使用鋼材の見直しや美観に配慮した擬木ポール、長尺物運搬の法令順守のため、また顧客要望の狭隘地対策として継ぎ手式ポールの開発など継続的な製品改良と製造技術の向上により、配電線路用ポール、通信線路用ポール及び電車線路用ポール等の高品質なポールを広く社会に供給し続け顧客から高い評価を得ております。また、コンクリートパイルの分野におきましてもＮＣＳ－ＰＣパイルの開発に始まり高強度ＯＮＡパイル、さらには最近のＯＮＡ123パイルに代表される超高強度パイルの開発等、常に顧客の求めに応えるために改良を重ねるなど真摯に製品開発に取り組んでまいりました。一方、杭打ち工事を中心とした施工法においても、責任施工を基本に自社製品を活かすための施工技術の開発にも積極的に取り組んでおります。中掘工法における先駆的工法であるＮＡＫＳ工法、施工精度、経済性を追求したＲＯＤＥＸ工法等に加え、ＮＡＫＳ工法の性能をさらに高めたＨｙｐｅｒ－ＮＡＫＳⅡ工法や、施工管理性能を高めたＨｙｐｅｒ－ストレート工法等の最先端の高支持力工法に至るまで、地盤改良を含め、軟弱地盤などの様々な地盤に対応した施工法を提供し、杭の継ぎ目部分の処理にも経済性を追求するなど社会・顧客のニーズに応えております。さらに、コンクリートパイルの製造技術を活かして、擁壁や護岸にスピーディな施工が可能となるＰＣ－壁体を開発するなど、当社はこれらの長年にわたる地道な取組みにより蓄積したコンクリート二次製品に関する製造・施工技術及びノウハウ、そして人的資源は、当社の企業価値を維持・向上させていくために、極めて重要であると考えております。

また、当社は、創業直後の1953年からコンクリートポールに関する製造技術を全国９社の製造会社に無償供与し、この技術供与先を「ＮＣグループ」と名付けました。これはＮＣブランドを全国へ普及させるとともに、国策として木製からコンクリート製の電柱へと建て替えを行っていた国内のポール需要の増加に応えるため、国内インフラ整備への対応を優先することとしました。以来、社会的貢献はもとより、当社はこれらの会社と技術の発展、需要者の利益及び従業員の生活安定を目指すというＮＣグループ共通の使命感のもと、技術交流を初め、人的、資本的交流を含めた強固な関係を形成しており、国内におけるコンクリートポール分野において圧倒的なシェアと競争力を維持しております。また、ＮＣグループはその後の当社が行った上記９社を含む13社の製造会社へのコンクリートパイルの製造技術供与によって拡大し、製造及び供給面での強固な協力体制を構築しております。

これらＮＣグループ各社との強固な関係の維持は、当社の企業価値を向上させるうえで不可欠な存在となっております。

上記の企業価値の源泉を十分理解し、長期的視点にたった継続的な経営資源の投入や、独自技術の開発がこれらを着実に強化させていくことにつながり、ステークホルダーからの信頼を高め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上につながるものと考えております。

2)　当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上のための取組みについて

当社は、70年を超える歴史の中で培ってきた経営資源と果たすべき社会的使命を勘案し、2024年５月策定の「2024年中期経営計画」において、中長期ビジョンを「未来の社会生活基盤と地球環境を護る」とし、基本方針を「グループの変革と持続的成長により新たな価値を創出し、持続可能な社会に貢献する」と定め、既存事業の強化と土木・環境事業の伸長を通じて持続的成長による企業価値向上に取り組んでおります。

当社は、「コンクリートを通して、安心・安全で豊かな社会づくりに貢献する」という経営理念に基づき、今後も社会インフラ強靭化の一翼を担い、環境負荷を低減させる技術と商品群を提供することで社会貢献するとともに、当社グループのシナジーを発揮し更なる成長を実現することが、当社の企業価値を向上させ、ひいては株主の方をはじめとした当社を取り巻くすべての方々にとっての利益を最大化することにつながると考えております。

3)　コーポレートガバナンスの強化

当社は2015年12月に、株主のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させるとともに、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を実現するために、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定、2021年６月に本基本方針を改訂いたしました。

この基本方針に従い、上述の経営理念、及び行動理念のもと、株主が有する権利が十分に確保され平等性が保たれるよう、関連規程の整備を行うとともに、株主以外のステークホルダー、すなわち従業員、お客さま、取引先、社会・地域のみなさまと良好かつ円滑な関係の維持に努めるよう取り組んでおります。

また、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会の責務と役割を明確に定めるとともに、取締役及び監査役候補者の指名方針、手続きを定め、特に独立社外取締役・独立社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立性基準に加えて当社独自の基準を満たす者を候補者としております。さらに取締役・監査役に対しては、その役割・責務を適切に果たせるよう、就任時及びその後も必要に応じ、トレーニングの機会を提供しております。2018年８月に独立社外取締役を委員長とした独立社外役員が過半数を占める指名諮問委員会（現：指名委員会）を設置し、取締役の選解任などについて取締役会から諮問を受けて検討・答申する体制を整備いたしました。また、取締役の報酬については、2017年３月に取締役会議長を委員長（現在は独立社外取締役が委員長）とし、独立社外役員が過半数を占める報酬諮問委員会（現：報酬委員会）での審議を行い、業績連動報酬や、信託を利用した自社株付与制度も加えるなど、中長期的な業績向上意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めるようにしております。

当社は、以上のような取組みによりコーポレートガバナンスの強化を図ることが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものと考えております。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容

当社は、上記Ⅰの「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2025年６月27日開催の第94回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）を継続することを決議いたしました。

本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主のみなさまの意思を確認することといたします。

こうした手続の過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

Ⅳ．上記Ⅱ及びⅢの取組みについての当社取締役会の判断及びその理由

上記Ⅱの取組みは当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的施策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。また、上記Ⅲの取組みは以下の理由により基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(a) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上

本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として継続されるものです。

(b) 買収防衛策（買収への対応方針）に関する指針等の要件の充足

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を全て充足しています。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」の内容も踏まえて運用することが可能なものとなっております。

さらに、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」を勘案した内容となっております。

(c) 株主意思の重視

本プランは、株主のみなさまの意思を反映させるため、定時株主総会において、当社定款第16条の規定に基づく当社取締役会への委任に関する議案が株主のみなさまに承認されることを条件として継続されます。

さらに、当社取締役会は、原則として、株主総会において、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主のみなさまの意思を確認することとしております。

加えて、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社取締役会への上記委任を撤回する旨又は本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。

(d) 独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得

本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。

さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

(e) 合理的な客観的要件の設定

本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(f) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の任期は１年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

⑦ 取締役に関する事項

　当社は、日コングループの企業価値の最大化及びコーポレートガバナンスの強化・徹底を図るため、取締役の員数を15名以内とし、その任期は１年以内としております。

　取締役の選任につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

⑧ 株主総会決議に関する事項

  当社は、会社法第459条の規定に則り、剰余金の配当の決定を取締役会にて決議できることとしております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18％）

(注) １．間塚道義、松本武徳、広瀬史乃の３氏は、社外取締役であります。

２．安藤まこと、伴政浩の両氏は、社外監査役であります。

３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間

４．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間

５．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間

６．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

　取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりです。

　　　執行役員　増田　知行

　　　執行役員　大野　　豊

　　　執行役員　斉藤　彰宏

　　　執行役員　小林　大介

　　　執行役員　薄葉　信一

　　　執行役員　飯島　剛裕

　　　執行役員　高堂　　満

　　　執行役員　平山　国弘

　　　執行役員　武部　敦士

      執行役員　酒井　幸司

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。

Ⅰ．社外役員との関係

　社外取締役間塚道義氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

　社外取締役松本武徳氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

　社外取締役広瀬史乃氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

  社外監査役安藤まこと氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

　社外監査役伴政浩氏は、太平洋セメント株式会社の常務執行役員であり、当社は太平洋セメント株式会社から、コンクリートポール・パイル等の原材料の一部であるセメントを仕入れております。なお、同社は当社発行済株式（自己株式を除く）の9.39％(退職給付信託口3,634千株を含む)を保有しております。

Ⅱ．社外役員の機能・役割等

　社外取締役は経験豊富な大企業の社長等経験者及び弁護士で構成されており、高い専門知識と、幅広い見識に基づき、客観的視点から当社の経営の監督、チェック機能と経営戦略等に関する適切な提言によるアドバイザリー機能の役割を果たしております。

　社外監査役は独立性の高い公認会計士及び見識、経験豊富な大企業の執行役員で構成されており、内部監査室及び会計監査人との連携により監査機能の強化を図っております。

Ⅲ．社外役員の独立性

　当社は、社外役員の選任にあたり東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の独立性基準を定めており、以下の各要件のいずれかに該当する者は独立性を有しないと判断しております。

１．現在において、以下のいずれかに該当する者

(1) 当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者

(2) 当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の３％を超える取引先又はその業務執行者

(3) 当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の３％を超える取引先又はその業務執行者

(4) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

(5) 当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員等である者

(6) 当社から、直近事業年度において1,000万円を超えた寄付を受けている者又はその業務執行者

(7) 弁護士、公認会計士、税理士又はその他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から、直近事業年度において1,000万円を超えた金銭その他の財産上の利益を得ている者又はその業務執行者

２．過去３年間のいずれかの時点において、上記１．(1)～(7)のいずれかに該当している者

Ⅳ．社外役員を選任する理由

間塚取締役

富士通株式会社代表取締役会長、社長を経験されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。

松本取締役

行政官として要職を歴任し、事業会社の代表取締役を経験されるなど、公職および企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。

広瀬取締役

弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に精通していることに加えて、豊富な国際経験や企業活動に関する幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に対する適切な提言と監督が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。

安藤監査役

長年にわたり企業会計の実務に携わるなど公認会計士としての日本国内外における様々な豊富な経験と幅広い見識を有しております。独立した立場からの、経営全般に対する適切な提言と監督が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し選任しております。

伴監査役

太平洋セメント株式会社での経理部長としての経験から財務及び会計に関する知識を有しており、また専門知識による経営全般に対する監視と有用な助言を期待するとともに、監査役の職務を適切に執行できると判断し選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、財務・会計・法律等の高い専門性により監査役監査を実施しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べるなど、適正な業務執行の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

　①　監査役監査の状況

当社は、２名の社外監査役（内１名は女性）を含む監査役３名で監査役会を構成しております。

監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の再任、監査報酬への同意、監査役選任議案への同意、監査役会監査報告書の作成等について検討を行っております。

各監査役は監査計画に基づき監査を実施しており、取締役会に出席して意見を述べるほか、代表取締役、社外取締役及び会計監査人との会合での意見交換等を行っております。常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、グループ会社を含めた主要な事業所への実地調査など日常的に監査しており、監査役会においてその監査結果を社外監査役に報告し情報の共有化を図っております。

現在の構成員並びに当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席状況は下記のとおりです。

（注）常任（常勤）監査役　菅原修氏は、2025年６月27日開催の株主総会にて選任されました。また、2024年６月27日開催の株主総会にて選任された社外監査役　伴政浩氏の会議開催数は、就任後に開催された回数であります。

　なお、2024年６月27日開催の株主総会終了時に監査役を退任した西村俊英氏及び2025年６月27日開催の株主総会終了時に監査役を退任した井上敏克氏の当事業年度における監査役会及び取締役会への出席状況は下記のとおりです。
  社外監査役　西村俊英氏：監査役会 ４回/４回（100％）、取締役会 ３回/３回（100％）

　常任（常勤）監査役　井上敏克氏：監査役会 13回/13回（100％）、取締役会 13回/13回（100％）

なお、社外監査役　安藤まこと氏は公認会計士の資格を有しており、同　伴政浩氏は長年にわたる経理部門での実務経験があり、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　②　内部監査の状況

社長直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づき、当社及び当社グループ各社の業務が適正かつ妥当に行われているか監査し、適時改善提案を行っており、内部監査の結果はすべて代表取締役に報告されております。現在、財務報告の内部統制については、内部統制評価委員会において、財務報告に係る内部統制評価規定に基づき、整備の状況及び運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。

監査役は、内部監査結果の報告を受けるなど内部監査室との緊密な連携により情報の共有を図るとともに効率的で実効性のある監査に努めております。

監査役と会計監査人は、定期的会合において、会計監査人の監査計画および監査結果等の説明及び質疑応答を実施しているほか、必要に応じて適宜打合せを実施しております。

また、内部監査室は、会計監査人の求めに応じて内部監査資料等の情報提供を行うなど、緊密な連携を行っております。

　③　会計監査の状況

　Ⅰ．監査法人の名称

　東陽監査法人

　Ⅱ．継続監査期間

　３年間

　Ⅲ．業務を執行した公認会計士

　筆頭業務執行社員　公認会計士　田中　章公

　業務執行社員　　　公認会計士　池田　宏章

　業務執行社員　　　公認会計士　木戸　亮人

　Ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名及びその他10名を主たる構成員としております。

　Ⅴ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するにあたっては、品質管理体制、監査体制・監査方法、独立性等を総合的に勘案して決定する方針としております。

なお、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の方針を次のように定めております。

・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する。

・上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人として適当でないと判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する。

　Ⅵ. 監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会で定めた会計監査人評価基準に基づき、監査の品質管理、監査チーム、監査計画・監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション等の事項について評価を行っております。

　④　監査報酬の内容等

　Ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬

　Ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（Ⅰ．を除く）

該当事項はありません。

　Ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

　Ⅳ．監査報酬の決定方針

監査日程等を勘案したうえで決定しております。

　Ⅴ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査内容・監査時間および過年度の監査報酬の実績を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  取締役および監査役の個人別の報酬等内容に係る決定方針

各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、職位別の基本報酬額に、一定の基準に基づき、会社業績等に応じた加減を行って算定しております。なお、決定方針および具体的な個人別の報酬額は報酬委員会による原案を勘案し、取締役会で決定しております。

各監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

 １．役員報酬等の額の決定に関する方針の内容

   Ⅰ．報酬委員会

当社は、監査役会設置会社体制のもと、取締役の報酬につきまして、公正性、客観性および透明性を担保するために、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、メンバーは独立社外取締役２名、独立社外監査役１名および社内取締役１名としております。報酬委員会の委員長は独立社外取締役が務めております。また、報酬委員会は、当社の取締役報酬制度および取締役報酬額につきまして審議し、取締役会に答申しております。

当期にかかる役員報酬につきましては、４回の審議を報酬委員会で行い、その結果を取締役会へ答申いたしました。

　 Ⅱ．取締役の報酬

当社の取締役報酬は、現金報酬として基本報酬（月額報酬）および短期的な業績向上を目的とした賞与ならびに自社株報酬として中長期的な業績向上を目的とした信託を利用した株式付与制度で構成しており、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。なお、各報酬の具体的な個人別の報酬額は当社のモデル構成割合を基に算定されます。業績連動報酬等の賞与につきましてはグループ会社全体の収益力を示す各事業年度の連結営業利益を業績目標値とし役位ならびに業績目標値の目標達成度等に応じて算定されます。また、非金銭報酬等の信託を利用した株式付与制度は、グループ会社全体としての中長期的目線の収益力を示す連結経常利益および株主利益との連動性の観点から規模も含めた当社の市場価値を示す時価総額の変動率を目標値として役位ならびに目標値の目標達成度等に応じて算定され、交付する当社株式の上限を200千株（対象期間３事業年度）とし、交付時期を当社の取締役の退任時としております。

   Ⅲ．監査役の報酬

当社の監査役報酬は、基本報酬（月額報酬）のみとしております。

２．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議

取締役の報酬限度額（基本報酬および賞与）は、年額２億50百万円であります（2006年６月29日開催の第75回定時株主総会決議）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役２名）です。この他に2021年６月29日開催の第90回定時株主総会において、信託期間（３年間）毎に１億20百万円を上限とする金銭を拠出し、信託期間中に選任され就任した取締役（社外取締役を除く）に対して業績連動型株式報酬を支給することが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。

監査役の報酬限度額（基本報酬のみ）は、年額40百万円であります（1988年６月29日開催の第57回定時株主総会決議）。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

３．当事業年度に係る役員報酬等の内容

Ⅰ．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人としての報酬は含まれておりません。

Ⅱ．社外役員が当社子会社から受けた役員報酬等はございません。

Ⅲ．業績連動報酬等（賞与）および非金銭報酬等（株式付与制度）は、当事業年度における引当金繰入額

　（純額）を記載しております。

Ⅳ．当事業年度における業績連動報酬等（賞与）に係る額の基礎として選定した指標の目標は2025年３月期連結営業利益24億円であり、その達成状況は９億90百万円の連結営業利益であります。非金銭報酬等（株式付与制度）に係る株式数の算定の基礎として選定した指標の目標は2021年中期経営計画における2024年３月期連結経常利益42億円および2021年４月１日と2024年３月31日の当社の時価総額変動率であり、その達成状況は22億42百万円の連結経常利益および0.2％の時価総額変動率であります。付与株数は当社普通株式4,373株（１名）です。

Ⅴ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針の整合性を含  め多角的な検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。　

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】