株式会社レスター（3156） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第14期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っております。なお、第13期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理としておりましたが会計処理の確定後についても変動はございませんでした。

４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）等を第16期の期首から適用しており、第16期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第15期まで「営業収益」として表示しておりましたが、第16期において当社連結子会社との合併により純粋持株会社から事業会社へ移行したことに伴い、「売上高又は営業収益」と表示しております。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）等を第16期の期首から適用しており、第16期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第16期における経営指標等の大幅な変動の主な要因は、2024年４月１日付で連結子会社３社を吸収合併したことによるものであります。

７．2024年４月１日付で連結子会社３社を吸収合併し、事業再編により事業会社へ移行しております。このため、第16期の経営指標等は、第15期以前と比して大きく変動しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は2019年４月１日付で株式会社ＵＫＣホールディングスと株式会社バイテックホールディングスが経営統合し、2024年４月１日に純粋持株会社から事業会社への事業再編を経て株式会社レスターとなりました。2025年３月31日現在の当社グループの主な事業内容及び主要な会社は次のとおりであります。

以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

以上に述べた事業について、事業系統図を図示すると次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2025年３月31日現在)

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社レスターサプライチェーンソリューションについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

４．有価証券報告書の提出会社であります。

(2) 持分法適用関連会社

(2025年３月31日現在)

(3) その他の関係会社

(2025年３月31日現在)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2025年３月31日現在)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、報告セグメントに帰属しない持株会社としての当社業務に主として従事する従業員であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が1,251名増加しておりますが、主として2024年９月27日付で、ＰＣＩホールディングス株式会社を連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(2025年３月31日現在)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が903名増加しておりますが、主として2024年４月１日付で、株式会社レスターエレクトロニクス、株式会社レスターコミュニケーションズ及び株式会社バイテックエネスタを提出会社が吸収合併したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

現在、当社には労働組合はありませんが、一部の連結子会社では労働組合が結成されております。2025年３月31日現在の組合員数は、99名であります。なお、労働組合の有無にかかわらず労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６の１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６の１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは「情報と技術で、新しい価値、サービスを創造・提供し、社会の発展に貢献します」という経営理念のもとに、課題を解決する「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指し、グループの融合と各事業の最適化、積極的な共創ビジネスの展開や新規事業の拡大を進めてまいります。
　企業活動に対しては持続可能な社会への貢献がますます求められる中で、多様な領域にビジネス展開している当社グループは、再生可能エネルギーの発電拡大をはじめ、社会的な課題の解決に向けた更なる取組みに努めております。
　刻々と変化する事業環境において、永続的に成長・進化し、未来を見据えた長期経営を実現しうる体制の構築を目指してまいります。

(2) 企業価値の向上

　当社は、将来の成長に向けた積極的な戦略投資や合理化投資とともに、一層の利益の拡大と資本効率の改善を通じた企業価値向上に努めてまいります。

(3) 対処すべき課題

　各事業における主要課題については下記のとおり認識しており、上記の基本方針に基づきながら、継続的に対応策の推進に努めていく考えであります。

　当社グループは「情報と技術で、新しい価値、サービスを創造・提供し、社会の発展に貢献します」という経営理念の下、「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指し、事業間シナジー及び外部パートナーとの積極的な共創、多様な事業展開、技術領域の伸展、持続的な規模拡大を推し進めています。

　今後の重点取り組みは、以下のとおりです。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

〈ガバナンス〉

① サステナビリティの基本方針

  当社は経営理念において「情報と技術で、新しい価値、サービスを創造・提供し、社会の発展に貢献します」をミッションに掲げ、あらゆるニーズに対応できる「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指しています。情報と技術によって様々な社会の課題を解決する事業を営み、社会の持続的発展に貢献することをサステナビリティ基本方針としています。

　私達は様々な事業間シナジーを生み出しながら、地方創生への取り組み、エネルギー問題や食糧問題などに代表される世界的な環境問題の課題解決に寄与し、より豊かで将来に永続する地球環境づくりに貢献していきます。また、これらを実現するために社員は「行動規範」に基づく行動を基本とし、お取引先の皆様とも課題解決に取り組むことによってステークホルダーの皆様との信頼関係をさらに高め、サステナブルな社会の発展に努めてまいります。詳しくは、以下のURLをご参照ください。

URL： https://www.restargp.com/sustainability/

② ガバナンス組織 

　下図の通り、取締役会・グループ執行会議と連携したサステナビリティ委員会を設置しております。各事業が関連するマテリアリティの取り組み進捗や、人事委員会における人的資本の施策立案、また環境推進委員会におけるGHG排出量の目標設定とモニタリング等、サステナビリティに関する進捗全般のモニタリング、課題など定期的な情報共有や方針策定などを行ってまいります。

〈戦略〉

人財の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

① 基本方針

　人的資本については、当社はサステナビリティ基本方針を定めるとともに、経営理念、並びに行動規範の基本姿勢に基づき「ステークホルダーの人権、個性、人格及び多様性を尊重します。」と人的資本に関する基本的な考えを制定しております。さらに遵守事項の「１．人権の尊重」で、個人の基本的人権と多様性を尊重し、個人の特徴に基づいた差別をしないこと、「２．雇用・労働環境」で人事制度の公正な運用、雇用機会の均等、安全衛生に配慮した労働環境の整備・維持を定めております。

行動規範についての詳細は、以下のURLをご参照ください。

URL: https://www.restargp.com/company/kihan/

② 人財育成方針

　「人財こそが当社の価値創造の源泉である」という考え方に基づき、DEI（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）を推進し、多様で優秀な人財が集い、活躍できる職場づくりを進めています。働き方の変革、従業員のエンゲージメント向上、評価・報酬制度の改定、人財育成施策の充実、組織活性化等を推進し、人的資本に対する継続的な投資を行っております。

　人財育成施策として階層別研修を実施し、新入社員には「人間力」と「仕事力」等の研修、管理職にはマネジメント力強化研修等、中長期的な人財の育成施策を推進しています。また職制によって求められる専門性に特化した研修の充実を図っています。加えて、会社として重点的に教育すべき課題においては、課題対応型研修を実施しております。本年度はコンプライアンス、ハラスメント、情報セキュリティ等の基礎研修等に加え、輸出管理規制の強化を踏まえた輸出入管理に関する研修を関係部門社員に実施する等、社員の状況や立場、会社の方針や戦略、環境変化に適応できる育成環境を整えています。

　加えて、社員一人ひとりの学びたい気持ちを大切にし、各自が自由に選択可能な様々な教育機会（選択型eラーニングプログラム・社内外研修等）を提供しています。様々な取り組みを通じ将来を見据えた人財育成に取り組んでいます。

③社内環境の整備

―女性の活躍促進―

　当社は、多様な人財が活躍できる環境を整備し、企業の持続的な成長につなげることを目指しています。その一環として、女性の活躍促進に積極的に取り組んでいます。女性管理職の割合については、社内の多様性確保の観点から、2030年度に10％を目指し、積極的な登用を進めています。管理職候補者の育成・強化、研修プログラムの拡充、キャリア形成支援などを通じ、女性がリーダーとして成長できる機会を提供しています。また、ライフステージの変化に応じた柔軟な働き方を支援するため、時短勤務制度の延長や子の看護休暇の対象年齢拡大など、働きやすい環境の整備にも注力しています。ワーク・ライフ・バランスを尊重し、すべての社員が最大限能力を発揮できる組織を目指します。

―多様性の確保―

能力と経験を重視し、国籍・性別・年齢・学歴・宗教・人種等を問わず魅力ある人財を登用・育成し、管理職への登用を含めた活躍できる環境の整備をグループとして推進しています。多様な視点を持つ人財の採用を強化することで、「成長し続ける組織」の構築を目指しています。中途採用者については、広く優秀な人財を集めた結果、すでに管理職の過半数を占めております。これによって、柔軟な発想と新たなビジネス機会を創出し、持続的な企業成長を実現します。

　また障がい者雇用において、ハンディキャップを持った方でも安心して働ける環境の整備を進めることで、雇用機会の提供だけでなく、一人ひとりの能力に応じた活躍の場を提案し、多様な人財が最大限の力を発揮できるよう支援しています。パラ及びデフスポーツにおけるアスリートを雇用・支援する等、多様な人財が活躍できる場を提供と豊かな社会の形成に貢献していきます。

〈リスク管理〉

① 内部統制システムの整備の状況

当社は、法令、定款及び行動規範に基づき、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識しております。そのため、本有価証券報告書（第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②内部統制システムの整備の状況）に記載の通り、内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、今後ともその改善・充実に努めてまいります。

② リスク管理体制の整備の状況

事業等のリスクについては本有価証券報告書（第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク）の中で言及しております。

　当社及び子会社は「リスク管理規程」に基づき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを行っております。

　また、重要度に応じて、親会社である当社の取締役会等へ報告する体制を構築しております。重大なリスクは定期的に内部統制委員会に報告され、その対応状況に関する確認・検討を行うこととしております。

③ 気候変動リスク管理

　気候変動リスクについては、当社の事業が気候変動によって直接受ける影響及び間接的に影響を受ける可能性のあるリスク・機会について、当社ホームページ（https://www.restargp.com/sustainability/tcfd/）に記載のように特定しております。当社におきましては、気候変動におけるリスク管理の重要度の観点からはTCFDの枠組みに基づいたGHG排出量におけるCO２削減への取り組みを進めてまいります。

〈指標及び目標〉

① CO2の排出量削減目標は、2020年度を基準年度として、Scope１は2030年度までに63%の削減、2050年度までに100%の削減を、Scope２は2030年度までに100%削減を目標として定め、削減達成に向けた取り組みを推進してまいります。

② 人財の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

人的資本に関する女性管理職比率並びに外国籍採用については下記の通りです。

（注） 上表の女性管理職及び外国籍採用は、国内グループ会社が対象

なお、外国籍採用者、中途採用者の管理職の目標を設定していない理由としては以下のとおりです。

外国籍採用者：管理職登用においては適材適所を実現するためのスキル、能力等の基準に基づいて行っていることから、国籍によって登用判断をしていません。従って、外国籍管理職の登用目標は定めていません。

中途採用者：管理職に占める中途採用者がすでに過半数を占めているため、中途採用者の管理職の目標を定めていません。

３ 【事業等のリスク】

当社グループが持続的に成長・進化するにあたってグループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、また、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありません。

（1） 競合についてのリスク

当社グループが属するエレクトロニクス業界は、「市場の成熟化と新興企業の参入」、「ＩｏＴ（モノのインターネット）／ＡＩ（人工知能）の進展」、「ニーズの多様化・高度化」といった大きな環境変化の中にあり、競争が非常に激しい業界であります。そのため、価格競争の激化、技術革新に伴う当社の製品やサービスの対応の遅れといった要因が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしましては、業務の効率化を進めるとともに、グループの技術力を高めワンストップサービスや新たなビジネスモデルの提供を推し進め、付加価値の向上を目指します。

（2） 海外進出に伴うリスク

当社グループは、海外各国・地域で事業を展開しております。そのため、関連する海外各国・地域における政治・経済状況の変化、法律・税制の変化、テロ・戦争、パンデミック等による社会的混乱、債権回収リスク、労働力不足・人件費高騰等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしましては、国ごとのリスクを事前に把握し、現地専門家や海外現地のパートナー企業とコミュニケーションをとり可能な限りの対策を講じてリスクマネジメントを図っております。

（3） 金融市場の変動リスク

当社グループは、日本国内の他、海外でグローバルな事業活動を展開しているため、円の他にUSドルやユーロなどの他国通貨の取り扱い及び借入金があります。各通貨は、通貨国の経済状況や、中央銀行の政策金利の影響を受けており、著しい為替変動や金利上昇は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

為替リスクや金利上昇リスクを完全に払拭することは困難ではありますが、当社グループとしましては、為替差損益を極力縮小させることや、在庫削減や資金の効率運用などで、借入金を抑制し、金利負担低減を図ってまいります。

（4） 新規事業の立上げ及び投資に関するリスク

新規事業の立上げやその他投資にあたっては、その市場性や採算性等について十分な検証を行った上で、意思決定を行っておりますが、市場環境の急激な変化や不測の事態等により当初計画に乖離が生じた場合には、減損処理等を実施することとなり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしましては取締役会、投資/財務委員会においての議論を通じ、目的の適切性や定量的な検証等、事前の精査を高める一方、投資後においても投資/財務委員会等で、各進捗状況の検証を行い、事業や投資の継続有無を検討してまいります。また事業の立上げや契約に伴って生じる事業特有の法的リスクに対処できるように努めてまいります。

（5） 人財の確保及び育成についてのリスク

当社グループは優れたスキル・ノウハウを保有した人財の採用及び育成が重要であると認識しております。必要な人財を確保又は育成できなかった場合には、当社グループの事業展開や業績に影響が及ぶ可能性があります。

当社グループとしましては、人財の棚卸を行い、スキルを明確にした上で採用活動を進めてまいります。また、評価・報酬制度や教育制度を整備してまいります。

（6） 気候変動・自然災害及び事故災害・感染症等のリスク

当社グループは、多様な事業を展開しており、気候変動や、地震・洪水・台風等の自然災害、火災等の事故災害又は感染症が発生した場合、自社の従業員や関連施設が直接的な被害を受けるリスクに加えて、仕入先メーカー・顧客メーカー等の操業停止に伴い、当社グループの事業活動が停滞し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

気候変動によるリスクへの対応については再生可能エネルギーの発電拡大等を通じて事業化の取組みを進めております。

気候変動におけるリスク管理の重要度の観点からはTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに基づいたScope１・２におけるCO2削減の取組みを進めてまいります。

また自然災害や事故災害、新型コロナウイルスを含む感染症等のリスクについては、未然の防止を想定した業務マニュアルの徹底を図るとともに、防災対策、在宅勤務制度、サプライチェーンの継続を柱とする迅速な事業継続（ＢＣＰ）体制の推進、損害保険への加入等でリスクヘッジを図ってまいります。

（7） システム障害及び情報漏洩のリスク

当社グループは、仕入や販売、及び会計などの業務処理に様々なシステムを活用しておりますが、企業規模の拡大に伴い、システムエラーやサイバー攻撃などによるシステム障害リスクは年々高まっております。また、取引先から入手した機密情報や個人情報等を保有しており、それらの情報資産が漏洩した場合には取引先情報資産の損失だけでなく、当社グループの社会的信用の失墜や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、障害に強いシステム環境の構築を促進すると共にシステム運用体制や管理手順を整備し、障害リスクの低減を図ってまいります。情報漏洩リスクに対しても、グループ管理体制の強化、より高度なセキュリティツールの導入、システム運用管理の徹底等によりリスク低減を図ってまいります。

（8） 当社グループが展開する事業に関するリスク

・顧客の需要動向に関するリスク

当社グループが販売する半導体及び電子部品は、顧客(セットメーカー)製品に搭載され、機器は顧客の業務プロセスの一部に組み込まれ、使用されています。

そのため、顧客製品の需要動向・搭載機能や経済環境・景気の変動に伴う顧客の設備投資動向に変更が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

・顧客及び仕入先に関するリスク

当社グループは国内外の多岐に渡る企業と取引を行っております。デバイス事業及びシステムソリューション事業では、特定の企業の商材を多く取り扱っているため、当該企業への依存度が高くなっており、当該企業の経営方針の変更や特定部品の需給逼迫動向等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、仕入先の事業再編(Ｍ＆Ａ等)や販売チャネル・テリトリー政策の見直し等により、当社グループの商権に変更が生じた場合にも、当社グループの業績と財務状況に影響が及ぶ可能性があります。

・事業の季節要因についてのリスク

当社グループが展開するシステムソリューション事業は、放送関連市場、企業・学校・官公庁市場を主な市場としている特性から、顧客の予算執行の関係で期末の３月と９月に売上高が集中する傾向にあります。そのため、顧客の予算実行計画の変更等により、業績予測に影響を及ぼす可能性があります。

・施策の変更等に関するリスク

当社グループが展開するエコソリューション事業は、国の施策や環境規制等の様々な法令・規制との関連性が高い面を有しております。そのため、国の施策や環境規制等に変更があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

・電力市場価格の変動に関するリスク

原油価格の上昇や為替の大幅な変動、また自然災害等による原子力発電所の稼働停止等の要因で、電力の市場価格が大きく変動することにより、エコソリューション事業の採算性に影響を与える可能性があり、その場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

・植物工場の経営に関するリスク

エコソリューション事業の植物工場内において、設備の故障や植物の病気が発生した場合又は感染症に罹患した場合は、工場の操業を一時停止し問題を解決する必要があり、生産計画に影響を与える可能性があります。また、提供する商品の不具合の発生等において第三者から費用請求等を受け、その責任が当社グループに起因するものと判断された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

個々の事業リスクについては、迅速な情報収集や特定のビジネスに依存することのないようにラインナップの拡充、新規の仕入先・顧客の開拓等に努めるとともに、グループ戦略として多様な事業展開を進めることで、リスクの分散を図ってまいります。

（9） 長期経営に関するリスク

グループビジョンの達成に向けて代表取締役会長CEO 今野邦廣氏の判断に依存しているリスクがあります。今野氏に突然の離脱があった場合には当社の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は永続的な成長・進化を目指すことを目的に、会長兼社長を担ってきた今野 邦廣が代表取締役  会長CEOとして経営全般の責任を担い、グループ全体を牽引するとともに、代表取締役 社長COOを担う林 眞一が既存事業の一層の成長と深化を推進する経営体制といたします。

当社グループとしましては「リスク管理規程」に基づき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを実施しております。また、重要度に応じて、親会社の取締役会等へ報告する体制を構築しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要が拡大する中、設備投資においても持ち直しの動きが見られ、期後半には回復に転じるなど、景気は緩やかに回復しています。一方で、米国の関税政策の動向によるグローバル経済の減速懸念や地政学的リスク、さらには国内外の金利動向による為替変動など、先行きは依然として不透明な状況が続いています。

半導体市場においては生成ＡＩ関連などには一部回復が見られましたが、電気自動車（ＥＶ）需要や産業機器向けは低迷するなど市場全体の需要回復までには至らず、各種製品の需要には未だ強弱感のある状況となっています。

このような状況下、当社は2024年５月に、2019年の経営統合後初めてとなる中期経営計画を発表いたしました。2027年３月期までの成長に向けた基本方針を掲げ、４つのビジネスユニット（ＢＵ）体制の確立を目指しております。事業の一層の拡大と収益力の向上に取り組み、中期経営計画の達成に向けた施策を推進してまいります。2024年９月27日に中期経営計画の柱である４ＢＵ体制の新ＢＵ「ＩＴ＆ＳＩｅｒＢＵ」の基盤を担うＰＣＩホールディングス株式会社（以下、「ＰＣＩグループ」といいます。）を連結子会社といたしました。ＰＣＩグループの強みであるソフトウエア開発やソリューション開発・保守等の情報サービス事業を軸に、両社の強みを生かした技術リソースの強化並びに企画提案等の上流プロセスへの展開を加速させ、更なる市場の深耕・拡大を図っております。

デバイス事業におけるケミカル商材のラインカード拡充や材料系拡販におけるマーケティング強化を図る目的で、デクセリアルズ株式会社との合弁会社であるRestar Dexerials Hong Kong Limitedが2024年７月１日より当社の連結子会社としてオペレーションを開始いたしました。加えて、Restar Dexerials Korea Corporationが2025年１月２日、Restar Dexerials Taiwan Corporationが2025年２月３日より当社の連結子会社としてオペレーションを開始しており、更なる売上拡大を図ってまいります。また、2024年10月１日に自己株式の取得を行い、2024年10月31日には新光商事株式会社との間で資本業務提携契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしました。当社が進めるロングテール戦略において、規模・資金力・商材・人員リソース・技術力等、それぞれの経営リソースの共有により顧客基盤・販売ネットワーク及び製品ポートフォリオの拡充を図り、マスマーケット市場の深耕をはじめ、技術力・提案力を一層強化すべく、協業基盤の整備を進めております。

また、当社事業の拡大に必要な資金を安定的に調達できる体制の構築をするため、2024年８月にはハイブリッドローン（劣後特約付きローン）による資金の借り入れや2025年２月には九州・沖縄地銀連携協定参加地銀からの資金調達を行いました。加えて、2025年３月には第１回となる無担保普通社債を発行するなど、財務規律を維持するために資金調達手段の多様化を図り、財務的安定性を高める取り組みを推進しております。

引き続き、国内外でのＭ＆Ａや資本提携に加え、グループシナジーの追求により、あらゆるニーズに対応できる「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指し、情報と技術で世界・社会の持続可能な発展を実現し、企業価値の向上を図ってまいります。

（連結経営成績の概況）

ａ．財政状態

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して18,318百万円増加し、310,022百万円となりました。これは主に、商品及び製品が14,510百万円、その他の流動資産が6,642百万円減少したものの、売掛金が24,773百万円、繰延税金資産が5,846百万円及び現金及び預金が4,497百万円増加、貸倒引当金が7,079百万円減少したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末と比較して9,282百万円増加し、209,961百万円となりました。これは主に、短期借入金が44,454百万円減少したものの、長期借入金が32,991百万円、支払手形及び買掛金が15,878百万円、社債が10,000百万円増加したことによるものであります。

純資産は前連結会計年度末と比較して9,036百万円増加し、100,061百万円となりました。これは主に、自己株式が5,388百万円増加、資本剰余金が3,370百万円減少したものの、非支配株主持分が7,417百万円、利益剰余金が6,459百万円増加、為替換算調整勘定が4,027百万円増加したことによるものであります。

これらの結果、当連結会計年度末におけるリース債務等を除く有利子負債は106,650百万円、ハイブリッドファイナンスの資本性考慮後のネットD/Eレシオ（※１、２）は0.6倍となり、安定的に1.2倍を下回る水準を維持しております。自己資本比率（※２）は、当連結会計年度末においては29.3％となり、前連結会計年度末の28.9％から0.4％改善いたしました。

（※１）ネットDEレシオ＝（リース債務を除く有利子負債－現金及び預金）÷自己資本

（※２）2024年８月に調達したハイブリッドローン（劣後特約付きローン）100億円について、格付上の資本性50％を考慮して計算しております。

ｂ．経営成績

・業績ハイライト

当連結会計年度においては、Ｍ＆Ａや合弁会社設立による連結子会社化に伴う増収、また、デバイス事業における高機能カメラやモバイル機器を中心とした民生向け売上の伸長、さらにはスマートフォン新機種への搭載効果によるＥＭＳ事業の業績改善などにより売上高は昨年度に続き過去最高となりました。利益面では増収に伴う増益はあったものの、デバイス事業における８月から９月にかけての急激な円高の影響による売上総利益の悪化や、産業機器市場の回復の遅れによる販売ミックスの悪化に伴う売上総利益率の低下、さらにはエコソリューション事業における減益もあり営業利益は減益となりました。経常利益においては借入通貨ミックスの変化による支払利息の減少はあったものの、営業利益の減益によりやや減益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は2024年９月に連結子会社の解散を決議したことに伴う子会社清算損を計上したものの、当該清算に関連した税効果があり過去最高益となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は561,001百万円(前年同期比9.5％増)、営業利益は14,174百万円(前年同期比11.0％減)、経常利益は9,559百万円(前年同期比1.3％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は7,473百万円 (前年同期比6.7％増)となりました。

（報告セグメント別の経営成績）

当社グループの報告セグメントは、2024年４月の事業再編により「デバイスＢＵ(ビジネスユニット)」及び「システムＢＵ(ビジネスユニット)」とし、また同年９月のＰＣＩグループの連結子会社化に伴い「ＩＴ＆ＳＩｅｒＢＵ（ビジネスユニット）」を加えた３つを報告セグメントとしております。

なお、当連結会計年度より報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しております。加えて、第２四半期連結会計期間より新たに「ＩＴ＆ＳＩｅｒＢＵ」を報告セグメントとして追加しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

イ．デバイスＢＵ

・業績の概況

デバイス事業は産業機器市場の回復が遅れている一方、連結子会社化(2023年７月株式会社レスターＷＰＧ、2024年１月株式会社レスターエンベデッドソリューションズ、2024年７月Restar Dexerials Hong Kong Limited、2025年１月Restar Dexerials Korea Corporation、2025年２月Restar Dexerials Taiwan Corporation)が寄与したことや高機能カメラやモバイル機器を中心とした民生向け売上の伸長により増収となりました。ＥＭＳ事業はスマートフォンの新機種への搭載効果やタブレットなどの民生向けが好調に推移したことなどにより増収となりました。セグメント利益は増収に伴う増益はあったものの、デバイス事業における８月から９月にかけての急激な円高の影響による売上総利益の悪化や、産業機器市場の回復の遅れによる販売ミックスの悪化に伴う売上総利益率の低下などにより減益となりました。

以上の結果、売上高は505,085百万円(前年同期比7.0％増)、セグメント利益は11,205百万円(前年同期比10.2％減)となりました。

ロ．システムＢＵ

・業績の概況

システムソリューション事業は引き続きオフィス移転需要などで企業向けビジネス等が伸長したものの、放送関連向けや決済端末などのシステム機器における販売が低調に推移しました。また、センサー関連ビジネスの一体強化を図るため、イメージセンシングビジネスをデバイス事業に移管したことなどにより全体では減収となりました。エコソリューション事業は新電力における電力販売先の拡大及び国内外における太陽光発電所の拡大やＰＰＡ(電力販売契約)の新規契約の増加もあり増収となりました。セグメント利益はシステムソリューション事業における増益はあったものの、エコソリューション事業における電力の需給調整市場の競争激化などにより減益となりました。
　以上の結果、売上高は42,835百万円(前年同期比5.5％増)、セグメント利益は4,205百万円(前年同期比21.3％減)となりました。

ハ．ＩＴ＆ＳIｅｒＢＵ

・業績の概況

2024年９月27日にＰＣＩグループを連結子会社とし、売上高は13,079百万円、セグメント利益は468百万円となりました。

サービス商品化を目的とした技術の棚卸を実施し、両グループ内での活用可能なサービス・商品の選定を進めております。ＰＣＩグループの技術力を活用し、それぞれの顧客基盤を活かした新たな案件や領域に向けた販売活動を推進し、効率的なコスト管理や収益性の高い事業への重点的な資源配分及び効率的な資産運用を行ってまいります。引き続き、デバイスＢＵ、システムＢＵとのシナジー創出に向けて取り組んでまいります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、20,196百万円(前年度は15,668百万円の獲得)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益5,293百万円、棚卸資産の減少15,697百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は、61百万円(前年度は6,613百万円の使用)となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入5,640百万円、有形固定資産の取得による支出2,304百万円、投資有価証券の取得による支出1,508百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、16,110百万円(前年度は3,005百万円の使用)となりました。これは主に、長期借入れによる収入37,518百万円、社債の発行による収入9,952百万円、短期借入金の純減少44,322百万円、自己株式の取得による支出6,907百万円、長期借入金の返済による支出6,303百万円、配当金の支払額3,608百万円によるものであります。

(参考)　キャッシュ・フローの関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

(注) １．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式総数をベースに計算しております。
株式時価総額＝期末株価終値×(発行済株式総数－自己株式数)

３．2024年８月に調達したハイブリッドローン（劣後特約付きローン）100億円について、格付上の資本性50％については考慮せずに計算しております。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は製造原価により表示しております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は販売価格により表示しております。

ｃ．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は仕入価格により表示しております。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10に満たないため記載しておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する記載事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析内容

ａ．財政状態の分析

イ．資産の部の分析

流動資産については、電子記録債権の減少2,612百万円、棚卸資産の減少14,510百万円により、240,568百万円となりました。

固定資産については、機械装置及び運搬具の増加355百万円、建設仮勘定の減少256百万円により69,407百万円となりました。

ロ．負債の部の分析

流動負債については、支払手形及び買掛金の増加15,878百万円、短期借入金の減少44,454百万円により、145,150百万円となりました。

固定負債については、長期借入金の増加32,991百万円、リース債務の減少590百万円により、64,810百万円となりました。

ハ．純資産の部の分析

親会社株主に帰属する当期純利益7,473百万円、利益剰余金からの配当3,608百万円により株主資本の部は2,300百万円減少し、79,377百万円となりました。

また、その他有価証券評価差額金が428百万円減少し、為替換算調整勘定の増加4,027百万円した結果、その他の包括利益累計額は3,890百万円増加し、6,415百万円となりました。

以上により、純資産の部合計は前連結会計年度末より9,036百万円増加し、100,061百万円となりました。

ｂ．経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は561,001百万円（前年同期比9.5％増）となり、前連結会計年度に比べて48,517百万円増加しました。これはＭ＆Ａや合弁会社設立による連結子会社化に伴う増収、また、デバイス事業における高機能カメラやモバイル機器を中心とした民生向け売上の伸長、さらにはスマートフォン新機種への搭載効果によるＥＭＳ事業の業績改善などが主な要因となっております。セグメント別の売上高・主要因については「（1） 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

営業利益は14,174百万円（前年同期比11.0％減）となり、前連結会計年度に比べて1,756百万円減少しました。利益面では増収に伴う増益はあったものの、デバイス事業における８月から９月にかけての急激な円高の影響による売上総利益の悪化や、産業機器市場の回復の遅れによる販売ミックスの悪化に伴う売上総利益率の低下、さらにはエコソリューション事業における減益が主な要因となっております。

経常利益は9,559百万円（前年同期比1.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は7,473百万円（前年同期比6.7％増）となりました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高益となったことに加えて、自己株式の取得等による株主資本の減少に伴い自己資本当期純利益率は前連結会計年度の8.5％から当連結会計年度は8.8％となりました。また経常利益の減益並びに総資産の増加に伴い、総資産経常利益率は前連結会計年度3.5％から当連結会計年度3.2％となりました。自己資本比率は前連結会計年度の28.9％から当連結会計年度は27.7％となりました。今後も資本効率の改善と企業価値向上に向けてより一層努めてまいります。

なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

イ．キャッシュ・フローの分析

「（1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ロ．資金需要及び財務政策について

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、売上の回収と支払のサイト差及び商品在庫の保有の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資に係る主な資金需要としては、エネルギー事業、植物工場事業の設備投資の他、ＩｏＴ／ＡＩといった成長市場の深耕に向けた開発投資や戦略的なＭ＆Ａ・資本提携のための投資等があります。

当社グループでは、運転資金については、売上債権の流動化及び金融機関からの借入により調達することとしております。また、より効率的な資金調達を行うため、取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。設備投資並びにＭ＆Ａ等の事業投資の長期資金需要につきましては、資金需要が発生した時点で、金融機関からの長期借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を検討し対応しております。

今後につきましては、健全な財政状態の維持を図っていくとともに資本効率を高めてまいります。

②　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは次のとおりであります。

ａ．繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。

将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、回収懸念額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、当期純損益が変動する可能性があります。

ｂ．固定資産の減損

当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、原則として、事業用資産については会社毎の資産を基本単位としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位、のれんについては継続的に損益を把握している管理会計に準じた事業単位をもとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しているため、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損を実施し、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

ｃ．投資有価証券

当社グループは、時価のある有価証券と時価のない有価証券を所有しております。

時価のある有価証券は、決算日の市場価格等に基づき時価評価を行い、税効果調整後の評価差額を純資産の部のその他有価証券評価差額金に計上しております。

また、期末における時価等が取得原価に比べ50％以上下落した場合には原則減損処理を行い、30～50％未満下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。一方、時価のない有価証券は、実質価額が取得原価に比べ50％程度以上下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行うこととしております。

なお、将来の市場悪化または投資先の業績不振等により、現在の帳簿価額に反映されていない損失が生じ、減損処理を行う可能性があります。

５ 【重要な契約等】

(1) 資本提携契約

(2) 合弁契約

(3) 財務上の特約等の付されたローン契約

１．

２．

３．

なお、2024年４月１日前に締結された金銭消費貸借契約については、「企業内容の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

(4) 財務上の特約等の付された社債

１．

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、ＩＴ＆ＳIｅｒＢＵにて研究開発活動を行っております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は152百万円であり、高度化・多様化する最新の情報技術を取り込み、新規サービス・製品の開発及び既存サービスの進化のための研究開発活動を推進しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資は、総額3,849百万円であり、その主なものは連結子会社の事業用資産であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

セグメントごとの内訳は以下のとおりであります。

主な内容は、システムＢＵにおける発電設備であるメガソーラー発電所によるものであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 当社(提出会社)

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）帳簿価額のうち、「その他」は車両運搬具、建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。また、設備投資計画は原則的に連結子会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、当社を中心に協議を行っております。

当社グループでは、エコソリューション事業に関連する設備投資について、投資効率等を勘案し、引き続き積極的に行っていく予定であります。

なお、当連結会計年度期末における重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2019年４月１日付の株式会社バイテックホールディングスとの経営統合に伴い、株式会社バイテックホールディングスの普通株式１株に対して株式会社ＵＫＣホールディングスの普通株式１株を割当交付したことによる増加であります。

(5) 【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,954,690株は、「個人その他」に19,546単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ24単元及び18株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

 (2025年３月31日現在)

（注）上記のほか、当社所有の自己株式が1,954千株あり、発行済株式総数に対する割合は6.49％であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の2027年３月期を最終年度とする中期経営計画の期間においての株主還元の基本方針は次のとおりであります。

 ・安定的な株主還元の充実、成長領域への積極的な投資と財務健全性のバランスを考慮

 ・連結株主資本配当率(ＤＯＥ)４％以上

 ・安定的且つ継続的に増配の実施

 ・余剰資金については機動的な自社株買い

※ＤＯＥ(Dividend on Equity)：株主資本配当率＝配当額÷株主資本＝配当利回り×ＰＢＲ

株主資本をベースとするため、配当性向に比べて、利益のぶれに対する影響が少なく、安定的な配当となります。

当社は、株主の皆様に安心して長期保有いただけるよう、ＤＯＥを重要な指標として捉えて、株主還元を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

以上の基本方針を踏まえた上で、2025年３月期の期末配当金につきましては、上述の方針を総合的に勘案し、期末配当金は一株あたり60円とし、中間配当金１株当たり60円と合わせ、年間配当金は１株当たり120円を実施いたします。この結果当期のＤＯＥは4.1％となります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとした利害関係者の立場を踏まえ、経営の透明性、公平性、健全性を確保した上で、持続的な企業価値の向上を図っていくことを経営の最重要課題と捉えております。コーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策の実行により、株主やその他利害関係者の方々との強固な信頼関係を築いてまいります。

①　企業統治の体制

当社は、株主をはじめとした利害関係者の立場を踏まえ、経営の透明性、公平性、健全性を確保した上で、持続的な企業価値の向上を図っていくことを経営の最重要課題と捉えております。コーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策の実行により、株主やその他利害関係者の方々との強固な信頼関係を築いてまいります。

この方針を実現するため、当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2018年に監査等委員会設置会社、またグループ戦略の企画・推進機能とガバナンス機能を強化するために2019年に純粋持株会社に移行し、各種委員会を設置し、国内外グループ会社の重要事項の審議、取締役会への付議・報告事項の欠落の防止を担保、及び監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいりました。

2024年４月にはグループシナジーの更なる創出に向けてグループの事業再編を行うとともに、経営資源の最適配分や機動的な事業運営を実行するために主要子会社を吸収合併し純粋持株会社から事業会社に移行し、新たな経営体制といたしました。概要は以下のとおりです。

・取締役会については、取締役並びに４名の独立役員を含む社外取締役、監査等委員による構成とする。

・経営戦略会議を設置し、グループの短期・中長期の経営戦略及び執行について機動的に議論する。

・各事業・コーポレートを代表する執行役員による「グループ執行会議」を設置し、業務執行上の経営判断・審議・決議を行い、取締役会の「監督機能」の強化と意思決定の迅速化、事業運営をスピーディに実行する。

・2025年度上期末を期限とした「人事・組織改革委員会」を新設。人事・組織改革担務の取締役を委員長とし、全社的観点から人事及び組織の重要事項の審議・決議を行い、中期経営計画の達成に向けた構造改革をスピーディに実行する。

・BU（ビジネスユニット）経営会議と管理委員会を設置し、執行に関する審議・決議等を行う。

・コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、社外取締役を法務・会計・経営等に関して高い専門性を有する者の構成とすることで監査等委員会の更なる充実を図る。

・グループ指名・報酬委員会の過半数を独立社外取締役（委員長も独立社外取締役）とし、取締役の選解任プロセスの透明性を担保し、経営者としての適性があれば長期にわたり経営に携われる体制とする。

以上を実践していくことで、未来を見据えた長期経営を実現しうる体制を目指してまいります。

取締役及び取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名(内、社外取締役１名)と監査等委員である取締役５名（内、社外取締役３名）で構成されております。定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、具体的な付議報告基準のもと、重要事項の審議・決定を行っております。取締役会への報告事項及び審議事項に関しては、各種委員会を設置し、国内外子会社を含む各事業部門の重要な意思決定に係る事項が漏れなく上程される運営を図っております。

当該事業年度において取締役会を21回開催しており個々の取締役会の出席状況は下記の通りであります。

（注）１．山口秀哉氏は2025年3月31日付で代表取締役副社長を辞任しております。

 ２．成瀬達一氏は事業年度中に退任しております。

　　　当該事業年度において取締役会の検討事項は下記のとおりとなっております。

監査等委員会

当社の監査等委員会は、社内取締役を委員長とし、取締役５名（内、社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時で開催しております。また、監査等委員は、取締役会及びグループの重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員並びにグループ執行役員等の経営幹部との十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。また、グループ監査役連絡会を定期的に開催し、当社及び当社グループ全体の監査の実効性を高める体制を採っております。さらに、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行について、より厳正な監査・監督を行っております。

グループ指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として、業務執行から独立した立場にある取締役(社外)を３分の２超とするグループ指名・報酬委員会を設置しており、監査等委員である社外取締役２名、取締役(監査等委員である取締役を除く)１名で構成されております。グループ指名・報酬委員会は、当社グループの取締役及び執行役員の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としております。当該事業年度の指名・報酬委員会の活動状況は、以下の通りです。

〈指名関連〉

当社の業務執行を担う取締役及び執行役員、当社グループ会社の経営幹部の選任・指名・解任に関して、指名・報酬委員会において審議しており、同委員会の審議結果及び助言・提言を踏まえ、取締役会にて決定をすることで選任・指名・解任の妥当性及び決定プロセスの透明性を確保しております。

当該事業年度は、後継者計画の策定に関連して、短期及び中長期の企業価値向上の観点から、当社を含む当社グループ経営幹部として求められる人財としてのあるべき要件について、以下の要素で構成される複数の要件を定めました。

　コンピテンシー

　経験・実績

　性格特性・動機

　これらの要件に従い、後継者候補となる人財の選抜や評価、後継者としての育成への活用へ今後活用するべ

　く、取り組みの準備を進めてまいります。具体的には、2025年度は候補者人財の選抜や評価などを予定してお

　ります。

〈報酬関連〉

　　指名・報酬委員会において、当社役員に対するあるべき報酬制度の検討と役員の評価、報酬の決定を継続的

　に審議しており、同委員会の審議結果及び助言・提言を踏まえ、取締役会にて決定をすることで報酬のあり方

　や報酬の額、役員の評価や短期の業績連動報酬の支給についての妥当性及び決定プロセスの透明性を確保して

　おります。当該事業年度は、多角的かつ十分な審議を行い、経営陣幹部の報酬制度については、中長期的な企

　業価値向上を強く意識し、将来の事業成長及び潜在的リスクを踏まえたインセンティブ設計を行っており、

　中長期の企業価値向上・業績達成に向けた企業家精神の発揮を促すことを目的に、2025年度より、譲渡制限付

　株式ユニット（RSU: Restricted Stock Units）の導入を審議しました。本RSU制度は、業績の持続性及び

　株主価値との連動性を高め、経営陣の行動が中長期的視点に基づくものであることを強く担保するものであ

　り、企業価値向上に資する報酬ガバナンス体制の更なる高度化を図るものです。また、2021年７月より導入し

　ております短期業績連動報酬については、指名・報酬委員会の中で、継続的なモニタリングを行い、当社及び

　当社グループ会社の業績達成に関する評価と個人の評価、短期業績連動報酬の支給額についての審議を行いま

　した。

（注）戸川清氏は、2024年６月27日開催の第５回の定時株主総会終結の時まで社外取締役(監査等委員)であり、

　　　同株主総会にて社外取締役に就任しました。2025年１月６日付にて業務執行取締役となりましたので、

　　　社外性を喪失しております。

当社の取締役会、監査等委員会及びグループ指名・報酬委員会について、当社取締役は、それぞれ以下のとおり参加しております。

（注）１．◎は、それぞれの機関の議長及び委員長を示しております。

２．有価証券報告書提出日現在における役員構成となっております。

３．尹晋赫氏、手塚仙夫氏、伊達玲子氏、笠野さち子氏は、社外取締役であります。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要を図示すると次のとおりであります。

②　内部統制システムの整備の状況

当社は、法令、定款及び行動規範に基づき、適正な業務執行を確保するための体制として「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、継続的な整備・運用を実施します。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ． 法令、定款、規程、企業倫理を遵守した行動をとるための「レスターグループ行動規範」を定め、これを遵守することを全取締役及び全従業員に徹底させるものとします。

ロ．「レスターグループ行動規範」の遵守を確保する体制として、「コンプライアンス委員会」を設置し、適正な対応に努めることとします。

ハ． 内部通報制度の整備・運用によって、レスターグループ行動規範の違反を早期に把握し、速やかに問題解決できるような体制を構築するものとします。

ニ．反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築するものとします。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、当社の「情報・文書管理規程」に従い適切に保存及び管理を行います。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は「リスク管理規程」に基づき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを行います。また、重要度に応じて、親会社の取締役会等へ報告する体制を構築するものとします。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制として、各社の取締役会をそれぞれ定例的に開催するほか、必要に応じて適宜開催します。また、重要事項については事前に各種委員会で審議した上で、決議機関に上程することで職務執行の効率性を確保するものとします。

ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・業務分掌規程」及び「職務権限規程」に従い所属長がその責任範囲と権限において執行するものとします。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社における業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」に従い、当社への決裁、報告を行うほか、毎月、重要な子会社における取締役会決議及び重要な報告を親会社である当社の取締役会において報告します。また、統制監査室が子会社の業務監査を行うことで、子会社における業務の適正を確保します。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 イ．当社は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。また、監査等委員会は必要に応じて統制監査室に調査の依頼をすることができる。

 ロ．調査の依頼をする場合、監査等委員会の監査業務を補助する範囲内において、統制監査室の指揮命令権限は監査等委員会に帰属するものとし、取締役及び他の従業員はその権限を有しないものとします。

 ハ．統制監査室は監査等委員会との連携をとることを「内部監査規程」に定める。

        ・統制監査室は監査計画立案にあたって事前に監査等委員会と十分協議するものとします。

  ・監査結果について、管掌代表取締役に報告するとともに、監査等委員会及び内部統制委員会へ報告するものとします。

ｇ．監査等委員会への報告に関する体制

当社の取締役、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、執行役員、従業員及び監査役は、以下の事項を発見した場合に監査等委員会に報告を行うものとします。

・子会社の取締役会にて決議又は報告した事項
・会社に著しい損害を及ぼした事実、または及ぼすおそれのある事実
・法令及び定款等に違反をする行為、または違反するおそれがある行為
・その他、会社の業績に影響を与える重要な事項
・監査等委員会から報告及び資料の提出を求められた事項

ｈ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保する体制を構築するものとします。

ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還の手続き、その他の当該職務の執行について生じた費用又は債務の処理については、監査等委員の請求に従い速やかに行い得る体制を構築するものとします。

ｊ．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は、会計監査人と密接に連携するとともに、必要に応じ当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等と会合を持ち、経営方針の確認や会社を取り巻くリスクや課題について、意見交換を行います。

ｋ．財務報告の信頼性その他適正な内部統制を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、不備が発見された場合は是正処置を講じるものとします。また、「内部統制の４つの目的」として挙げられる他の３つの目的(業務の有効性及び効率性、法令等の遵守、資産の保全)等について業務執行側として取り組むために「内部統制委員会」を整備・運用し、グループガバナンス体制の強化を推進するものとします。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社及び子会社は「リスク管理規程」に基づき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを行います。また、重要度に応じて、親会社である当社の取締役会等へ報告する体制を構築するものとします。重大なリスクは定期的に内部統制委員会に報告され、その対応状況に関する確認・検討を行うこととしています。

④　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は１名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2018年６月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役と執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象としないこととしております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により剰余金の配当等を定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2018年６月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.6％)

(注)　１．尹晋赫氏、手塚仙夫氏、伊達玲子氏、笠野さち子氏は、社外取締役であります。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2025年６月27日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年６月27日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月27日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

５．所有株式数は、上記役員一覧表内の所有株式数以外にも役員持株会名義にて保有しております。

６．今野宏晃氏は、代表取締役会長ＣＥＯの次男であります。

７．今野剛実氏は、代表取締役会長ＣＥＯの長男であります。

８．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役との利害関係

社外取締役は４名であり、当該社外取締役と当社との人的・資本的関係または取引関係において、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の選任につきましては、東京証券取引所が示す独立性基準等を考慮した当社独自の基準に基づいて判断しております。

ｂ．当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況

・社外取締役　尹晋赫は、グローバル企業における経営戦略の立案やデバイスビジネスに関する事業責任者として、長年培った幅広い知見と経験に基づき、客観的・中立的な立場で当社の経営の監督・グローバル戦略・事業戦略における意見をいただくことが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化と事業成長に繋がるものと判断したため社外取締役に選任しております。

・社外取締役　手塚仙夫は、公認会計士としての豊富な専門性の高い知見と経験に基づき、客観的・中立的な立場から適切な意見が期待できるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断したため社外取締役に選任しております。

・社外取締役　伊達玲子は、マーケティングのコンサルティング業並びに製造業において実務と経営双方での知見と経験に基づき、客観的・中立的な立場で当社の経営を監督・監査していただくことが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断したため社外取締役に選任しております。

・社外取締役　笠野さち子は、弁護士としての豊富な専門性の高い知見と経験に基づき、客観的・中立的な立場から、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がると判断したため社外取締役に選任しております。

③　社外取締役または社外監査等委員による監督または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査等委員は全員、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。その他にも、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会等において会計監査人及び内部監査部門より定期的にその活動状況等について報告を受け、また、意見交換を行うなどの相互連携を図ります。

ａ．他の会社の業務執行者及び社外役員の兼任状況

・社外取締役　笠野さち子は、潮見坂綜合法律事務所弁護士、株式会社ソシオネクスト社外取締役、株式会社プラップジャパン社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

ｂ．独立性に関する判断基準

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定め、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役または社外取締役候補者は独立性を有しているものと判断しております。

ⅰ．当社及びグループ会社の業務執行者（※１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

ⅱ．当社グループの主要な取引先（※２）またはその業務執行者

ⅲ．当社グループを主要な取引先とする者（※３）またはその業務執行者

ⅳ．当社グループの主要な借入先（※４）またはその業務執行者

ⅴ．当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している株主またはその業務執行者

ⅵ．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している会社の業務執行者

ⅶ．当社または当社の連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

ⅷ．当社グループから役員報酬以外に多額（※５）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者）

ⅸ．当社グループから多額の寄付または助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体の業務執行者）

ⅹ．当社グループの業務執行者が社外取締役または社外監査役となっている会社の業務執行者

ⅺ．上記ⅱからⅷまでのいずれかに過去３年間において該当していた者

ⅻ．上記ⅰからⅷまで及びⅺのいずれかに該当する者が重要な者（※６）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

※１：業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

※２：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループに行っている者をいう。

※３：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

※４：当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末において当社グループの連結総資産の２％以上を当社グループに融資していたものをいう。

※５：多額とは、個人の場合は年間10百万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間連結売上高又は総収入の２％以上をいう。

※６：重要な者とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職、会社以外の団体においては当該団体に所属する者をいう。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査等委員である取締役２名と会計、経営、法務等の各分野における豊富な経験や高い識見を有する監査等委員である社外取締役３名の５名から構成され、内部統制システムを活用した組織監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務指向の監査・監督を行っております。

監査等委員である手塚仙夫氏は、長年、公認会計士として企業の監査業務に従事した経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b.監査等委員会及び監査等委員の活動状況

監査等委員会は、株主の負託と社会的信頼に応えるための独立した機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査し、監督機能の一翼を担うことにより、当社及びグループ会社の健全で持続的な成長と良質な企業統治体制の確立に寄与することをその責務として活動しております。

具体的には、監査計画策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役の選任・報酬等に関する意見形成を行っております。また、取締役会及び執行役員会等重要な会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員並びにグループ執行役員等からその職務の執行状況等について説明を求め、積極的に意見を表明しております。

常勤の監査等委員は、日常的な監査活動に加えて、主要なグループ会社の取締役会等への出席、取締役等との意思疎通・情報交換、国内外の事業拠点への往査、グループ会社監査役連絡会等を通じて連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めております。社外取締役である監査等委員は、幅広い見識と豊富な経験を活用して、独立・中立の立場から客観的に取締役会及び監査等委員会において忌憚のない意見を述べております。

また、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置し、専任の事務局員を含め３名を配置しております。

当該事業年度においては、監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．今野剛実氏は、2024年６月27日開催の当社定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役）に選任され就任しております。

２．成瀬達一氏は、2024年６月27日開催の当社定時株主総会をもって任期満了に伴い退任しております。

３．戸川清氏は2024年６月27日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任し、監査等委員ではない取締役に就任したため、監査等委員としての在任期間の出席状況を記載しております。

②　内部監査の状況

内部監査については、監査等委員会が統制監査室（10名）を管掌し、業務執行が適法かつ適正・合理的に行われているかについて監査を行っております。内部監査計画立案に際しては監査等委員会と意見交換を行いリスクアプローチの観点を重視した監査対象先選定を行っております。また内部監査実施に際しては定期的に会計監査人と監査内容に関する意見交換、監査結果共有等の連携を図っております。

統制監査室は業務執行から完全に独立した監査等委員会直下に所属し、執行側からいかなる影響・圧力をも受けない体制とし、被監査部門に対しては、統制監査室が直接課題の指摘・改善提案とそのフォローアップを行い、改善完了まで進捗状況を随時報告させることにより監査の実効性を高めております。また内部監査計画及び実施結果は、統制監査室が直接監査等委員会及び取締役会に報告するデュアル・レポーティングラインの体制をとっております。

③　会計監査人の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　三澤　幸之助氏

指定有限責任社員・業務執行社員　長沼　洋佑氏

指定有限責任社員・業務執行社員　古賀　祐一郎氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、会計士試験合格者等４名、その他46名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性などが適切であるか毎期検討を行い、問題がないことを確認しております。検討の結果、解任又は不再任が妥当であると判断した時は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議します。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、毎年、会計監査人の監査の相当性及び再任の適否について評価を行い決議をしております。評価にあたって、会計監査人からその品質管理体制、監査計画、監査手続、実施状況等について適宜報告を受け、また経理担当役員及び執行部門より会計監査人の監査の実施状況、適格性、独立性、妥当性等に関しての評価を聴取し、その内容を検討しております。検討の結果、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

非監査業務は該当事項ありません。

（当連結会計年度）

非監査業務に基づく主な報酬は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社であるRESTAR ELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD.他連結子会社11社は、当社の監査公認会計士（有限責任監査法人トーマツ）等と同一のネットワークに属しているDeloitteグループ各法人に対して、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬として計96百万円を支払っております。また、当社グループ全体で、同グループ各法人に対する非監査業務に基づく報酬は計68百万円であり、主に財務・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社であるRESTAR ELECTRONICS SINGAPORE PTE. LTD.他連結子会社13社は、当社の監査公認会計士（有限責任監査法人トーマツ）等と同一のネットワークに属しているDeloitteグループ各法人に対して、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬として計97百万円を支払っております。また、当社グループ全体で、同グループ各法人に対する非監査業務に基づく報酬は計11百万円であり、主に財務・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に基づき、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬実績の推移、報酬見積りの算出根拠等を確認し、会計監査人の報酬等の妥当性について検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容については、グループ指名・報酬委員会における審議を通じて、各役員が担う役割・責任、これまでの実績、担当するマーケットの規模等に鑑み判断するものとしております。
　業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬と変動報酬及び2025年６月27日開催の第５回定時株主総会において決議されました事後交付型株式報酬(決議当時の員数６名)により構成されております。
　固定報酬は、毎月固定額のものであり、役職位に応じて個別に決定されます。変動報酬は、毎年度１回、単年度の業績の達成度に応じた報酬（単年度の業績連動報酬）とします。単年度の業績連動報酬は、グループ全体の業績達成度合い、役員の管掌事業における業績達成度合い、個人別の期待役割の達成度合いによって支給率が変動する設計となっており、グループ指名・報酬委員会での審議・決定により支給額を決定します。また、事後交付型株式報酬は、原則、毎年一定の時期に権利を付与するもので、役位別のLTI（Long-TermIncentive)構成比率によって支給金額が変動する設計となっており、グループ指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会での決定により支給額を決定します。
　他方、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役及び社外取締役は、変動報酬は相応しくないため、固定報酬のみの構成といたします。
　各役員の報酬額決定にあたっては、報酬決定の透明性、客観性を確保するため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関しては、取締役会から委任を受けたグループ指名・報酬委員会にて審議・決定しております。グループ指名・報酬委員会は、その議長を監査等委員である取締役（社外）伊達玲子氏が務め、委員を監査等委員である取締役（社外）笠野さち子氏(2025年１月まで戸川清氏)、代表取締役会長兼社長今野邦廣氏によって構成されております。取締役会は、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役（社外）を３分の２以上とするグループ指名・報酬委員会の審議・決定に委ねることにより、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
　なお、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員会にて決定しております。
　取締役の報酬限度額については、2018年11月27日開催の臨時株主総会にて業務執行を担う取締役の報酬上限として５億円を決議し、また、2018年６月26日開催の定時株主総会にて監査等委員である取締役の報酬上限として１億円を決議しております。これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、業務執行を担う取締役５名、監査等委員である取締役７名であります。 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等