ニッコー株式会社（5343） 有価証券報告書 2025年3月期

４ 【経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度は３ヶ年中期経営計画の初年度です。

当連結会計年度の売上高は、150億68百万円(前連結会計年度比2.4％増)となりました。営業利益は、３億67百万円(前連結会計年度比148.8％増)となりました。経常利益は、３億61百万円(前連結会計年度比91.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は、２億89百万円(前連結会計年度比99.4％増)となりました。

セグメント別の業績概要は次のとおりです。

〔住設環境機器事業〕

売上高は、106億96百万円(前連結会計年度比4.7％増)となりました。

小型浄化槽は、市況が悪化したものの、能登半島地震の震災対応物件の売上計上により販売シェアは上昇し、前連結会計年度比3.4％増となりました。

大型・中型浄化槽は、前連結会計年度から繰り越した大型物件や大型改修工事物件の売上計上により、前連結会計年度比6.4％増となりました。

バンクチュール®(システムバスルーム)は、レジデンス物件、非住宅物件がともに堅調に推移したものの、前連結会計年度比2.4％減となりました。

メンテナンスサービスは、保守管理契約物件と改修工事の売上が増加したことにより、前連結会計年度比8.3％増となりました。

ディスポーザーは、売上物件数の増加と進行基準対象案件の進捗が順調であったため、前連結会計年度比20.5％増となりました。

損益面では、浄化槽の値上げに加え、工事部門の利益率、バンクチュール®(システムバスルーム)の利益率が大きく改善したことにより、９億79百万円のセグメント利益(前連結会計年度比59.3％増)となりました。

〔機能性セラミック商品事業〕

売上高は、27億49百万円(前連結会計年度比14.6％増)となりました。

当事業全体としては、前連結会計年度からのアルミナ基板サプライチェーン全体における在庫構築に対する反動減の状況が継続する一方で、当連結会計年度においては一部取引先企業における当該在庫消化が進んだこと、またＯＡ機器用製品を中心とした新商品およびグレーズ製品の増産を踏まえて売上高の増加に繋がりました。

製品群別では、ＯＡ機器用製品は前連結会計年度比38.1％増、シャイングレーズ®(グレーズ基板)は前連結会計年度比30.8％増、セラフィーユ®(積層基板)は前連結会計年度比16.3％減、アルミナ基板は前連結会計年度比8.3％増となりました。

損益面では、ＯＡ機器用製品およびシャイングレーズ®(グレーズ基板)の売上増加が利益を牽引し、一部取引先で続いている在庫過剰による売上高減少分を補い、２億34百万円のセグメント利益(前連結会計年度比40.5％増)となりました。

〔陶磁器事業〕

売上高は、16億14百万円(前連結会計年度比23.2％減)となりました。

国内市場は、コロナ禍の収束により、前期までの業務用を中心としたリピート需要や買換需要が一巡し、前連結会計年度比11.8％減となりました。

海外市場は、前連結会計年度に北米市場を中心としたリテール向けの大型案件需要の平準化により、前連結会計年度比35.3％減となりました。

損益面では、需要増減に応じた生産体制構築による原価低減、さらに一般管理費を効率的に運用することで収益構造に一定程度の改善が見られたものの、国内外の市場における需要動向の変化により、８百万円のセグメント利益(前連結会計年度比95.2％減)となりました。

〔その他〕

サーキュラーエコノミーを推進する独立した事業セグメント(新規事業)として、捨てられるボーンチャイナを肥料として再利用する世界初の商品「BONEARTH®」を販売しています。

売上高は７百万円(前連結会計年度比127.7％増)となりました。

損益面では、５百万円のセグメント損失(前連結会計年度は５百万円の損失)となりました。

②　財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べて５億67百万円増加し、96億87百万円となりました。

これは、棚卸資産が75百万円、有形固定資産が30百万円、それぞれ減少した一方で、現金及び預金が４億73百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が１億１百万円、無形固定資産が35百万円、投資有価証券が49百万円、それぞれ増加したことなどによるものです。

負債は、前連結会計年度末と比べて５億１百万円減少し、79億１百万円となりました。

これは、リース債務が69百万円、賞与引当金が85百万円、それぞれ増加した一方で、支払手形及び買掛金が62百万円、短期借入金が４億円、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)が１億24百万円、流動負債その他に含まれる未払費用が83百万円、それぞれ減少したことなどによるものです。

純資産は、前連結会計年度末と比べて10億68百万円増加し、17億85百万円となりました。

これは、第三者割当増資による普通株式の発行により資本金が３億80百万円、資本剰余金が３億79百万円それぞれ増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益２億89百万円を計上したことなどによるものです。

その結果、自己資本比率は、前連結会計年度末と比べて10.5ポイント上昇し、18.4％となりました。１株当たり純資産は、30円87銭増加し、61円61銭となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて４億73百万円の増加(前連結会計年度は61百万円の減少)となり、14億56百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況および主な要因は次のとおりです。

〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕

営業活動による資金は、５億99百万円の増加(前連結会計年度は６億43百万円の増加)となりました。

これは、売上債権の増加額１億３百万円などの減少要因の一方で、税金等調整前当期純利益が３億51百万円、減価償却費３億78百万円などの増加要因があったことによるものです。

〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕

投資活動による資金は、２億47百万円の減少(前連結会計年度は４億75百万円の減少)となりました。

これは、有形固定資産の取得により１億79百万円、投資有価証券の取得により49百万円、それぞれ支出したことなどによるものです。

〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕

財務活動による資金は、１億21百万円の増加(前連結会計年度は２億34百万円の減少)となりました。

これは、短期借入金の減少により４億円、長期借入金の返済により１億24百万円、社債の償還により40百万円、リース債務の返済により67百万円、それぞれ支出した一方で、第三者割当増資による普通株式の発行により、発行諸費用を差し引いた手取額７億53百万円の資金調達を行ったことなどによるものです。

④　生産、受注および販売の状況

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 金額は販売価格によっています。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) その他の受注残高の前期比については、1,000％を超えるため記載していません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) セグメント間の取引については相殺消去しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

①　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いていますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しています。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

ａ．当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因

当社グループは、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因として、「３ 事業等のリスク」に記載した内容を想定しています。

ｂ．当社グループの資本の財源および資金の流動性について

当社グループの資本の財源および資金の流動性について、当社の運転資金は、主に製品製造に使用する原材料や部品の調達に費やし、製造費ならびに販売費及び一般管理費に計上される財・サービスに対しても同様に費消しています。また、設備投資資金は、生産設備取得等生産体制の構築、情報システムの整備等に支出しています。これらの必要資金は、営業活動によるキャッシュ・フローおよび自己資金のほか、金融機関からの借入による資金調達によって対応しています。また、緊急時の支払いに備えて主要取引金融機関と当座貸越契約を締結しています。キャッシュ・フローの状況の詳細は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下のとおりです。

(注) 自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

2021年３月期は、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率およびインタレスト・カバレッジ・レシオを記載していません。

ｃ．セグメントごとの財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

当社グループは、当社ならびに関係会社からなる事業部ごとに、取り扱う製品・商品およびサービスについて、国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。従って、当社グループは、当該事業グループを基礎とした製品・商品およびサービス別のセグメントから構成されており、「住設環境機器事業」、「機能性セラミック商品事業」および「陶磁器事業」の３つを報告セグメントとしています。

報告セグメントに属する製品およびサービスの種類は次のとおりです。

セグメントごとの経営成績の状況および各セグメントにおける製品群別等売上高の状況の詳細は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりです。

セグメントごとの財政状態の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりです。

〔住設環境機器事業〕

総資産は、前連結会計年度末と比べて33百万円増加し、34億96百万円となりました。

これは、商品及び製品が84百万円、仕掛品が51百万円、未成工事支出金が25百万円、原材料及び貯蔵品が44百万円、それぞれ減少した一方で、受取手形、売掛金及び契約資産が１億88百万円、投資有価証券が50百万円、それぞれ増加したことなどによるものです。

〔機能性セラミック商品事業〕

総資産は、前連結会計年度末と比べて27百万円増加し、21億37百万円となりました。

これは、有形固定資産が31百万円減少した一方で、受取手形、売掛金及び契約資産が43百万円、商品及び製品が32百万円、それぞれ増加したことなどによるものです。

〔陶磁器事業〕

総資産は、前連結会計年度末と比べて66百万円増加し、21億81百万円となりました。

これは、受取手形、売掛金及び契約資産が１億30百万円減少した一方で、現金及び預金が40百万円、商品及び製品が50百万円、仕掛品が34百万円、無形固定資産が37百万円、それぞれ増加したことなどによるものです。

〔その他〕

サーキュラーエコノミーを推進する独立した事業セグメント(新規事業)として、捨てられるボーンチャイナを肥料として再利用する世界初の商品「BONEARTH®」を販売しています。

当該事業の総資産は、前連結会計年度末と比べて16百万円増加し、20百万円となりました。

これは、仕掛品が１百万円、有形固定資産が13百万円増加したことなどによるものです。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。
 

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、顧客満足の追求を第一に、情報化社会の進展をはじめとした市場のニーズへの速やかな対応と、環境保護に配慮した製品づくりのため、積極的に研究開発に取り組みました。

なお、研究開発費については各事業間に関連した研究が多く、特定事業への区分を行っていませんが、総額は109百万円です。当連結会計年度における各事業別の研究開発活動は次のとおりです。

(1) 住設環境機器事業

水処理分野においては、新たな環境配慮型浄化槽の開発を行い、今後の販売拡大を予定しています。産業廃水処理施設においては、引き続き他企業や大学と提携し、産廃処理施設の新規設計等を検討していきます。

また、新製品開発の取組として先般のディスポーザー破砕機の自社生産体制による量産実績を踏まえて引き続き特長のある新製品開発を効率的に進めていきます。

バンクチュール®(システムバスルーム)分野においては、現代社会が求めている「心の調和、脳の休息、身体のケア」にとってお風呂とその前後の時間を有意義にすることが非常に重要であることに着目し、お風呂の価値を拡張する新たな概念、間取り、過ごし方を包括する「bath side living」という考え方を提案しています。

(2) 機能性セラミック商品事業

セラミック技術をコアとした長期的な展望に基づく研究開発に取り組んでいます。主力のアルミナ基板製品においては、新たに商標を取得した高温積層アルミナ製品をラインナップに加え製造販売を開始しました。今後新用途に向けた拡販活動を行っていきます。また、ＯＡ機器用製品の需要の高まりを受けて構築した自動化生産ラインにて新製品の生産を開始しており、引き続き、生産管理情報や工程品質データのネットワーク上での一元管理化を進めていきます。

さらに、新規積層基板の開発を推し進めるなかで、医療用、高周波用途向けなどの商談を推し進めています。そのほかアルミナ基板製造工程を中心に生産ラインの自動化を推し進めるなど、工場内の省力化対応に向けた長期的な取り組みを推進しています。

(3) 陶磁器事業

引き続き長く製品を提供し品質を維持するため、原料の枯渇対応に取り組んでいます。また、限りある資源を有効的に活用する研究開発に取り組み、より耐久性を上げ、長く使っていただくことや環境にやさしい新加飾の製品開発を行っています。

工芸や工業製品の垣根を越え、異素材を掛け合わせることによって生まれた製品「錫白」が、陶磁器の世界的な業界誌が主催するコンテスト「Tableware International Awards of Excellence 2025」のサステナビリティ部門にて、世界一位となる優秀賞を受賞しました。

(4) その他

陶磁器をファッションの新しい素材として活用する試みとして当社技術とコシノヒロコ氏の独創的なデザインを融合したボーンチャイナ製アクセサリーが誕生しました。ボーンチャイナは、滑らかな質感、高い透光性、そして一般的な磁器に比べ優れた強度を兼ね備えた高級陶磁器です。

当該製品は、鮮やかな色の衣装を引き立てるアクセントとしてデザインされました。使い心地にこだわり、大ぶりな見た目にもかかわらず空洞構造によって思いがけない軽さを感じられる仕上がりとなっています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、主に各工場の省力化、合理化設備および設備の取替等(住設環境機器事業55百万円、機能性セラミック商品事業103百万円、陶磁器事業111百万円等)、総額379百万円の設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度中に生産能力に重要な影響を及ぼす設備の除却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2025年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品です。また、建設仮勘定は含んでいません。

２．臨時従業員(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を含んでいない。)は、[  ]内に年間の平均人員を外書きで記載しています。

(2) 国内子会社

(2025年３月31日現在)

(3) 在外子会社

(2025年３月31日現在)

(注) 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品です。また、建設仮勘定は含んでいません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、今後の需要予測、生産および利益計画に対する投資割合を総合的に勘案して計画しています。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っています。当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等にかかる投資予定金額は767百万円です。

なお、重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

(注) 自己資金は、2024年９月10日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により調達した資金を含みます。

(2) 重要な設備の除却等

生産能力に重要な影響を及ぼす重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2024年９月10日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、普通株式5,670,000株を発行しています。発行価格は134円、資本組入額は67.02円です。また、発行した新株式は、三谷充氏に2,985,000株、大和ハウス工業株式会社に746,000株、株式会社三谷サービスエンジンに746,000株、住友不動産シスコン株式会社に671,000株、ヤマトプロテック株式会社に373,000株、吉川秀隆氏に149,000株それぞれ割り当てています。

(5) 【所有者別状況】

  2025年３月31日現在

(注) 自己株式865,040株は「個人その他」に8,650単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

  2025年３月31日現在

(注) １．上記のほか、当社は自己株式865千株を保有しています。

２．「株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・ＴＤＫ株式会社退職給付信託口)」名義の株式2,346千株は、ＴＤＫ株式会社が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権についてはＴＤＫ株式会社が指図権を留保しています。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2025年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄はすべて当社保有の自己株式です。

２．「単元未満株式」の欄には当社保有の自己株式40株が含まれています。

② 【自己株式等】

  2025年３月31日現在

第三者割当増資等による取得者の株式等の移動状況

2024年９月10日の第三者割当増資により発行した株式の取得者である三谷充氏、大和ハウス工業株式会社、株式会社三谷サービスエンジン、住友不動産シスコン株式会社、ヤマトプロテック株式会社および吉川秀隆氏から、株式会社名古屋証券取引所の規則により、割当後２年間において当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに当社へ報告する旨の確約書を締結しています。なお、当該株式について発行日の2024年９月10日から有価証券報告書提出日までの間に、株式の移動は行われていません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

(注) １．当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。

２．当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、継続的で着実な配当を目指し、将来の事業展開に備えた内部留保の充実も総合的に勘案して決定しています。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針とし、これら配当金の決議機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

当事業年度の期末配当については、内部留保により安定した財務基盤の強化を図る必要があるため、無配としました。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、日本の成長戦略の一環として策定されたコーポレートガバナンス・コードに賛同し、受託者責任をはじめ、株主・投資家、顧客、従業員、取引先、地域社会など事業活動にかかわるすべての関係者に対する責務について、説明責任を果たすよう努めています。

また、『お客さまに選ばれる会社になることを目指して』を経営理念として掲げ、ミッション・ビジョン・バリュー(『未来を素敵にする』『かけがえのないブランドになる』『今を楽しみ、ニッコーファンをつくる』)からなる中長期的な視点に基づいた活動を通じて、住設環境機器事業、機能性セラミック商品事業、陶磁器事業、当社グループの三本柱である各事業において、「新しい技術、新しい商品、顧客の創造」を行い、持続的な成長発展を遂げて200年企業となることを目指しています。

そして、経営の効率性を高め、迅速な意思決定を実践して企業価値を向上することで、事業活動にかかわるすべての関係者の利益を重視し、信頼を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。

②  企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役および執行役員制度を導入することにより、意思決定の迅速化、経営の透明性を確保するとともに、監査役会設置会社として社外監査役を含めた監査役による監査体制を経営監視機能とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

経営体制は、社内取締役７名、社外取締役２名、上席執行役員１名、執行役員８名で構成しています。

ａ．取締役会

取締役会は、原則として毎月１回定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。月次の営業報告に加え、法令、定款および取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案ならびに意見交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督しています。

ｂ．監査役会

監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名(うち常勤監査役は１名)により構成し、会計監査および取締役の業務執行を監査し、経営の健全性、順法性を監督しています。また、企業集団における業務の適正を確保するため、子会社各社の内部統制の構築・運用を監視し、子会社各社より報告を受けています。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、常勤監査役に報告しています。子会社が当社からの経営管理や経営指導内容について法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認められた場合には、子会社は監査室に報告し、監査室は直ちに常勤監査役に報告を行うとともに意見を述べ、常勤監査役は改善策の策定を取締役に求めています。

ｃ．経営戦略会議(以下、「ＭＳ会」といいます。)

ＭＳ会は、原則として毎月２回開催し、当社グループの経営方針および経営戦略に関わる重要事項について、審議もしくは施策決定しています。

ｄ．経営会議

経営会議は、原則として毎月１回開催し、役員および幹部社員の出席により、月次決算や中期経営計画の進捗状況、経営課題について討議し、施策決定しています。

ｅ．リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しています。当社は、リスクマネジメント委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役や使用人への教育を実施しています。

機関ごとの構成員は以下のとおりです。(◎：議長または委員長)

(注)　幹部社員の職名および氏名は公表していません。なお、機関ごとの幹部社員の構成員数は、経営会議/部長職３名、リスクマネジメント委員会/部長職７名です。

企業統治の体制は以下のとおりです。

③  企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、次の項目について整備しています。

・取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

ｂ．コンプライアンス体制の整備の状況

コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しており、内部統制システムの構築・維持・向上を推進し、各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行っています。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しています。また、リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクについて事前の対策活動を実施しています。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速に対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えています。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めています。当該規定に基づき、当社は社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、定款所定の金額である３百万円または報酬の２年分のいずれか高い額としています。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。

ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

ロ．取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。

また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨ならびに当該契約に基づく責任の限度額について、３百万円以上であらかじめ定めた金額または報酬の２年分のいずれか高い額とする旨を定款で定めています。

これは、職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるよう、また有能な人材の招聘を容易にすることを目的とするものです。

ハ．中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

i．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

a．法令で定められた事項、中長期経営戦略、年度経営計画方針の決裁および事業計画、資金計画

b．経営戦略の執行、取締役会議案における審査と上程の決定、当社グループ経営リスク項目の決定、

当社の人事政策上の重要事項

c．その他重要事項に係る意思決定

また、取締役会では役員の報酬について決議されており、報酬等の決定方法については、「(4) 役員の報酬等」に記載のとおりです。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性11名　女性2名　(役員のうち女性の比率15％)

(注) １．取締役のうち、武山政直氏および加藤佑氏の２名は、社外取締役です。

２．取締役のうち、武山政直氏および加藤佑氏の２名は、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

３．監査役のうち、松田均氏、村瀨孝子氏および小杉俊哉氏は、社外監査役です。

４．取締役三谷明子氏は、取締役三谷充氏の配偶者です。

５．取締役三谷直輝氏は、取締役三谷充氏および取締役三谷明子氏の次男です。

６．2025年６月27日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

７．2023年６月23日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

８．当社では、意思決定の迅速化と経営責任の明確化のため、執行役員制度を導入しています。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名です。

社外取締役武山政直氏は、大学教授および政府機関専門委員として豊富な経験と高い見識を有しており、当社グループの経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待するとともに必要な監督機能を期待できるため、社外取締役に選任しています。社外取締役加藤佑氏は、経営者、大学准教授および一般社団法人等のアドバイザーとして豊富な経験と高い見識を有しており、当社グループの経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待するとともに必要な監督機能を期待できるため、社外取締役に選任しています。

当社の社外監査役は３名です。

社外監査役松田均氏は、上場会社の役員および監査役として経営に関与した経験を有しており、豊富な経験と高い見識に基づき客観的かつ中立的な見地から有益な意見や率直な指摘をいただき、当社グループの経営の健全性・適正性に対して助言をいただくとともに必要な監督機能を期待できるため、社外監査役に選任しています。社外監査役村瀨孝子氏は、弁護士および上場会社の監査役としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的かつ中立的な見地から有益な意見や率直な指摘をいただき、当社経営の健全性・適正性に対して助言をいただくとともに必要な監督機能を期待できるため、社外監査役に選任しています。社外監査役小杉俊哉氏は、上場会社の役員として経営に関与した経験を有しており、豊富な経験と高い見識に基づき客観的かつ中立的な見地から有益な意見や率直な指摘をいただき、当社グループの経営の健全性・適正性に対して助言をいただくとともに必要な監督機能を期待できるため、社外監査役に選任しています。

当社は、一般株主と利益相反が生じることがないよう、会社法に定める要件を満たして選任した社外取締役のなかから、次に掲げる独立性判断基準を満たす者を独立社外取締役として選任しています。

・一般株主と利益相反が生じる恐れがないこと。具体的には、次の要件に該当しないこと。

ａ．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

ｂ．当社の主要な取引先またはその業務執行者

ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

ｄ．過去において、ａからｃのいずれかに該当していた者

ｅ．次のイからハまでのいずれかに掲げる者の２親等内の親族

イ．ａからｄに掲げる者

ロ．当社の子会社の業務執行者

ハ．当社の子会社の業務執行者でない取締役

なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めていませんが、選任にあたっては名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。

また、社外取締役および社外監査役の当社株式の所有数については、①役員一覧に記載のとおりです。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査の報告を受けるとともに、監査役との情報交換等を踏まえ意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見または助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。

社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針および職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、会計監査人と情報交換や協議を行う等により相互連携を図り、監査機能の充実に努めています。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

ａ．組織、人員および手続

監査役による監査(監査役４名、うち常勤の社内監査役１名、非常勤の社外監査役３名)は、毎期監査役会で監査役の職務分担を決議し、重要な会議に出席し建設的な提言・勧告を行い、取締役・幹部社員からの事業概況の聴取や取締役との定期的な意見交換を行い、さらには業務および財産の状況の調査等を実施するとともに、内部管理体制の適切性、有効性を検証し、経営全般に関する客観的かつ公正な監査意見を表明しています。さらに常勤監査役は、上記の職務に加え、重要な決裁書類の閲覧・チェック、子会社の事業状況の把握、監査室との連携、各事業部門の主な課題とその対応確認を実施し、会計監査人である監査法人と会計監査に関する状況について意見交換および情報交換を行うことにより、相互連携の強化を図りながら、効率的な監査を実施しています。特に、当期の会計上のおよび監査上の主要な検討事項として認識された事項に関する会計処理および開示ならびにその他の重要事項については、会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。

常勤監査役吉田伸氏は多様な金融財務の長年の経験があり、また、社外監査役松田均氏は上場会社の役員としてマネジメント経験があり、現在他社の常勤監査役も兼務しています。社外監査役村瀨孝子氏は弁護士として豊富な経験を有しています。社外監査役小杉俊哉氏は国内外大手企業の人事総務部門で要職を務め、大学院でも教鞭をとる等、組織改革や人材の育成・マネジメントに関する豊富な実務経験と専門的知見を有しています。

なお、監査役会の議長は常勤監査役吉田伸氏です。

ｂ．監査役および監査役会の活動状況

監査役会は、原則３ヶ月内に１回以上開催し、当事業年度は６回開催しています。

個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。

監査役会の平均所要時間は１時間42分程度、決議事項が８件、検討・報告事項が20件であり、主な内容は次のとおりです。

監査役会は、当事業年度の重要監査項目として、主に次の項目について取り組みました。

また、常勤の監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場および主要な事業所における業務および財産状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

②  内部監査の状況

内部監査部門として監査室(３名)を設置し、当社およびグループ各社の業務の適正性と効率性についての検証、評価を通じて内部統制の強化を図っています。

監査室は他部門から独立した社長直属の部署として位置づけられ、事業年度ごとの監査計画に基づき、業務監査および会計監査を実施し、その結果を社長に文書で報告するほか、実地棚卸の立会等も行っています。監査状況に関して、随時監査役との情報共有と意見交換を通じて連携強化を図っており、監査結果報告書は監査役にも回覧され、必要に応じて監査室が監査役会に報告しています。

なお、取締役会に対しては、適宜口頭にて社長および担当取締役より報告・説明を行っています。

また、監査室は、財務報告に係る内部統制の評価について、内部統制に関する評価テストを実施することにより、その有効性を確認しています。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

37年間

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間は当該期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

猪俣雅弘

渉　孝良

継続監査年数は共に７年を超えていません。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他６名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針を策定していませんが、監査品質、監査体制、監査結果、外部レビュー、監査費用等を検討し、会計監査人としての適格性の判断を行っています。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対し評価を行っています。この評価は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、具体的には「会計監査人の評価基準項目の時系列表示」を利用しています。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧのメンバーファーム)に対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を策定していませんが、当社の規模、業務の特性、監査時間等を考慮し、当社と監査法人との協議により決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および監査報酬の妥当性を確認したことによります。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を次のとおり定めています。

ａ．方針

当社の取締役の報酬に関する基本方針は、取締役会で決議しています。当該方針の内容は次のとおりです。

取締役の報酬に関する基本方針

当社グループは、経営理念「お客さまに選ばれる会社になることを目指して」挑戦・信頼・知恵の実践を通じて持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、社員、顧客、仕入先、株主、地域社会、地球といったすべての社中※に貢献することにより企業価値を上げ、社会的責任を果たしていくことを基本方針としています。当社は、役員報酬制度を、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための重要な仕組みの一つと位置付け、以下のように構成・運用しています。取締役の報酬額は、賞与、月額報酬、退職慰労金で構成されています。

※社中とは、志を同じくして事業を成功に導く仲間のことを意味します。根本には協力、協調の精神が漂っているところがステークホルダーと異なります。

　一般によく使われるステークホルダーは、英米の経営学書で使われる用語の直訳で、利害関係者を意味しますので、構成員はもともと利害が相反するものとする意味合いを持っています。

具体的な金額は、次のとおり決定しています。

イ．賞与　　　　会社業績に応じて、当該取締役の役位や職務責任等を考慮して決定しています。

ロ．月額報酬　　当該取締役の役位や職務責任等に基づき決定しています。

ハ．退職慰労金　役員退職慰労金内規の定めに従い、決定しています。

なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬および非金銭報酬で、業績連動報酬は導入していません。

ｂ．手続

当社取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年６月25日であり、報酬限度額は年額３億円以内(10名。使用人給与は含まず、当社が賃貸借契約により借上げた社宅の賃料と社宅使用料との差額を非金銭報酬として取り扱う。)としています。監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年６月25日であり、年額50百万円以内(４名)としています。

当社取締役の報酬等の額の決定は取締役会ではなく、取締役会の決議により三谷明子代表取締役社長に一任しています。これらの権限を委任した理由は、三谷明子代表取締役社長が当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業を評価できることによります。取締役の個別の報酬額については、三谷明子代表取締役社長が上記限度額の範囲内で、それぞれの役員等級、担当責任分野、各人の業績等により決定しています。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

また、監査役の個別の報酬額については、監査役会で協議し、吉田伸常勤監査役に一任を決議しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １．退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しています。

２．非金銭報酬については、当社が賃貸借契約により借上げた社宅の賃料と社宅使用料との差額を支給しています。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人給与