株式会社中村屋（2204） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第101期の期首から適用しており、第100期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第100期から第102期は持分法を適用すべき重要な関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第101期及び第103期から第104期は潜在株式が存在しないため、第100期及び第102期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載をしておりません。

４．第100期及び第102期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社が営んでいる主な事業内容は、次のとおりであります。なお、区分方法についてはセグメント情報における事業区分と同一であります。

(1) 菓子事業

当社が和菓子類、洋菓子類及びパン類を製造販売しております。

(2) 食品事業

当社が業務用食材類、市販用食品類及び調理缶詰類を製造販売するほか、レストランの経営を行っております。

(3) 不動産賃貸事業

当社が商業ビル及び土地の賃貸事業を行っております。

以上の事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

当社は上記以外に関連会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社に、全中村屋労働組合があります。なお、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、創業者の商業経営哲学を現在に受け継ぎ新たな歴史を築いていくために、理念体系を経営判断や日々の仕事の拠りどころとし、お客様にとって価値のある商品・サービスを提案することで社会の役に立つことを経営の基本としております。

中村屋の理念体系

・経営理念

「真の価値を追求し、その喜びを分かち合う」

お客様が求める不変の価値と時代の変化に応じて変わる新たな価値を、中村屋で働く全員の力で実現し、お客様とともに喜び、ともに成長・発展してまいります。

・ミッション

・ビジョン

「中村屋は、創意工夫と挑戦で、これからのくらしに溶け込む、喜んでもらえる食を提案する」

・ブランドステートメント（中村屋の約束）

「変わらない「おいしい」を、いつもあたらしく。」

(2) 目標とする経営指標

2026年３月期の業績目標につきましては、下記の目標達成を目指し、企業価値の向上を図ってまいります。

経営指標目標

(3) 中長期的な会社の経営戦略

①　基本方針

当社は直近の業績動向や外部環境の変化を踏まえ、2022年度を初年度とする３ヵ年計画「2022年-2024年 中期経営計画」の見直しを図り、新たに、事業戦略の実行、それを支えるインフラ整備、組織文化の構築を促進「中期経営計画－中村屋2027ビジョン－」を策定いたしました。中期的な方向性として、４つの基本方針を掲げております。

・理念経営の実践

意思決定においては理念を判断軸にする

・バリューチェーン・インフラの再構築

企画・開発から生産、物流、販売に至るバリューチェーンの再構築

戦略実行をモニタリングするインフラの整備

・ブランド・人財育成への投資

独自価値の体現や顧客接点の強化によるブランドイメージの向上

戦略実行を担う人財育成や企業文化の醸成

・「くらしに溶け込む食」による価値創造

「選択と集中」と「独自価値の体現」による、顧客ニーズに合った食の提供

②　セグメント別事業戦略の骨子

　ア．菓子事業

中華まんビジネスにおいて、冬の季節商品から脱却し年間の定番商品を目指します。

菓子類ビジネスにおいて、高付加価値な菓子で日常に彩りを添えていきます。

　イ．食品事業

市販食品及び業務用食品ビジネスにおいて、様々な「中食」の提案でゆとりある食生活に貢献します。

レストランビジネスにおいて、ブランド発信の舞台として顧客の良体験を創出します。

　ウ．不動産賃貸事業

新宿中村屋ビルなど保有する土地資産を最大限活用し、安定的な収益確保による経営の安定化に努めます。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

景気は緩やかな回復傾向が見られるものの、原材料・エネルギー価格の高止まりや物流業界をはじめとする労働力不足の深刻化、貿易摩擦などによる世界経済の不確実性の高まりなど、当社を取り巻く環境は依然として先行きの不透明な状況が続くものと思われます。

このような状況の中、当社は、2023年に策定した「中期経営計画－中村屋2027ビジョン－」で掲げた戦略に基づき、経営目標達成に向けた取組みを進めております。

具体的には、中華まんビジネスでは、中華まんが年間を通じて「手軽に食べられる食」として定着するための取組みを続けるとともに、発酵・包餡技術を活かした新商品を開発・発売していきます。食品ビジネスにおいては、事業拡大に向けた営業戦略の見直しや新定番となるレトルト商品の創出に努めるとともに、調理技術の効果的な活用と原材料高騰への対応を目的とした規格の見直しを行っていきます。菓子ビジネスにおいては、日常使いの‘デイリー菓子’定着に向けてラインナップの充実を進めるとともに、利益改善のための商品政策の見直しや物流・営業体制の効率化に取り組んでいきます。

また、「ものづくり」に関する技能伝承のためのマイスター制度や社内コミュニケーションの促進によってエンゲージメントを高め、人的資本の最大化を図り、戦略を着実に実行していきます。さらに、食の安全・安心を確保するための品質保証体制の強化を進めていきます。以上の取組みを通じて利益体質のビジネスモデルに変革させ、企業としての価値向上及び財務的な体力の強化を実現します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) サスティナビリティ全般

①　ガバナンス

当社は、「真の価値を追求し、その喜びを分かち合う」という経営理念のもと、企業活動を通じて、環境・社会課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献することを目的として、2023年２月に代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。さまざまな社会課題の中から、当社とステークホルダーにとっての重要度を分析し、５つのマテリアリティを抽出するとともに、推進体制として、環境部会、品質安全部会、人財部会を設置し、評価指標の達成に向けて取組みを進めております。マテリアリティや評価指標については、取締役会で審議されるとともに、定期的に取組みの進捗状況を報告し、監督を受ける体制としております。

②　戦略

当社は、抽出したマテリアリティに関する基本的な考え方と方針を定め、活動を推進しております。

（地球温暖化・気候変動の抑制）

中村屋は、人びとが喜びを分かち合える持続可能な社会の実現に貢献するため、地球温暖化・気候変動の抑制に取り組みます。

（地球温暖化・気候変動の抑制方針）

私たちは、中村屋で働く一人ひとりの環境問題への意識向上を図り、全ての企業活動において、温室効果ガスの削減に努めます。

（循環型社会の実現）

中村屋は、地球にやさしく笑顔溢れる社会の実現に貢献するため、循環型社会の実現に取り組みます。

（循環型社会実現方針）

私たちは、企業活動で生じる食品廃棄物について、リデュース（ごみの減量）・リユース（再利用）・リサイクル（再資源化）の３Ｒを推進し、ゼロエミッション（廃棄物ゼロ）を目指します。

（食の安全・安心の確保）

中村屋は安全・安心な商品やサービスを開発・提供し、お客様に感動と笑顔をお届けするために、品質保証体制の継続的改善と品質重視の文化醸成に取り組みます。

（品質方針）

中村屋は、企画・開発から生産・営業まですべてのバリューチェーンの業務プロセスにおいて、そこにかかわるすべての人が、お客様視点に立った品質保証を優先し実行することで、おいしさとともに、信頼され満足いただける安全・安心な商品・サービスをお届けします。

（従業員が働きやすい会社の実現）

中村屋は、従業員一人ひとりが覚悟と熱意をもって仕事に挑戦し、成長することで働く喜びが生まれる職場環境を目指します。

（社内環境整備方針）

私たちは、多様な働き方が出来る制度・仕組みを整えるとともに、快適に働ける職場環境を提供します。

（多様な人財の活用）

中村屋は、多様性を尊重した上で、挑戦する人が成長し、持てる力を存分に発揮できる風土を醸成するとともに、一人ひとりが働く喜びを実感できるような、人財活用・育成を目指します。

（人財育成方針）

私たちは、一人ひとりの挑戦や成長を支援する制度・仕組みをつくり、真の価値を創造する担い手を育成します。

③　リスク管理

当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、リスク環境の変化に対応するため、危機管理基本規程に基づく、リスクアンケートを定期的に実施し、重要なリスクの選定と対応すべきリスクの優先づけを行い、対応策を講じることとしております。

④　指標及び目標

当社では、５つのマテリアリティに基づき、評価指標を設定し、目標達成に向けて取組みを推進しております。

※１ 食品安全マネジメントシステム規格のFSSC22000、JFS‐Bに基づいた運用

(2) 気候変動

当社では、気候変動問題を重要な課題の一つとして認識し、2023年度よりTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に沿った気候変動への対応に着手しております。

①　ガバナンス

当社では、地球温暖化・気候変動の抑制をサステナビリティに関するマテリアリティの一つとして、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会の下部組織である環境部会にて取組みを進めておりますが、TCFD提言で要請されている気候変動に係る情報開示については、「コーポレート・ガバナンス推進委員会」にて、その枠組みを策定し、サステナビリティ委員会に提案する形を取っております。

気候変動に係るリスクと機会については、最終的に取締役会で審議されるとともに、定期的に進捗状況を取締役会に報告し、監督を受ける体制としております。

②　戦略

気候変動に伴って将来生じる可能性のあるリスク・機会について、確からしさと影響の大きさ２つの視点から特定するとともに、重要度を評価しました。このうち、重要度が高く試算可能なリスクを対象とし、2030年（短期）、2050年（中期）、2100年（長期）時点での財務影響を算定しました。

当社では、特に重要度の高いリスクの軽減及び機会の創出に向けて対応策を明確化し、 1.5℃／2℃、4℃シナリオに対して、レジリエンスを有するように努めています。

◆重要なリスクと機会

※時期：2030年（短期）、2050年（中期）、2100年（長期）

◆事業インパクト評価

特定されたリスクのうち、重要度が高く、試算可能なリスクについて、移行リスクとして炭素税導入による追加コスト、物理的リスクとして洪水発生時の拠点の浸水による追加コスト・被害額を試算しました。試算に当たっては、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）と国際エネルギー機関（IEA）の情報に基づき、1.5℃／2℃上昇、4℃上昇を想定したシナリオを使用しました。

(a)炭素税導入による追加コスト[移行リスク]

国際エネルギー機関（IEA）の情報に基づき、単体の事業所等のエネルギー消費に伴い排出される温室効果ガス排出量に応じて課税される追加コストを試算しました。

その結果、影響が最大となる1.5℃上昇シナリオで追加コストが大きくなり、2050年の影響は、約778百万円、2024年度売上に対して最大約2.09％となりました。

(b)洪水発生時の工場・営業所の浸水による追加コスト[物理的リスク]

気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が提供する将来予測データを用いて、当社の工場・営業所が洪水で浸水被害を受けた場合の追加コスト・被害額（事業を継続するのに必要な代替オフィスの借り上げ費、事業停止による売上減少額、浸水による建物・償却・在庫資産の毀損額）を試算しました。

その結果、4℃上昇シナリオで財務影響が最も大きくなり、2100年の影響は約2,531百万円、2024年度の売上に対して6.79％となりました。

③　リスク管理

当社では、気候変動関連のリスク管理については、「コーポレート・ガバナンス推進委員会」において、TCFD提言に沿って、外部アドバイザーの助言を受けながら、気候関連リスクとリスクに対応する対応策を洗い出しております。その内容は、サステナビリティ委員会を介し、定期的に取締役会へ報告し、監督を受ける体制としております。また、特定したリスクは、確からしさと影響の大きさから重要度を評価し、重要と評価されたリスクと対応策については、取締役会に報告し、全社的なリスクとともに危機管理基本規程に基づき、「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて管理することとしております。

④　指標及び目標

当社では、気候関連のリスクと機会をマネジメントするため、2030年度における温室効果ガス排出量（Scope1及びScope2の総量）を2018年度比で38％削減することを目標としています。

今後は、2050年カーボンニュートラルに向けて、当社事業に伴う温室効果ガス排出量の更なる削減に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、事態の発生回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、当社の事業に関連するリスクを全て網羅するものではありません。

(1) 食の安全・安心に関するリスクについて

当社は、お客様に満足していただける価値ある商品とサービスをお届けするために、企画開発から原材料調達、生産、販売まで一貫した品質保証体制を確立し、日常の管理を万全な体制で取り組むとともに、品質監査体制においても、生産工場にFSSC22000等の食品安全規格を導入し食品安全マネジメントシステムを運用しております。さらに、分析評価技術研究センターにおいて、アレルギー物質検査や残留農薬検査及び残留動物用医薬品検査を実施することで、食の安全・安心を最優先課題とした自主管理体制及び安全確保の強化に努めておりますが、取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料の調達価格変動に関するリスクについて

当社で製造販売しております主力商品の原材料につきまして、安全かつ安定的な供給先の確保、計画的在庫の備蓄、事前の価格交渉、適正な為替決済等を行い、価格変動リスクを可能な限り抑えております。しかしながら、産地の天候不順や自然災害等の不測の事態が発生した場合や、海外からの輸入に依存している原材料において、各種の衛生問題発生による輸入規制や、投機等による価格の高騰など想定を超えた状況が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外仕入れに関する商品のカントリーリスクについて

当社の一部商品につきましては、海外より原材料調達を行っております。しかしながら、この原材料調達については、様々なカントリーリスクが考えられるため、調達が困難となり、一部商品の供給を停止せざるを得ない状況が発生する可能性があります。

(4) 取引先への依存リスクについて

当社の多くの商品につきましては、協力会社に生産委託しております。生産委託は長期にわたる信頼関係による取引が続いており、安定的な製品供給が確保されると判断しておりますが、これらの委託先にて充分な生産ができない場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は多数の得意先を有しておりますが、特定の販売先が売上高に占める割合が高い状況にあります。販売先とは今後も良好かつ緊密な関係を維持し、取引を拡大していく方針ですが、販売先の営業方針等により、当社との取引が相当程度減少した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 気候変動に関するリスクについて

当社は、主力商品のほか、多くの季節性商品を販売しており、気候変動による冷夏・暖冬・長雨といった異常気象により、販売実績だけでなく、商品供給の停滞による在庫過剰と、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 自然災害に関するリスクについて

当社では、全国の販売店舗での営業展開や製造工場での生産を実施しております。これらの地域において地震や台風などの自然災害が発生した場合に備えて、防災や事故対応マニュアルの整備、防災訓練の実施、安否確認システムの導入と地震災害に対する事業継続計画(ＢＣＰ)の策定など社内体制を整備し、緊急時に備えてはおりますが、危機管理対策の想定範囲を超えた天変地異の発生には対応できるとは限りません。その場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 金利変動に関するリスクについて

当社は、必要資金の一部を金融機関からの借入れによって調達しております。将来の金利変動に対しては、常に対応策を講じているものの、急速かつ大幅な金利変動があれば金利負担の増加などにより、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 有価証券時価下落等のリスクについて

当社は、売却可能な有価証券を保有しております。これらの有価証券のうち、時価を有するものについては、全て時価にて評価されており、市場における著しい時価変動等があれば、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報システムに関するリスクについて

当社は、生産、販売、管理等の情報をコンピュータにより管理をしており、運用につきましては、ウイルス感染によるシステム障害やハッキングなどによる被害及び外部への社内情報の漏洩が生じないよう最大限の対策を実施しております。しかしながら、予期し得ない事象により当社のシステムに障害の発生や、外部へ社内情報が漏洩する可能性があり、対応費用等、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 不動産賃貸事業に関するリスクについて

当社は、商業ビルの賃貸事業を行っておりますが、商業ビル需要も景気の動向に影響を受けやすい傾向にあります。経済情勢の低迷により商業ビル需要が悪化した場合は、当社の不動産賃貸事業に悪影響を及ぼし、また、所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当期におけるわが国経済は、インバウンド需要の拡大に加え、政策による雇用・所得環境改善の効果もあり、緩やかな回復が見られました。一方で、米国の経済政策転換や中国経済の低迷、地政学リスクなど依然として先行きが不透明な状況が続きました。

このような状況の中、当社は経営理念「真の価値を追求し、その喜びを分かち合う」のもと、「中期経営計画－中村屋2027ビジョン－」に掲げた戦略に基づき、経営目標達成に向けた取組みを進めました。

具体的には、中華まんビジネスにおいて、春夏向けの新商品を発売することでさらなる需要の掘り起こしを図り、売上の拡大につなげました。菓子ビジネスでは、日常使いの“デイリー菓子”について、他社とのコラボレーション商品の展開や高付加価値商品の取扱販路を拡げることで増収を図るとともに、親しい間柄で贈り合うギフトの需要拡大に対応しました。食品ビジネスでは、消費者の嗜好や利用シーンの変化に対応すべく、主力のレトルトカレーや中華調理用ソースの改良や品揃え強化を行うとともに、業務用販路において拡大する中食業態への提案を強化し、売上確保に努めました。また、2024年10月にリニューアル10周年を迎えた新宿中村屋本店では、期間限定商品の発売や記念イベントを実施しました。SNSなどでの反響も大きく、新たな中村屋ファンの獲得とブランドイメージの発信につなげました。

これらの取組みに加え、原材料価格の高騰をはじめとする様々な利益圧迫要因に対し、商品の価格や規格の見直しを実施するとともに、アイテムの絞り込みによる製造コスト低減や工場稼働率の平準化を推進し、収益体質の強化を図りました。

以上のような取組みを行いましたが、消費意欲を充分に喚起するまでには至らず、当事業年度における売上高は、37,247,627千円、前年同期に対し522,333千円、1.4％の減収となりました。

利益面につきましては、売上高は減収となったものの、収益体質の強化を図った結果、営業利益は1,070,417千円、前年同期に対し239,944千円、28.9％の増益、経常利益は1,277,064千円、前年同期に対し281,482千円、28.3％の増益、当期純利益は884,947千円、前年同期に対し479,838千円、118.4％の増益となりました。

セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。

①　菓子事業

菓子類では、ギフト商品全般のパッケージデザインを見直し、手軽さと上質感の向上を図ると同時に、「月の菓」をはじめとする主力商品の品質改良を実施しました。また、焼菓子の新商品「月のしらべ」「あんバタパイ」を発売し、品揃えの強化を進めました。夏のデザート類では、手軽な価格帯の「夏いろか」を新発売することで、変化するギフト需要への対応に努めました。

日常使いの“デイリー菓子”類では、「ご褒美喫茶」シリーズの品質・パッケージ改良や他社とのコラボレーション商品を展開し、拡販を図りました。また、メディアに取り上げられ話題となった「逸品どら焼」に続いて「逸品カステラ」を新たに発売し、素材や製法にこだわった独自価値の高い商品のラインナップを増やしました。

中華まん類では、量販店販路を中心に個包装のまま電子レンジで温められる手軽さをアピールし、年間を通じた拡販を目指すとともに、お客様により様々なシーンで中華まんを楽しんで頂けるよう「担々肉まん」「塩レモン肉まん」「てりやきチキンまん」などの新商品を発売しました。あわせて主力商品「肉まん」「あんまん」の品質改良を行い、商品力の強化に努めました。コンビニエンスストア販路では、「肉まん」「ピザまん」など基本商品の改良や「明太もちチーズまん」「ルーローまん」といったバラエティ豊かな商品の発売により売場展開の強化を目指すとともに、人気キャラクターとコラボレーションした商品を期間限定で展開し、顧客層の拡大を図りました。

新宿中村屋本店「スイーツ＆デリカBonna」では、リニューアル10周年イベントとして、期間限定で「できたて手包み肉まん」「できたてサンド月餅」の実演販売を行いました。

店舗展開では、キャラメルスイーツ専門店「CARAMEL MONDAY」において、季節限定商品の発売やターミナル駅構内・商業施設での催事出店を継続的に実施することで、ブランド認知度の向上ならびに土産需要への対応に努め、売上拡大を目指しました。

以上のような営業活動を行った結果、菓子事業全体の売上高は26,833,570千円、前年同期に対し663,370千円、2.4％の減収、営業利益は2,545,351千円、前年同期に対し79,293千円、3.0％の減益となりました。

②　食品事業

市販食品では、より多様化する消費者のニーズに対応するための取組みを進めました。レトルト食品類においては、主要商品の品質向上を図るとともに、「インドカリー」シリーズに電子レンジ調理対応の新商品「バターチキン」を投入し、簡便性が高い商品のラインナップを充実させることで、売上の拡大に努めました。また、2024年２月の発売以来ご好評を頂いている、味わいの濃さ・深さを追求した「THE 濃厚」シリーズでは、新商品「ブラックスパイシー」を発売し、新たな顧客層の獲得に努めました。中華調理用ソース「本格四川」シリーズでは、パッケージデザインのリニューアルを行い、ブランド訴求を強化しました。

業務用食品では、レストランで培った調理技術を活かし、中食・内食販路へ向けた開発・提案を継続して推進しました。コンビニエンスストア向けでは、夏のキャンペーン限定の新商品「チキンカレー」を発売し、売上の確保につなげました。また、会員制倉庫型小売チェーン向けでは、レトルトカレーの展開に加え、フードコートのメニューとしてスープが採用となり、拡販につながりました。さらに、専門店小売業チェーン向けでは、前年メディアに取り上げられ高い評価を得たPB商品のレトルトカレーが引き続き好調に推移し、売上の拡大に大きく貢献しました。

直営レストランでは、新宿中村屋本店「カジュアルダイニングGranna」「レストラン＆カフェManna」において、リニューアル10周年を記念し、スパイスを使ったインドの食文化をお楽しみ頂けるオリジナルカリーのセットやコースを期間限定で販売しました。「オリーブハウス」では、季節感のあるメニューを発売し、お客様の満足度向上に努めることで集客力の強化を図りました。

以上のような営業活動を行った結果、食品事業全体の売上高は9,497,097千円、前年同期に対し53,678千円、0.6％の増収、営業利益は453,453千円、前年同期に対し64,603千円、16.6％の増益となりました。

③　不動産賃貸事業

不動産賃貸事業では、商業ビル「新宿中村屋ビル」において快適で賑わいのある商業空間の提供に努め、満室稼働の維持につなげました。

また、武蔵工場の敷地の一部に設定した事業用定期借地権や、旧東京事業所跡地の一般定期借地権による地代収入により、安定した売上を確保しました。

以上のような営業活動を行った結果、売上高は916,960千円、前年同期に対し87,359千円、10.5％の増収、営業利益は452,581千円、前年同期に対し70,090千円、18.3％の増益となりました。

(2) 当期の財政状態の概況

資産、負債及び純資産の状況

当事業年度末における総資産は、現金及び預金の増加1,478,205千円があったものの、売掛金の減少627,200千円、建物の減少461,585千円、機械及び装置の減少246,926千円、原材料及び貯蔵品の減少222,741千円等により、前事業年度末に比べ8,575千円減少し、43,508,953千円となりました。

負債は、長期前受収益の増加3,155,108千円等があったものの、短期借入金の減少2,500,000千円、退職給付引当金の減少754,527千円、未払法人税等の減少256,473千円等により、前事業年度末に比べ440,805千円減少し、16,471,006千円となりました。

純資産は、固定資産圧縮積立金の減少113,253千円等があったものの、繰越利益剰余金の増加649,785千円等により、前事業年度末に比べ432,230千円増加し、27,037,947千円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ、1,479,153千円増加し、2,615,667千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、5,165,354千円の収入（前事業年度は4,707,494千円の収入）となりました。これは主に、退職給付引当金の減少額△754,527千円等があったものの、長期前受収益の増加額3,155,108千円、減価償却費1,486,930千円、税引前当期純利益1,217,738千円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、653,747千円の支出（前事業年度は109,963千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入182,344千円等があったものの、有形固定資産の取得による支出△685,573千円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、3,032,451千円の支出（前事業年度は4,678,877千円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の減少額△2,500,000千円、配当金の支払額△346,737千円等があったことによるものです。

(4) 生産、受注及び販売の状況

①　生産実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は製造原価によっております。

②　受注状況

当社は受注生産をしておりません。

③　販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1) 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①　経営成績の分析

（売上高）

売上高は37,247,627千円、前事業年度と比較し522,333千円、1.4％の減収となりました。

菓子事業においては、日常使いの“デイリー菓子”について、他社とのコラボレーション商品の展開や高付加価値商品の取扱販路を拡げることで増収を図るとともに、親しい間柄で贈り合うギフトの需要拡大に対応しました。中華まんにおいては、春夏向けの新商品を発売することでさらなる需要の掘り起こしを図り、売上の拡大につなげました。また、コンビニエンスストア販路では、中華まんの基幹商品に加えバラエティ商品や人気キャラクターとのコラボレーション商品を期間限定で発売し、売場展開強化と顧客層の拡大に努めました。しかしながら、歳末ギフトや季節菓子を絞り込んだ影響もあり、前事業年度と比較し663,370千円、2.4％の減収となりました。

食品事業においては、消費者の嗜好や利用シーンの変化に対応すべく、主力のレトルトカレーや中華調理用ソースの改良や品揃え強化を行うとともに、業務用販路において拡大する中食業態への提案を強化し、売上確保に努めました。また、2024年10月にリニューアル10周年を迎えた新宿中村屋本店では、期間限定商品の発売や記念イベントを実施しました。SNSなどでの反響も大きく、新たな中村屋ファンの獲得とブランドイメージの発信につなげた結果、前事業年度と比較し53,678千円、0.6％の増収となりました。

不動産賃貸事業においては、新宿中村屋ビルの満室稼働に加え、前事業年度の期中に締結した旧東京事業所跡地の再開発に伴う一般定期借地権設定契約を締結した結果、前事業年度と比較し87,359千円、10.5％の増収となりました。

（売上原価）

売上原価は、原材料価格や輸送費の高騰など様々なコストアップ要因に対し、価格の改定や商品企画の見直しによる価値向上を実施するとともに、自社工場の平準化生産や商品の絞り込みによる効率化を推進した結果、対売上高比率は63.2％と前事業年度と比較し0.4ポイントの低減となりました。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、各事業の商品絞り込みによるリソースの集中化を図るとともに、多様な働き方を推進した結果、対売上高比率は33.9％、前事業年度より0.3ポイント改善となりました。

（特別損益）

特別損益は、投資有価証券売却益122,767千円を特別利益に、固定資産売却損127千円、固定資産除却損7,218千円、減損損失174,748千円を特別損失に計上し、当期純利益は884,947千円（前事業年度は当期純利益405,109千円）となりました。

②　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び流動性についての分析

当社の資金の状況は、当事業年度末には2,615,667千円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、長期前受収益の増加等により、資金の収入は5,165,354千円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、資金の支出は653,747千円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の減少等により、資金の支出は3,032,451千円となりました。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、主として自己資金によって充当し、必要に応じて外部から資金調達を行っております。

(2) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果は異なることがあります。

また、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 1 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

一般定期借地権設定契約

６ 【研究開発活動】

当社は、長期的な企業成長の基盤となる基礎技術研究並びに事業戦略上急務と考えられる応用技術研究と開発研究に取り組んでおります。その中で、研究陣容の強化、研究設備の拡充に努めて参りましたが、当事業年度においても引き続いて社外機関との交流にも力を入れることにより、さらに充実した研究開発を進めております。なお、当事業年度における研究開発費は、622,996千円となり、そのほとんどが菓子事業における研究開発費用であります。

当事業年度の主な研究概要は、次のとおりであります。

(1) 商品開発

当社の主力商品である中華まん類の新・改良商品の開発に不可欠な醗酵技術の研究及び酵母の機能研究を独自に進めるとともに、社外の研究機関との交流による新技術の開発・導入を積極的に推進し、基礎技術の蓄積に努めています。

特に、コンビニエンスストア向け戦略商品である中華まん等の開発・改良を鋭意推進し、原材料の適正化とライン化対応に積極的に取り組み、品質並びに売上の向上に寄与しています。

また、新たなファストフード商材の開発も推進しており、新規販路の開拓・拡大に結びつけるよう新商品開発に努めております。

(2) 基礎及び応用技術研究

製品・商品の品質保証体制を確立するため、その基礎となる品質評価技術(理化学検査、微生物検査、官能検査)及び品質保持技術(品質劣化要因の解明とその防止等)の向上、並びに関連情報の収集を推進し、より高品質で安全性の高い製品・商品の提供に寄与するとともに、お客様に満足していただけるよう、潜在ニーズの発掘と独創性の発揮による製品・商品の開発をめざし、加工技術に関する情報収集と新技術を応用した商品開発を積極的に行っております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資は、当社における各工場施設及び店舗設備を中心に、全体で740,164千円の設備投資を実施いたしました。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

セグメントごとの設備投資の状況は、次のとおりであります。

菓子事業においては、当社における中華まん品質向上・省力化設備を中心に494,007千円の設備投資を行いました。

食品事業においては、当社において設備改善を中心に188,609千円の設備投資を行いました。

不動産賃貸事業においては、新宿中村屋の維持・管理を中心に37,966千円の設備投資を行いました。

全社共通においては、事業所管理の設備投資を中心に19,582千円の設備投資を行いました。

また、当事業年度において重要な設備の除却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2025年３月31日現在

(注) １．帳簿価額の内「その他」には、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の金額が含まれております。

２．従業員数の(　)内は、臨時従業員を外数で記載しております。

３．土地の一部を賃借しております。年間賃借料は56,628千円であります。

なお、賃借している土地の面積は［　］で外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　資本準備金の増減は、法人税率の変更に伴うものです。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １.自己株式は199,909株であり、「個人その他」に1,999単元、「単元未満株式の状況」に９株が含まれております。

２.「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式３単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2025年３月31日現在

（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権の数３個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式９株が含まれています。

②【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

事業活動で得られました利益の配分につきましては、株主の皆様への長期にわたり安定的かつ継続的な配当を重視するとともに、今後の事業展開を勘案した株主資本の充実により企業体質の強化を図ることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、企業体質の強化並びに今後の事業展開などを勘案するとともに株主の皆様への安定的かつ継続的な配当を考慮の上、普通配当として１株につき70円00銭（通期）を実施いたしました。

内部留保につきましては、財務体質の充実強化を図りながら長期安定的な経営基盤の確立に向けた今後の研究開発、環境保全、品質保証をはじめ、市場ニーズに応えられる生産設備の増強、商品力・サービスの向上、情報・物流システムへの投資、新規市場開拓、新規事業分野への展開など将来にわたっての企業価値向上につなげられるよう活用してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの体制

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーに対する責任を踏まえ、企業として持続的成長と企業価値の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えであります「透明性のある経営」、「適法・公正な経営」及び「効率的な経営」の実現に努めます。

・コーポレート・ガバナンスの概要

当社は監査役会設置会社制度を採用しております。

コーポレート・ガバナンスを一層充実させるため、2016年６月29日開催の定時株主総会で新たに社外取締役１名を選任し、社外取締役２名体制とし、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保し、当社の経営全般へ独立した立場からの助言機能・監督機能の強化を図っております。取締役会は原則月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項の決議をしております。また、常勤取締役で構成する経営会議の中で経営の方向性を審議しております。執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化するとともに、権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図っております。また、取締役会の任意の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置し、プロセスの客観性と透明性の確保を図っております。

適法・公正な経営を行うことを目的として、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。実務は、部長職で構成するコンプライアンス・リスク管理担当者委員会にて、規程類の整備、階層別コンプライアンス研修、財務報告に係る内部統制の管理、事業継続計画の策定等を推進するとともに、内部通報制度としてヘルプライン制度を運用しております。重要案件は、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告し、決議することとしております。

2018年４月に内部監査室を設置し、コンプライアンスへの適合性の検証等を行っております。

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備状況の具体的な内容は以下のとおりになります。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスに重点を置いた「中村屋行動規範」を制定し、全役職員に周知徹底する。

・「コンプライアンス・リスク管理組織規程」に基づき、適法・公正な経営を行うことを目的としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関する体制を構築する。

・各個別法に対応した規程・マニュアルを整備する。また、階層別にコンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。

・内部通報制度として、「中村屋ヘルプライン規程」に基づき、ヘルプライン制度を運用し、それにより内部統制システムの強化を図る。

・内部監査室を設置し、コンプライアンスへの適合性を検証する。

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制を構築し、その運用状況の有効性を評価し、コンプライアンス・リスク管理委員会へ報告する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、また、不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等諸規程に基づき、保管・管理する。また、取締役及び監査役の職務執行にあたって閲覧が容易な状態で保管・管理する。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「危機管理基本規程」に基づき、想定されるリスクに備えるとともに、有事が発生した場合には、迅速かつ適切な対応を図る。

・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応できる体制を構築する。

・当社は、お客様に満足していただける価値ある商品をお届けするために生産工場にFSSC22000等の規格を導入し、食品安全マネジメントシステムを運用する。

・不測の事態や危機の発生時に当社の事業の継続を図るため、事業継続計画を策定し、その運用を図る。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度をより一層充実させ、部門ごとの責任を明確化する。その上で経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。

・「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定を行い、また執行役員会を設置し、情報の共有化及び意思決定の迅速化を図る。

・常勤取締役で構成する経営会議の中で重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図る。

（ホ）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会では、重要案件の決定や業績報告が行われております。

（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する組織を設置し、その構成員（「監査役スタッフ」と呼称する。）をもって監査役の職務を補助すべき使用人とする。

・監査役スタッフの人事等については、監査役との事前協議を行う。

・監査役スタッフは、監査に関する取締役等の指揮命令を受けない。

（ト）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・取締役及び使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

（チ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

  ・内部監査室が内部監査に関する状況を定期的に監査役に報告する体制を構築する。

・取締役、執行役員、内部監査人は会社に重大な損失を及ぼす恐れのある事象の発生、または違法・不正行為を発見したときは監査役に報告する。

・当社の内部通報制度の運用により、法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。

・当社の内部通報制度の運用により、監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は監査役に報告する。

　なお、当該通報者に対して、当該通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は執行役員会、コンプライアンス・リスク管理委員会等に出席するとともに、必要に応じ担当役員にその説明を求めることができる。

・監査役と会計監査人及び内部監査人が意見交換し、連携した監査体制を構築する。

・代表取締役は監査役及び会計監査人と定期的な意見交換を行う。

・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合、その費用等が監査役の職務の執行で生じたものでないことを証明できる場合を除き、担当部署においてこれを処理する。

②　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にすることを目的とするものです。

③　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がそれぞれの業務遂行に当たり、役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を社外取締役及び社外監査役と締結しております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることや、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないこと等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑧　会社の支配に関する基本方針について

ア．会社の支配に関する基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

イ．基本方針の実現に資する取組みの概要

当社は2022年より推進してきた「2022年-2024年 中期経営計画」を、外部環境や戦略を実行するうえでの課題への対応を図るため、2027年までの期間を含めた「中期経営計画−中村屋2027ビジョン−」として再構築しました。

新たな中期経営計画では「手間ひまをいとわないおいしさのつくりこみ」と「あたらしい食の喜びと感動」を当社ならではの価値と位置づけ、量産品にも関わらずレストランや専門店で提供するような高い品質の食を届けることを目指しております。そのために、商品化のスピードアップや供給の安定化・効率化に向けた企画・開発から物流、販売に至るまでのバリューチェーンを再構築するとともに、戦略実行を担う人財の育成や企業文化の醸成、経営システムの強化に取り組み、組織能力を高めています。あわせて、価値を伝えるための顧客接点の強化、競争優位性のある商品の提供・拡販に注力し、事業戦略の実行を加速させております。

そのうえで、当社の収益の柱である中華まんビジネスにおいて、発酵・包餡技術をいかした新たなスチーム食品の開発・発売による春夏の市場開拓を進め、課題である上半期の売上拡大を図っております。食品ビジネスでは、調理技術をいかして ‘レストランクオリティ’ を体現し、「インドカリー」・「本格四川」（麻婆豆腐）シリーズに次ぐレトルト食品ブランドを確立するとともに、大手小売業との共同開発に取り組んでおります。菓子ビジネスでは、市場ニーズを踏まえ、高付加価値商品の開発を推進し、ギフト商品のカジュアル化と日常使いの ‘デイリー菓子’ の拡販を進めております。以上のような取組みを通じて、新たな顧客開拓ならびに利益改善を図っております。

さらに、2023年2月に設置したサステナビリティ委員会が中心となり、食の安全・安心の確保と環境に配慮した活動を展開することで、中村屋ブランドをより強固なものにするとともに、持続可能な社会の実現にむけて取り組んでまいります。

ウ．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2023年５月22日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の一部を変更（以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。）し、継続することを決議し、2023年６月29日開催の当社第102回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。

その概要は以下のとおりです。

（イ）当社株式の大規模買付行為等

本プランの対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付けその他の取得行為、もしくは、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為をいい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を大規模買付者といいます。

（ロ）大規模買付ルール

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

（ハ）大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。

（ニ）対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続

大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。

（ホ）本プランの有効期間等

本プランの有効期限は2026年６月30日までに開催予定の当社第105回定時株主総会終結の時までとします。 

ただし、本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

エ．本プランの合理性の概要

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」「株主意思を尊重するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.nakamuraya.co.jp）に掲載しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．取締役　中山 弘子、藤本 聡の両名は、「社外取締役」であります。

２．監査役　日向 研、小川 直樹の両名は、「社外監査役」であります。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．常勤監査役　齊藤 正樹の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役　日向 研の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役　小川 直樹の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務遂行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は６名で、ＳＣＭ部門統括部長 鈴木 克司、経営戦略部門統括部長兼文化・事業創造室統括室長 河野 奈美江、マーケティング部門統括部長 太田 憲治、本店・飲食・EC部門統括部長 水野 豊司、生産部門統括部長 春江 達夫、営業部門統括部長 本多 大輔で構成されております。

８．取締役・監査役のスキルマトリックス図

取締役会を構成する取締役、監査役が有する経験・専門性は、下記のスキルマトリックス図のとおりです。

②　提出会社の社外役員

当社の社外役員は、社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の中山弘子は、新宿区長として透明性の高い区政を推進した経験及びそれに基づく幅広い知見を有しており、この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役の藤本聡は、1980年４月から主要な取引先である株式会社富士銀行（現在の株式会社みずほ銀行）に勤務し、2002年４月の合併に伴い株式会社みずほコーポレート銀行（現在の株式会社みずほ銀行）に勤務し、業務執行者でしたが、2013年６月に退任されております。同氏の重要な兼職先であるファーストコーポレーション株式会社及び安田倉庫株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、長年に亘る金融機関の役員としての経験から財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しており、当社取締役会の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役の日向研は、1982年４月から取引先である安田信託銀行株式会社（現在のみずほ信託銀行株式会社）に勤務し、業務執行者でしたが、2014年４月に退任されております。同氏は、長年に亘る金融機関の役員としての経験から財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役の小川直樹は、弁護士として企業法務に関する専門知識と経験、それに基づく見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めています。

・当社の社外役員の独立性基準

当社は、社外役員の独立性を確保するため、独立性を判断する基準を設定します。原則として、以下の項目に該当しない者を「独立性を有する者」と定めております。

１．現在または過去10年間において、当社の業務執行者

２．現在または過去10年間において、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

３．現在または過去10年間において、当社の主要な取引先又はその業務執行者

４．当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者または当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者

５．上記１～４に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、定期的に開催される取締役会に出席し、監査役監査、会計監査及び内部統制評価の報告を受けるとともに、公正・客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席し、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けております。また、会計監査人から職務の執行状況についての報告や内部監査室から内部監査の報告を受けるとともに、相互に意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。各監査役の状況及び当該事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき実施しております。監査役の主な活動としては、取締役会に出席し経営全般または個別案件に関する客観的な発言を行っております。常勤監査役は、執行役員会やコンプライアンス・リスク管理委員会他重要会議にも出席し業務の執行状況を監査しております。

また、代表取締役と年４回、監査法人と年９回、内部監査室と年12回、経理担当役員等と年12回他、ミーティングを実施し意見交換、情報共有、課題の確認等を行っております。

なお、主な活動のうち、具体的には、設備投資における重要案件の実施状況、設備の稼働状況の確認、労務管理の状況や休日取得・残業実施の状況確認等を行い、必要に応じて執行側へ提言を行っています。また、財務報告におけるリスクである繰延税金資産の回収可能性や固定資産の評価(減損)について、経理担当役員及び監査法人と議論を重ね、重点的に監査を行うとともに監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について監査法人と協議を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査室が３名体制で、監査役及び監査法人と情報交換を行うなど連携を図り、独立した立場から内部監査計画に基づき、内部統制の整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善を促す提言・助言を行っております。

また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、代表取締役、取締役会並びに監査役及び監査役会に対して年１回以上、直接報告する機会を設けています。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬除く）

該当事項はありません。

c．継続監査期間

42年間

業務執行社員のローテーション及びインターバルについては、法令に基づき、適切に実施されており、独立性は確保されております。

d．業務を執行した公認会計士

e．監査業務に係る補助者の構成

f．監査人の選任・再任の方針及び理由

日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査体制、監査計画並びに監査報酬等を総合的に評価し、選定について判断しております。

g．監査役及び監査役会による監査人の評価

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークによる報酬

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査計画の範囲・内容・日数などの妥当性を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、2024年４月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を一部改定しており、その概要は以下のとおりになります。

（ア）基本方針

当社の取締役の報酬は、同業種他社等の報酬水準、従業員給与等とのバランスを勘案し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、適切な報酬水準とすることを基本方針としております。

取締役の報酬は、健全なインセンティブの一つとして機能することを目的に業績連動制度を採用し、役位に応じ、基本報酬（固定報酬、業績連動報酬）及び業績連動賞与により構成されております。

社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。

（イ）固定報酬

固定報酬は、役員報酬の基本方針に基づき策定した役員報酬基準により、役位に応じた報酬を支給しております。

（ウ）業績連動報酬・業績連動賞与に係る指標

業績連動報酬に係る指標は、全社の営業利益であり、役員報酬基準に基づき、役位に応じて、算定した報酬を支給しております。また、業績連動賞与に係る指標は、当期純利益であり、役員報酬基準で定められた支給財源及び達成度合に応じて、個人別の支給額を決定しております。

（エ）交付時期

基本報酬は、年額報酬を12等分して毎月支給しております。また、業績連動賞与は、毎年７月に支給します。

（オ）報酬種類ごとの割合

基本報酬の支給割合の決定の方針は、固定報酬を約８割、業績連動報酬を約２割の比率としております。また、業績連動賞与は、基本報酬と算定方法が異なることもあり、支給割合の方針には加えないこととしております。

（カ）報酬等の決定に関する事項

当社は取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。同委員会において、取締役の個人別報酬決定の手続き、役員報酬基準及び業績連動報酬の適正性等につき審議し、取締役会に答申することとしております。取締役会は、その内容を踏まえ取締役の報酬等を決議することとしております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会にて、取締役の個人別報酬決定の手続き、役員報酬基準及び業績連動報酬の適正性等につき審議し、取締役会に答申し、取締役会にて決定するプロセスを経ているため、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。

③　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会決議は、2007年６月28日の第86回定時株主総会であり、その内容は、月額報酬を年額報酬に改め、取締役９名に対し取締役の報酬総額を年額240,000千円以内、監査役４名に対し監査役の報酬総額を年額48,000千円以内で支給することとしております。

④　業績連動報酬等に関する事項

当社は、強い収益体質を構築するため、本業の利益を示す営業利益と最終的な利益を示す純利益を重視し、指標として採用しております。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、2023年度の営業利益830,473千円と各人別の担当業績であります。また、当事業年度における業績連動賞与に係る指標の実績は、2023年度の純利益実績405,109千円であります。

⑤　提出会社の役員の報酬等

（ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（イ）提出会社の役員ごとの報酬等

報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式（純投資目的である投資株式）と取引関係の維持・発展等を目的とするいわゆる政策投資目的とする株式（純投資目的以外の目的である投資株式）と区分し、当社は純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年１回、取締役会にて、政策保有株式について、保有目的の適切性及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断される株式については、縮減の対象として対応を進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 (注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会により検証しております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表については、Mooreみらい監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので連結財務諸表は作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、外部の専門機関が主催するセミナーへの参加や、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の会計基準及び今後改定が予定されている諸案件について遺漏なく把握できるように努めております。

１ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。