株式会社ジーニー（6562） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第13期より国際財務報告基準(以下「IFRS」という)に準拠して連結財務諸表を作成しております。

２．第14期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第13期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(注)　第13期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２．第15期の１株当たり純資産は、自己株式数を除外した期末発行済株式総数により算出しています。また、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっています。

２ 【沿革】

当社は、“日本発の世界的なテクノロジー企業をつくりたい”という想いのもと、2010年４月に設立された会社です。当時、インターネット広告業界において「RTB」(注１)という新しい技術が登場し、ドラスティックな変化と成長の可能性が感じられた頃でした。こうした中、当社は、RTB技術を活用したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「SSP」(注２)の開発・提供を始めました。

当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。

(注) １．RTBとは、Real-Time Bidding(リアルタイムビッディング)の略称で、インターネット広告の表示機会が発生するたびに広告枠の競争入札をオークション方式でリアルタイムに行い、最も単価の高い広告が配信されるよう決定する、インターネット広告の入札の仕組みのことを指します。

２．SSPとは、Supply Side Platform(サプライサイドプラットフォーム)の略称で、RTB技術を用いて、インターネットメディア(Webサイト、アプリ等)の広告収益の最大化を支援するシステムのことを指します。

３．Webサイトの収益化に関するコンサルティングサービスを提供されている事業者や、Web制作会社など、多数のサイト運営者と関わりのある企業が、日本国内におけるGoogle AdSense(Google社が提供している広告配信サービス)の提案・販売活動を行うための支援プログラムです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、Geniee International Pte., Ltd.(シンガポール)、Geniee Vietnam Co., Ltd.(ベトナム)、PT. Geniee Technology Indonesia(インドネシア)、PT. Adstars Media Pariwara(インドネシア)、Zelto,Inc.(アメリカ)、Adpushup Software India.,Ltd.(インド)、ZELTO-FZCO(UAE）、CATS株式会社、ソーシャルワイヤー株式会社、アットクリッピング株式会社、CROSSCOOP PHILIPPINES INC.(フィリピン)、Crosscoop (Thailand) Co., Ltd.(タイ)、Crosscoop Vietnam Consulting Company Limited.(ベトナム)、MK1Technology VIETNAM Company Limited(ベトナム)の８か国計15社で構成されております。

当社グループは、当社が独自開発したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」を主軸に、「GENIEE SSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かした広告主向けの「GENIEE DSP」などの広告プラットフォーム事業を展開しております。また、マーケティングSaaS事業として、営業活動における商談管理のための営業管理システム(SFA)及び顧客管理システム(CRM)「GENIEE SFA/CRM」、チャット型Web接客プラットフォーム「GENIEE CHAT」、サイト内検索・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」、広告効果測定ツール「GENIEE ANALYTICS」などを展開しております。また、2012年からは海外事業展開に着手し、サービス提供地域の拡大を図っております。このように、当社グループは、事業領域(事業軸)とサービス提供地域(地域軸)の２軸を拡大することで、成長を続けてまいりました。

＜当社グループの特徴＞

当社グループは、技術開発力と事業推進力の相乗効果により、売上収益の拡大を実現してきました。

・技術開発力について

当社グループでは、テクノロジーの進化の速さや、国内外のメディア企業・広告主・広告代理店といった顧客企業の利用ニーズに対応すべく、各プロダクトの企画から開発、運用、提供、サポートまで内製化しております。これにより、顧客企業様からいただくご要望や技術進化へタイムリーな対応を可能にしています。また、アドテクノロジー領域における最先端の技術開発力を強みに、独自開発した広告配信プラットフォームを自社ブランドとして直接顧客へ提供するだけでなく、国内外の企業様へOEM(注１)提供しております。

当社グループの広告配信プラットフォーム上では、１秒間に数十万件の入札(広告配信注文)があり、膨大なデータを超高速で処理するため、システム基盤を自社開発で構築しています。また、ビッグデータやAI(人工知能)を活用することで、広告配信の精度向上や自動化の促進等に取り組んでおります。

その他にも、コンピュータサイエンスの博士／修士課程出身のエンジニアが多数所属しており、日々新技術の研究開発に取り組んでおります。

・事業推進力について

当社は、プロダクトを開発するエンジニア(作り手)と提供する営業・サポート担当(売り手)の比率が多く、連携して事業拡大を推進しております。2025年３月末時点の職種別従業員構成（連結）は、エンジニア：31％、ビジネス：57％、コーポレート：12％となっております。

また、当社は、国内外の通信キャリアや有力企業と資本業務提携し、OEM提供やデータ連携等を行っております。

＜当社グループの事業環境＞

当社グループを取り巻く事業環境については、「2024年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」（※１）によれば、2024年の日本の総広告費は、企業収益や消費意欲の高まり、インバウンド需要の拡大、世界的イベントの影響等を背景に、前年比4.9％増の７兆6,730億円となり、３年連続で過去最高を更新いたしました。中でも、社会のデジタル化を受けてインターネット広告市場が著しく成長しており、動画広告需要の拡大を主因として、インターネット広告費は前年比9.6％増の３兆6,517億円と過去最高を記録しております。

また、当社グループが事業領域を拡大しているSaaS市場は、企業の働き方や業務プロセスなどのDX（※２）推進により、その活動領域を拡大しており、2027年度には２兆990億円（※３）に拡大すると見込まれています。近年、OpenAI社が開発・公開した大規模言語モデルを用いた高度な対話型AI「ChatGPT」の急速な普及を契機として、AI技術への関心が一層高まっております。実際に、AIを業務改善やビジネスプロセスの最適化に活用する企業が増加しており、今後もこの潮流は一層加速していくものと見込まれます。

※１．株式会社 CARTA COMMUNICATIONS（CCI）/株式会社電通 /株式会社電通デジタル /株式会社セプテーニ調べ

※２．デジタルトランスフォーメーションの略称。

※３．出典元：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2023年版」

＜主要サービスの概要＞

当社グループは、「広告プラットフォーム事業」、「デジタルPR事業」、「マーケティングSaaS事業」、「海外事業」を展開しており、具体的な事業内容は次のとおりであります。

(1) 広告プラットフォーム事業

広告プラットフォーム事業では、WEBサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術(アドテクノロジー)を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームを提供しております。具体的には、インターネットメディア向けの「GENIEE SSP」や広告主/広告代理店向けの「GENIEE DSP」等があり、2019年より、新たにデジタルOOH(注２)領域の事業化にも取り組んでおります。

①　「GENIEE SSP」(インターネットメディア事業者向けサービス)

「GENIEE SSP」は、Supply Side Platformと呼ばれる、インターネットメディア等の広告収益を最大化させるプラットフォームです。インターネットサイトやアプリ上の広告枠を閲覧するユーザー毎に、RTB技術によりオークション形式で選択された最適な広告を配信する仕組みです。配信される広告は、ユーザーの属性や行動履歴等のデータに基づいて選択された、最適で収益性の高い広告であり、ユーザーがサイトにアクセスしてから選択された広告が表示されるまで、平均0.1秒以下という速さで行われています。「GENIEE SSP」は、国内外のDSPやアドネットワーク等とシステム連携することで、広告取引(オークション)への参加者の獲得に努めており、産学連携によって研究開発された、独自の広告配信最適化アルゴリズムによって、より効果的な広告配信を実現しています。

②　「GENIEE DSP」(広告主・アドネットワーク事業者向けサービス)

「GENIEE DSP」は、Demand Side Platformと呼ばれる、広告主の利益を最大化するための広告買い付けプラットフォームです。「GENIEE DSP」は、「GENIEE SSP」等に接続することで、広告主のニーズに合わせて選択された枠へ配信することができます。広告枠は、インターネットユーザーの過去の行動履歴や購入履歴、位置情報等のデータに基づいて選択された、広告主にとって有望な見込み顧客と想定されるユーザー群の枠となります。

また、PMP(注３)機能により、広告主が指定した媒体に対してのみ広告配信することもできます。

(2) デジタルPR事業

デジタルPR事業は、2024年7月に連結子会社となったソーシャルワイヤー株式会社を中心に展開する新設セグメントです。ニュースワイヤー事業ではプレスリリース配信代行サービス「＠Press」や「NEWSCAST」を提供し、インフルエンサーPR事業ではSNSインフルエンサーによる商品PRサービス「Find Model」を運営しています。さらに、クリッピング事業の「＠クリッピング」ではメディア記事の精査・報告を行い、リスクチェック事業の「RISK EYES」では取引先の反社会的勢力関係や不祥事情報の確認を支援しています。

(3) マーケティングSaaS事業

マーケティングSaaS事業では、企業のマーケティング活動の支援を目的としたBtoB向けSaaSプロダクトを提供しております。具体的には、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」、サイト内検索AS・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」、広告効果測定ツール「GENIEE ANALYTICS」などがあります。

①　CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」

「GENIEE SFA/CRM」は、顧客管理のためのCRM(Customer Relationship Management)及び営業活動における商談管理のためのSFA(Sales Force Automation)システムで、「顧客管理」「商談管理」「データ分析」等が一体となったクラウド型サービスです。直感的に使用できる操作性、一覧性が高くカスタマイズ自由な画面設計に加え、顧客情報・営業情報をリアルタイムに可視化できる点に特長を持ち、時間・場所・デバイスを選ばず、誰でも状況把握が可能となり、生産性の向上や業務の効率化を実現します。

また、当社のマーケティングオートメーションプラットフォーム「GENIEE MA」と併用することで、商談化率を向上させ、確度の高い見込顧客のスクリーニング等を実施することができます。マーケティングと営業の効率的な連携により、営業機会の最大化を実現することが可能になります。

②　チャット接客ツール「GENIEE CHAT」

「GENIEE CHAT」は、Webサイトにチャットサポートを簡単に設置できるチャット接客ツールです。問い合わせ対応、シナリオによる業務効率化、CVR向上など、有人・無人のいずれも対応できます。自動プッシュ通知や匿名コミュニケーションなどの特徴もあり、工数削減と問い合わせ数の増加を同時に実現することができます。

③　サイト内検索「GENIEE SEARCH」

「GENIEE SEARCH」はWEBサイト内の検索性を向上し、顧客体験を向上するサイト内検索ツールです。Webサイトに検索機能をASPの形態で手軽で安全に、かつ柔軟にカスタマイズしてご導入することができます。Webページ(HTML)、PDFファイルなどを検索対象として、検索結果画面を表示する機能や、キーワード検索と詳細情報ページをダイレクトに繋ぐナビゲーションツールなどがあり、最短でスムーズな情報到達を実現します。

④　広告効果測定ツール「GENIEE ANALYTICS」

「GENIEE ANALYTICS」は、正確な広告効果計測とコンバージョン数最大化を実現するツールです。また、サーバー間通信により媒体への情報漏洩を防ぎ、実際のコンバージョンデータを媒体に連携することで機械学習の精度を向上します。これにより、ターゲティングの最適化やCPA（顧客獲得単価）の改善が期待できます。さらに、1つの管理画面で全案件を一元管理でき、レポート出力もスプレッドシートで自動化可能なため、各媒体の管理画面での集計作業を削減し、運用工数や人件費の大幅な削減に貢献します。

(4) 海外事業

海外事業では、インターネットメディア向けの「GENIEE SSP」や広告主・広告代理店向けの「GENIEE DSP」を中心に展開しております。

2023年2月にZelto, Inc.（以下、Zelto）を完全子会社化し、「GENIEE SSP」や海外事業における弊社サービスとの連携・機能拡充を図ることで、世界各地のインターネットメディアや現地企業へ価値提供を実現しています。さらに、2024年9月より国内外のサプライサイド事業（Zeltoを含む）の組織体制およびオペレーションを統合し、グローバル一体型の運営体制へ移行しました。この統合を財務報告に反映させるため、2026年3月期第1四半期より、現行の「広告プラットフォーム事業」と「海外事業」を統合し、新たに「広告プラットフォーム事業」として報告する予定です。

(注１)Original Equipment Manufacturingの略で、他社ブランドのSSPやDSP等を開発提供すること。

(注２)OOHとは、Out Of Homeの略で、交通広告や屋外広告など自宅以外の場所で接触する広告メディアの総称。

(注３)PMPとは、Private Market Placeの略で、参加できるメディアと広告主が限定された広告取引市場のこと。

＜補足説明：RTBによるインターネット広告配信の仕組み＞

当社グループは、Webサイトやスマートフォンアプリ上に、各々の閲覧者に合った広告を瞬時に選択し表示させる技術(アドテクノロジー)を使って、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるシステム(プラットフォーム)を提供しております。

RTB(Real‐Time Bidding)とは、広告の表示ごとにオークション方式で最も高単価な広告を配信する仕組みで、リアルタイムにインターネット広告枠を取引できる技術です。

広告主には「できるだけ安い広告費で、ターゲットユーザーを集客したい」というニーズが、インターネットメディア等には「自社の持つ広告枠にできるだけ高い広告を載せて収益を上げたい」というニーズがあります。こうした相反するニーズに対して、システム上で広告枠をオークション形式により売買させるのがRTBで、ユーザーの属性や行動履歴等のデータに基づき、広告１枠ごとに最適化した広告配信を行います。

RTBの技術を活用し、インターネットメディア等に対して、広告収益を最大化させるプラットフォームを提供しているのがSSP事業者です。インターネットメディア等はSSPを導入することで、自社の持つ広告枠へ自動的にオークション形式で広告の入札が行われるようになるため、高単価の広告案件が掲載されやすくなり、広告収益の最大化が期待できるようになります。

一方、広告主や広告代理店等、広告枠を買う側に対して取引プラットフォームを提供しているのがDSP事業者です。

SSP事業者とDSP事業者は互いに接続し合い、SSP事業者が提供する入札リクエスト(広告の配信対象者や掲載面、配信場所などの条件)に対して、複数のDSP事業者が応札し、最も高単価で応札したDSP事業者の広告が配信されることになります。

＜用語集＞

・アドテクノロジー

インターネット広告の配信や流通のための技術で、広告主やインターネットメディア、インターネットユーザー各々にメリットをもたらします。

広告主に対しては、より費用対効果の高い広告出稿を実現することで、収益増加や商品・サービスの認知度向上等に貢献します。インターネットメディアに対しては、自社メディアに合ったより高単価な広告を表示させることで、収益増加に貢献します。インターネットユーザーに対しては、高度なターゲティング技術により、各自の興味・関心に合った情報の取得に貢献します。

・アドネットワーク

複数のインターネットメディア等の広告枠を集めて広告配信ネットワークを作り、広告の販売や配信を一元管理する仕組みです。広告主や広告代理店等は、そのネットワークに参加し自社のターゲット層に合ったカテゴリのメディアへ一度に大量出稿ができ、１つ１つのメディアへ広告出稿するよりも配信や管理の手間が削減できるメリットがあります。

・アドエクスチェンジ

複数のインターネットメディア等やアドネットワークを横断し、広告枠をインプレッション(広告表示)ベースで売買する市場です。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．議決権の所有又は被所有割合欄の(　)内は、間接所有割合で内数となっております。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．前連結会計年度において子会社であったJAPAN AI株式会社については、当連結会計年度において第三者割当増資により持分比率が減少しておりますが、実質的な影響力を持っているため持分法適用関連会社としております。

５．当連結会計年度において、買収によりソーシャルワイヤー株式会社及びその連結子会社６社を当社の子会社としております。

６．上記のほか、当社は連結子会社２社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の(　)は臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む)の年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員数の増減は、主にソーシャルワイヤー株式会社の連結子会社化に伴い、前期末と比較して増加しております。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の(　)は臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む)の年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数の増減は、主に新卒採用を積極的に推進したことにより、前期末と比較して増加しております。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、企業のあらゆるマーケティング活動をテクノロジーで支援し、日本とアジアに貢献するため、Purposeを設定し、その実現に向けて事業を展開しております。Business Purpose(ジーニーのプロダクトやサービスが実現する世界観)として、「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」、Corporate Purpose(組織の長期目標・存在意義)として、「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」としております。

今後も日本発のテクノロジーカンパニーとして、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

(2) 経営戦略等

当社グループでは、創業来の主力サービスであるインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かし、広告主向けの「GENIEE DSP」「GENIEE DMP」といったアド・プラットフォーム事業を展開しています。また、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット型Web接客プラットフォーム「GENIEE CHAT」、サイト内検索ASP・ECサイト向け商品検索サービス「GENIEE SEARCH」、広告効果測定ツール「GENIEE ANALYTICS」などBtoB向けSaaSプロダクトの提供も開始し、事業領域を拡大しております。さらに、2012年(創業３年目)からは海外事業展開に着手し、サービス提供地域の拡大も図っております。加えて、2024年７月に連結子会社化したソーシャルワイヤー株式会社（以下、ソーシャルワイヤー）を中心に「デジタルPR事業」を新設し、こちらも積極的に拡大を図っています。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、収益の源泉となる「売上収益」と収益力の基礎指標である「売上総利益」に加えて、本業での収益力の基礎数値である「営業利益」の３指標を重視しております。

(4) 中期経営計画(2023～2025年度)

2023年度から始まる中期経営計画 ～First Magic 2025 Towards 2030 Vision～ を策定しました。

本中期計画では、2030年までに「誰もがマーケティングで成功する世界を国内で限定的に実現する」という新たな成長軌道を創るための「Phase１(アドテク事業再強化)」として、ユニークで圧倒的な顧客価値を創造するために、組織文化の向上、ケイパビリティの強化、生産性の維持・向上、プラットフォームの拡充、技術革新、競争優位性の獲得を実施するとともに、継続的成長投資を図り、更なる企業価値向上を図って参ります。

①　2024年度の振り返りと課題認識

ａ．2024年度の振り返り

<定量面>

・売上収益・売上総利益は前期比40％を超える成長となったものの計画は若干未達。

・他方、「営業利益」「当期利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は計画を達成。

<定性面>

・サービスの拡充

ソーシャルワイヤーの子会社化により、ニュースリリース配信やSNS運用などデジタルPR領域を強化し、ジーニーグループのバリューチェーンを拡充。

デジタルセールスルーム「Arch by HiCustomer」の事業承継とAI搭載の「GENIEE CDP」開発により、当社マーケティングクラウド製品との連携を強化。

JAPAN AIは、書き起こし精度やRAG技術の向上に加え、AI AGENTの新機能を続々とリリース。

・成長スピード

広告プラットフォーム事業および海外事業は、下期のグローバルサプライ統合により国内外でクロスセルが活発化。

マーケティングSaaS事業についてはSFA/CRM、CHAT、及びANALYTICSを中心に高成長を継続。

・経営管理

ソフトバンク株式会社（以下、ソフトバンク）から自己株式を全量取得し、当社の単独経営体制へ移行。

中計３年目のFY2025は、米国景気動向を踏まえ、計画を修正。

ｂ．課題認識

M&Aや開発、生成AIの実装によるサービス拡充が進展する一方で、ソフトバンクからの株式全量取得およびSSPのグローバル統合といった大規模な変革により、組織の経営スピードは加速。他方、バックオフィス業務の負担増加に伴い、業務効率の面で課題が残る。加えて、経営環境の変化に対する想定と現状との乖離が顕在化したため、中期経営計画3年目にあたるFY2025の計画を下方修正。

②　中期計画全体方針

2030年のありたい姿、ビジョンの達成に向けて、2023年～2025年までの３ヵ年を「Phase１(アドテク事業再強化)」として位置付けております。基本方針は事業戦略、経営基盤強化を国内外の軸で策定しております。

主な方針としては、短期的なリセッションが見込まれるものの、次の好況に向けて、国内外のアドテクノロジー事業を再グロースさせるとともに、マーケティングSaaS領域では、強力な販売パートナーの開拓とエンタープライズ領域での更なるシェア拡大を見込みます。高い費用対効果を実現し、好況でない時期でも顧客に高いメリットを実現していきます。また、グローバル水準のコーポレート体制構築、AIの活用とビジネス推進を優先度高く推進し、革新的なビジネスを提供していきます。

③　継続的成長投資

本中期経営計画の中で、継続的成長投資を実現させるための財務方針を策定しました。

ａ．Cash In

資金調達コストを抑制しつつ、主に営業キャッシュ・フローを確保し、安定的なキャッシュポジションを確保。

ｂ．Cash Out

投資においては、オーガニック成長を重視しつつ、事業投資・M&Aを推進。

(5) 対処すべき課題

当社グループが対処すべき主な課題は、以下のとおりです。

①　技術革新及びインターネット業界の変化への対応

当社グループが事業を展開するインターネット業界は、生成AIなどの先端技術の進展により、かつてないスピードで変革が進んでいます。主力事業が属するインターネット広告市場では、生成AIや大規模言語モデル（LLM）の活用による広告クリエイティブの自動生成やパーソナライズ化、データプライバシー規制（クッキーレス化等）への対応、さらにはIoTやデジタルサイネージなど新たな広告チャネルの拡大が進んでいます。また、マーケティングSaaS事業が属する情報通信サービス市場では、企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進が一層加速しており、AIを活用した業務効率化やデータドリブン経営支援、セキュリティ対策の強化など、より高度なサービス提供が求められています。

こうした環境下、当社グループは、インターネット業界の技術革新をリードし、市場や顧客ニーズの変化を的確に捉えたプロダクト・サービスを迅速に開発・提供することが、今後の持続的な成長と事業規模拡大に不可欠であると考えております。

②　新規事業の創出及びM&A等による事業領域の拡大

当社グループは、創業以来の主力サービスであるインターネットメディア向け広告収益最大化プラットフォーム「GENIEE SSP」を中核に、アドテクノロジー領域での事業を展開しております。加えて、2016年７月よりマーケティングオートメーションツール「GENIEE MA」の提供を開始し、マーケティングテクノロジー領域へも事業領域を拡大しています。

さらに、SaaSビジネスの拡大を目指し、2021年8月には顧客獲得・管理チャットボットを開発・提供する株式会社REACTを、2022年2月には重点領域であるEC顧客（D2C）向けサービスの強化と収益機会拡大を目的にCATS株式会社を、同年7月にはランディングページの高速化とコンバージョン率向上を支援するHypersonic株式会社をそれぞれ完全子会社化しました。

加えて、2023年2月には、当社サービスとの連携強化および機能拡充を図るとともに、世界各地のインターネットメディアに価値を提供するため、Zelto, Inc.を完全子会社化しました。さらに、2023年４月には、AI技術の導入コンサルティング、プロダクト提供、研究開発推進を担うJAPAN AI株式会社を設立し、先端技術領域への取り組みを強化しています。

また、2024年７月にはソーシャルワイヤー株式会社を買収し、PR領域における事業拡大も積極的に進めております。

今後も、国内外の企業が抱える多様なマーケティング課題の解決に向け、新規事業の創出や事業シナジーを発揮できる分野でのM&Aを通じて、事業領域のさらなる拡大に取り組んでまいります。

③　海外市場におけるシェア拡大及び新市場の開拓

当社グループは、2012年から海外事業展開に着手し、現在、シンガポール・ベトナム・インドネシア・インド・北米に現地拠点を置き、現地の大手通信キャリアやアドネットワーク等、現地企業様向けに「GENIEE SSP」等のサービスを提供しております。2023年２月には、インターネットメディアのディスプレイ広告収益の向上サービスを提供する Zelto,Inc. を完全子会社化いたしました。また、2024年９月より、当社は国内サプライサイド事業と海外サプライサイド事業（Zelto, Inc.を含む）の組織体制及びオペレーションを統合し、グローバル一体型の運営体制へ移行いたしました。この統合を財務報告にも反映するため、2026年３月期第１四半期より、現行の「広告プラットフォーム事業」と「海外事業」を統合し、新たに「広告プラットフォーム事業」として報告する予定です。

今後につきましては、東南アジア、インドや北米のみならず、中東や欧州等まで地域を拡大し、既存拠点における顧客開拓や、事業規模及び各国市場のシェア拡大、未展開の市場開拓等に取り組み、グループ全体の事業規模拡大を図ってまいります。

④　開発体制の強化

当社グループでは、提供しているプロダクトの企画や開発・運用等を内製化しております。このため、技術革新や市場の変化を捉えた最先端のプロダクトを開発・提供することが、事業規模拡大に必要不可欠であると認識しております。今後も、最先端の技術動向のキャッチアップと技術力の向上を図り、顧客ニーズを捉えた開発をスピーディーに行うべく、開発体制の強化に取り組んでまいります。

⑤　優秀な人材の確保及びグローバル組織体制の強化

当社グループは、更なる事業拡大と業界革新を実現していく上で、優秀な人材の確保やグローバル組織体制の強化が必要不可欠であると認識しております。このため、各事業フェーズに合わせ即戦力となる人材確保を目的とした中途採用と、組織の活性化を目的とした新卒採用を積極的に行っています。また、グローバルで業界を牽引する人材の育成を重点課題と位置づけ、職種別・階層別研修の実施や、専門資格の取得支援、英語学習支援等、幅広い成長機会の創出・支援を行っています。さらに、年齢や国籍等に制限なく、高いスキルや潜在的な能力、情熱を持つ人材を積極的に登用し、適材適所を見極めながら事業状況に合わせた臨機応変な組織改編をスピーディーに行うことで、グローバルで強い組織体制を作ってまいります。

⑥　ブランディングの強化

当社グループは、アドテクノロジー業界において一定の認知を得ているものの、中長期で更なる事業拡大を図り成長を加速していく上で、会社及びプロダクトのブランディングを強化していく必要があると考えております。2022年１月にお客様にサービスをより分かりやすく、使いやすく提供できるよう、新ブランド「GENIEE Marketing Cloud」「GENIEE Ads Platform」を立ち上げ、プロダクト名とロゴを刷新しました。国内はもちろんのこと、グローバルでのPR活動を含めて、費用対効果を見極めた広告宣伝活動及び広報活動等を行ってまいります。

⑦　内部管理体制の強化

当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用、J-SOXに対応した内部統制システムを活用した監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。

⑧　システムの安定性の確保

当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、国内外での市場シェア拡大や新規プロダクトの提供、海外拠点の効率的運用等を念頭に置いた、サーバー設備の増強や負荷分散システムの導入等が必要不可欠であると認識しております。今後も、中長期的な視点から設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでまいります。

⑨　不適切な広告配信に対する監視体制の強化について

当社グループは、顧客に提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、該当する広告取引の減少に努めてまいります。

⑩　財務上の課題

　当社グループは、金融機関から多額の借入れを行っており、一部の金銭消費貸借契約に財務制限条項が付されていることから、業績低迷等により当該財務制限条項に抵触した場合には、借入金利の上昇もしくは期限の利益喪失に伴う借入金一括返済等、当社グループの資金繰りに重大な影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに対応すべく、当社グループの財政状態及び経営成績の向上に取り込んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、企業のあらゆるマーケティング活動をテクノロジーで支援し、日本とアジアに貢献するため、Purposeを設定し、その実現に向けて事業を展開しております。Business Purpose(ジーニーのプロダクトやサービスが実現する世界観)として、「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」、Corporate Purpose(組織の長期目標・存在意義)として、「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」としております。今後も日本発のテクノロジーカンパニーとして、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

世界的な気候変動への対応や自然環境の保全は、当社グループの持続的な成長において、重要なテーマであると考えており、環境経営と成長戦略の一体化は不可欠であると考えております。当社グループでは、経営資源と蓄積したノウハウなど、グループ全体の強みを活かしながら、環境問題の解決と利益創出の両立を目指しております。

当社グループは中期経営計画(2023年５月11日開示)において、サステナビリティへの取り組みを開示させて頂きました。本中期計画の中でサステナビリティに関する取り組みにおいて、主なESG課題のうち、特に社会とガバナンスに重点を置き、従業員に対するフェアな機会提供やキャリアモチベーションの増進、社内コミュニケーションを促進するための制度を幅広く採用してまいります。また、上場企業としてのガバナンスを重視し、従業員が適法かつ適正に業務遂行するための行動規範の徹底や、財務報告の信頼性と透明性を高める仕組みを構築してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社では、サステナビリティ経営への取り組みを人事部及び法務部を中心に、コーポレート部門およびビジネス部門と協力しながらグループ全体で推進しています。サステナビリティに関する課題の特定や見直しをはじめ、気候変動や生物多様性といった「環境問題」、ダイバーシティ、労働環境、人権といった「社会問題」に関する施策・方針や取り組み状況について、各施策ごとに審議・議論を重ねています。

コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤の監査等委員である社外取締役並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、原則として３か月に１度開催しております。コンプライアンス委員会は、法務部を主管部としており、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、社内規程及び社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。また、取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名及び監査等委員である取締役３名で構成され、うち３名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。取締役会は企業のサステナビリティ脅かすリスク（以下、サステナビリティリスク）や新たな社会課題解決の機会に対する監督の責任を有しています。コンプライアンス委員会で報告された内容を受け、当社グループのサステナビリティリスク及び機会への対応方針や実行計画等についての審議・監督を行っています。

今後も施策・方針、取り組み状況については情報開示の充実に努め、サステナビリティ経営実現にむけた取り組みを牽引してまいります。

(2) 戦略

当社は、サステナビリティ(持続可能性)を実現するために、コーポレート・サステナビリティ(企業が環境・経済・社会全体への影響を考慮しながら継続的な経営を目指す取り組み)を積極的に推進してまいります。

中期経営計画において、コーポレート・サステナビリティ戦略として、Ｅ(環境)、Ｓ(社会)、Ｇ(ガバナンス)領域に対して取り組みを設定し、項目毎にSDGs（持続可能な開発目標）の目標を設定しております。

今後は、ESGを重視し継続的な企業成長と企業価値向上を図るサステナビリティ経営を推進してまいります。

〈人材の育成及び社内環境整備に関する方針／人材戦略〉

当社グループでは、人材の多様性や変化の激しい市場環境に対応し、常に迅速に事業成長できる組織への力に変えるため、女性、外国人、様々な経験を持つキャリア採用者など、多様な人材の登用、起用を積極的かつ継続的に行ってまいりました。また、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や管理職層の教育などを行ってまいりました。

その取り組みのひとつであるダイバーシティマネジメント(多様性を活かす組織づくり)は、変化する社会環境や経営状況、従業員の多様化において必須のものと認識し、各種取り組みを進めております。具体的には、制度面では働く時間や場所の柔軟化(フレックスタイム制等)、マインド面ではメンター制度、その他施策では、社内公募しているポジションに対し、社員が自由に応募することができる制度である「ジーニードラフト制度」やエンジニアを除いた正社員で基準を満たす場合、海外拠点のノウハウ伝授等を目的として、海外拠点での勤務を志望することができる「グローバルチャレンジ制度」などを実施しております。また、上司部下間での１on１ミーティングの強化等、全社的な人材育成や自律的なキャリア構築支援のためのさまざまな取り組みを実施しております。

今後も、従業員の誰もが当社グループで働くことに価値と誇りを感じ、成長の機会や自分らしい人生を歩めるよう、様々な取り組みを行うとともに、従業員の成長を社会へ還元していく意識改革を推進してまいります。

(3) リスク管理

SDGsへの関心が高まる中、全世界的にサステナビリティに配慮した商品やサービスの選択・購入が進んでいます。また、従業員の生命の安全や健康に配慮した活動は、働く人々のパフォーマンス向上に寄与します。しかし、主に海外で見られる低賃金、賃金未払い、長時間労働、安全や衛生が不十分な労働環境などの問題に対しては、自社だけでなくグループ会社を含むバリューチェーン全体で企業が責任を負うことが社会から求められており、各国で規制の制定や見直しが加速しています。

このような企業価値の変革や労働上の差別等への対応は、グローバルに活動する当社グループにとって重大なサステナビリティリスクです。特に、労働上の差別等の問題に適切に対応していない場合、顧客との取引停止、行政罰、自社ブランドへの社会的信頼の損失につながる可能性があります。

当社では、リスク管理規程に基づき、サステナビリティリスクの管理を行っています。特に、ガバナンスに関連するリスクはコンプライアンス委員会で定期的に報告され、対応が必要と判断されたリスクについては、プロジェクトチーム等が支援しながら各事業部門がリスク対応を進めます。また、社会に対するリスク対応として、毎月上司との間で1on1を行い、職場での業務環境に関する定期的な状況確認を行うとともに、必要に応じて人事面談を入れる等、業務環境の改善を図っております。リスクへの対応状況は、主管部門から経営会議や取締役会に報告され、これらの会議ではリスク管理の状況と対応に関する報告を受け、監督します。

(4) 指標及び目標

コーポレート・サステナビリティ実現のためにＥ(環境)、Ｓ(社会)、Ｇ(ガバナンス)領域に対して主な取り組みを設定し、継続して取り組んでいきます。

■Environment(環境)

・資源有効活用し環境負荷低減(原則、電子サインによる見積書や基本契約締結を促進)

■Social(社会)

・リフレッシュ休暇、働くパパママ応援制度等、快適に働きやすい環境の整備を推進

■Governance(ガバナンス)

・コンプライアンス委員会の定期的開催や、セクハラ・パワハラポリシーの社内周知の徹底

〈人材の育成及び社内環境整備に関する方針(人材戦略)の指標及び目標〉

当社グループの連結従業員においては、コーポレート、ビジネスを問わず、外国籍人材および女性社員の採用を推進しており、グループ全体の人材多様化が一層進展しております。

　当社は、管理職に占める女性労働者の割合を2026年３月期までに13.1％に増加させることを主な目標としています。また、育児休業を安定的に取得すること、女性は100％、男性は20％の取得を目指しています。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる事項は、以下のとおりです。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①　インターネット広告市場の動向及び競争環境について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）

当社グループが主たる事業を展開するインターネット広告業界は、市場規模が過去10年足らずで急速に拡大いたしました。インターネットに限らず、広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後、景気の悪化、広告予算の減額、または市場規模が想定したほど拡大しなければ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、生成AIの急速な進展がインターネット広告市場の既存ビジネスモデルに大きな変革をもたらすことも想定されます。

また、依然として激しい競争環境の中で、当社グループは競合優位性を確立し競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競合優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新への対応について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）

当社グループのサービスは、インターネット関連技術に基づき事業展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。また、広告を表示するデバイス面においては、スマートフォンやタブレットなどの端末の普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。

このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また特にスマートフォンに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。

しかしながら、係る知見やノウハウの獲得が困難な場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービス品質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、新技術への対応が必要になった場合、追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。

③　海外拠点における広告プラットフォーム事業のリスクについて

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、シンガポール、ベトナム、インドネシアに加え、インド・北米に子会社を有しており、アジア地域を中心に北米でインターネット広告事業を展開しております。海外拠点における広告プラットフォーム事業は、当社グループの将来の成長投資と位置づけており、今後も適宜事業を展開してまいりますが、各国特有の商習慣や政府規制等に対応できない等により事業の推進が困難になった場合には、投資を回収できず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害等について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）

当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めております。ただし、万一、当社本社の所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたす可能性があります。また、損害を被った設備等の修復や被害を受けた従業員に対する補償等の費用が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスク

①　広告プラットフォーム事業について

ⅰ　季節変動について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）

当社グループの広告プラットフォーム事業の売上は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主による月ごとの予算配分に影響を受け、12月及び決算月(主に３月)に集中する傾向にあります。

このため、安定的に月次業績が推移する業種に比べ、売上及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙期に業務が継続するような労働力を確保しておく必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

ⅱ　不適切な広告配信に対する監視体制の強化について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、顧客に提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視に努めてまいります。加えて、薬機法や景表法等の法的規制が該当する広告については、広告審査の段階で事業部及び法務部門が掲載の可否を確認したうえで、適切なフローに則り掲載を行っております。しかしながら、万一、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　マーケティングSaaS事業について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）

マーケティングSaaS事業においては、2016年７月よりマーケティングオートメーション「GENIEE MA」、2018年６月よりSFA(営業管理)/CRM(顧客管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、2018年11月よりチャット接客ツール「GENIEE CHAT」の提供を開始し、2020年11月にはサイト内検索サービスやECサイト検索サービスなどを提供しているビジネスサーチテクノロジ株式会社を、2021年８月に株式会社REACTを、2022年２月にCATS株式会社を、2022年７月にHypersonic株式会社をそれぞれ完全子会社化し積極的に事業領域を拡大しております。

現在、シェア獲得と事業の拡大に注力していますが、顧客企業の獲得やマネタイズ(収益化)方策の進捗等が計画通りに推移しない場合には、事業の黒字化が遅滞し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(3) 事業の拡大・展開に関するリスク

①　特定事業への依存について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）

当社グループの収益は、当連結会計年度末時点において、創業期より経営資源を集中してきた主力事業「GENIEE SSP」の割合が依然として高い状況にあります。一方で、「GENIEE DSP」やデジタルOOH領域の事業、CRM（顧客管理）／SFA（営業管理）システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」など、多角的な事業領域の拡大を進めることで、収益基盤の強化・拡大を図っております。加えて、ソーシャルワイヤー株式会社の買収により、PR領域における事業拡大も積極的に推進しています。

今後は、各事業の市場シェア拡大に注力するとともに、新機能や新規サービスの開発にも積極的に取り組んでまいります。

しかしながら、事業環境の変化等により、当社グループのこれらの施策が計画通りに進展しない場合や、取引先の配信ポリシー変更、システム障害等に伴う取引量の減少が生じた場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　サービス領域の拡大について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが速いインターネットを軸とした多岐にわたる事業をサービス領域としています。新しいサービスを創出し、また時代の流れに即したビジネスモデルを構築する目的で、新規のサービス領域に参入を行っています。新規サービスを開始するに当たっては、相応の先行投資を必要とする場合があるほか、そのサービス固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。

新規参入した市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができない可能性があります。また、サービスの停止、撤退等においては、事業用資産の処分や償却を行うことにより損失が生じる可能性があります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　他企業の買収や投資等に関するリスク

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループは成長戦略の一環として、他企業の買収や他企業への投資を行うことがあります。買収を行う際には、対象企業の事業モデル、財務内容、契約関係、及び労務関係等について詳細な事前調査を行い、事業リスクを極力回避するように努めておりますが、買収を実施した後に、偶発債務や未認識債務の発生、被買収企業に対して当社グループの内部統制を適切かつ有効に運用できないことにより不正行為やコンプライアンス上の問題等が発生する可能性も考えられます。また、買収先や投資先が見込みどおりの業績をあげることができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(4) 事業運営体制に関するリスク

①　人材の確保及び育成について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）

当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することは当社グループにとって重要な課題であると認識しております。したがって、優秀な人材の確保と育成については最大限の努力を払っておりますが、事業内容の急速な変化、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加、及び人材マーケットの需給バランスやその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、若しくは重要な人材の流出や想定以上の退職者が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムリスクについて

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）

当社グループの事業は、そのサービスを、サーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客に提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化など安定稼働のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、自然災害、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルス等によりコンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生したり、不正なアクセスによりプログラム等の内容が改ざんされた場合、サービスの停止を余儀なくされる他、状況によっては顧客からの信用が低下したり損害賠償を請求されたりするなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　訴訟リスク、取引上のトラブルについて

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループは、リスク管理体制の整備・改善を継続的に図ってまいりますが、国内外を問わず積極的に事業拡大を推進していく上で、顧客・取引先・株主・従業員を含む第三者の権利・利益を侵害したとして、損害賠償などの訴訟を起こされる可能性があります。その結果、当社グループの事業展開に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　法的規制について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

インターネットを規制する国内の法律として「個人情報の保護に関する法律」があります。当社グループは、SSP、DSP、DMP等のサービスのプラットフォームを通じて、Cookie(クッキー)技術を利用し、当社と提携するWebサイトを閲覧したユーザーの行動履歴(アクセスしたURL、コンテンツ、参照順等)等を取得することがあります。

現時点では当社グループの事業の阻害要因になっておりませんが、今後、インターネット広告に関するサービスを提供するうえで新たな法律の制定や既存の法律が改正されたり、自主規制が求められたりした場合には、サービスの提供が制約を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報セキュリティ及び個人情報の管理について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：高）

当社グループでは、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」にて、導入企業様から顧客情報等の情報資産をお預かりしております。当社グループは、これらの個人情報の管理に関して、プライバシーポリシーを策定し、その遵守に努めております。さらに、プライバシーマーク認定を取得するなど、個人情報の管理に関して水準の維持・向上に取り組んでおります。しかしながら、何らかの事情によって外部からの不正手段によるサーバー等のネットワーク内への侵入や役職員の不適切な作業により、システム障害や情報流出事故が発生した場合は、当社グループの社会的な信用低下、被害を受けた企業・個人等からの損害賠償等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループでは、第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループのサービスにおいて、知的財産権侵害の可能性を完全に把握することは困難であります。何らかの事情により当社の保有する知的財産権について侵害があった場合、もしくは他社の知的財産権を侵害し、差止請求もしくは損害賠償請求を受けた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　内部管理体制について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び定期的な内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他

①　配当政策について

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

②　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。

これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。なお、2025年３月末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は31,850株であり、発行済株式総数(自己株式を除く)12,105,983株の0.3％に相当しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループは「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」、「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」という２つのPurpose（企業の存在意義）を実現するために、当社グループの長期的な高成長を目指しています。

当連結会計年度における日本経済は、雇用・所得環境の改善や企業収益の堅調、インバウンド需要の回復等を背景に、緩やかな回復基調が継続しております。しかしながら、物価上昇が消費者マインドや個人消費に及ぼす影響、海外経済の下振れリスク、金融資本市場の変動等、依然として注視すべき課題も残されております。

一方、世界経済においては、欧米における高金利の継続や中国経済の減速、ウクライナ情勢の長期化、原材料・エネルギー価格の高止まり等、複数の要因により先行き不透明な状況が続いております。さらに、米国の通商政策や各国中央銀行の金融政策、為替相場の変動等も重なり、今後の動向に対する警戒感が一層強まっております。

当社グループを取り巻く事業環境については、「2024年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」（※１）によれば、2024年の日本の総広告費は、企業収益や消費意欲の高まり、インバウンド需要の拡大、世界的イベントの影響等を背景に、前年比4.9％増の７兆6,730億円となり、３年連続で過去最高を更新いたしました。中でも、社会のデジタル化を受けてインターネット広告市場が著しく成長しており、動画広告需要の拡大を主因として、インターネット広告費は前年比9.6％増の３兆6,517億円と過去最高を記録しております。

また、当社グループが事業領域を拡大しているSaaS市場は、企業の働き方や業務プロセスなどのDX（※２）推進により、その活動領域を拡大しており、2027年度には２兆990億円（※３）に拡大すると見込まれています。近年、OpenAI社が開発・公開した大規模言語モデルを用いた高度な対話型AI「ChatGPT」の急速な普及を契機として、AI技術への関心が一層高まっております。実際に、AIを業務改善やビジネスプロセスの最適化に活用する企業が増加しており、今後もこの潮流は一層加速していくものと見込まれます。

このような事業環境のもと、当社グループはマーケティング領域のDXを推進するテクノロジー・AI企業として、祖業である広告プラットフォーム事業で培った高度な技術開発力および経営ノウハウを活用し、マーケティングSaaS事業、AI事業、さらに新設したデジタルPR事業への積極的な投資・開発を推進しております。これにより、マーケティング業界だけでなく、様々な業界や産業にサービスを提供し、お客様のさらなる事業拡大に貢献していきます。

今後も日本発のテクノロジー企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて取り組んでまいります。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。

・広告プラットフォーム事業

広告プラットフォーム事業では、Webサイトやスマートフォンアプリ上において、各閲覧者に最適な広告を瞬時に選択し表示する技術（アドテクノロジー）を活用し、インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化するプラットフォームを提供しています。広告プラットフォーム事業は、下期に収益が拡大する傾向があります。祖業であるサプライサイドビジネスはエンタープライズ顧客の開拓により、業績を拡大し、デマンドサイドビジネス、特にデジタルOOH（※４）を含むブランディング領域においても大型案件を受注し、業績拡大に寄与しております。

この結果、同事業の売上収益は、4,776百万円（前年同期比10.9％増）、セグメント利益は2,223百万円（前年同期比0.9％減）となりました。

・デジタルPR事業

デジタルPR事業は、中間連結会計期間に新設されたセグメントであり、2024年７月に連結子会社となったソーシャルワイヤー株式会社が運営するニュースワイヤー、インフルエンサーPR、クリッピング、リスクチェックの各事業を包括しております。ニュースワイヤー事業では、企業の情報発信を支援するプレスリリース配信代行サービス「＠Press」や「NEWSCAST」を展開しており、インフルエンサーPR事業においては、広告代理店やクライアントからの依頼を受け、Instagramを中心としたSNSインフルエンサーによる商品PRサービス「Find Model」を提供しております。クリッピング事業では、メディアから必要な記事を精査・選別し報告する「＠クリッピング」を、リスクチェック事業では、WEBニュースや新聞記事を活用し、取引先の反社会的勢力との関係性や不祥事情報を確認する「RISK EYES」を展開しております。

これらのプロダクトは、当社グループのマーケティングバリューチェーンを強化し、総合的なワンプラットフォーム構造の確立を加速させております。特にインフルエンサーPR事業が業績拡大に大きく寄与いたしました。

この結果、同事業の売上収益は、2,150百万円（前年同期比－％）となり、セグメント利益は428百万円（前年同期比－％）となりました。

・マーケティングSaaS事業

マーケティングSaaS事業では、「GENIEE Marketing Cloud」のプロダクトとして、CRM（顧客管理） /SFA（営業管理）システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」、サイト内検索「GENIEE SEARCH」、広告効果測定「GENIEE ANALYTICS」などのサービスを展開しています。また、当社には多くのエンジニアが所属しているため、高い開発力を有しており、グループ会社であるJAPAN AI株式会社と連携しながら新機能を随時リリースしています。各プロダクトのMRR（※５）が堅調に推移していることに加え、「GENIEE SFA/CRM」、「GENIEE CHAT」、「GENIEE ANALYTICS」を中心に業績をけん引しております。

この結果、同事業の売上収益は、3,770百万円（前年同期比39.4％増）、セグメント利益は668百万円（前年同期比210.0％増）となりました。

・海外事業

海外事業では、インターネットメディア向けの「GENIEE SSP」、広告主/広告代理店向けの「GENIEE DSP」及びインターネットメディアのディスプレイ広告収益の向上サービスを提供する完全子会社のZelto,Inc.（以下、 Zelto）を展開しています。2024年９月より、国内サプライサイドビジネスと海外サプライサイドビジネス（Zeltoを含む）の組織体制およびオペレーションを統合したことでグループ間でのクロスセルが進み、業績を拡大しています。

この結果、同事業の売上収益は、1,389百万円（前年同期比11.2％増）、セグメント利益は403百万円（前年同期比100.4％増）となりました。

この結果、当期の業績は、売上収益11,321百万円（前年同期比41.3％増）、営業利益2,520百万円（前年同期比63.8％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益1,954百万円（前年同期比89.4％増）となりました。

※１．株式会社 CARTA COMMUNICATIONS（CCI）/株式会社電通 /株式会社電通デジタル /株式会社セプテーニ調べ

※２．デジタルトランスフォーメーションの略称。

※３．出典元：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2023年版」

※４．OOHとは、Out Of Homeの略で、交通広告や屋外広告など自宅以外の場所で接触する広告メディアの総称。

※５．Monthly Recurring Revenueの略称。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より366百万円増加し、2,861百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、2,231百万円の収入（前連結会計年度は1,139百万円の収入）となりました。主な要因は、税引前利益2,267百万円、減価償却費及び償却費の計上1,211百万円、その他の収益の計上1,108百万円、営業債権及びその他の債権の増加826百万円、営業債務及びその他債務の増加969百万円です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,146百万円の支出（前連結会計年度は831百万円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出297百万円、無形資産の取得による支出1,031百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入271百万円です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、777百万円の支出（前連結会計年度は836百万円の支出）となりました。主な要因は、株式の発行による収入3,919百万円、長期借入れによる収入2,583百万円、長期借入金の返済による支出1,668百万円、自己株式の取得による支出4,945百万円です。

③　生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

(b) 受注実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(c) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　 ２．当連結会計年度より、事業セグメントの区分方法を見直し、従来の「広告プラットフォーム事業」「マーケティングSaaS事業」「海外事業」の３区分から、「広告プラットフォーム事業」「デジタルPR事業」「マーケティングSaaS事業」「海外事業」の４区分に変更しております。そのため「デジタルPR事業」の前年同期比は記載しておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記のGoogle Inc.に対する売上収益には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.等の各社に対する売上収益が含まれております。

４．上記相手先の販売実績金額は、売上原価を売上収益から控除する方法（純額表示）にて記載を行っております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、株式及び作成方法に関する規則」(以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針等は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

②　財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は7,887百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,943百万円増加いたしました。主な要因は、営業債権及びその他の債権が1,320百万円増加し、現金及び現金同等物が366百万円増加です。

非流動資産は15,996百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,743百万円増加しました。主な要因は、のれんが566百万円増加、使用権資産の増加1,035百万円、無形資産が478百万円増加です。

この結果、資産合計は23,883百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,686百万円増加いたしました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は7,367百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,491百万円増加いたしました。主な要因は、営業債務及びその他の債務が858百万円増加、その他の流動負債が587百万円増加、借入金が512百万円増加、リース負債が494百万円増加です。

非流動負債は7,813百万円となり、前連結会計年度末に比べ782百万円増加いたしました。主な要因は、借入金が556百万円増加、リース負債の増加587百万円、その他の金融負債が412百万円減少です。

この結果、負債合計は15,181百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,274百万円増加いたしました。

(資本)

当連結会計年度末における資本合計は8,702百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,412百万円増加いたしました。主な要因は、増資による資本金及び資本剰余金の増加4,000百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が1,847百万円増加、自己株式の取得4,950百万円です。

また、親会社所有者帰属持分比率は33.0％(前連結会計年度末は37.8％)となりました。

③　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

④　キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥　当社グループの資本の財源及び資金の流動性に関する情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、M＆A等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資及びM＆A等の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は10,218百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,861百万円となっております。

５ 【重要な契約等】

(1) 業務提携契約等

　当社グループは以下のとおり、業務提携契約等を締結しております。

(2) 第三者割当増資引受による連結子会社化

当社は、2024年４月25日開催の取締役会において、ソーシャルワイヤー株式会社との間での資本業務提携及びソーシャルワイヤー株式会社が実施する第三者割当増資により発行される株式を引き受けることを決議し、2024年７月１日をもって同社は当社の連結子会社となり、また特定子会社に該当します。

詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　７．企業結合」に記載のとおりです。

(3) 自己株式の取得

当社は、2024年６月28日開催の当社定時株主総会において「特定の株主からの自己株式取得の件」について本定時株主総会で可決されたことから、会社法第156条第１項、第160条第１項の規定に基づき、当社主要株主であるソフトバンク株式会社より相対取引により自己株式の取得を行いました。

当該自己株式取得に係る事項は以下のとおりです。

(4) 第三者割当による種類株式の発行

　当社は、2024年６月28日開催の当社定時株主総会において、「第三者割当によるＡ種優先株式発行の件」について本定時株主総会にて承認可決されたことから、株式会社みずほ銀行との間で、投資契約を締結し、第三者割当の方法により、総額4,000百万円のＡ種優先株式を発行いたしました。

　Ａ種優先株式の発行の概要

詳細は、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりです。

(5) 金銭消費貸借契約

　当社は財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。契約に関する内容等は、以下のとおりです。なお、財務上の特約の内容につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　連結財務諸表注記　18．借入金」に記載しているため、記載を省略しております。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、広告主とインターネットユーザーとの関連度の分析、また、インターネットメディアのカテゴリー分類の研究であり、研究開発費は8,433千円であります。

研究開発体制について、専属で行う部署、人員は存在しておりませんが、テクノロジー戦略室を中心に各部が臨機応変に協力して分析・研究活動を行っております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は1,328,527千円であり、その主な内容は、自社開発によるソフトウエア等に対する投資による無形資産の取得1,031,417千円によるものであります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

また、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．日本基準に基づく金額を記載しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記以外にソフトウエアがあり、帳簿価額は1,315,915千円であります。

４．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の()は臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員及び業務委託を含む)の年間の平均人数を外数に記載しております。

５．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料(国内子会社への転貸分を含む。)は423,533千円であります。

(2) 国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　完成後の増加能力については計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１.「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりです。

（１）余剰金の配当

（ⅰ）Ａ種優先配当金

本会社は、ある事業年度中に属する日を基準日（基準日を定めない場合には効力発生日とする。以下同じ。）として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主と併せて以下「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、次項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種優先株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（第ⅳ項に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）を行ったときは、かかる配当の累積額をＡ種優先配当金から控除した額の金銭を支払うものとする。また、当該配当基準日から当該剰余金の配当の効力発生日までの間に、本会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該配当基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。

（ⅱ）Ａ種優先配当金の金額　

Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、配当基準日に応じて、それぞれ400円（以下「払込金額相当額」という。）に、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日がＡ種優先株式の最初の払込期日と同一の事業年度に属する場合は、当該払込期日とする。）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間（以下、本項において「配当計算期間」という。）が、以下の(1)乃至(3)に定める期間に含まれる場合に、それぞれに対応する以下の配当年率を、配当計算期間が当該期間に含まれる実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算して算出した配当率を乗じた金額の合計とする（除算は最後に行い、円位未満小数第９位まで計算し、その小数第９位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(1)払込期日から２年後の応当日の前日迄：年率3.0％

(2)払込期日から２年後の応当日から払込期日の５年後の応当日の前日迄：年率4.0％

(3)払込期日から５年後の応当日以降：年率5.0％

（ⅲ）非参加条項

本会社は、Ａ種優先株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（次項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。

（ⅳ）累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本項に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第ⅱ項に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第ⅱ項但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本項において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第９位まで計算し、その小数第９位を四捨五入する。本項に従い累積する金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、Ａ種優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。

（２）残余財産の分配

（ⅰ）残余財産の分配

本会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、払込金額相当額に（1+0.05）の（n+m/365）乗を乗じて算出される額（但し、払込期日（同日を含む。）から以下に定める分配日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「n年とm日」とする。）、Ａ種累積未払配当金相当額及び第ⅲ項に定める日割未払優先配当金額の合計額（以下「本取得価額」という。）の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、「（１）余剰金の配当」第ⅳ項に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、本取得価額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。

（ⅱ）非参加条項

Ａ種優先株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

（ⅲ）日割未払優先配当金額

Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、「（１）余剰金の配当」第ⅱ項に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

（３）議決権

Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。

（４）普通株式を対価とする取得請求権

（ⅰ）転換請求権　

Ａ種優先株主は、払込期日以降いつでも、本会社に対して、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに次項に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）を交付することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、本会社は、当該転換請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令等において可能な範囲で、請求対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。

（ⅱ）Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、払込金額相当額に転換請求に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額を、次項及び第ⅳ項で定める転換価額で除して得られる数とする。また、転換請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

（ⅲ）当初転換価額

転換価額は、933円とする。

（ⅳ）転換価額の調整

以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

(1)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割前発行済普通株式数

調整後転換価額　＝　調整前転換価額　×　────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割後発行済普通株式数

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(2)普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、転換価額を調整する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　併合前発行済普通株式数

調整後転換価額　＝　調整前転換価額　×　────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　併合後発行済普通株式数

調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

(3)第ⅶ項に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は本会社の役員若しくは従業員若しくは本会社の子会社の役員若しくは従業員を対象とする株式給付信託のために普通株式を発行又は処分する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。また、「発行済普通株式数」とは、調整後転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（本会社が保有する普通株式の数を除く。）をいう。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、上記の「本会社が保有する普通株式の数」は「処分前において本会社が保有する普通株式の数」、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する本会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新たに発行する　 　１株当たり

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　普通株式の数　×　　払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 発行済普通株式数　＋　───────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 普通株式１株当たりの時価

調整後転換価額　＝　調整前転換価額　×　───────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 発行済普通株式数　＋　新たに発行する普通株式の数

(4)本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、第ⅶ項に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本号において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本号において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(5)行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本号において同じ。）の合計額が第ⅶ項に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本号において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本号による転換価額の調整は、本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

（ⅴ）前項に掲げた事由によるほか、以下の(1)乃至(3)のいずれかに該当する場合には、本会社はＡ種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

(1)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

(2)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(3)その他、発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅵ）転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第９位まで計算し、その小数第９位を四捨五入する。

（ⅶ）転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、転換価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する60取引日の東京証券取引所が発表する本会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第９位まで計算し、その小数第９位を四捨五入する。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

（ⅷ）転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本項により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

（５）金銭を対価とする取得条項

（ⅰ）本会社は、払込期日以降、いつでも、取締役会の決議により別に定める日（但し、全てのＡ種優先株主等が同意した場合を除き、本会社は、30営業日前の日（同日を含まない。）までに、会社法第168条第２項及び第169条第３項に定める通知（なお、公告をもってこれに代えることはできない。）をＡ種優先株主等に対して行うことを要し、当該日の30営業日前の日以降に通知を行った場合、当該通知の日の31営業日後の日とする。以下「取得日」という。）の到来をもって、取得日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、本会社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、当該取得日における、「（２）残余財産の分配」第ⅰ項で定める本取得価額（なお、「分配日」を「取得日」に読み替えて計算する。）に、当該金銭対価取得に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額の金銭を支払う。

（ⅱ）本会社が、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

①　第５回新株予約権(2015年12月15日取締役会決議)

(注) １．当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(ア)発行日(割当日)後から３年を経過した日から発行日(割当日)後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

(イ)発行日(割当日)後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

②　第７回新株予約権(2017年１月18日取締役会決議)

(注)１．当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(ア)発行日(割当日)後から３年を経過した日から発行日(割当日)後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

(イ)発行日(割当日)後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

③　第９回新株予約権(2017年７月14日普通種類株主総会決議)

(注) １．当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(ア)発行日(割当日)後から３年を経過した日から発行日(割当日)後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

(イ)発行日(割当日)後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

６．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

④　第11回新株予約権(2018年６月27日取締役会決議)

(注) １．当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

６．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年６月30日開催の第11回定時株主総会決議に基づき、2021年８月５日を効力発生日として資本準備金の額を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金のうち、434百万円を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補を行うための処分を行ったものであります。

３．2024年７月31日を払込期日とする有償第三者割当増資による優先株式発行により、発行済株式総数が10,000,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,000,000千円増加しております。

割当先　　　株式会社みずほ銀行

発行価格　　１株あたり400円

資本組入額　１株あたり200円

４．2024年６月28日開催の当社定時株主総会の決議に基づき、2024年７月31日付けで減資の効力が発生し、資本金の額を3,453,336千円（減資割合97.2％）、資本準備金を2,547,936千円（減資割合100.0％）減少しております。

(5) 【所有者別状況】

①普通株式

(注)　自己株式5,712,717株は、「個人その他」に57,127単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

②Ａ種優先株式

 (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)１．株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する281,200株には、株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式237,700株が含まれております。

　　２．所有株式数には、普通株式の他、Ａ種優先株式を含めております。なお、Ａ種優先株式に該当する株式数は括弧書きとしております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式237,700株(議決権2,377個)が含まれております。

　　２．Ａ種優先株式の内容は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の内容に記載しております。

② 【自己株式等】

(注) １．上記には、単元未満株式17株は含まれておりません。また、「発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）」の計算には、優先株式10,000,000株は含まれておりません。

２．当社は、株式給付信託を導入しており、信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が当社株式237,700株を保有しております。当該株式につきましては、連結財務諸表においては会計処理基準に基づき自己株式として計上しておりますが、前記「①発行済株式」においては、会社法に規定する自己株式に該当せず議決権も留保されているため、「完全議決権株式(その他)」に含めており、「議決権制限株式(自己株式等)」または「完全議決権株式(自己株式等)」には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（持分決済型の株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託）

①　従業員株式所有制度の内容

当社グループは、当社グループ会社の従業員へのインセンティブプランとして、持分決済型の株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、一定の受益者要件を満たした当社等の従業員に対し、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭を給付する仕組みです。

②　従業員に取得させる予定の株式の総数

株式会社カストディ銀行(信託口)が当社株式92,700株を保有しております。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社および当社グループ会社の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（持分決済型の株式付与信託（RS交付型））

①　従業員株式所有制度の内容

当社グループは、当社等の執行役員に対するインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上および企業価値の増大への貢献意欲を一層高めること、および当社等の執行役員の在職中に株式を交付し、退職までの譲渡制限を付すことで、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、本制度を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、当社および当社のグループ会社の取締役会で定める株式給付規程に基づいて、当社等の執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を、本信託を通じて、当社等の執行役員に交付する仕組みです。なお、当社等の執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、株式給付規程に定める一定期間経過後とし、当社等の執行役員が在職中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と当社等の執行役員との間で譲渡制限契約を締結の上、退職時までの譲渡制限を付すこととします。株式給付信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社等の執行役員の負担はありません。

②　従業員に取得させる予定の株式の総数

株式会社カストディ銀行(信託口)が当社株式145,000株を保有しております。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社および当社グループ会社の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

2024年６月28日付株主総会決議を経て2024年７月31日付で普通株式5,625,000株を総額4,950,191千円で取得しております。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数及び処分価額の総額は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託が保有する当社株式237,700株は含まれておりません。

３．当事業年度の「その他（株式給付信託への拠出）」は、株式給付信託制度への拠出により、信託財産として受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して実施した第三者割当であります。

３ 【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。

株主への利益還元につきましては、経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現在当社は成長過程にあると認識しており、現在は内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元につながるものと考えております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開とそのために必要な優秀な人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。

配当実施の可能性及び実施時期につきましては、現時点において未定でありますが、将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を適宜検討いたします。

なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。また、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に定める中間配当制度を採用しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築することが重要であると考えております。また、2018年６月、監査等委員会設置会社へ移行し、各監査等委員が取締役の業務執行の適法性を監査しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として経営会議やコンプライアンス委員会などを設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。

取締役会は、提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名及び監査等委員である取締役３名で構成され、うち４名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

監査等委員会は、提出日現在、３名の社外取締役で構成され、うち３名が独立社外取締役であります。独立社外取締役のうち１名は、常勤の監査等委員であります。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

指名・報酬委員会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び監査等委員である取締役３名で構成され、過半数が独立社外取締役であります。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としており、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申をしています。

経営会議は、常勤の監査等委員である社外取締役１名、執行役員並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、月に２回以上開催しております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。

コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤の監査等委員である社外取締役並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、原則として３か月に１度開催しております。コンプライアンス委員会は、コーポレート本部法務グループを主管部としており、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、社内規程及び社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。内部監査部門の内部監査責任者が内部監査担当者の分担を定め、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、2015年６月12日開催の取締役会において、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、以下のような内部統制システム整備の基本方針を定めております。

イ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。

ⅱ) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

ⅲ) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うこととしております。

ⅳ) 監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。

ⅴ) 社内外の通報窓口(監査等委員である取締役及び社外弁護士)につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(内部通報制度)を構築することとしております。

ⅵ) 役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程及び機密文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。

ⅱ) リスク管理規程を定め、当社の経営理念、経営方針を侵害する様々な事象に対して、組織的に対応することとしております。

ⅲ) 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定することとしております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催することとしております。

ⅱ) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行することとしております。

ⅲ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。

ⅳ) 迅速な意思決定を図るため、執行役員規程に従って執行役員制度を導入し、一定分野の業務を執行する権限と責任を執行役員へ委譲することとしております。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 職務権限規程を定め、各職位の責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。

ⅱ) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

ⅰ) 監査等委員会は、監査を補助する使用人(以下、「監査等委員である取締役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができることとしております。

ⅱ) 監査等委員である取締役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とすることとしております。

ト．役職員が監査等委員会に報告するための体制

ⅰ) 役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告することとしております。

ⅱ)役職員は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。

チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うこととしております。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うこととしております。

ⅱ) 監査等委員会は、定期的に会計監査人と意見交換を行うこととしております。

ⅲ) 監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることとしております。

ⅳ) 監査等委員会は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。

リ．種類株式の発行

当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、Ａ種優先株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮し、Ａ種優先株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　1　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」の記載を参照下さい。

④　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、当社の業務及び制度に精通した内部監査部門の内部監査責任者及び内部監査担当者が、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

当社の監査等委員会は、３名の社外取締役で構成され、うち３名が独立社外取締役であります。独立社外取締役のうち１名は、常勤の監査等委員であります。原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会監査は、毎期策定される監査等方針および監査等委員会活動計画に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理責任者を任命し、リスク管理責任者は、取りまとめたリスクを経営会議若しくは取締役会に報告する体制を構築することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

⑥　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。

イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ) 子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。

ⅱ) 子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。

ⅲ) 子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。

ホ．その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 当社は、関連会社管理規程に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築することとしております。

ⅱ) 当社の内部監査部門は、当社における内部監査を統括し、当社の内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。

ⅲ) 当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社における業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び連結子会社(海外を除く)の取締役の全員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料を全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が当該保険にて補てんされます。なお、故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては塡補の対象とされない旨の免責条項が付されております。

⑨　取締役の定数

当社の取締役の定数は９名以内、うち監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。

⑬　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにするためであります。

⑭　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況は次の通りです。

（注1）上記の取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を1回行っております。

（注2）西野勇一は2024年６月28日開催の第14回定時株主総会において選任された新任取締役であるため、就任後に開催の取締役会が出席対象となります。

（注3）町田紘一は2024年７月31日付で辞任により退任したため、同日までの出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画、事業計画、検討中のM&Aに関する議案などであります。

⑮　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年1回以上開催しております。個々の取締役の出席状況は次の通りです。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬に関する事項などであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　1名　(役員のうち女性の比率　16.7％)

(注) １．2018年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．越水遥氏、鳥谷克幸氏、轟幸夫氏及び佐々木義孝氏は、社外取締役であります。

３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時(2025年６月)から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．2024年６月28日開催の定時株主総会終結の後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次の通りであります。

委員長　 鳥谷克幸氏　　 副委員長　 轟幸夫氏　　 委員　 佐々木義孝氏

なお、鳥谷克幸氏は常勤監査等委員であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役越水遥氏１名であり、同氏と当社の間に利害関係はありません。

当社の社外取締役(監査等委員)は３名であり、各氏と当社の間に利害関係はありませんが、社外取締役(監査等委員)轟幸夫氏は、株式会社アイモバイルの社外取締役(常勤監査等委員)であります。当社は株式会社アイモバイルとの間に取引関係を有しております。

当社では、経営の強化と効率化を図り、取締役の業務執行の監督を図る側面から、さまざまな業界の中から豊富な経験、優れた実績を有する方を社外役員に選任しております。また、当社は、当社が選任する各独立取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。

「社外取締役の独立性判断基準」

当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。

ⅰ) 現在又は過去において、当社及び当社の関係会社(当社グループ)の業務執行者であった者

ⅱ) 当社の主要な取引先の過去３事業年度における業務執行者であった者

ⅲ) 当社の主要株主(※)又は主要株主の業務執行者

※当社の議決権所有割合が10％を超える者をいう。

ⅳ) 当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者

ⅴ) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益(※)を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等

※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額を受領している場合を指す。

ⅵ) 当社から多額の寄付もしくは助成(※)を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役又は業務執行者

※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円以上又は当該法人・団体等の総費用の30％を超える場合を指す。

ⅶ) 近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が上記ⅰ)からⅵ)までのいずれかに該当する者

ⅷ) 前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役で構成される監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために定期的な情報交換の場を設置し、それぞれの監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。会計監査人による会計監査方針、計画、監査結果は監査等委員会に報告される他、代表取締役並びに会計監査人・監査等委員会・内部監査部門の三者が参加する四半期毎のレビュー報告会(含：三様監査会議)にて監査結果が討議・共有され、それぞれの監査に必要な情報の共有化が図られております。内部統制システムに関しては内部監査部門が子会社を含めた監査並びにモニタリングを実施し、結果は監査等委員会に報告されております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の構成

当社における監査等委員会は、３名の社外取締役で構成され、全員が独立社外取締役であります。うち１名は監査等委員会で選出された常勤の監査等委員で監査等委員長であります。監査等副委員長である轟幸夫氏は、金融機関での長年の業務経験があり、税理士として財務及び会計に関する豊富なの知見を有しております。

②　監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて臨時で追加開催されます。当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの所要時間は50分でした。具体的な検討内容としては、当事業年度を通じて次の決議、報告、審議・協議を行っております。

これら監査等委員会の活動状況は、月次の定時取締役会で報告されております。

③　監査等委員会及び監査等委員の主な活動

監査等委員会では、変化の激しい事業リスクにも対応するためリスク評価を実施し、リスクアプローチによる重点領域の導出とそれに基づく年次監査等方針並びに監査等活動計画を策定しております。

監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフは配置しておりませんが、監査等委員会では、内部監査責任者及び会計監査人との定期的会合による三様監査を実施することで、監査情報の共有化と監査の効率化を図っております。また、監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を開催し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値増大の観点から意見交換を実施しております。

常勤の監査等委員は、グループ経営会議、コンプライアンス委員会、管理部定例会議、月次の全社朝会、各事業統括本部の全体会の他、事案発生毎の投資委員会、懲罰委員会、年次のグループ監査役ミーティングに出席しております。また、監査等活動計画に基づき、インド・ベトナム・インドネシアの海外子会社を含む当社事業部門並びに当社グループ企業の幹部面談などにより業務及び財産状況の往査を行い、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。また、電子稟議の決裁状況の確認により、取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査を実施しております。

税理士資格を保有する監査等副委員長は、各四半期の決算短信、有価証券報告書などの確認の他、会計監査人との連携を維持することにより、当社の社外開示体制や開示情報の適切性確認に寄与しております。M＆Aなどに対する豊富な知見を保有する監査等委員は、投資案件を含む取締役会議案の事前確認や取締役会での審議を通して、当社の投資戦略や事業運営などに対し貴重な意見を提供しております。

④　内部監査の状況

当社における内部監査は、当社の業務及び制度に精通した内部監査部門の内部監査責任者１名及び内部監査担当者５名により、内部監査に関する規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、情報セキュリティ体制、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行っております。代表取締役社長には、指摘事項及び改善状況を報告しているほか、必要に応じて、取締役会や監査等委員会にも参加し内部監査結果の報告を行っております。監査等委員や会計監査人とも綿密な連携をとりながら意見交換を行っており、監査等委員や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。

⑤　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員・業務執行社員　　相馬　裕晃

指定社員・業務執行社員　　渡部　幸太

ｄ．当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等３名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査公認会計士等として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に考慮した結果、適正な監査を遂行することが可能と判断したため、監査法人アヴァンティアを監査公認会計士等としております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しない場合であっても、会計監査人が適格性又は独立性を欠き、適正な監査を遂行することが困難と認められるに至った場合には、取締役会は監査等委員会の決定に従い、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人アヴァンティアとのコミュニケーションにより、同監査法人の会計監査状況を適時・適切に把握すると共に、同監査法人との間で必要な意見交換を随時実施しております。その結果、監査法人が有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

⑥　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った上で、監査等委員会の同意のもと、決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2024年２月22日付で委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。

　当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針は次の通りであります。

ａ．基本方針

当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会決議に基づき報酬の決定を一任された取締役会が、株主総会で決定された範囲内で、経営状況、職位、職責に応じ役員としての個々の業務執行状況を考慮し、慎重な議論を重ね決定します。現在においては、基本報酬を月例の固定金銭報酬として支払っているのみであり、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、自社株を活用した報酬制度は導入しておりませんが、今後は持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして、業績連動型の報酬、また自社株を活用した報酬制度の検討を慎重に行ってまいります。

ｂ．取締役の報酬の決定プロセス

個人別の報酬額については、任意の指名・報酬委員会にて報酬議案の策定を行った後、取締役会においてその決議を行う方針としております。任意の指名・報酬委員会については、その過半数を独立社外取締役とする方針としております。なお、報酬額の決定に際し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の総支給額は、2018年６月27日開催の第８回定時株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内。）で決定します。

ｃ．監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議にて決定し、月例の固定金銭報酬として支払っております。なお、報酬額の決定に際し、監査等委員である取締役の報酬の総支給額は、2018年６月27日開催の第8回定時株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬限度額年額25百万円以内で決定します。

②　役員報酬の内容

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、または株式に係る配当によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資株式、戦略上の重要性、取引関係強化を主目的とした投資を政策保有株式と区分しております。

純投資目的以外の投資株式については、以下②に記載するとおり、政策保有株式として所有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、新規事業の推進・拡大等、事業上のメリットの享受が図れると判断した企業の株式を、政策保有株式として保有する方針としております。政策保有株式については、毎年、取締役会で保有の意義や効果について検証し、当社が継続して保有する意義が乏しいと判断した政策保有株式については、売却するなどして政策保有株式の縮減に努めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第312条の規定により、国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作
成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるように、公益財団法人財務会
　計基準機構への加入や監査法人等が主催する研修会への参加を検討し、体制整備に努めております。
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
　握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計
　方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)