ＧＦＡ株式会社（8783） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。第22期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第21期まで、株主総利回りの比較指標にJASDAQ INDEXを用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第22期から比較指標を、継続して比較することが可能なTOPIXに変更しております。

５．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場によるものであります。

６．当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。第22期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社９社、持分法適用会社３社の計13社で構成されており、金融サービス事業（ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業）、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業、ヘルスケア事業を主な事業として取り組んでおります。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) 金融サービス事業

① ファイナンシャル・アドバイザリー事業

ファイナンシャル・アドバイザリー事業は、顧客企業に対して次のような助言業務を行います。

・企業の資金調達支援
資金調達を計画している上場企業などに対してそのニーズを収集し、助言及び資金調達支援を行います。資金調達先のアレンジ及び自己資金等での資金提供も提案します。

・事業拡大等に関するコンサルティング
将来性のある中堅・中小企業に対して、事業拡大や経営管理に関するアライアンスの提案等、M&Aに関する仲介事業含む、コンサルティング業務を行います。

② 投融資事業

投融資事業は企業投融資と不動産担保融資に分かれています。

・企業投融資
当社グループでは、潜在性、事業性、将来性のある様々な投融資機会を発掘して、当該企業、当該事業の成長発展を支援し、企業価値を高めます。企業投融資は、直接投融資する場合と外部連携機関などを通して間接的に投資する場合とがあります。

・不動産担保融資
建売販売、戸建て用地及び区分マンション等の販売用不動産売買を手掛ける不動産事業者を対象として、当該販売用不動産の仕入資金の貸付を行います。

③ 不動産投資事業

不動産投資事業は、不動産仲介、不動産販売、不動産賃貸の３つの業務を行います。

・不動産仲介：住宅、住宅用の土地の売買仲介から収益、事業用土地等、大型物件の売買仲介を行います。

・不動産販売：中古マンションを取得して改装後に販売、及び収益、事業用土地等の大型物件の販売をします。

・不動産賃貸：取得した不動産を賃貸する他、不動産開発による収益物件の賃貸、ホステル運営による賃貸等を行います。

(2) サイバーセキュリティ事業

サイバーセキュリティ事業は、サイバーセキュリティソリューションの販売、サイバーセキュリティコンサルティング、サイバーセキュリティ環境の構築・導入・運用支援の３つの事業を行います。

・ サイバーセキュリティソリューションの販売では、海外製品を国内の政府・官公庁・民間企業向けに大手業者や弊社代理店を通して販売します。

・ サイバーセキュリティコンサルティングでは、昨今の巧妙化するサイバー攻撃に関する豊富な知識と分析力に基づき、顧客の社員教育を含めてコンサルティングを提供します。

・サイバーセキュリティ環境の構築・導入・運用支援では、サイバーセキュリティを意識した最新コンピューターシステムの提案と構築・導入・運用支援までを手掛けています。

(3) 空間プロデュース事業

空間プロデュース事業は、店舗空間のプロデュースを行い飲食及び宿泊施設の運営を行っております。

(4) ゲーム事業

ゲーム事業は、ゲームの開発及びeスポーツ大会の開催・運営及びオンラインクレーンゲームの運営を行っております。

(5) ヘルスケア事業

ヘルスケア事業は、主に医療部外品の開発、卸売り、販売などの営業活動を行っております。

(注)１.当連結会計年度において、株式会社フィフティーワンは、2024年７月31日付に55％の株式譲渡、2024年12月25日に25％株式譲渡により、当社の連結の範囲から除外しております。そのため運送事業のセグメントを当連結会計年度より除外いたしました。また、2024年５月31日にGFA Management株式会社、ガルヒ就労支援サービス株式会社、2024年７月31日に株式会社エピソワの株式譲渡により、当社の連結から除外しております。

　　２.当連結会計年度において、2025年１月14日に株式会社エムワンの株式を100％取得したことにより、ヘルスケア事業のセグメントの追加をしております。

　　３.持分法適用関連会社３社については、「４　関係会社の状況」をご参照ください

４ 【関係会社の状況】

（注)１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．これらは債務超過会社であり、2025年３月末時点の債務超過額は、GFA Capital株式会社は1,085,893千円、アトリエブックアンドベッド株式会社は527,114千円、株式会社CAMELOTは959,339千円、株式会社SDGs technologyは12,448千円、プレソフィア株式会社は80,337千円、GFA FOODS株式会社は161,644千円、クレーンゲームジャパン株式会社は38,283千円であります。

３．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注)　１．使用人数は就業人員数であり、パート、嘱託社員及び派遣社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２．運送事業につきましては、2025年3月期の第3四半期において、グループ連結から外れたことにより、所属人数が0となっております。また空間プロデュース事業においても、１社株式譲渡をしたことにより、従業員数が大幅に減少しております。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．当社の従業員はすべて金融サービス事業に含まれるため、セグメントごとの記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員数であり、パート、嘱託社員及び派遣社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「社会が求める金融サービスを提供し、顧客と共に事業を成長・発展させ、もっと社会へ貢献すること」を経営理念とし、ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業、運送事業及びヘルスケア事業を主たる事業としております。

当社グループは、単に事業規模の拡大を目指すのではなく、常に顧客にとって最良の金融サービスを提供していくことで、顧客ならびに市場から評価され信頼される金融サービス会社として企業価値を高めていくことを目指しております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、今後一層の経営基盤の強化を進めていくためにまずは財務基盤等の安定化の必要があります。そのために当社グループは、着実な利益の成長を追求し、事業の選択と集中を経営戦略としながら、親会社株主に帰属する当期純利益の伸長を目指しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、金融サービス事業・サイバーセキュリティ事業・空間プロデュース事業・ゲーム事業・ヘルスケア事業の５事業の調和のとれた拡大を目指します。

金融サービス事業は、フィナンシャル・アドバイザリー事業・経営投融資事業・不動産投資事業を中心に行ってまいりました。上場企業などに対して資金調達の支援を行い、上場企業へのエクイティ投資を自己で行うなど、トレーディングを含める売買利益の積み上げ及び暗号資産ディーリング業務と支援する投資先ミームコインとのWeb3エンタメ経済圏「にゃんまるエコシステム」の構築をはじめとした、グループにおける収益還元化のサイクル実行を実現していきます。

サイバーセキュリティ事業は、主力のOPSWAT製品について、大型の新規複数年契約案件を計画的に受注し、中小企業向け新規のコンサル案件も開始しながら、販売店へエンドポイント製品を販売していくことで受注増加へのフローを確立しております。新規商品のラインアップ、拡販商品の提供サービスが増えたことで、顧客へのニーズに対する提案の強化を行い、セキュリティコンサルティング案件も継続的に獲得していきます。

空間プロデュース事業は、ナイトクラブの運営については、通常の店舗運営に加えて、CLUB CAMELOTの空間をメタバース化したMETA CAMELOTの最新アップデートを継続し、新たな空間開発やリアルなDJイベントを定期的に行っています。また店舗スペースの貸し出しなどを実施し、店舗の利活用も図っています。

宿泊施設の運営につきましては、特にインバウンド観光客の増加による客層の取り込みの拡大による宿泊客が増加しています。インバウンド需要に関しては継続して好調であり、連泊による宿泊も増加しているため、施設運営の充実を図るイベント企画なども今後の施策としています。

ゲーム事業は、クレーンゲームジャパン株式会社が運営するオンラインクレーンゲーム「クレマス」の事業展開を図っております。「クレマス」を中核に様々なYoutuberやインフルエンサーとコラボレーションを実施し、限定商品の販売を「クレマス」と連動させるなど、企画・マーケティングの強化を図り、オンラインクレーンゲーム事業のフランチャイズ事業に向けた施策にも従事しております。特に大型の集客イベントへの参加、NFT（ノン・ファンジブル・トークン）景品に特化したオンラインクレーンゲームをB2Bにて販売するなど、デジタル景品の導入やブロックチェーン技術の活用を通じた提供商品の差別化を図っています。

ヘルスケア事業は、2025年１月に髪と頭皮に悩みを持つすべての人に届ける薬用育毛ローション「M-1（エムワン）シリーズ」の提供を行う、医薬部外品の開発、卸売り、販売事業を展開しているベンチャー企業の株式会社エムワンを子会社化しています。株式会社エムワンが取り扱う「M-1（エムワン）シリーズ」の加えて、「M-1育毛ローションN」の販売も開始し、商品のラインナップ拡充をしながら、代理店開拓などによる販路拡大にも注力していきます。代理店の開拓を進めることで、同様の販路を複数展開し、更なる売上の上昇を図っていきます。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが優先的に対処すべき課題は、新たな事業の収益化を図りながら、グループ全体における事業の収益基盤安定化および財務状態の健全化です。誠に遺憾ながら当連結会計年度においては、4,411,879千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至っております。

ただ、当社グループでは、前連結会計年度に第三者割当増資による資金調達を行い、2025年１月にも第三者割当による資金調達を実施し、財務状況の改善に努めております。増資で調達した資金によって、Ｍ＆Ａによりグループの主軸となる事業の育成を企図し、優良な法人や事業の取得を進めることも企図しております。

当社グループ事業の再編として、事業の選択と集中を意識して本業である金融サービス業をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させながら、事業価値を高めていくために当社グループ事業から派生する新たな収益化の模索も行っていきます。

(5) その他、会社の経営上重要な事項

該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、SDGsを軸とした事業戦略に積極的・能動的に取り組むことで、中長期的な企業価値の向上とサステナビリティ課題の解決の両立を目指しています。 

①ガバナンス

当社グループは、持続可能な環境や社会への貢献と持続的な企業価値の向上が重要な経営課題であること、子会社である株式会社SDGs technologyにおいて取り組みを実施していることから、親会社である当社の環境・社会・ガバナンスへの取り組みをより一層強化するため「サステナビリティ委員会」を設置しております。

本委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員は、子会社取締役などで構成され、グループ全体のサステナビリティに関する方針を策定し、重要課題を把握するとともに各課題について全社的なサステナビリティへの取り組みを推進し、その施策の推進状況のモニタリング及び管理等を行います。また、これらの審議の結果は定期的に取締役会へ報告され、取締役会は重要な課題や取り組みに対する施策実施の監督及び提言を行います。

②戦略

当社グループは、株式市場から中長期的に求められる企業であるよう早期の黒字化の達成を目指します。

企業の持続可能性として利益の追求を前提としながらも、製品開発の際には、地球環境の持続可能性を常に検討することで永続的な企業活動の継続を企図します。

加えて、当社が企業活動を通じて人材育成を継続的に行い、自社社員の確保のみならず社員１人ひとりのライフプランに寄与することを目指します。

また、社会から信頼され続けることをベースとした経済活動を持続する観点からビジネスパートナーの選定を慎重にし、良好な取引先及び株主から選ばれうる事業活動を行います。

子会社に株式会社SDGs technologyを傘下に持つ当社は、企業のESGに配慮した経営とSDGsを軸とした事業戦略をもとに、様々な分野において持続可能な社会の発展に貢献してまいります。

　■人材の育成及び社内環境の整備に関する方針

当社グループは、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材の成長と事業成長が継続的に連動すると考え、サステナビリティ関連の項目の中で、特に人的資本を重視しております。人事評価に関しては、360度評価を採用し、上司のみならず、同僚や部下を含めた多角的な視点から、社員一人ひとりの適切な評価を行っています。
　また人事考課規定及び人事考課実施内規に基づいた考課表を用いた能力評価及び実績評価を実施することにより、本人の能力や適性に基づいた処遇とすることを基本方針としており、性別・国籍等を問わず、働きやすい職場作りを行うことで、多様な人材を受け入れる体制を確保しております。

■サステナビリティ経営重点テーマ

③リスク管理

当社グループは、当社グループの経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時より、リスクの低減、危機の未然防止に努めるとともに、当社グループの経営活動に重大な影響を及ぼすおそれのある危機発生時の体制を定め、迅速かつ的確な対応をとり、事態の拡大防止及び速やかな収拾・正常化を図ることを目的として、コンプライアンス・リスクマネジメント基本規程を定め、運用しております。また、サステナビリティに関するリスクと機会は、サステナビリティ委員会で識別・分析され、対応策を検討・実施し、その施策の推進状況のモニタリング及び管理等を行います。また、これらの審議の結果は定期的に取締役会へ報告され、取締役会は重要な課題や取り組みに対する施策実施の監督及び提言を行います。

人材の確保に関するリスクの内容については「３　事業等のリスク　(12)組織及び人材について」をご参照ください。

④指標及び目標

当社グループは上記②において記載した、人材の育成及び社内環境の整備に関する方針として、従業員が仕事と子育てを両立させることができ、働きやすい環境を作ることにより、その能力を十分に発揮できるようにすることが重要であると認識しております。

当社及び連結子会社は女性活躍推進法及び育児介護休業法の規定による公表義務の対象ではありませんが、当社では指標として女性活躍推進法の公表項目である「管理職に占める女性労働者の割合」において30％の目標を定めており、実績は33.3％となっております。当社グループでは、多様な人材が活躍の場を広げられる環境整備とともに、女性のリーダーシップ開発を推進してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況について

当社グループは、前連結会計年度において、2,459,132千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度では4,411,879千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。こうした状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当連結会計年度も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、このような状況を解消するために、財務状況の改善に向けて資金繰りの懸念を解消し、グループ内の既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。前連結会計年度には第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行いましたが、当連結会計年度においては株価低迷により想定された資金調達が進んでおらず、当社としては持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善及び運転資金ならびに事業資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、2023年12月にも第三者割当による資金調達を再度実施し、今後の事業資金の確保を進めております。

また、アフターコロナにおいては社会の正常化が進む中で、グループ内の既存事業も復調してきており、積極的な営業活動の強化を一層に進め、今後は海外において事業パートナーの模索など、特に中国及び香港における事業展開を強化し、グループ事業の再編も行っていきます。

しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、特に資金調達の面で未達である状況を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が継続的に認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映していません。

(2) 経済情勢の動向

当社グループ業務の対象とする不動産への需要は景気の動向に左右されることから、国内外の経済情勢が悪化した場合には、当社の事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。また、貸出金の担保対象となる不動産価値が低下した場合には、当社グループの財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 金利の変動

将来において、金利が急激に上昇した場合には、資金調達コストの増加や不動産への投資期待利回りの上昇、また住宅購入顧客の購買意欲の減退等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

(4) 不動産及び金融関連税制の変更

将来において、不動産及び金融関連税制が変更された場合には、資産保有および取得・売却時のコストの増加、また住宅購入顧客の購買意欲の減退等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

(5) 不動産及び金融関連法制の変更

不動産流動化・証券化関連業務及び不動産投資事業においては、「金融商品取引法」「宅地建物取引業法」「不動産特定共同事業法」等、投融資事業においては「貸金業法」等の法律が関係してまいります。将来これらの法律が改廃された場合や新たに制定される場合、又は外部環境の変化等に伴う現行法の解釈の変化が生じた場合には、当該事業が影響を受ける可能性があるほか、所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

(6) 天変地異等の災害・環境問題等

将来において、天変地異・環境問題・土壌汚染や不動産の瑕疵が判明した等の場合には、所有資産の毀損や仲介・売主責任による補償の義務履行等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

(7) 不動産開発等

当社グループが不動産開発等を行う場合、当社役員・従業員が直接業務を行う場合を除き、建設会社等、一定の技術を有する第三者に業務を委託するほか、地価や開発コストの上昇や工事等の不備等を含む多くの外部要因に左右され、想定外の多額の費用の発生または開発計画の遅延もしくは中止を余儀なくされる場合があり、その結果、当該事業が影響を受ける可能性があります。

(8) 第三者からのライセンス提供

当社グループが提供する製品やサービスの中には、第三者からのライセンスや知的財産権のライセンスを受けて販売しているものもあり、これを更新する必要があります。しかし必要とするライセンスが取得または更新できない可能性があります。

(9) 競合

当社グループが提供する商品やサービスの中には、競合会社に対して製品やサービスを販売することがあります。例えば競合会社が主契約者となり、当社グループのソリューションを組み込みまたは利用して納品される場合です。この場合、競合会社が競合等により当社グループのソリューションを利用しないこともあります。

(10) 製品及びサービスの欠陥や瑕疵

当社グループが提供する商品やサービスには、欠陥や瑕疵により顧客に深刻な損失を及ぼす可能性があり、その責任を追及される可能性があります。

(11) 少数大口の売上で構成されていることについて

当社グループの事業特性上、各業務の１案件あたりの金額が全売上高に占める割合が高く、各案件の受注状況並びに業務完了の時期により当社業績が大きく変動する可能性があります。

(12) 組織及び人材について

当社グループは連結子会社が増加しましたが、それぞれの会社を見ればまだ小規模組織であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。連結子会社が増大することに応じて、組織及び人材の見直しを図っていく方針でありますが、適時・適切に体制構築が進まなかった場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、現状の人的資源に限りがある中、一人一人の役職員の能力に依存している面があり、役職員に何らかの業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは役職員が社外へ流出した場合には、当社業務に支障を来たすおそれがあります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観（2025年４月１日発表）によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数（DI）は前回の2024年12月調査（プラス14）から小幅悪化し、プラス12となりました。トランプ米政権による関税の上乗せにより一部業種で景況感が悪化しました。大企業非製造業の業況判断DIは前回調査（プラス33）からプラス35と小幅に改善し、1991年以来の高い水準が続いています。インバウンド（訪日外国人）の需要が引き続き強く、宿泊・飲食サービスは６ポイント改善しプラス46となりました。小売りも８ポイント改善し、プラス21となりました。
　国内不動産業界につきましては、三鬼商事株式会社によりますと、2025年３月時点の都心５区（千代田、中央、 港、新宿、渋谷）のオフィス平均空室率は3.86％となり、2024年12月より0.14ポイント下がりました。３月は大規模な解約の動きが見られたものの、立地改善や拡張による成約があったことから、東京ビジネス地区全体の空室面積はこの１カ月間で約４千４百坪減少しました。
　このような環境のもと、当社グループは収益獲得の強化に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,311,839千円（前年同期比20.6％の減）となり、経常損失3,400,725千円（前年同期は2,397,523千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失4,411,879千円（前年同期は2,459,132千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

金融サービス事業

金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行ってまいりました。

ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、資金調達を計画している上場企業などに対して、そのニーズを収集し、助言及び資金調達の支援を行っております。また投融資事業につきましては、様々な事業者の資金需要に応える事業融資を継続的に実行しており、中小規模法人への融資に加えて、利息を含めたストック収益を図るための融資を実施しております。

不動産投資事業については、不動産の売却活動に加えて、物件の買入や入札情報の収集などに従事しました。

この結果、売上高は757,613千円（前年同期比10.8％の増）、セグメント損失は2,399,438千円（前年同期は1,362,250千円のセグメント損失）となりました。

サイバーセキュリティ事業

サイバーセキュリティ事業につきましては、主力のOPSWAT製品について、大型の新規複数年契約案件を計画的に受注し、中小企業向け新規のコンサル案件も開始しながら、販売店へエンドポイント製品を販売していくことで受注増加へのフローを確立しております。

また、新規商品のラインアップ、拡販商品の提供サービスが増えたことで、顧客へのニーズに対する提案の強化を行うことで、セキュリティコンサルティング案件も継続的に増加しています。

この結果、売上高は606,785千円（前年同期比0.1％の減）、セグメント利益は53,738千円（前年同期比22.9％の増）となりました。

空間プロデュース事業

空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設の運営及びナイトクラブの運営による営業活動に従事しています。ナイトクラブの運営については、通常の店舗運営に加えて、CLUB CAMELOTの空間をメタバース化したMETA CAMELOTの最新アップデートを継続し、新たな空間開発やリアルなDJイベントを定期的に行っています。また店舗スペースの貸し出しなどを実施し、店舗の利活用も図っています。

また、宿泊施設の運営につきましては、特にインバウンド観光客の増加による客層の取り込みの拡大による宿泊客が増加しています。インバウンド需要に関しては継続して好調であり、連泊による宿泊も増加しているため、施設運営の充実を図るイベント企画なども今後の施策としています。

この結果、売上高は1,140,610千円（前年同期比12.9％の減）、セグメント損失は85,168千円（前年同期は666,019千円のセグメント損失）となりました。

ゲーム事業

ゲーム事業につきましては、クレーンゲームジャパン株式会社が運営するオンラインクレーンゲーム「クレマス」の事業展開を図っております。「クレマス」を中核に様々なYoutuberやインフルエンサーとコラボレーションを実施し、限定商品の販売を「クレマス」と連動させるなど、企画・マーケティングの強化を図り、オンラインクレーンゲーム事業のフランチャイズ事業に向けた施策にも従事しております。特に大型の集客イベントへの参加、NFT（ノン・ファンジブル・トークン）景品に特化したオンラインクレーンゲームをB2Bにて販売するなど、デジタル景品の導入やブロックチェーン技術の活用を通じた提供商品の差別化を図っています。

この結果、売上高は543,799千円（前年同期比35.1％の増）、セグメント損失は182,008千円（前年同期は143,328千円のセグメント損失）となりました。

運送事業

運送事業につきましては、一般貨物自動車運送事業として、チャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー、倉庫保管、医療品輸送などの営業活動に従事しております。2024年７月、株式会社フィフティーワンの当社保有株式55％を譲渡し、連結子会社から除外され、持分法適用関連会社となりました。その後、2024年12月に当社保有の全株式を譲渡し、持分法適用の範囲から除外されました。

その結果、売上高は263,031千円（前年同期比77.6％の減）、セグメント損失は3,998千円（前年同期は18,593千円のセグメント損失）となりました。

ヘルスケア事業

ヘルスケア事業につきましては、2025年１月14日、株式会社エムワンの株式を100％取得しております。なお、株式会社エムワンは当連結会計年度末日をみなし取得日とし、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度の経営成績にはその業績は含まれておりません。

当社グループにおける、当連結会計年度末の財政状態につきましては、次のとおりであります。

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比3,272,836千円の増加となる7,785,459千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末比662,366千円の増加となる4,990,068千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末比2,610,470千円の増加となる2,795,390千円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は379,937千円となり、前連結会計年度比98,876千円の増加となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は2,420,379千円となりました。これは主に貸倒引当金の増加1,328,487千円や、当社と当社の連結子会社であるGFA Capital株式会社において暗号資産を購入したことにより暗号資産評価損を592,416千円計上、暗号資産を受贈したことなどにより前受収益958,401千円増加した一方で、税金等調整前当期純損失を3,627,408千円計上したことや、営業貸付金の増加1,841,626千円による減少があったことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は3,425,069千円となりました。これは主に有価証券の売却による収入1,237,479千円があった一方で、出資金の払込による支出1,067,000千円、投資有価証券の取得による支出1,104,440千円、有価証券の取得による支出1,416,327千円があったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は5,944,325千円となりました。これは主に株式の発行による収入5,897,342千円、短期借入による収入6,520,098千円があった一方で、短期借入金の返済による支出6,320,098千円があったことなどによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

生産実績

当社グループは金融サービス事業、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業、運送事業を主たる事業としており、生産活動を行っていないため該当事項はありません。

受注実績

該当事項はありません。

販売実績

(注) 主な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、10％以上に該当する取引先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループはこの連結財務諸表の作成に当たりまして、貸倒引当金や繰延税金資産の計上、投資その他の資産の評価及び偶発債務の認識等に関して、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。当該見積り及び判断について当社は継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は4,415,188千円となり、前連結会計年度末に比べ984,064千円増加しました。これは主に、不動産売却により販売用不動産が327,247千円減少したこと、貸倒引当金381,944千円を追加計上したことや株式会社フィフティーワンの株式売却に伴う連結の範囲からの除外などにより受取手形及び売掛金が438,476千円減少した一方で、営業貸付金が830,566千円増加したこと、当社と当社の連結子会社であるGFA Capital株式会社において暗号資産を購入したことにより暗号資産が957,492千円増加したことによるものです。固定資産は3,370,270千円となり、前連結会計年度末に比べ2,288,772千円増加しました。これは主に、貸倒引当金969,072千円を追加計上したことや長期貸付金が171,476千円減少した一方で、投資有価証券が1,395,659千円、長期営業債権が1,107,909千円、出資金が1,066,800千円増加したことなどによるものであります。

この結果、総資産は7,785,459千円となり、前連結会計年度末に比べ、3,272,836千円増加しました。

　(負債)

当連結会計年度末における流動負債は4,641,595千円となり、前連結会計年度末に比べ1,762,774千円増加しました。これは主に、買掛金が151,693千円減少した一方で、当社の連結子会社であるGFA Capital株式会社において暗号資産を受贈したことなどにより前受収益が958,401千円、短期借入金が203,177千円、未払金が39,576千円、未払法人税等が758,940千円増加したことなどによるものであります。固定負債は348,473千円となり、前連結会計年度末に比べ1,100,408千円減少しました。これは主に、新株予約権付社債が500,000千円、長期借入金が548,942千円減少したことなどによるものであります。

この結果、負債合計は4,990,068千円となり、前連結会計年度末に比べ、662,366千円減少しました。

　(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は2,795,390千円となり、前連結会計年度末と比べ2,610,470千円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失4,411,879千円を計上したことやその他有価証券差額金が73,532千円減少した一方で、新株予約権の行使によって資本金が3,346,543千円、新株予約権の行使及び株式交付などにより資本剰余金が3,703,983千円増加したことなどによるものであります。

この結果、自己資本比率は33.7％（前連結会計年度末は1.6％）となりました。

資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金運営は、事業活動にかかる資金については営業キャッシュ・フローで獲得した資金を主な財源としておりますが、不動産及び株式の取得については金融機関等からの借入の利用などにより流動性を保持しております。しかしながら、当社グループにおける資金繰りの懸念は現状も解消されておらず、財務状態の健全化を図ることが経営上の最優先課題と認識しております。このため、株式・新株予約権の発行によるエクイティによる資金調達の実施をしています。また今後もエクイティに限らず、金融機関等からの借入によるデットによる資金調達など、他調達方法も含めて検討予定であります。

経営成績の分析

経営成績の分析につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。

５ 【重要な契約等】

（株式会社オウケイウェイヴとの資本業務提携、第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の買取契約締結）

　　　当社は、2025年４月17日の取締役会において、株式会社オウケイウェイヴと資本業務提携の締結および第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の買取契約締結について決議いたしました。

①日程

②発行要項：本新株式

③発行要項：第24回新株予約権

（Metabit.SDN.BHD.の株式取得に向けた基本合意締結）

　　　当社は、2025年４月９日にマレーシアジョホール州にてブロックチェーン開発事業を行っていMetabit.SDN.BHD.との間で、株式（100％）取得に向けた基本合意を締結いたしました。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、総額155,337千円の設備投資を行っており、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

金融サービス事業では附属設備1,475千円、器具備品713千円、一括償却資産1,167千円、ソフトウェア仮勘定128,545千円の投資を実施しました。その主なものは、事務所の設備費用、アプリ等のシステム開発やライセンスの取得などによるものであります。

サイバーセキュリティ事業では器具備品1,324千円の投資を実施しました。その主なものは、パソコン、電話設備の購入などによるものであります。

空間プロデュース事業では器具備品505千円の投資を実施しました。その主なものは、飲食店の備品購入によるものであります。

ゲーム事業では附属設備1,540千円、一括償却資産700千円、リース資産1,575千円、ソフトウェア6,240千円、ソフトウェア仮勘定11,550千円の投資を実施しました。その主なものは、オンラインクレーンゲームのシステム開発、設備工事などによるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(注)１．「その他」はソフトウェア仮勘定であります。

　　２．従業員数の（ ）内は臨時従業員数を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(注)１．「その他」はソフトウェア仮勘定であります。

　　２．従業員数の（ ）内は臨時従業員数を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 2024年５月１日付で10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行可能株式総数は、220,000,000株から198,000,000株減少し、22,000,000株となっております。その後、2024年６月27日開催の第23回定時株主総会において、第１号議案が承認され、発行可能株式総数は、37,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)１．提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

     第５回新株予約権

※　当事業年度末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権１個につき目的となる株式数」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　  　再編対象会社の普通株式とする。

　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする

     ４．発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

     ５．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社    

     第11回新株予約権

※　当事業年度末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権１個につき目的となる株式数」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　  　再編対象会社の普通株式とする。

 　 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。

     第14回新株予約権

※　当事業年度末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権１個につき目的となる株式数」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　  　再編対象会社の普通株式とする。

 　 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は会社法に基づき新株予約権を次の通り発行しております。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は14,890,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、注記１．(2)及び(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

　　　　(2)当社が注記２．(2)の規定に従って行使価額（注記２．(1)②に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注記２．(2)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　　　(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる注記２．(2)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　　　　(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 

　　２．(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金400円とする。

　　　　(2)行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、注記２．(2)②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ.株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

c.注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに注記２．(2)④b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

e.注記２．(2)②a.乃至c.までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、注記２．(2)②a.乃至c.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④その他

a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b.②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、注記２．(2)②e.の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c.③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、注記２．(2)②b.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤注記２．(2)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は4,064,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、注記１．(2)及び(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

　　　　(2)当社が注記２．(2)の規定に従って行使価額（注記２．(1)②に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注記２．(2)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　　　(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる注記２．(2)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　　　　(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 

　　２．(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金450円とする。

　　　　(2)行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、注記２．(2)②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ.株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

c.注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに注記２．(2)④b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

e.注記２．(2)②a.乃至c.までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、注記２．(2)②a.乃至c.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④その他

a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b.②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、注記２．(2)②e.の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c.③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、注記２．(2)②b.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤注記２．(2)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第12回新株予約権

（注）当社は2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っているため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して記載しております。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

（注）当社は2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っているため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して記載しております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年６月７日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,329,400株増加しております。

　　　　　　発行価額　１株につき173円

　  　　　　発行価額の総額　229,986千円

　　　　　　資本組入額　　　114,993千円

　  　　　　割当先　株式会社 TK コーポレーション

　　　　　　株式会社ウツミ屋

　　　　　　景祥針織有限公司

　　　　　　令和キャピタル有限責任事業組合

３．2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。

４．2022年８月19日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,695,000株増加しております。

　　　　　　発行価額　１株につき118円

　　　  　　発行価額の総額　200,010千円

　　　　　　資本組入額　　　59円

　　　  　　割当先　景祥針織有限公司

５．当社を株式交付親会社とし、株式会社フィフティーワンを株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

６．2023年２月24日開催の臨時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年３月31日付で資本金の額556,094千円並び資本準備金の額が556,094千円減少しております。

７．2023年６月27日開催の第22期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年８月１日付で資本金の額1,000,000千円（減資割合47.29％）並び資本準備金の額が1,000,000千円（減資割合46.52％）減少しております。

８．2023年８月31日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,470,500株増加しております。

　　　　　　発行価額　１株につき68円

　　　  　　発行価額の総額　99,994千円

　　　　　　資本組入額　　　34円

　　　  　　割当先　合同会社Happy horse

９．2024年３月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、株式併合を行っております。

①株式併合を行う理由

　東京証券取引所の有価証券上場規程においては望ましいとされる投資単位の水準を「５万円以上50万円未満（注）」としておりますが、当社の株価は2023年12月28日現在で42円となっており、極めて低水準となっております。これは当社がこれまで株式分割や無計画な増資を繰り返してきた結果であり、増資による資金調達が企業価値の向上・株価の上昇に寄与することも無く、いたずらに発行可能株式総数を増加させることでダイリューションによる株価の下落を引き起こし、既存株主の資産価値を大きく毀損させる結果となっております。

　加えて、投資単位が少額であることから小口株主を大量に発生させることとなり、オンライン証券を通じた少額の売買が繰り返される一方で取引額は伸びないという悪循環を招いております。一種のマネーゲームを引き起こす結果ともなっていると言わざるを得ません。また、投資家の数が大幅に増加したことによる当社の事務負担が増加していることが予想され、管理コストの増加につながっていることは容易に推察されます。

　これらの事項に鑑み、当社の発展と企業価値の向上、ひいては株価の堅実な上昇を実現していくためにも、株式の併合を実施することで真に当社のサポーターとなり得る株主を中心とする体制に修正していくことが求められていると思い、この度、株式併合を提案するものであります。

②株式併合の割合

　普通株式について10株を１株に併合

③効力発生日

　2024年５月１日

④効力発生日における発行可能株式総数

　22,000,000株

10．当社を株式交付親会社とし、GCMS1証券株式会社を株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

11．2025年１月24日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,500,000株増加しております。

　　　　　　発行価額　１株につき400円

　  　　　　発行価額の総額　600,000千円

　　　　　　資本組入額　　　300,000千円

　  　　　　割当先　Seacastle Singapore Pte.Ltd

　　　　　　　　　　株式会社YourTurn

12．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ206,438千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式48,661株は、「個人その他」に486単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)１.　上記のほか、自己株式が48,661株あります。

　　２.　2024年10月４日付けの臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、SEACASTLE

　SINGAPORE PTE. LTD.（常任代理人　松尾　聖海）が当事業年度中に主要株主となりました。しかし、2024年11月19日付けの臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、SEACASTLE SINGAPORE PTE. LTD.（常任代理人　松尾　聖海）は、本報告書提出日現在では主要株主でなくなりました。

2024年10月10日付けの臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、GCMホールディングス株式会社が当事業年度中に主要株主となりました。しかし、2024年12月20日付けの臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、GCMホールディングス株式会社は、本報告書提出日現在では主要株主でなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．2024年３月22日開催の臨時株主総会の決議により、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当期間における取得自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．2024年３月22日開催の臨時株主総会の決議により、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当期間における保有自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、事業基盤の強化と事業展開に必要な内部留保の充実を考慮しつつ、利益の成長に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

配当につきましては、財務状況及び業績等を総合的に勘案しつつ、株主資本配当率を参照指標として安定的に行っていく方針ではありますが、当事業年度においては、経営基盤の強化を優先するため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きたく存じます。

当社といたしましては、早期に安定した収益基盤を確立し、復配実現に向けて引き続き努力する所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業容ならびに組織の規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を、重要な経営課題の一つとして認識しており、経営の健全性及び透明性を維持しつつ迅速な意思決定の実現に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は提出日（2025年６月27日）現在、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、指名・報酬委員会を設置しております。

取締役会

経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されており、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会は、代表取締役社長の松田元を議長とし、取締役専務の片田朋希、取締役である施北斗、項心江、松田元、山田哲嗣、権丈美香、施景祥（社外取締役）、黄暁昕（社外取締役）、何書勉（社外取締役）、飯田恭平（社外取締役）の取締役10名で構成されており、うち４名が社外取締役であります。定時取締役会及び臨時取締役会には監査役である宍田拓也（社外監査役）、豊﨑修（社外監査役）、日笠真木哉（社外監査役）も出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。

監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役宍田拓也、非常勤監査役豊﨑修、日笠真木哉の計３名であります。監査役会では、監査方針及び監査計画を定め、原則として月１回監査役会を開催しております。監査役は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行い、経営管理体制の確認ができる仕組みになっております。

指名・報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は社外取締役飯田恭平を委員長とし、常勤監査役宍田拓也、社外監査役日笠真木哉、取締役専務片田朋希の計４名であります。

指名・報酬委員会では、取締役・執行役員の指名及び報酬等について審議し、取締役会に答申を行うことにより、役員の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性を確保し、取締役会の監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を充実させております。

これらの体制により、当社の企業統治は十分に機能していると判断しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

※当社は2025年６月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の取締役は８名（内、社外取締役２名）となります。また、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会の委員及び委員長選定の件」が付議される予定です。こちらが承認可決された場合の取締役会の構成員については後記「(2) 役員の状況２．」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、社外取締役杉浦元を委員長とし、常勤監査役宍田拓也、社外監査役日笠真木哉、取締役専務片田朋希の計４名となります。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は内部統制システム構築の基本方針を制定し、この基本方針に基づいた体制整備、運用を行っております。業務の適正性を確保するため、法令遵守体制、情報保存管理体制、損失危機管理体制等の体制を整備しております。

内部統制システム整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社内規程に基づき、業務を複数の部署及び個別業務に区分し、各部署及び個別業務に担当取締役を配置します。担当取締役が従業員の職務執行を監督し、最終的に全ての業務を代表取締役が管掌する体制とすることにより、職務執行の適正性を確保します。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告については、取締役会規程等の社内規程の定めに従い、取締役会議事録等を作成し適切に保存及び管理を行います。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会等の社内会議の場等を通じ、適時適切に会社運営上のリスクを把握しリスクに対する対応方針の検討を行います。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、適時適切に業務に係る情報を把握し、機動的な意思決定を図ります。

・従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
世の中の流れや社内体制にあわせて規程類の適宜見直しを行い、運用します。また適正な職務執行が行われていることを確認するために内部監査を実施します。

・内部監査担当者は、監査役と密に情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行に努め、取締役会において内部監査状況を報告します。

・当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社は当社と同品質の業務の適正を確保できるように、報告・決裁体制を整備し、役員や組織の見直しを行います。

・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ監査役補助担当者を選任します。

・前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助担当者の任免等については、監査役の事前の同意を得るかもしくは意見を求めるものとし、その人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要するものとします。

・取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生したときや取締役または従業員による違法または不正な行為を発見したときは、遅滞なく監査役に報告します。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行に努めます。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、会社運営に対する理解を深めると同時に健全な経営に資するための助言・勧告等を行います。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
反社会的勢力に対しては、法律に則し毅然とした態度で臨み、取引や資金提供を疑われる一切の関係を遮断します。顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備しており、必要に応じ警察等とも連携し組織的に対応します。

取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない時に限られます。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

・取締役、監査役および会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役、監査役および会計監査人(取締役であったもの、監査役であったもの及び会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

会社の役員等賠償責任保険に関する事項

当社は、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び法律上の損害賠償責任に関わる損害を補填することとしております。

なお、当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．根岸　宏之氏、新井　幸夫氏については、2024年５月24日に一身上の都合により辞任しましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．松田　元氏、山田　哲嗣氏、何　書勉氏、飯田　恭平氏については、2024年６月27日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項であります。

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

１.2025年６月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7％)

(注) １．取締役 施景祥、何書勉、黄暁昕、飯田恭平は社外取締役であります。

２．監査役 宍田拓也、豊﨑修、日笠真木哉は社外監査役であります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．「所有株式数」は、株主名簿より株式数が確認できる2025年３月末の株数を記載しております。なお、当社は2024年５月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行っており、「所有株式数」は株式併合後の株式数に換算して記載しております。

２.2025年６月30日開催予定の定時株主総会の議案（決定事項）として、「取締役８名選任の件」及び、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性11名　女性-名　(役員のうち女性の比率-％)

(注) １．取締役 何書勉、杉浦元は社外取締役であります。

２．監査役 宍田拓也、豊﨑修、日笠真木哉は社外監査役であります。

３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．「所有株式数」は、株主名簿より株式数が確認できる2025年３月末の株数を記載しております。なお、当社は2024年５月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行っており、「所有株式数」は株式併合後の株式数に換算して記載しております。

② 社外役員の状況

なお、当社は、2025年６月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名の選任の件」及び「監査役１名の選任の件」を提案しており、当該等議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名となります。

・当社は社外取締役２名を選任しております。当該取締役は会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしており、何書勉取締役、杉浦元取締役当社との間に特段の利害関係は有しておりません。

・当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監督機能が重要と考えており、社外取締役による客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化しております。

・当社の監査役は３名全員、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。いずれも当社との間に特段の利害関係は有しておらず、客観的な立場で監督機関として機能しております。

・当社では、社外取締役を選任するに当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を前提に、経歴や当社との関係性を踏まえて判断しております。また、上記の独立性基準に加えて、代表取締役との面談等を踏まえ、一般株主の視点で議論ができる人物を選定するよう努めております。

・当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職位を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務遂行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制担当による運用状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。

・社外監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人から監査報告、内部統制担当による内部監査結果報告等を受け、適宜質問や助言を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

・有価証券報告書提出日現在、当社における監査役監査は、社外監査役３名からなる監査役会が行っております。社外監査役の内１名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

・各監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。

・各監査役は策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行っております。

・常勤監査役の主な活動としては、稟議書の閲覧、会計監査人との情報交換を実施しております。

・なお、当社は、2025年６月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役３名）となる予定です。

② 内部監査の状況

・当社は従業員31名（非正規雇用３名）(本有価証券報告書提出日現在)の少数組織であることに鑑み、内部監査を担当する独立した部署や担当者は置かず、代表取締役が指名する者に内部監査業務を兼務させ、内部監査を実施しております。

・当社の内部監査は、年間の内部監査計画に基づき、サンプル調査の手法により抽出した案件・取引の事務処理、会計処理の適正性及び規則準拠性を主な監査対象としており、内部チェックとしての機能を重視しております。

・なお、内部監査担当者が通常業務も兼務していることから、当該担当者が担当した案件・取引については、自己監査とならぬよう内部監査の対象とはせず、代表取締役及び担当取締役がチェックを行うことで、業務処理の適正性を確保しております。

・また、監査役と会計監査人及び内部監査担当者との緊密な連携により、内部統制の充実を図っております。

・内部統制の仕組みにつきましては、今後の業容ならびに組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時に整備していく方針であります。

③ 会計監査の状況

・監査法人の名称　監査法人アリア

・継続監査期間　５年間

・業務を執行した公認会計士　　茂木　秀俊

　　　　　　　　　　　　　　　山中　康之

・監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。

・監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人候補から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定を行っております。当社の事業規模・事業内容を踏まえ、監査法人アリアは会計監査人として適切であると判断しました。

・監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して、監査法人の品質、独立性、監査報酬の水準及び各監査役・取締役との連携等を検証し評価を行っております。検証の結果、監査法人アリアは適正な監査を行っていると評価しました。

④ 監査報酬の内容等

・監査公認会計士等に対する報酬