株式会社ｆｏｎｆｕｎ（2323） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第25期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第26期の自己資本利益率及び株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

５　従業員数は、各期の正社員のみを表示し、括弧内は外数で臨時従業員の期中平均雇用人員数を記載しております。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７　第28期より連結財務諸表を作成しておりませんので、連結経営指標等は記載しておりません。

８　2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第25期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第26期の自己資本利益率及び株価収益率につきましては、当期純損失のため記載しておりません。

６　第25期から第28期までの配当性向につきましては、配当を行っていないため記載しておりません。

７　従業員数は、各期の正社員のみを表示し、括弧内は外数で臨時従業員の期中平均雇用人員数を記載しております。

８　第26期まで、株主総利回りの比較指標にJASDAQ INDEXを用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第27期から比較指標をJPX日経中小型株指数に変更しております。

９　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場におけるものであります。なお、2025年３月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

10　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11　第27期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第27期までの持分法を適用した場合の投資損失、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

12　当社は、2025年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、株主総利回りについては、当該株式分割による影響を考慮して算定しております。なお、発行済株式総数につきましては、当該株式分割前の内容を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、子会社はなく、持分法適用会社１社のみとなっております。当社グループは、情報サービス業として、「クラウドソリューション事業」及び「DXソリューション事業」の２つのセグメントを軸に事業を展開しております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。なお、当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

クラウドソリューション事業におきましては、法人及び個人のお客様に対し、コミュニケーションの円滑化、業務効率の向上、多様な情報アクセスを実現するクラウドベースの各種サービス、アプリケーション及びソフトウェアの企画、開発、提供を行っております。これには、従来からの強みである携帯電話やパソコン向けのインターネットサービスやコンテンツ配信も含まれております。

DXソリューション事業におきましては、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）推進を支援するため、コンサルティングからシステム開発、各種業務プロセスのデジタル化を促進するソリューション及びソフトウェアの企画、開発、提供を行っております。M&Aを通じて獲得した新たな技術やサービスも活用し、お客様の事業価値向上に貢献してまいります。

各事業における当社及び当社関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

事業の系統図は、以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(2025年３月31日現在)

(注)　「主要な事業内容」欄には、当社事業に関係がある場合には当社のセグメントの名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(2025年３月31日現在)

(注) １．従業員数は、就業している正社員のみを表示し、括弧内は外数で臨時従業員の最近一年間の平均雇用人員数を記載しております。

２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．平均年間給与は、税込支払給与額の平均額であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．前事業年度末に比べ使用人数が46名増加しておりますが、これは合同会社selfree、グルーコードコミュニケーションズ株式会社、株式会社イー・クラウドサービスを合併し、各社の従業員を受け入れたこと等によります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使委員会を設置し労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社の経営の基本方針は、ミッションである「テクノロジーで社会をもっとスマートに。」の実現を中心に据え、持続可能な成長を追求することです。このミッション達成のため、私たちはデータとテクノロジーの力を最大限に活用するとともに、お客様のビジネスに対する深い理解に基づき、デジタルトランスフォーメーション（DX）によるイノベーションをお客様と共に創出してまいります。これにより、市場における競争優位性を確立し、変化し続ける顧客ニーズへ迅速かつ的確に対応することを重視しております。

2023年９月25日に公表いたしました中期経営計画「プロジェクトフェニックス」は、この基本方針を具現化するための道筋であり、2026年３月期までに売上高20億円、EBITDA４億円、そして技術力の中核を担うエンジニア100名体制の構築という挑戦的な目標を掲げております。

当社は、この基本方針と中期経営計画に基づき、従業員一人ひとりの成長と働きがいの向上に注力いたします。それにより社内の活力と創造性を最大限に引き出し、イノベーションを絶え間なく推進することで、長期的な企業価値の向上を図ってまいります。そして、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対し、継続的な利益成長を通じて期待に応えていく所存です。

(2) 目標とする経営指標

上述のとおり、2026年３月期までに売上高20億円、EBITDA４億円、エンジニア100人体制の構築という目標を掲げております。

(3) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、企業活動におけるDX(デジタルトランスフォーメーション)の推進が不可欠な経営課題として広く認識され、クラウドサービスの活用が社会全体で加速度的に進展しております。AI(人工知能)、IoT、データサイエンスといった先端技術の進化は、新たなビジネス価値創出の可能性を大きく広げており、当社グループが注力するクラウドソリューション事業及びDXソリューション事業の市場は、引き続き拡大基調にあると認識しております。

特に、企業における生産性向上、業務効率化、そして競争力強化に向けたDX投資の意欲は依然として高く、顧客ニーズはより高度かつ多様化する傾向にあります。また、働き方改革の定着や、持続可能な社会システム構築への要請も、デジタル技術を活用した新しいソリューションへの期待を高めており、これらは「テクノロジーで社会をもっとスマートに。」という当社グループのミッション実現に向けた事業機会を豊富に提供するものと考えております。

一方で、当社グループが事業を展開する情報サービス市場におきましては、国内外の多数の事業者による競争が激しさを増しております。技術革新のサイクルは極めて速く、常に最新技術の動向を注視し、迅速に事業へ取り込む対応力が求められます。また、高度な専門性を有するIT人材の獲得及び育成は、持続的な成長のための重要な経営課題となっております。さらに、世界的な経済情勢の不確実性や地政学的リスクの顕在化、サイバー攻撃の巧妙化といった外部環境の変化にも留意が必要な状況です。

このような経営環境のもと、当社グループは、変化を的確に捉え、事業機会を最大限に活かすとともに、リスク要因に適切に対処することで、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループは、経営方針に掲げるミッション「テクノロジーで社会をもっとスマートに。」の実現、及び中期経営計画「プロジェクトフェニックス」の達成に向けて、当事業年度末において以下の事業上及び財務上の課題を優先的に対処すべきものと認識し、その解決に注力してまいります。

≪事業上の課題と対処方針≫

① 競争力の維持・強化とイノベーション創出

当社グループが事業を展開するクラウドソリューション及びDXソリューション市場は、技術革新のスピードが極めて速く、国内外の競合企業との競争も激化しております。このような環境下で、M&Aにより取得したサービスを含め、当社グループの提供価値を持続的に高め、市場における競争優位性を確立・維持していくことが不可欠です。

この課題に対し、お客様のビジネスの深い理解をさらに追求し、お客様の本質的な課題解決に貢献する独自性の高いソリューション開発を強化いたします。特にAI（人工知能）等の先端技術の積極的な研究開発とサービスへの応用を進め、イノベーションを継続的に創出することで、市場の変化や高度化する顧客ニーズへ迅速に対応できる体制を構築してまいります。また、M&Aで取得した事業とのシナジー効果を早期に最大化するため、技術・サービス・販売チャネルの融合を推進し、グループ全体の総合力を高めてまいります。

② 高度IT人材の確保・育成と組織力強化

中期経営計画「プロジェクトフェニックス」における「エンジニア100名体制」の達成、そしてクラウド及びDXソリューション事業の持続的な成長を支えるためには、高度な専門知識とスキルを有するIT人材の確保・育成・定着が極めて重要な課題です。しかしながら、IT人材の獲得競争は依然として厳しい状況にあります。

この課題に対し、経営方針に掲げる「従業員の成長と満足度向上」を重視し、多様な人材が能力を最大限に発揮できる魅力ある職場環境の整備（働きがいのある制度、公正な評価・処遇等）に努めます。採用戦略においては、チャネルの多様化やダイレクトリクルーティングを強化するとともに、社内においては研修制度の充実、資格取得支援によるリスキリング・アップスキリングを積極的に推進いたします。これにより、従業員一人ひとりの専門性と創造性を高め、イノベーションを生み出す活気ある組織文化を醸成し、組織全体の競争力強化に繋げてまいります。

③ 事業成長の加速と収益基盤の確立

中期経営計画「プロジェクトフェニックス」で掲げた売上高20億円、EBITDA４億円の達成に向けては、既存事業の着実な成長に加え、新たな収益機会の創出による事業成長の加速が求められます。特に、当社の成長ドライバーと位置付けるDXソリューション事業の拡大が鍵となります。

この課題に対し、クラウドソリューション事業においては、安定的な顧客基盤を維持・拡大しつつ、サービスの利便性向上と機能拡充により継続的な収益確保を目指します。DXソリューション事業においては、M&Aで獲得した事業基盤とノウハウを最大限に活用し、特定の業種・業務領域への深耕と、新たな顧客セグメントの開拓を積極的に推進いたします。両事業の連携を強化し、クロスセル・アップセルを促進することで顧客単価の向上を図るとともに、提供サービスの付加価値を高めることで収益性の改善に取り組み、「プロジェクトフェニックス」の目標達成を確実なものとしてまいります。

≪財務上の課題と対処方針≫

① 収益構造の強化と財務健全性の維持

持続的な成長投資と株主還元の実現のためには、中期経営計画におけるEBITDA目標の達成に代表される収益性の向上が不可欠です。また、M&Aに伴うのれん等の会計処理も適切に管理し、安定した財務基盤を維持・強化していく必要があります。

この課題に対し、上記の事業戦略を着実に実行することで各事業セグメントの収益力を強化するとともに、全社的なコスト意識の向上と業務プロセスの効率化を徹底し、筋肉質な経営体質を構築いたします。M&Aによって取得した事業については、PMI（Post Merger Integration）を確実に推進し、計画されたシナジー効果を早期に実現することで収益貢献度を高めてまいります。これにより財務健全性を維持し、安定的なキャッシュフローを創出し、企業価値向上に繋げます。

② 成長投資の戦略的実行と企業価値向上

当社グループのミッション実現と中長期的な成長のためには、人材採用・育成、研究開発、更なる成長機会としてのM&A等への戦略的な投資が不可欠です。これらの投資を効果的に実行し、企業価値の最大化に繋げていくことが重要な課題です。

この課題に対し、中期経営計画「プロジェクトフェニックス」の達成とその先の持続的成長を見据え、経営方針に則った重点分野（高成長が見込まれる技術領域、人材開発等）へ経営資源を戦略的に配分いたします。投資判断にあたっては、その効果を多角的に検証し、実行後も定期的なモニタリングを通じて事業ポートフォリオの最適化を図ります。これにより、株主資本コストを常に意識した経営を推進し、長期的な企業価値の向上を通じて、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えてまいります。

当社グループは、これらの課題に対し真摯に取り組み、経営基盤の強化と事業の発展を通じて、ミッションの実現と企業価値の持続的な向上に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、ミッションである「テクノロジーで社会をもっとスマートに。」の実現に向けた事業活動そのものが、社会の持続可能性向上に貢献するものであるとの認識のもと、サステナビリティを経営の根幹をなす重要課題と位置づけております。この実現のため、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の各側面における重要課題への対応を通じて、持続可能な社会の実現と企業価値の持続的な向上の両立を目指してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、サステナビリティに関する取り組みを実効的に推進するため、以下のガバナンス体制を構築しております。

取締役会は、当社のサステナビリティに関する基本方針の策定、重要な戦略目標の設定、関連するリスク及び機会の評価と対応策の審議・決定、並びにその業務執行状況の監督を行う最終的な責任と権限を有しております。サステナビリティに関する重要事項は、経営会議での協議・検討を経て取締役会に付議または報告され、経営戦略との整合性を図りながら意思決定を行っております。

また、各部門においては、取締役会及び経営会議の方針に基づき、具体的な施策を実行し、その進捗状況を定期的に経営会議へ報告する体制としております。

(2) 戦略

当社は、サステナビリティを巡るリスク及び機会が、当社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があることを認識し、以下の通り対処するための取り組みを進めております。

a. 環境課題及び社会課題解決に貢献する事業戦略

当社グループのコア事業であるクラウドソリューション及びDXソリューションは、お客様及び社会全体の持続可能性向上に貢献するものと考えております。

①環境課題への対応: クラウドサービスの提供を通じて、お客様の物理サーバー保有に伴うエネルギー消費量の削減や資源効率の向上に貢献します。また、DXソリューションによる業務プロセスのデジタル化は、ペーパーレス化を促進し、紙資源の消費削減や移動に伴うCO2排出量の抑制に繋がります。これら事業活動を通じて、お客様と共に環境負荷の低減を推進してまいります。自社の事業活動においても、オフィスの省エネルギー化や廃棄物の削減・リサイクルといった環境配慮活動を継続的に実施いたします。

②社会課題への対応: 「テクノロジーで社会をもっとスマートに。」というミッションのもと、お客様企業の生産性向上、働き方改革の支援、新たなビジネスモデル創出への貢献を通じて、社会全体のDX推進を支援します。また、提供するサービスの品質維持・向上及び情報セキュリティ体制の強化に継続的に取り組み、お客様からの信頼確保に努めます。

b. 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、従業員一人ひとりがその能力を最大限に発揮し、働きがいを感じながら成長できる環境を整備することが、イノベーション創出と持続的な企業成長の源泉であると考えております。中期経営計画「プロジェクトフェニックス」で掲げる成長戦略を支えるためにも、人的資本への投資を最重要課題の一つとして位置づけ、以下の人材育成方針及び社内環境整備方針に基づき取り組んでおります。

①人材の育成に関する方針:

当社が大切にする価値観「謙虚」「誠実」「前向き」「勤勉」を共有する企業文化のもと、従業員の自律的なキャリア形成と専門性向上を支援します。OJT（On-the-Job Training）に加え、階層別研修、専門スキル向上のためのOff-JT、資格取得支援制度などを体系的に提供し、継続的な学びの機会を創出します。また、定期的な1on1ミーティング等を通じて、従業員のキャリアプランや働きがいに関する対話を重視し、個々の成長をサポートしてまいります。

②社内環境整備に関する方針:

ⅰ.人材の多様性の確保（DE&I推進）:

性別、年齢、国籍、障がいの有無等に関わらず、多様なバックグラウンドを持つ人材がそれぞれの能力や個性を活かし、いきいきと活躍できるインクルーシブな組織風土の醸成に努めます。女性のキャリア形成支援や管理職登用の推進、男性従業員の育児休業取得促進など、具体的な目標を設定し、その達成に向けて取り組みます（詳細は「(4) 指標及び目標」に記載）。

ⅱ.働きがい向上・ウェルビーイング:

・人材の採用及び維持: 魅力ある職場環境の提供と企業文化の醸成を通じて、優秀な人材の採用と定着に努めます。リファラル採用も積極的に行い、当社の理念に共感する多様な人材の獲得を目指します。

・柔軟で生産性の高い働き方の実現: フレックスタイム制度、テレワーク勤務制度の積極的な活用に加え、時間単位での有給休暇取得制度の導入など、ライフステージや個々の事情に応じた多様な働き方を支援し、ワークライフバランスの向上を図ります。また、業務効率化を推進し、時間外労働の削減にも取り組んでいます。

・従業員の安全及び健康: 労働安全衛生に関する法令遵守はもとより、従業員が心身ともに健康で安全に働くことができる職場環境づくりを推進します。定期的な健康診断の実施、メンタルヘルスケア支援、ハラスメント防止研修などを実施し、従業員のウェルビーイング向上に努めます。

・公正な評価と処遇、コミュニケーション: 成果と能力に基づいた公正な評価制度を運用し、従業員のエンゲージメント向上に努めます。また、社内コミュニケーションツールや定期的なミーティングを通じて、風通しの良い組織運営を目指します。

(3) リスク管理

当社グループは、サステナビリティに関連する様々なリスク及び機会を適切に識別、評価し、管理するためのプロセスを構築・運用しております。

気候変動による事業への影響、サプライチェーンにおける人権問題、情報セキュリティインシデント、労働慣行に関するリスク、大規模自然災害、コンプライアンス違反といったサステナビリティ関連リスクについて、事業特性や外部環境の変化を踏まえ、定期的に重要度評価を行っております。

特定された重要なリスクについては、その影響を低減または回避するための対応策を策定・実行し、その進捗状況及び有効性を経営会議及び取締役会に報告し、必要に応じて見直しを行っております。これらのリスク管理プロセスは、全社的なリスクマネジメントシステムと統合して運用されており、事業継続計画（BCP）の策定・見直しにも反映させております。

(4) 指標及び目標

a. 人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

上記「(2)戦略 b.人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」で記載した方針に関する取り組みの進捗及び成果を測るため、以下の指標及び目標を設定し、その達成に向けて取り組んでおります。

b. その他重要なサステナビリティ関連指標及び目標

人的資本関連以外の重要なサステナビリティ関連指標及び目標については、現在、その選定及び具体的な目標値設定に向けて検討を進めている段階です。環境側面では、自社事業活動における温室効果ガス排出量の把握を進めるとともに、事業を通じた環境負荷低減貢献量の可視化についても検討してまいります。今後、特定した重要課題（マテリアリティ）に基づき、適切な指標及び目標を設定し、その進捗を開示していく方針です。

３ 【事業等のリスク】

当社の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。また、本項に記載した事項は、当社に関する全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境の変化及び技術革新への対応に関するリスク

当社が事業を展開するクラウドサービス市場及びDX(デジタルトランスフォーメーション)市場は、技術革新のスピードが極めて速く、AI(人工知能)、IoT、ビッグデータ解析等の新たなテクノロジーが次々と登場し、顧客ニーズも急速に高度化・多様化しております。これらの変化に迅速かつ的確に対応できない場合、当社グループが提供する既存サービスの競争力低下や陳腐化、新規サービスの開発遅延等が生じ、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

市場動向や最新技術に関する情報収集・分析を継続的に行うとともに、研究開発体制を強化し、顧客ニーズを先取りしたサービス開発に努めます。また、アジャイル開発手法の活用等により、変化への迅速な対応を目指します。必要に応じて外部の技術や知見の導入、他社とのアライアンスも検討してまいります。

(2) 競争激化に関するリスク

クラウドサービス市場及びDXソリューション市場は成長が期待される分野である一方、国内外の大手ITベンダーから専門特化型企業、新規参入企業まで多数の事業者が存在し、価格競争やサービス開発競争が激化しております。このような競争環境において、当社グループが優位性を維持できない場合、市場シェアの低下や収益性の悪化を招く可能性があります。

当社独自の技術やノウハウを活かした高付加価値サービスの開発・提供に注力するとともに、特定の顧客セグメントや業務領域における専門性を高め、競争優位性を確立してまいります。また、M&Aを通じて獲得したサービスや技術も活用し、ソリューションの幅を広げ、顧客満足度の向上に努めます。

(3) 人材の獲得・育成及び維持に関するリスク

クラウド技術やDX推進を担う高度IT人材、特に優秀なエンジニアやコンサルタントの獲得競争は国内外で激化しており、人材の確保及び育成が計画通りに進まない場合、または既存の優秀な人材が流出した場合、事業拡大の遅延、サービス品質の低下、新規事業開発の停滞などを招く可能性があります。これは、中期経営計画「プロジェクトフェニックス」で掲げる「エンジニア100名体制」の達成にも影響を及ぼす可能性があります。

競争力のある報酬体系や福利厚生制度の整備、多様な働き方を支援する制度（フレックスタイム制度、テレワーク勤務制度の積極的な活用等）の導入・拡充、魅力的なキャリアパスの提示、継続的な研修・能力開発機会の提供等を通じて、優秀な人材の獲得・育成・定着に努めます。また、企業文化の醸成による従業員エンゲージメントの向上にも注力いたします。

(4) M&A戦略及びPMI（Post Merger Integration）に関するリスク

当社は、事業基盤の強化や新規事業領域への進出を目的として、M&Aを重要な戦略の一つと位置づけております。しかしながら、M&A実施後のPMI（事業統合プロセス）が計画通りに進捗せず、期待したシナジー効果が十分に発揮されない場合や、買収した事業の業績が想定通りに推移しない場合には、投資回収の長期化や、のれんの減損損失が発生する等、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

M&Aの実施にあたっては、対象企業の事業内容、財務状況、契約関係等について詳細なデューデリジェンスを実施し、リスクを十分に評価いたします。また、PMIにおいては、明確な統合計画とKPIを設定し、経営資源を適切に投入することで、シナジー効果の早期実現を目指します。

(5) システム障害・サイバーセキュリティ及び情報管理に関するリスク

当社が提供するクラウドサービスやDXソリューションは、安定的なシステム稼働が不可欠です。自然災害、事故、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルスの感染等により、システム障害やサービス停止が発生した場合、顧客の事業活動に支障をきたし、当社の社会的信用やブランドイメージの低下、損害賠償責任の発生等に繋がる可能性があります。また、事業の特性上、顧客の機密情報や個人情報を取り扱う機会があり、これらの情報が漏洩、滅失、毀損した場合も同様の影響が想定されます。

堅牢なシステムインフラの構築、データのバックアップ体制、24時間365日の監視体制を整備するとともに、最新のセキュリティ対策を導入し、定期的な脆弱性診断やセキュリティ監査を実施します。また、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）等の国際認証基準に準拠した情報管理体制を構築・運用し、全従業員に対する情報セキュリティ教育を徹底することで、情報漏洩リスクの低減に努めます。

(6) 法的規制等に関するリスク

当社の事業は、個人情報保護法、下請法、労働関連法規、知的財産関連法規、その他事業に関連する国内外の様々な法的規制の適用を受けております。これらの法規制が改正された場合、または新たな法規制が導入された場合、対応コストの発生、事業運営方法の変更、新たな制約による事業機会の損失等が生じる可能性があります。

法務部門及び関連部門が連携し、国内外の法規制の動向を常に注視し、必要な社内規程の整備や運用体制の構築、従業員教育を徹底することで、コンプライアンス遵守に努めます。また、必要に応じて弁護士等の外部専門家からの助言を得て、適切に対応してまいります。

(7) 経済情勢の変動に関するリスク

国内外の景気後退、インフレーションの進行、金利の変動、為替相場の急変等は、顧客企業のIT投資意欲の減退や支払能力の低下、当社グループの資金調達コストの上昇や為替差損の発生等を通じて、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

特定の顧客や地域、事業分野に過度に依存しないバランスの取れた事業ポートフォリオの構築に努めるとともに、コスト構造の見直しや生産性向上により、外部環境の変化に対応できる強固な経営基盤の確立を目指します。また、財務状況を安定的に維持し、適切な資金管理を行ってまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

クラウドソリューション事業においてもSMS配信サービス「バンソウSMS」に加え、クラウド電話「CallConnect」、飲食店向け日次決算プラットフォーム「れすだく」など、ストック収益のビジネスの拡充をしております。また、DXソリューション事業においては、クライアント企業のレガシーシステムからの脱却のDX支援を行っており、技術解決の知見を蓄積させ、加えてDXの事業基盤構築に向け、グループ全体でのエンジニア、デジタル人材の拡大を着実に図ってまいりました。このような状況の中、当社は「テクノロジーで社会をもっとスマートに。」をミッションとして掲げ、社会貢献に資するDXソリューションを提供できるよう当社の既存事業の収益を維持しつつ、新たなサービスの企画・提供を実施しております。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。なお、当事業年度より、セグメントを従来の「リモートメール事業」「SMS事業」「ボイスメール事業」「受託開発ソフトウェア事業」「その他事業」から、「クラウドソリューション事業」「DXソリューション事業」のセグメントに変更しております。

◎クラウドソリューション事業

クラウドソリューション事業は、主にSaaS型のサービス群を包含する事業となり、当事業年度にはM&Aによりクラウド電話システム「CallConnect」や、飲食店向け日次決算プラットフォーム「れすだく」など、SaaSプロダクトの拡充をしております。また、当社が以前より提供してきた、SMS配信サービス「バンソウSMS」やモバイル端末向けWebメールサービス「リモートメール」も引き続き業績に寄与しております。それらの結果、当事業年度において、売上高は前期比42.7％増の798百万円となりました。セグメント利益は、売上高の拡大により、前期比91.4％増の263百万円となりました。

◎DXソリューション事業

DXソリューション事業は、顧客それぞれのニーズにより向き合い、データとテクノロジー、顧客のビジネスへの深い理解をもって、企業・社会全体のDX化を推進し顧客と共にビジネスをプロデュースしていく事業となります。「ソフトウェア開発」、「技術者派遣」などの具体的なソリューションを通じてDX化を支援しております。当事業年度において、売上高は前期比235.1％増の470百万円となりました。また、セグメント利益も、売上高の拡大により、前期比68.2％増の80百万円となりました。

この結果、売上高は、1,268百万円と前年同期と比べ568百万円(81.3％)の増収となり、営業利益は、149百万円と前年同期と比べ75百万円(100.5％)の増益となり、経常利益は、163百万円と前年同期と比べ71百万円(77.9％)の増益となり、当期純利益は、169百万円と101百万円(148.5％)の増益となりました。

当事業年度末の総資産は2,149百万円となり、前事業年度末に比べ1,140百万円の増加となりました。その主な要因は、流動資産における売掛金の81百万円の増加、現金及び預金の33百万円の増加、無形固定資産におけるのれんの804百万円の増加、顧客関連資産の136百万円の増加、繰延税金資産の68百万円の増加等であります。

負債につきましては、1,191百万円となり、前事業年度末に比べ804百万円の増加となりました。その主な要因は、流動負債における１年内返済予定の長期借入金の143百万円の増加、未払金の30百万円の増加、未払費用の29百万円の増加、前受金の10百万円の減少、固定負債における長期借入金の583百万円の増加等であります。

純資産につきましては、957百万円となり、前事業年度末に比べ335百万円の増加となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前年同期と比べ３百万円(0.5％)増加し、661百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は190百万円となりました。この主な要因は、税引前当期純利益47百万円、のれん償却額80百万円、減損損失74百万円、抱合せ株式消滅差損益47百万円の資金増等に対し、立替金の増加額39百万円、未収入金の増加額23百万円、未払金の減少額22百万円の資金減等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は1,217百万円となりました。この主な要因は、子会社株式の取得による支出1,130百万円、定期預金の預入による支出50百万円、事業譲受による支出43百万円、定期預金の払戻による収入20百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は875百万円となりました。この主な要因は、長期借入による収入959百万円、長期借入金の返済による支出232百万円、株式の発行による収入149百万円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社は、主にSaaS形態の情報提供サービスを主として行っており、サービス提供の実績は販売実績と一致しているため、c. 販売実績をご参照下さい。

b. 受注実績

当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) クラウドソリューション事業における顧客ごとのカスタマイズ提供及びDXソリューション事業における受託ソフトウェア開発について記載しております。

c. 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) 当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、クラウドソリューション事業における合同会社selfree及び株式会社イー・クラウドサービスの取得、並びにDXソリューション事業における株式会社ゼロワンからのノーコードSaaS事業及びグルーコードコミュニケーションズ株式会社の取得によるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中に記載されている将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度における当社の財政状態及び経営成績の状況等の詳細な分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度は、クラウドソリューション事業及びDXソリューション事業の各市場環境の変化に対応しつつ、事業の成長と収益性の向上に努めてまいりました。また、M&Aによる事業規模の拡大も寄与し、売上高は増加いたしました。

中期経営計画「プロジェクトフェニックス」の２年度目として、計画達成に向けた基盤構築を進めております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度のキャッシュ・フローの状況の詳細な分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の運転資金需要の主なものは、クラウドサービスの提供に係るデータセンター利用料や通信回線費用、DXソリューション事業における人件費及び外注費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、サービス機能強化のためのソフトウェア開発投資、事業基盤強化のための設備投資、M&Aによる事業取得資金等によるものであります。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを財務戦略の基本方針としております。

短期運転資金は主に自己資金及び金融機関からの短期借入により調達しており、設備投資やM&A等の長期資金需要に対しては、自己資金、第三者割当増資及び金融機関からの長期借入等を柔軟に組み合わせて対応しております。

当事業年度中に、金融機関より長期借入金959百万円の調達を実施しました。また、2024年８月19日を実行日として第三者割当増資を実施し、149百万円を調達しております。当事業年度末における借入金を含む有利子負債の残高は976百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は661百万円となっており、必要な運転資金及び短期的な資金需要に対応できる流動性を確保しているものと認識しております。

③ 重要な会計方針及び重要な会計上の見積り

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。また、当事業年度の重要な会計上の見積りにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しております。また、過去の実績から大きく変動することはないという前提で見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

５ 【重要な契約等】

＜クラウドソリューション事業関連＞

当社は、2023年12月20日開催の取締役会及び2024年１月24日開催の取締役会において、株式会社クロノスが営むSMS送信事業の譲受を行うことについて決議し、2024年１月29日に同社と事業譲渡契約を締結したのち、2024年２月１日に実施いたしました。また、2024年８月１日に条件付き取得対価を支払っております。

また、2024年６月19日開催の取締役会において、企業向けクラウド電話システム「CallConnect」を提供している合同会社selfreeの全持分を取得することを決議し、2024年７月１日に実施いたしました。当社は、2024年９月30日付で合同会社selfreeを吸収合併しております。

また、2024年７月30日開催の取締役会において、飲食店企業向け日時決算プラットフォーム事業を営む株式会社イー・クラウドサービスの全株式を取得することを決議し、2024年８月１日に実施いたしました。当社は、2024年９月30日付で株式会社イー・クラウドサービスを吸収合併しております。

事業譲受及び株式取得の詳細につきましては、「第５経理の状況 (1)財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」を参照ください。

＜DXソリューション事業関連＞

当社は、2024年３月28日開催の取締役会において、株式会社ゼロワンが営むノーコード業務アプリ開発SaaS事業の譲受を行うことについて決議し、2024年４月１日に実施いたしました。

また、2024年７月30日開催の取締役会において、企業向けDX・AI推進事業営むグルーコードコミュニケーションズ株式会社の全株式を取得することを決議し、2024年８月１日に実施いたしました。当社は、2024年９月30日付でグルーコードコミュニケーションズ株式会社を吸収合併しております。

事業譲受及び株式取得の詳細につきましては、「第５経理の状況 (1)財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」を参照ください。

また、2025年５月15日開催の取締役会において、インバウンドテクノロジー株式会社が営むSES事業（ITフリーランスマッチング）の譲受を行うことについて決議し、2025年６月１日に実施いたしました。

事業譲受の詳細につきましては、「第５経理の状況 (1)財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」を参照ください。

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。

当該契約の内容等は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項(貸借対照表関係)」に記載しているため、記載を省略しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、ミッションである「テクノロジーで社会をもっとスマートに。」の実現に向け、データとテクノロジーを活用したDXによるイノベーションをお客様と共に創出することを目指し、日常の事業活動の中で継続的に研究開発に取り組んでおります。

当事業年度においては、主にクラウドソリューション事業に属する既存サービスの機能向上や新規サービスコンセプトの検証、及び関連するクラウド技術の調査等を行いました。これらの活動に係る費用（主に人件費やクラウドインフラ利用料等）は、発生形態に応じて売上原価または販売費及び一般管理費として処理しており、独立した研究開発費として区分経理していないため、研究開発費の計上額は0千円となっております。実質的な研究開発活動の成果は、主にクラウドソリューション事業におけるサービスの競争力強化や新規提供価値の創出に貢献しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の総額は5,275千円であります。内容としては、クラウドソリューション事業におけるソフトウェアの取得5,275千円によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １　従業員数は、就業している正社員のみを表示し、括弧内は外数で臨時従業員の最近一年間の平均雇用人員数を記載しております。

２　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(2025年３月31日現在)

(注) １．無償減資
2020年12月18日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年１月25日付で資本金2,291,985千円及び資本準備金178,641千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。また、同日付でその他資本剰余金2,470,626千円を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。

２．有償第三者割当　発行価格892円　資本組入額446円
主な割当先　Mandarin Orange合同会社

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．無償減資
2025年３月25日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2025年３月26日付で資本金164,972千円を減少し、資本準備金に振り替えております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式94,944株は、「個人その他」に949単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

３．単元未満株のみを有する株主数は、700人であります。

(6) 【大株主の状況】

(2025年３月31日現在)

(注)　上記のほか当社所有の自己株式94,944株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

「単元未満株式」欄の普通株式数には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。なお、当社は、2025年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。なお、当社は、2025年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、2023年の経営体制変更以降、中期経営計画「プロジェクトフェニックス」を推進し、M&A戦略を軸とした事業規模の拡大や収益力の強化に取り組んでおり、現在、企業として再成長過程にあると認識しております。

このような状況下において、株主の皆様への利益還元については、財務体質の強化と持続的な成長のための投資に必要な内部留保を確保した上で、事業規模の拡大や収益力の強化に向けた投資を優先的に実行し、企業価値を継続的に高めていくことが、中長期的には株主の皆様の利益に最も貢献するものと考えております。具体的には、内部留保資金は、経営基盤の安定化、将来の事業展開や技術革新に対応するための戦略的投資、M&A等による事業拡大及び収益力強化に充当し、一層の企業価値向上と、それに伴う株価上昇や株式流動性の向上によるキャピタルゲインの機会を提供することを方針といたします。

剰余金の配当を行う場合、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上述の基本方針ではありますが、当社は、2002年９月に上場してから一度も配当を実施しておらず、また、法定の配当原資が確保できていない状況が長く続いておりましたが、配当原資が確保できたため、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり３円の記念配当を実施することといたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性ならびに説明責任を重視し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の重要課題と位置付けることで、従業員、取引先、お客様、株主にとっての中長期的な企業価値の向上をはかっております。当社は、監査役会設置会社であり、監査役による取締役・取締役会の業務執行を監督する機能の他に、会社の業務運営が法令、定款、社内規程等に従って適切かつ有効に執行されているかを監査する内部監査室を置いて、監査機能の強化を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役３名)で構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回開催する他、必要に応じ随時開催しております。取締役会では、経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、原則として毎月１回開催しております。毎月開催される取締役会には、監査役全員が出席し、取締役会の決定の監督、監視を行うとともに、必要に応じて意見・提言がなされております。

また、当社は代表取締役社長と業務執行取締役及び執行役員で構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では取締役会の意思決定に資するための取締役会付議事項の事前検討を行い、また一定の決裁権限の基準に従って、審議機関としての役割を担い、業務執行の迅速化を図っております。また同会議には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、同会議において検討された事項については、取締役会及び監査役会へ報告がなされております。

上述の機関及びその機能の状況から、客観的・中立的監視のもと、取締役会を中心とした効率的かつ迅速な意思決定を行うとともに、法令等の遵守の徹底、経営の透明性確保という基本理念を遂行する体制が整っているものと判断しており、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

※下記には子会社があることが前提の記述がありますが、2025年３月末日現在、子会社は存在せず該当部分は不要です。しかしながら、将来、再度子会社を保有する場合に備え、子会社に関連する部分は残しております。また、「経営管理部」という記述は「経営管理部門」と読みかえることとします。

a. 内部統制システムの整備の状況

当社における内部統制システム構築のための基本的な考え方は、以下のとおりであります。

(1) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社は、企業価値の向上を図り、当社グループのステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員)の皆様に貢献することを経営上の基本方針とし、その実現のため、倫理・コンプライアンス規程を制定・施行し、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組み、また金融商品取引法に対応するための計画をとりまとめる等、内部統制システムの充実に努めております。

ⅱ) 当社は、監査役制度を採用しております。毎月開催される取締役会への監査役の出席を通じ、取締役会の決定の監督、監視を行うとともに、経営会議等の重要会議への常勤監査役の出席等により、法令遵守の面も含む適宜、適切なアドバイスを行う体制をとっております。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ) 代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、その者が責任者となり、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理しております。

ⅱ) 保管及び管理の状況に関しては、定期的に検証し、必要に応じて見直し等を行っており、検証及び見直しの結果を、取締役会にて取締役及び監査役に報告しております。

(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 当社は、代表取締役社長の下に、常勤取締役、常勤執行役員で組織する経営会議を設置し、全般的なリスク管理を統括するとともに、取締役または執行役員を委員長とし、関係部門の担当者も参加するコンプライアンス委員会、非常時対策委員会等の委員会を設置して、各部門のリスクを継続して管理する体制を構築しております。

ⅱ) 経営管理部は、各委員会と連携し、主体となり、規程の整備と検証・見直しを図ります。

ⅲ) 当社は、代表取締役社長に直属する部門として内部監査室を設置し、内部監査担当者が監査役及び会計監査人並びに顧問弁護士のほか、各委員会等とも連携のうえ、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目の適切さを確認し、必要に応じてこれらの改定を行っております。

ⅳ) 内部監査室の監査により、法令・定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び監査役会に通報される体制を構築しております。

(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 当社は、執行役員制度を導入しており、変化の激しい経営環境に対応するため取締役が執行役員を兼務し、経営及び業務執行のスピードアップを図る体制を構築しております。また、迅速緊密な情報共有を図るため常勤取締役及び常勤執行役員で組織する経営会議は、常勤監査役と内部監査室も出席し原則として毎週１回開催しております。

ⅱ) 当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定を行っており、各取締役の業務執行状況の監督等を目的に、取締役会には監査役が参加しております。また取締役の業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。

ⅲ) 日常の職務執行に関しては、職務権限規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を執行できる体制をとっております。

(5) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする社員倫理方針等、コンプライアンス体制に関する規程の整備をするとともに、役職員への教育を実施し、コンプライアンス意識の維持向上を推進しております。

ⅱ) 当社は、代表取締役社長の直属部門として内部監査室を設置し、監査役及び会計監査人並びに顧問弁護士のほか、社内各委員会とも連携のうえ、コンプライアンスの状況を定期的に監査しており、これらの活動は、取締役会及び監査役会に報告されております。

ⅲ) 当社は、内部通報規程に基づき、法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部監査室及び常勤監査役を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し運用を行っております。

(6) 次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社グループ全体における業務の適正を確保するために、子会社管理規程に従い管理し、業務執行の状況について内部監査室が当社規程に準じて評価及び監査を行います。

ⅱ) 経営管理部を主体とし、子会社に適用する社員倫理方針等、コンプライアンス体制に関する規程の整備・維持・向上を推進しております。

ⅲ) 当社の取締役、監査役または執行役員等を、子会社の取締役又は監査役として派遣し、重要事項決定への参画、業務執行状況の監督等を行っております。

(7) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、代表取締役社長は、内部監査室内に監査役の職務を補助すべき使用人を配置することとし、人数・その他具体的な内容につきましては、監査役会と相談し、その意見を充分考慮して検討いたします。

(8) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係わる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとし、当該従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。

(9) 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

イ　当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制

ロ　子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

ⅰ) 毎月１回開催している当社の定例取締役会には、原則全監査役が同席するため、取締役は、この場にて必要な報告、情報提供を行っております。

主な報告・情報提供の内容は以下のとおりです。

ⅰ．当社及び当社グループの業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容

ⅱ．当社及び当社グループの内部統制システムの構築に係わる部門の活動状況

ⅲ．当社及び当社グループの重要な会計方針、会計基準の変更

ⅱ) 内部監査担当者及びその他の使用人は、必要に応じて随時、報告、情報提供を行っております。また内部通報制度により、使用人から常勤監査役へは、いつでも内密に情報提供ができる体制を構築しております。

(10) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の内部通報規程において、当社グループの社員等が監査役に対して直接又は間接的に通報を行うことを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇、その他の不利な取扱いの禁止を明記しております。

(11) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、経営管理部等の関連部署において審議のうえ、当該費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を適切に処理することとしております。

(12) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換の場を設定しております。

ⅱ) 取締役は、法令に基づく事項の他、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、代表取締役社長の下に、業務執行取締役で組織する経営会議を設置し、全般的なリスク管理を統括するとともに、取締役を委員長とし、関係部門の担当者も参加するコンプライアンス委員会、非常時対策委員会等の委員会を設置して、各部門のリスクを継続して管理する体制を構築しております。

また、内部監査室の監査により、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び監査役会に通報される体制を構築しております。

c. 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社の社外取締役及び社外監査役、会計監査人は、会社法第423条第１項の責任に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

d. 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

e. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(1)自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行う目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画、予算、投資、資金調達、重要な規程の改廃に関する事項の決議、決算に関する報告、その他会社法及び当社取締役会規則に定める事項につき、決議・報告しました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率　11.1％)

(注) １．取締役緒方健介氏、小栁肇氏及び古久保武紀氏は、社外取締役であります。

２．監査役蓮尾倫弘氏及び高森厚太郎氏は社外監査役であります。

３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．潜在的に所有する株式数は各取締役が保有する第９回新株予約権によるものであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役２名であります。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会の監視・監督機能の強化、透明性と中立性の高い経営の確保に寄与しております。また、会計や経営の専門家としての知識や経験に基づくアドバイスを受けることで、重要な業務執行の決定を適切に行う体制が確保されると考えております。

社外取締役である緒方健介氏につきましては、金融業界における勤務経験及び経営者として培われた識見と豊富な経験を有しており、大局的かつ専門的な見地から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に対して有効な助言を期待して、2022年６月より社外取締役として就任しております。

社外取締役である小栁肇氏につきましては、多数の会社にて経営者として務められた経験を有しており、また業務効率の向上のためのDX化推進の経験をもとにコンサルティングもされており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に対して有効な助言を期待して、2023年６月より社外取締役として就任しております。

社外取締役である古久保武紀氏につきましては、業務執行取締役及び社外取締役の両方の立場で経営に携わっており、また海外市場におけるマーケティングにも精通しており、その豊富な経験をもとに当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に対して有効な助言を期待して、2023年６月より社外取締役として就任しております。

社外監査役である高森厚太郎氏につきましては、金融機関における経験及び企業経営の経験より、財務・会計について相当程度の知見を有しており、その豊富な専門知識や経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待して、2023年６月より社外監査役として就任しております。

社外監査役である蓮尾倫弘氏につきましては、同氏が公認会計士として企業の監査に携わっており、その専門的な知識と幅広い経験を当社の監査にいかしていただけることを期待して、2023年６月より社外監査役として就任しております。

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はございません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役及び社外監査役は、全員一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として選任しております。

③ 社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行の適法性及び妥当性について厳正に監査する体制を構築しております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。

各監査役は、それぞれの高度な専門知識と豊富な経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保すべく、必要な助言及び提言を行っております。各監査役の主要な経歴と専門性は以下のとおりです。

常勤監査役 鎌形尚氏は弁護士として、法務に関する専門的な知識と経験を有しております。

監査役 高森厚太郎氏は企業経営者として、事業運営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。

監査役 蓮尾倫弘氏は公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。

監査役及び監査役会は、監査方針及び監査計画に基づき、以下の活動を通じて取締役の職務執行を監査しております。

重要な会議への出席：取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握しております。

調査及びヒアリング：重要な決裁書類等の閲覧や、取締役及び従業員からの聴取を通じて、業務及び財産の状況を調査しております。

監査役会における連携・審議：これらの監査活動を通じて得られた情報は、原則として毎月開催される監査役会において各監査役が共有し、協議を行います。監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成等であり、これらの審議を通じて監査役会としての意見を取りまとめております。

取締役会へのフィードバック：監査役会で形成された意見は、必要に応じて取締役会等で述べ、監査機能の実効性を確保しております。

また、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持ち、監査結果や課題について情報交換・意見交換を行うことで、監査役監査、会計監査、内部監査の三様監査の連携を密にし、監査全体の質の向上を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

常勤監査役は、日常的な監査活動の中核を担い、週次の経営会議へ出席することで事業実績の動向を継続的に把握しております。その過程において、リスク管理や法令・定款の遵守、内部統制システムの適切な構築・運用といった観点から、適宜意見を表明しています。

また、重要な決裁書類の閲覧、内部監査室及び会計監査人からの監査結果報告の受領、代表取締役をはじめとする取締役との対話を通じて、経営に関する重要事項を多角的に調査・検討します。これらの職務執行状況及び監査を通じて得られた重要な所見は、監査役会に適時報告され、監査役間の情報共有と審議の深化に活用されております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄組織である内部監査室（専任担当者１名）が担当しており、各部門の業務執行状況について定期的かつ独立した立場から監査を実施しております。

内部監査室は、監査役会及び会計監査人と緊密な連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。具体的な連携の一環として、内部監査室の担当者及び常勤監査役はコンプライアンス委員会に参加し、定期的な情報共有を行っています。また、会計監査人とは四半期ごとに会合を持ち、互いの監査計画や監査状況、結果について意見交換を行うことで連携を深めております。

内部監査の結果は、代表取締役社長へ直接報告されるとともに、取締役会及び監査役会にも遅滞なく報告され、内部統制システムの有効性の評価や改善勧告に活用されております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

b. 継続監査年数

８年間

c. 業務を執行した公認会計士

相馬 裕晃

金井 政直

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の監査計画に基づき決定されております。具体的には、公認会計士２名、会計士試験合格者等２名、その他５名で構成されております。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2023年12月21日改正）に沿って選定することを方針としています。

現会計監査人は、監査法人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備していることを確認し、さらに当社の事業と類似している事業を行う会社の監査も数多く実施していること等を総合的に判断し選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する内容を決定することとしています。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の執行に関する事項についての説明を監査法人より受けており、同内容は企業会計審議会の品質管理基準等に則った内容となっていることを確認し、評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（International Accounting ＆ Audit Network）に属する組織に対する報酬（a. を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に長期に安定して寄与するよう、固定的な報酬を主とした体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役及び監督機能を担う社外取締役ともに、報酬は固定報酬としての基本報酬のみで構成することとしております。

当事業年度の取締役の報酬については、2024年６月26日開催の取締役会において、代表取締役社長水口翼氏がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定としております。経営状況及び各取締役の職務の状況等を総合的に判断しうる情報を日常的に継続して把握できる立場であることから、上述の事項を代表取締役に委任しております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長により適切に行使されたかどうかについて確認するために、決定内容について報告を受けており、代表取締役社長が決定方針との整合性を含め多角的に検討したことを尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役の報酬等は、常勤・非常勤及び業務分担の状況を考慮して監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2000年６月30日開催の第４回定時株主総会において年額300,000千円以内と定められております。監査役の報酬限度額は、2000年６月30日開催の第４回定時株主総会において年額60,000千円以内と定められております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記の非金銭報酬等の総額は、ストック・オプション報酬として割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、株式の配当や値上がり益を得ることを目的として保有する株式を意図し、純投資目的以外の目的である投資株式とは、発行会社との関係性から事業等において便益を得ることを目的として保有する株式と位置付けております。当社では、純投資目的の投資はおこなわず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有する方針としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針および保有の合理性を検証する方法は、取締役会等において、定期的に、保有に伴うリスクやコストおよび保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評価し、当社の事業の発展および当社の企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断するものです。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

該当事項はありません。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアの監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加、専門誌等から情報収集を行っております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当事業年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価の方法

有価証券

関係会社株式　　　　　　　　　　　　　移動平均法による原価法

その他有価証券　市場価格のない株式等　移動平均法による原価法

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

製品

先入先出法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　４年～10年

無形固定資産

自社利用のソフトウエアについて見込利用可能期間(５年以下)による定額法を採用しております。

商標権については、５年～10年間の定額法により償却を行っております。

顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間(４～５年）による定額法によっております。

４　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個々に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額を基準として、当事業年度に負担すべき額を計上しております。なお、当社は2024年10月１日付で賞与制度を廃止しております

受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（簡便法による期末自己都合要支給額）を計上しております。なお、当社は2024年10月１日付で退職一時金制度を廃止しております。これに伴い、制度廃止時点の退職金要支給額を計上しております。

６　収益及び費用の計上基準

①クラウドソリューション事業

一時点で移転される収益は、送信数に応じて従量的に認識されたものであり、外部委託を通して配信提供した時点で、収益を認識しております。また、サービスを顧客ごとの要望に応じてカスタマイズをする際は、顧客による検収完了時点において、収益を認識しております。その他のサービス利用による収益については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

②DXソリューション事業

ソフトウェアの受託開発については、ソフトウェアの引き渡し後、顧客による検収完了時点において、収益を認識しております。その他の収益は、システム保守費あるいはエンジニアリングサービスの提供として、顧客との契約に基づき、契約期間にわたり収益を認識しております。

７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び要求払預金のほか、取得日より３ヶ月以内に満期日が到来する定期預金及び取得日より３ヶ月以内に償還日が到来する容易に換金可能で、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなるものとしております。

８　その他財務諸表作成のための重要な事項

のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、８年～10年の合理的な期間で均等償却を行っております。ただし、僅少なものについては一括償却しております。

(重要な会計上の見積り)

のれん及び顧客関連資産の評価

①財務諸表に計上した金額

※のれんの減損損失額は、2019年12月に株式会社武蔵野から譲り受けたボイスメール事業に係るのれん及び2024年２月に株式会社クロノスから譲受けたSMS事業に係るのれん(条件付き追加取得分を含む)の減損によるものです。

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんは、超過収益力の効果の発現期間を８年～10年と見積もっていることから、その効果が及ぶ期間にわたり、定額法により規則的に償却しております。

顧客関連資産につきましては、発現期間を４年～５年と見積もっていることから、その効果が及ぶ期間にわたり、定額法により規則的に償却しております。

また、各事業年度において、のれん及び顧客関連資産の減損の兆候の有無を把握し、減損の兆候が認められる場合には、のれん等が帰属する事業から得られる将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより減損損失の認識の要否を判定しております。

当事業年度においては、ケイビーカンパニー株式会社から譲り受けたSMS送信事業に係るのれん、ノーコード事業に係るのれん、合同会社selfreeの取得に係るのれん及び顧客関連資産、グルーコードコミュニケーションズ株式会社の取得に係る顧客関連資産及び株式会社イー・クラウドサービスの取得に係るのれんについては、減損の兆候は識別されませんでした。

また、グルーコードコミュニケーションズ株式会社の取得に係るのれんは、減損の兆候を識別しましたが、将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていたため、減損の認識は不要であると判断いたしました。

一方で、2019年12月に株式会社武蔵野から190,000千円で譲り受けた、ボイスメール事業に係るのれんについては、減損の兆候を識別し、63,333千円の減損損失を計上しております。また、2024年２月に株式会社クロノスから12,500千円(2024年７月に追加発生した条件付き取得対価を含む)で譲り受けた、SMS送信事業に係るのれんについては、減損の兆候を識別し、10,677千円の減損損失を計上しております。

これらの会計上の見積りに使用する事業計画等の仮定は、使用する時点において入手可能な情報に基づく最善の見積りと判断により策定しておりますが、将来の事業環境の変化等の影響により見直しが必要となった場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(表示方法の変更)

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「立替金の増減額」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました6,404千円は、「立替金の増減額」3,765千円、「その他」2,638千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

※２　棚卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注契約に係る棚卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応する棚卸資産の額

※３　財務制限条項

１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の一部389,744千円（当事業年度末の借入金残高）については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。なお、当事業年度において、財務制限条項に抵触している事実はありません。

・2025年３月期を初回とする借入人の各年度決算期に係る借入人の損益計算書上の経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上しないものとする。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　関係会社との取引高は、次の通りであります。

※３　減損損失

前事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は原則として、事業用資産については事業区分を基に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っております。

クラウドソリューション事業(SMSサービス)に係るのれん及びソフトウェアについては、売上減少に伴いソフトウェア及び工具器具備品の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(92,236千円)として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.0％割り引いて算定しております。

DXソリューション事業(ISPサービス)に係る工具器具備品については、売上減少に伴い工具器具備品の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(261千円)として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産に関連するサービスにおける将来キャッシュ・フローが見込めないため、０として評価しております。

当事業年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は原則として、事業用資産については事業区分を基に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っております。

クラウドソリューション事業に係るのれんについては、ボイスメールサービスの売上高減少に伴いのれんを全額減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、株式会社クロノスから事業譲受にて取得したSMS配信サービスも同様にのれんを全額減額し、減少額を減損損失として特別損失に計上しております。両サービスとも回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産に関連するサービスにおける将来キャッシュ・フローが見込めないため、０として評価しております。

※４　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加      590株

３　新株予約権に関する事項

(注) ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行(第三者割当増資)による増加　　168,100株

株式分割（１：２）による増加　　　　　3,549,020株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

2025年１月31日以前の単元未満株式の買取による増加     1,261株

株式分割（１：２）による増加　　　　　　　　　　　　47,202株

2025年２月１日以降の単元未満株式の買取による増加　　　 540株

３　新株予約権に関する事項

(注) ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注) １株当たり配当額には記念配当３円が含まれております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  重要な非資金取引の内容

合併した会社より承継した資産及び負債の主な内訳

前事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当事業年度に合併した株式会社FunFusionより承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

当事業年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当事業年度に合併したselfree合同会社より承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

当事業年度に合併したグルーコードコミュニケーションズ株式会社より承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。