SAAFホールディングス株式会社（旧会社名 ITbookホールディングス株式会社）（1447） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

（注）2024年６月25日開催の第６回定時株主総会の決議により、2024年９月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第３期および第４期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第６期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第３期、第４期および第７期の自己資本利益率および株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しており、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．第３期、第４期および第５期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第６期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第３期、第４期および第５期の自己資本利益率、株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．配当性向については、無配のため記載しておりません。

６．株主総利回りの比較指数として使用していました「東証マザーズ指数」は、2023年11月６日に「東証グロース市場250指数」へ指数名称を変更されております。

７．最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しており、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、連結子会社18社、関連会社１社で構成され、セグメントとしてコンサルティング事業、システム開発事業、人材事業、建設土木事業を営んでおり、2025年３月末時点のセグメントの概要は次のとおりであります。

　また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　なお、次の８事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、2026年３月期より報告セグメントの変更を行っており、2026年３月期第１四半期より変更後の報告セグメントにおいて公表させていただきます。

（１）変更内容

　主な変更点は、NXTech株式会社については、これまで「システム開発事業」と「人材事業」に分けておりましたが、「システム開発事業」へ全て移行し、「建設テック事業」についても「システム開発事業」に統合いたします。また、「保証検査事業」と「海外事業」については、「地盤調査改良事業」へ統合し、セグメントの名称を「建設土木事業」へ変更いたします。「その他事業」については、各会社の清算等完了後に廃止予定となります。

（２）変更の概要

　提出日現在における事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」の欄の（　）内は、間接所有割合であり、内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．株式会社サムシングは、売上高（連結会計相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　以下、その内容を記載します。

株式会社サムシングの主要な損益情報等

　当事業年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(1)売上高　　　　　　　14,169,842千円

 （自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　　　 (2)経常損失（△）　　　 △101,538千円

(3)当期純損失（△）　 △1,023,831千円

(4)純資産額　　　　　      69,197千円

(5)総資産額　　　　　   5,563,287千円

(2）持分法適用関連会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」の欄の（　）内は、間接所有割合であり、内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（社外への出向者を除き、社外からの出向者を含むほか、常用パートを含んでおりま　す。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注） 勤続年数が１年に満たない者に関しては、推定年収を算出しております。

　（注）１．平均年間給与は基準外賃金を含んでおります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　該当事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　また、「(2）経営戦略等」につきましては、当連結会計年度末から本有価証券報告書の提出日までの間に変更を行っておりますので、変更後の内容を記載しております。

　＜経営理念＞

　当社グループは、「ICT技術・DXにより社会インフラの効率的、効果的付加価値の向上及び、社会貢献を目指す。」を経営理念に、IoT、AI、ビッグデータ、クラウドコンピューティング等の新技術を効率的、効果的に活用した付加価値の高いサービスを社会に提供し、豊かな社会の創造に貢献することを経営方針としております。

(1）経営方針

①　事業の方向性として、「社会問題解決型企業」を新たな目標に掲げ、コア事業を中心に固定概念を捨て多角的な視点で、事業拡大を図っております。

②　グループとしての企業価値向上を最優先に掲げ「選択と集中」への事業再編と、財務基盤安定化を進めております。

(2）経営戦略等

①コア事業への投資

　これまで、進めてきましたＭ＆Ａや新会社設立等の投資は、下記、４コア事業（注１）を中心に、シナジー効果と「社会問題解決型企業」を目指し、持続的企業価値向上を図ってまいります。

＜コア事業＞

・コンサルティング事業・システム開発事業

　事業：マイナンバーソリューションや、自治体向けＩＴコンサル、官・民向けシステム受託開発

・システム開発事業

　事業：官・民向けシステム受託開発

・人材事業

　事業：技術者派遣、家庭教師派遣、教員派遣、一般労働者派遣、人材紹介

・建設土木事業（地盤調査改良事業）

　事業：戸建て・マンション・ビル等、建設事業者向けの地盤調査や測量・地盤改良、不動産事業

　（注１）　当社は上記４コア事業の他に・保証検査事業、・建設テック事業、・海外事業、・その他事業

の４つの事業を「育成事業」として次のコア事業候補として展開しております。

②財務基盤安定化と利益を拡大させるグループ体制構築

事業の「選択と集中」を経営課題として掲げ、2022年４月以降、財務基盤増強・利益拡大を実行しております。

（a）赤字子会社の統廃合・閉鎖

　これまで、M&Aや数多くの新規子会社を設立してきました。しかし、個社別には、売上・利益とも結果が出ず赤字が拡大し、連結ベースの収益性や連結財務基盤に悪影響を及ぼす個社の存在が続いておりました。この問題を改善する必要性を真摯に受け止め、個社別に投資経済性と事業成長可能性を精査した上で、2022年３月期において、貸倒引当金の引き当て、のれん償却の一括処理、会社閉鎖を見据えた損失引当等を行い、収益性に問題のある会社を処理することといたしました。具体的には2022年３月期には、子会社８社の統廃合や譲渡、閉鎖、2023年３月期には、子会社６社の譲渡、統廃合、閉鎖の処理、および2024年３月期には、子会社８社の統廃合、閉鎖の処理を進め、基本的に収益性に問題のある会社の整理をはかることができました。

　今後も各個社の投資経済性、事業成長可能性、グループ他事業との相乗効果を精査し続ける体制を維持し、グループ財務基盤安定化、収益性向上、利益拡大を進めてまいります。

（b）資本市場の信頼の回復

　2023年３月期を選択期、2024年３月期を集中期、2025年３月期を成長期と位置づけてきましたが、2024年３月期上期に特別調査委員会によって発覚した過去における不適切な会計処理に基づく過年度修正を行い、東証に対しても改善報告書を提出するに至りました。そこで、2025年３月期は、「グループガバナンスの定着と資本市場からの信用回復」をグループ方針として掲げ、現中期計画最終年度ではあるものの「2025年３月期は、見直し事業計画」を策定し、実現可能な予算としてグループ全体で全力で信用回復に取り組むに資する計画といたしました。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、売上高と営業利益を、同等の重要指標に位置付け、同時に資本効率の改善を重要な経営課題であると認識し、事業成長性と収益性のバランスある発展を中期的な目標としております。

　当社グループの営業利益率に関しましては、売上高営業利益率５%の達成を重要事項と考えております。売上高、営業利益率の目標を達成できるように、積極的な事業展開や既存事業における生産性の向上等に努めてまいります。

(4）経営環境

　各セグメントの経営環境につきましては、2025年３月期の報告セグメントの内容を記載しております。

① コンサルティング事業

　当社グループの取組みとして、「クラウドコンピューティング」につきましては、総務省から、「地方自治体のクラウド化のための実証実験のPMO」を受託し、北海道、京都府、佐賀県等６道府県、78市町村で実施しました。また、「マイナンバー制度」につきましては、内閣官房、総務省をはじめとする50を超える自治体より、マイナンバー関連のコンサルティング業務を受託しました。

　今後は、政府の「Cloud First」、「Digital First」推進に伴うIT投資が更に増加すると考えられます。

　コンサルティング事業は、このような環境下、受注機会が更に増加すると見込んでおり、引き続き内閣官房・総務省・地方自治体・民間企業に継続的にコンタクトしてまいります。

　なお、社会的なIT人材の不足により、ITに精通したコンサルタントの採用が難航しております。事業拡大にコンサルタントの獲得は必要不可欠なため、採用強化を図ってまいります。

② システム開発事業

　IT業界は、IoT対象製品の加速度的拡大、生成AIの普及、ブロックチェーン技術の応用加速など、新たな技術革新が進展しています。これらの動向と、IT関連のコンサルティングおよびシステム開発事業とのシナジー効果は大きいと考えられ、引き続き、ニアショア開発や金融関連分野、およびＩｏＴ関連のソリューションを提供する組込システム分野への事業拡大を図ってまいります。

　また、国や地方における多種多様な課題解決のため、さまざまな角度からのシステム開発を進め、コンサルティング事業とも連携し、AI、およびIoT関連製品、技術等の積極的な利活用を推進してまいります。

　なお、社会的なIT人材の不足により、SE（システムエンジニア）の採用が難航しております。事業拡大にSEの獲得は必要不可欠なため、採用強化を図ってまいります。

③ 人材事業

　雇用情勢は改善傾向にあるものの新規求人数の減少もあり、有効求人倍率は、前年同期比で横ばいとなりました。このような環境下、当社グループの技術者派遣業、製造業および流通業向け人材派遣業、教員派遣業などの専門性に特化した派遣業は、ニーズの高いものであると考えており、更なる売上拡大を図ってまいります。

　なお、社会的なIT人材の不足により、SE（システムエンジニア）の採用が難航しております。技術者派遣事業の事業拡大にSEの獲得は必要不可欠なため、採用強化を図ってまいります。

④ 地盤調査改良事業

　地盤調査改良市場につきまして、2025年３月期の年間の公共投資は底堅く推移しているものの、資材価格の高騰による住宅販売価格の上昇または高止まり、および物価上昇に伴う消費マインドの低下等により、新設住宅着工数は減少傾向となりました。なお、2025年４月の建築物省エネ法改正による駆け込み需要の影響もあり前期比2.0％増加いたしました。

　このような環境下、当社は更なる市場シェアを獲得し中長期的な事業成長に向けて、新工法の開発による差別化、店舗・中低層建築物等の地盤改良、および杭抜き・杭破砕等の受注獲得を進めてまいります。

　さらに、昨今の地球温暖化現象に伴う異常気象の増加により需要拡大をしている防災関連市場においても受注の拡大を見込み、被災された地域での復興関連事業への注力など、保有技術を活かして取り組んでおります。

⑤ 保証検査事業

　保証検査事業は、地盤調査改良市場とほぼ同様の経営環境下にあります。保証事業においては、新規の認定店の増加および既存の認定店の技術力の向上を図り、顧客満足度の獲得に注力してまいります。

　保証検査事業として、現有の顧客基盤を活用して新たな収益商品の開発・導入・販売により顧客との接点を高め、建物に関する安心相談窓口の地位を確立してまいります。

⑥ 建設テック事業

　当社グループの「GeoWebシステム」は、地盤データに第三者として電子認証を行うサービスであり、地盤データの不正・改ざんを防止することができるため、業界におけるニーズが高まっております。また、得られた技術を活かし、昨今市場が拡大しております中古住宅市場の品質検査分野におけるシステムの開発・販売を行うなどにより、受注の更なる獲得を目指しております。

　また、新規事業として建設、測量、エンタメ等の幅広い分野で活用できる3Dカメラ（4D Product）の日本市場の新規開発に取り組み販売促進に努めました。

⑦ 海外事業

　ベトナム社会主義共和国では、日本国内で培った地盤調査・改良の技術力を活かし、現地社員へ技術指導・教育を実施しながらメコン川の堤防補強等のインフラ工事を進めることにより、地域に貢献する企業を目指しています。

　2024年３月期においても、ベトナムのインフラ整備(護岸・道路・橋梁)、再生エネルギー発電事業の太陽光発電・風力発電の地盤調査、および下水道工事に関わる仮設工事等の受注に努めました。

　なお、2025年３月期においては、ベトナム国における社会的な土砂不足等による工期延長や材料費の高騰が発生しており、海外事業として大きな受けております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、事業の方向性として、「社会問題解決型企業」を目標に掲げ、コア事業を中心に固定概念を捨て多角的な視点で、事業拡大を図ってまいります。そして、2023年３月期の変革第一期「選択の期間」を経て、2024年３月期がグループ全社の変革第二期「集中の期間」であると位置づけ、「中期経営計画」を基にグループ各社の利益増大・企業価値向上を最優先に進めてまいりました。中期経営計画の最終期である2025年３月期については、グループ収益体質再構築としてグループ会社間の統廃合、およびコア事業を中心に戦略的ポートフォリオ強化の実施、ならびにグループガバナンスの強化を図ってまいりました。しかしながら、結果は当初の計画を大幅に下回ることとなり、大きく課題を残すこととなりました。この結果を踏まえ、当社グループでは抜本的で更なるガバナンス体制変革を推進してまいります。株主の皆様、および投資家の皆様、また、顧客の皆様、取引先企業の皆様などステークホルダーの方々にとって当社グループの成長可能性と収益性回復を伴う持続的企業価値向上を判断していただける新たな中期経営計画の策定を進めております。

①　ガバナンス体制の強化

　当社は、当社連結子会社のITbookテクノロジー株式会社（現NXTech株式会社）において、2021年３月期および2022年３月期の会計処理において、一部に疑義があるとの指摘を受け、外部の有識者で構成される特別調査委員会を設置し、2023年８月31日に調査報告書を受領しました。

　本調査報告書では、不適切な会計処理が発生した原因として、当社子会社における業務プロセスの脆弱性、子会社におけるガバナンスならびに子会社の役職員の開示制度および会計に関するリテラシーの問題、また当社においてはグループ内部統制、内部通報制度の整備・運用、不正の疑義を把握した際の調査の十分性および監査法人との連携の問題について指摘がなされております。

　これを受けて当社は、2023年９月26日付「再発防止策および関係者の処分等に関するお知らせ」および2023年10月26日開示の「東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ」において再発防止策を公表しております。また、2024年５月８日付「東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ」および2024年10月18日付「「改善状況報告書」提出後の改善措置の実施および運用状況に関するお知らせ」において、再発防止策の実施状況を公表しております。

　引き続き、実施してきた再発防止の取り組みを今後も全社一丸となって継続的に実行・改善し、ガバナンス体制とコンプライアンス体制維持に努めてまいります。

　また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定およびその執行を行っていく必要性の認識のもと、当社は執行役員制度を新たに見直し、「経営監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能分化を図ってまいります。さらに、取締役会の監督・監視機能を強化するため、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに新たに任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、執行役員選任、報酬額決定等に対する諮問、答申を受け、コーポレートガバナンスコードの趣旨の徹底を図ってまいります。そして、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に励み、当社グループすべてのステークホルダーの皆さまからの更なる信頼回復に努めてまいる所存です。

②　新規事業の創出と新技術の研究・開発

・方針

　DX（デジタルトランスフォーメーション）が生成AI導入をともなって新たな段階に入るなど本格化するなど社会情勢が大きく変化していく中で、既存事業のみならず、競争優位性を担保する独自の新規事業の確立が必要であると考えております。当社グループの既存事業とシナジー効果が高い事業および事業規模拡大に必要となる事業等、広い視野・柔軟性を意識し新規事業の確立に取り組んでまいります。また、市場ニーズに適時・的確に応えることができる技術力の研鑽と革新的な新規事業の確立に不可欠な新技術の研究・開発に努めてまいります。

・建設土木事業

　株式会社サムシングの技術本部が中心となって国内外での技術・ノウハウの共有、新工法の研究開発に取り組んでおります。市場ニーズの多様化、技術の高度化、競争激化等の環境下で差別化を図るためには、更なる活動強化が必要であると考えております。今後も人員の増強、研究開発活動の推進により、一層の高品質化・高度化・サービスの高付加価値化を図ることで、当社グループの業績向上に役立てます。

・システム開発事業

　NXTech株式会社が中心となり、AIやIoTで続々と登場する新たな技術を活用し高度化を図ることで、利用者の利便性の向上、顧客への提案力向上を実現してまいります。引き続き、得意分野である建築土木・農業・環境・防災IoT、IoT機器を中心に研究・開発を推進してまいります。

・人材事業

　社会的な人手不足により人材のニーズは年々高まっております。当社グループの人材事業の強みは、技術者派遣や教員派遣等の専門性の高い人材を派遣していることです。引き続き、社会的なニーズを捉え事業の拡大を目指してまいります。

③　収益体質の改善について

　社会的なインフレおよび円安の影響により、人件費および材料等の高騰の影響を大きく受けております。これらの高騰に対応するため、2025年３月期より当社グループにおいても顧客への売価単価交渉を行ってまいりましたが、交渉の進捗は芳しくなく、今後の課題となっております。引き続き、売価交渉については当社グループの重要課題の一つと捉えて積極的に交渉を進めてまいります。

　また、売価交渉のみならず、当社グループの収益体質の改善を図るため、業務効率化、グループ内の間接部門の見直し等、様々な視点をもって利益の獲得を目指してまいります。

④　人材の確保について

　コンサルティング事業およびシステム開発事業において、ITコンサルティングやプロジェクトマネジメントのノウハウを有する優秀な人材の確保が重要になります。

　また、建設土木事業では、品質を一定以上に保つため、原則として正社員による現場作業を中心に行っております。一方で機械化を促進し作業の生産性向上に注力しておりますが、業容の拡大のためには、作業人員を一定数確保することが不可欠であります。

　そのため、SAAFホールディングス人事部が中心となり、継続的な新卒採用、有能な人材の中途採用活動強化およびグループ人事制度の共有・最適化等を図っております。さらに、社内人事評価システムやグループ全社横断的な教育体制および社外研修の充実などにより、優秀な人材の育成・確保および従業員のモチベーション・満足度の向上による「働きがい」のある組織づくりを目指しております。

⑤　競合について

　当社グループの建設土木事業は、一定の安定した需要が見込めるため、公共工事の受注を主たる業務としていた建設会社が新規参入してくる可能性があります。また、既存の地盤改良業者がシェア拡大・維持のために低価格戦略を採ってくることも考えられます。

　対策として、ICTなどの活用を促進し、他社にはない独自のサービスを開発し、技術面だけでなく競合他社との差別化を図ってまいります。

⑥　海外事業の収益の改善について

　当社グループの海外事業においては、長期的な企業成長の確保という観点から、2011年、ベトナム社会主義共和国に駐在員事務所を設立しました。そして、2013年に現地法人（SOMETHING VIETNAM CO.,LTD.）を設立し、また、2016年に現地法人（JAPANEL HOME (CAMBODIA) CO.,LTD.）を設立し、海外事業の展開を進めております。

　また、2018年よりベトナム社会主義共和国で地盤調査改良事業を中心に事業活動を行っております。しかしながら、2025年３月期においては、ベトナム国における社会的な土砂不足等による工期延長や材料費の高騰が発生しており、当初の計画を大きく下回り赤字の結果となりました。現在は、盛土材を大量に必要とする土木工事案件から、地盤改良工事案件や堤防補強工事案件受注の営業活動へシフトする等の対応をしております。また、ベトナムでの深刻な土砂不足が判明してから、現場スタッフへの指示・対応が迅速に行えていない等の管理能力および対応遅延や材料費の高騰に伴う工事原価管理力への課題が浮き彫りになりました。そのため、明確な手順書・報告フローの確立、人員体制の見直し、管理システムの導入等、対策を進めております。

　海外事業の早期収益改善に努めてまいりますと共に事業の方向性に関しても再検討を進めてまいります。

⑦　今後の見通し

　2026年３月期の通期業績予想につきましては、当初の計画から変更しており、売上高30,000百万円、営業利益580百万円、経常利益380百万円、親会社株主に帰属する当期純利益110百万円を見込んでおります。

（単位：百万円）

当社は、2022年３月期の期中に初となる中期経営計画を公表後、様々な要因により計画の変更を行いながら最終期である2025年３月期を迎えました。結果は当初の計画を大幅に下回ることとなり、大きく課題を残すこととなりました。この課題を踏まえ、株主の皆様、および投資家の皆様、また、顧客の皆様、取引先企業の皆様などステークホルダーの方々にとって、当社グループの成長可能性と収益性回復を伴う持続的企業価値向上を判断していただける新たな中期経営計画の策定を進めております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループ経営理念のもと、グループ全社が個々に「社会問題解決型企業」であるという社会的認識と存在意義の確立を目指すことそのものが、事業活動を通じたマテリアリティであると考えます。加えて、当社グループ企業活動全体を通じたマテリアリティの双方を継続的に取組、モニタリングするとともに、関連する機会、リスクを監視、管理することを目的として「サステナビリティ委員会」の設置を検討しております。

(2）戦略

　上記記載の「サステナビリティ委員会」の設立後、SAAFホールディングスグループおける「サステナビリティ基本方針」を策定し、サステナビリティに関する具体的な戦略を構築する予定であります。

　なお、人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。

（基本的な考え方）

　当社グループは、「社会課題に挑戦する企業集団を目指す」（社会問題解決型企業）をグループビジョンとして活動しています。

　また、「全員が夢を持って、目を輝かせながら仕事に邁進する、会社・組織の形成」を経営目標とし、仕事を通して幸せを手に入れていくことを目指しており、「明るく、元気に、楽しく、素直に」仕事のできる組織を理想の会社像としています。

（人材の育成に関する方針）

　当社グループは、コンサルティング事業、システム開発事業、人材事業、建設土木事業を行っており、多角的な視点で事業拡大を図っています。

　当社グループが、展開する事業の共通点として、社会課題に挑戦する事業であること、また目標を達成するための最大の経営資源が、「人」であることから、人の成長なくして、事業の持続的な成長はないと考えています。

それぞれの事業には、事業特有のスキルが必要ですが、ベクトルを合わせ、リスクを最小限に、生産性の高い仕事ができるよう、経営理念やコンプライアンス、働く環境の整備について、共通の認識を持つ必要があり、グループ統一の取り組みが重要であると考えています。

（社内環境整備に関する方針）

　当社グループは、一人ひとりが、主体的に考え、自主的に行動すること、また仲間に対して、お客様に対して、我々に関わる全ての人に対して、感謝の気持ちを込めて、環境整備に努めます。

　また、当社グループには様々な事業があり、国籍、年齢、性別等にかかわらず、多様な人材が、その個性を活かせる環境を整備していきます。

(3）リスク管理

　当社のリスク管理につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであり、サステナビリティ関連のリスクの監視および管理ならびに当該リスク・機会の識別・評価に基づく課題への対処に取り組んでおります。

(4）指標及び目標

　サステナビリティ委員会を設立後に「指標及び目標」を設定する予定であります。

　なお、人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針に関する指標の内容ならびに当該指標を用いた目標および実績、指標および目標は以下のとおりであります。

①グループ共通研修の受講率

　2022年度から、グループ共通研修を全役職員向けに実施しています。今後も、同様の研修を実施することを予定しており、100％の受講率を目標としています。

②女性の従業員比率

　グループ全体の女性の従業員比率は、2025年３月末日時点で約25.8％ですが、2026年３月末日までに30％を目標に取り組んでいきます。

目標達成に向けて、引き続きリモートワークを活用するなど柔軟な働き方ができる環境の整備を進めていきます。

③シニア人材の活躍推進

　現状、グループ全体での平均年齢は42.8歳ですが、今後は将来的にグループの事業を牽引する次世代層の採用に加え、シニア高専門性人材の採用を積極的に行っていきます。

　既に多くのグループ会社が定年を65歳としていますが、65歳以降の継続雇用の仕組みや、柔軟な働き方の整備を進めていきます。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避および発生時の対応に全力で対処する方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項および本項以外の事項についても、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載事項は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。

　なお、文中における将来に関する内容は、当連結会計年度の末日において、当社が判断したものであります。

[方針]

　当社グループでは、リスク情報を的確に把握し、それを速やかに対処および共有するためにリスクコンプライアンス委員会を設置しております。各グループ会社間でリスク情報の共有と洗い出しをリスクコンプライアンス委員会で行い、その結果を当社取締役会に報告し、グループ全体のリスク情報および、再発防止策を共有しております。また、仮に重要リスクと思われる事象が発生した場合でも、リスクコンプライアンス委員会および、取締役会を即座に開催し、施策等を指示し、迅速に対処できる組織体制となっております。

　リスクコンプライアンス委員会に関しましては、３ヶ月に１回の開催を原則としておりますが、緊急を要するようなリスクが発生した場合等に備え事務局を設置しています。

　また、全グループ社員を対象にコンプライアンス研修を実施しております。当社グループとして、様々なリスク管理・コンプライスに努めてまいります。

(1）グループ企業に対する管理強化

　当社グループの事業規模が拡大する中で、グループ連携や協業、業務インフラの整備、技術支援、人材等を含むグループ企業各社に対する管理・連携強化は効率的なグループ運営を実行していく上で不可欠と考えております。具体的には、豊洲本社へのグループ各社管理部門の集約等による販売管理費抑制や、毎月のグループ管理本部会議による情報共有、管理部門の統一・最適化、内部統制・ガバナンス機能の強化等により、効率的なグループ運営管理を遂行してまいります。

　上記施策が実行できず、販売管理コスト等の増加となった場合には、業績に影響を与える可能性があります。

(2）人材の確保について

　コンサルティング事業およびシステム開発事業において、ITコンサルティングやプロジェクトマネジメントのノウハウを有する優秀な人材の確保が重要になりますが、その採用は容易ではありません。当社グループでは、社内人事評価システムや社内教育体制および社外研修の充実などにより、優秀な人材の確保に努めておりますが、当社グループの計画した人材の確保が十分にできない場合、又は既存の優秀な人材が社外流出した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　地盤調査改良事業においては、原則として、正社員による現場作業を中心に行っております。機械化等を促進し作業の生産性向上に注力しておりますが、業容の拡大のためには、作業人員を一定数確保することが不可欠であります。新卒等の採用により安定的な人員確保に努めておりますが、雇用情勢の逼迫等により、その確保が十分でない場合には、業績に影響を与える可能性があります。

(3）製品・サービスの瑕疵について

　地盤調査改良事業は、建築基準法および住宅の品質確保の促進等に関する法律（品確法）をはじめとする各種法令等に準拠した品質管理基準により万全を期しております。しかしながら、当社グループが予見できない瑕疵又は重大な過失による施工不良、並びに調査ミス等での多額の損害賠償請求等を受けた場合には、業績に影響を与える可能性があります。

　また、保証検査事業についても、JIS規格に定められた調査方法に、より正確を期すためにシステム化された厳密な条件を採用して作成された調査データにより審査し、保証の可否を判定しておりますが、保証に際して確認した地盤調査データについて、現在の調査技術においても予見できない原因や、重大な過失による調査データの見過ごし、審査ミス等により多額の損害賠償、保証請求等を受けた場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）検収時期の遅延等による業績への影響について

　システム開発事業は、検収時期の遅延等によって売上計上時期が計画より遅れることがあります。その場合には、利益計画を達成できない可能性があります。

(5）情報のセキュリティ管理について

　当社グループは、サービス提供の過程において顧客の重要情報を知り得る立場にあります。中でもシステム開発事業における技術開発支援サービスでは、最新技術の研究開発を共同して行うため、顧客のビジネス上・技術上の最重要機密に日常的に接しております。また、地盤調査改良事業および保証検査事業においては、業務上取得したお客様の個人情報を含む様々な顧客情報をお預かりしております。

　当社グループでは、従業員に対し徹底した教育を行い、機密保持誓約書を提出させるなど機密保持の重要性を認識させており、機密情報の漏洩防止に努めております。また、外注先企業においても同様の対策を講じております。

　しかしながら、万が一情報漏洩が発生した場合には、顧客からのクレーム等により、当該業務に関する契約が解約され、あるいは損害賠償請求を受ける可能性があります。こうした場合には、業績に影響を与える可能性があります。

(6）原材料の市況変動

　地盤調査改良事業は、仕入れる材料として、主にセメントと建設用の鋼材を使用しております。当社グループは、業容の拡大に伴い仕入数量が増加しているため、供給業者との定期的な交渉を通じて仕入単価の低減に取り組んでおります。しかしながら、需給逼迫等により材料価格が高騰し、工事受注価格に材料費の上昇分を転嫁できない場合には、業績に影響を与える可能性があります。

(7）未回収リスクについて

　当社グループは、売上債権の総資産に占める割合は概して高い水準にあり、当連結会計年度末で37.0％となっております。取引先の資金繰り状況等により売掛債権の未回収が発生した場合には、貸倒引当金が増加すること等が原因で、業績に影響を与える可能性があります。

(8）有利子負債の依存度について

　当社グループの設備取得資金および運転資金は主に金融機関からの借入金によって調達しております。このため、総資産に占める有利子負債の割合は当連結会計年度末で57.0％となっております。経済・金融情勢等によって市場金利が上昇した場合には、業績に影響を及ぼすこととなります。

　また何らかの理由により借入が実行できなくなった場合には、事業活動に影響を与える可能性があります。

(9）海外事業の収益の安定化について

　当社グループでは長期的な企業成長の確保という観点から、2011年にベトナム社会主義共和国に駐在員事務所を設立しました。そして、2013年に現地法人（SOMETHING HOLDINGS ASIA PTE.LTD. SOMETHING VIETNAM CO.,LTD.）を設立し、また、2016年に現地法人（JAPANEL HOME (CAMBODIA) CO.,LTD.）を設立し、海外での事業展開を進めております。

　また、ベトナム社会主義共和国では、地盤調査改良事業を中心に事業活動を行っておりますが、今後、計画どおりに事業展開出来ない場合には、業績に影響を与える可能性があります。
 

（10）投資・M&Aに関して

　事業の方向性として、「社会問題解決型企業」を新たな目標に掲げ、既存事業への投資を視野に入れた事業規模の拡大を検討しております。

　当社は対象企業や新規事業領域等の投資先について詳細な調査を行い、十分にリスクを検討することとしておりますが、事前に把握できなかった問題が判明する可能性や、投資先企業の業績変動により当社グループが保有する有価証券などの評価が大幅に下落し評価損を計上または追加的な支出が発生する可能性があります。買収、事業提携、およびその他戦略的投資並びに各事業に係る固定資産の取得および保有に関しては、「投融資委員会」において投資経済性評価を実施して投資回収とリスクの精査を行っておりますが、市場動向等の理由によって事業収益性が低下し、対象となる資産が十分なキャッシュフローを創出できないと判断される場合は減損の認識が必要となることがあります。これらの状況が生じた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）訴訟

　当社グループは事業領域を多岐に展開しており、取引先等との間の訴訟を含む様々な訴訟が提起される可能性があります。訴訟対応コストがかさむ場合、当社グループに不利益な判決、決定または判断等がなされる場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）事故・災害等による影響

　当社グループは操業安全と事業継続性の確保を掲げ、災害や事故の未然防止の対策を策定しておりますが、当社グループが事業展開を行っている各地域における地震や津波、洪水といった大規模な自然災害や感染症の世界的な大流行があった場合、当社グループのみに限定されず、電力、ガスなどのインフラ被害や原材料の調達・物流など広範におけるサプライチェーンへの被害により、事業の中断につながる可能性があります。これらの状況が生じた場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」と
いう。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益、雇用および所得環境の改善が進む等、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、世界経済につきましては、海外景気の下振れリスクや物価上昇、米国の政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動の影響等、先行きが不透明な状況が続いております。

　当社グループの主軸事業の一つである情報サービス業界は、レガシーシステムからの脱却や社会的なDX化の動きは継続し、クラウドコンピューティングの普及拡大、ビックデータやAIの活用拡大、IoTの推進等のIT投資に取り組む企業の意欲は旺盛であり、2025年３月期（2024年４月～2025年２月）の情報サービス業の売上高合計は、前期比8.6％増（出典：「サービス産業動態統計調査」総務省統計局）となりました。一方で、技術者の不足感は高まり、人材確保の面では難しい状況が続きました。

　もう一つの主軸事業である建設業界は、公共投資は底堅く推移しているものの、資材価格の高騰による住宅販売価格の上昇または高止まり、および物価上昇に伴う消費マインドの低下等により、新設住宅着工数は減少傾向となりました。なお、2025年４月の建築物省エネ法改正による駆け込み需要の影響もあり前期比2.0％増加いたしました（出典：「建築着工統計調査」国土交通省）。

　このような環境のもと、当社グループは、企業価値の向上を目指し、各セグメントの事業を推進してまいりました。

　当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高は28,855,658千円（前期比98.6％）、売上総利益は7,163,256千円（前期比94.6％）、販売費及び一般管理費は6,829,256千円（前期比99.6％）、営業利益は333,999千円（前期比46.8％）、経常利益は142,814千円（前期比18.6％）、親会社株主に帰属する当期純損失は129,176千円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益183,138千円）となりました。

　　（単位：千円）

　セグメントの業績は次のとおりであります。

(a）コンサルティング事業

　コンサルティング事業は、ＩＴｂｏｏｋ株式会社において、マイナンバー制度やマイキープラットフォームへの対応等、過去から蓄積してきた顧客からの信頼・知見を活かし、中央官庁・独立行政法人・地方自治体等からのコンサルティング案件の受注に努めました。

　様々な社会課題の解決のため、あらゆる専門分野を有するメンバーが知見や経験を融合させて国内外の地域創生・再生に取り組むコンサルティング・ファーム＆シンクタンクであるみらい株式会社において、行政機関や企業のパートナーとして様々な社会課題の抜本的な解決に向けて、戦略・企画の提案・受注に努めました。

　この結果、コンサルティング事業の売上高は1,994,244千円（前期比103.4％）となりました。

(b）システム開発事業

　システム開発事業は、ニアショア開発事業を中心に、ソフトウェア開発、およびIoT機器分野等での製品の開発・販売に努めました。

　この結果、システム開発事業の売上高は3,343,363千円（前期比105.8％）となりました。

(c）人材事業

　人材事業は、技術者派遣業、製造業・流通業および教員向け人材派遣において、人材確保および派遣先企業開拓に努めました。

　この結果、人材事業の売上高は5,851,216千円（前期比98.9％）となりました。

(d）地盤調査改良事業

　地盤調査改良事業は、株式会社サムシングにおいて、らせん状の節を持つ安定した品質の補強体を構築する「スクリューフリクションパイル工法」の販売促進に努めました。

　また、戸建住宅市場だけに頼らない顧客層拡大に注力し、小型商業施設や低層マンション等に対応した「コラムＺ工法」や大口径鋼管杭、また、地盤改良工法の拡販商品と位置づけ、SDGsにも関連する自然砕石のみを使用した「エコジオ工法」の販売促進に努めました。

　土質調査試験事業を営む株式会社アースプライムは、大手ゼネコンからの大型造成工事等による土質試験や、大手建設デベロッパーからのボーリング調査の受注に努めました。

　鉄道関連の土木基礎専門工事を主力とする株式会社東名は、大手ゼネコンからの受注工事を中心に、狭小、低空間での施工条件下で大口径掘削が可能な「TBHリバースサーキュレーションドリル工法」や「ＢＨ工法」の受注に努めました。

　不動産事業を営む株式会社三愛ホームは、埼玉県の川越市・東武東上線沿線を中心に、地元企業の特性を活かした不動産売買に努めました。なお、2025年１月６日付で株式会社三愛ホームの全株式を株式会社グランディーズへ譲渡いたしました。

　当社は、2024年11月26日開催の取締役会において、場所打ちコンクリート杭工事を展開する株式会社ユーシンの全株式を取得し子会社化することを決議し、2024年12月20日に連結子会社化いたしました。同社の業績につきましては、第４四半期連結会計期間より連結業績へ取り込んでおります。

　この結果、地盤調査改良事業の売上高は16,437,299千円（前期比102.2％）となりました。

(e）保証検査事業

　保証検査事業は、地盤総合保証「THE LAND」の販売促進に加え、セカンドオピニオン地盤保証、および新築住宅に係る品質検査ならびに住宅完成保証の受注に努めました。

　この結果、保証検査事業の売上高は255,695千円（前期比84.4％）となりました。

(f）建設テック事業

　建設テック事業は、主力販売商品である「GeoWeb System」が、住宅建築にかかわる各種業務データの記録・管理の強化（不正・改ざん防止機能）や業務の自動化が図れるため、大手ハウスメーカーの基盤システムにも採用されており、本商品の販売に努めました。また、顧客の基盤システムとの連携による業務拡大や、カスタマイズの開発案件に努めました。

　さらに、新規事業として建設、測量、エンタメ等の幅広い分野で活用できる3Dカメラ（4DProduct）の日本市場の新規開発に取り組み販売促進に努めました。

　この結果、建設テック事業の売上高は453,122千円（前期比101.8％）となりました。

(g）海外事業

　海外事業は、ベトナムのインフラ整備(護岸・道路・橋梁)、再生エネルギー発電事業の太陽光発電・風力発電の地盤調査、および下水道工事に関わる仮設工事等の受注に努めました。しかし、地域の材料不足（盛土材）の影響を受け、材料の単価の高騰および納入の遅延による工事遅延が発生いたしました。

　この結果、海外事業の売上高は289,371千円（前期比31.1％）となりました。

(h）その他事業

　金融事業、M&Aアドバイザリー事業、およびドローンを活用したデータ解析事業等の売上高の総計は231,344千円（前期比45.7％）となりました。

　　（単位：千円）

② 当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は3,044,362千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動の結果、獲得した資金は305,192千円となりました。これは主に棚卸資産1,026,119千円の減少等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動の結果、使用した資金は1,647,104千円となりました。これは主に、子会社株式の取得1,292,338千円による支出等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動の結果、使用した資金は405,012千円となりました。これは主に借入れの返済による支出等による減少要因が、借入れによる収入等による増加要因を上回ったことによるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

　　　２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により計算しております。

　　　３．キャッシュ・フローおよび利払いは、キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業キャッシュ・フロー」および「利息の支払額」を利用しております。

③ 生産、受注及び販売の実績

(a）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、当期総製造費用であります。

２．建設業では、生産実績を定義することが困難であるため、地盤調査改良事業および海外事業、並びに地盤調査改良事業に付随する建設テック事業に関しては、記載しておりません。

３．保証検査事業では、保証業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(b）仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は、仕入価格によっております。

(c）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）地盤調査改良事業では、受注が工事日の１日～２日前に確定することが多く、工期が数時間～数日と短く、金額が僅少な工事が多いため、その多くが日々の工事施工終了時に売上高を計上しております。したがって売上金額と受注実績はほぼ均衡しており、受注残高に重要性はないため記載を省略しております。

(d）販売及び売上実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．主要な相手先別の販売及び売上実績については、総販売実績に対する割合が100分の10以上となる相手先がないため、記載を省略しております。

２．セグメント間の取引は相殺消去しております。

３．地盤調査改良事業、保証検査事業、建設テック事業および海外事業は請負形態を採っており、販売実績という定義は実態にそぐわないため、売上実績を記載しております。

建設業における受注工事高及び施工高の状況

(e）受注工事高、完成工事高、繰越工事高及び施工高

　当社グループの地盤調査改良事業では、受注が工事日の１～２日前に確定することが多く、また、工期が数時間～数日と短く、かつ、金額が僅少な工事が多いため、その多くが日々の工事施工終了時に売上高を計上しております。

　また、連結会計年度末において受注工事の大半が完成しており、結果、当期完成工事高と当期受注高は毎期ほぼ同額であり、繰越工事高は僅少であります。従って、その金額に重要性はないため記載を省略しております。

(f）受注工事の受注方法別比率

　工事受注方法は、特命と競争に大別されます。

（注）１．百分比は請負金額比であります。

(g）完成工事高

（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．地盤調査改良事業における当社グループへの直接発注者は全件が民間企業であります。

(h）手持工事高（2025年３月31日現在）

　当社グループは、継続的な施工の発注がなされることがありますが、受注金額が合理的に見積もれないため、前連結会計年度、当連結会計年度とも手持工事高の記載は行っておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成に際し、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。当社グループはこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　詳細については、「第５経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　なお、特に以下の項目が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

(a）繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積に影響を与える要因が発生した場合は、回収可能額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、親会社株主に帰属する当期純損益が変動する可能性があります。

(b）固定資産の減損

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。将来この回収可能額が減少した場合、減損損失が発生し、親会社株主に帰属する当期純損益に影響を与える可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a）財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末より1,053,718千円減少し、16,998,056千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少等によるものであります。

　流動資産は10,803,735千円となり、その主な内訳は、現金及び預金が3,112,252千円、受取手形、売掛金及び契約資産が6,281,908千円であります。固定資産は6,194,320千円となり、その内訳は有形固定資産が2,753,915千円、無形固定資産が2,260,589千円、投資その他の資産合計が1,179,815千円であります。

（負債の部）

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末より776,400千円減少し、14,154,677千円となりました。これは主に、短期借入金の減少等によるものであります。

　流動負債は9,510,505千円となり、その主な内訳は、支払手形及び買掛金が1,929,642千円、短期借入金が4,530,000千円であります。固定負債は4,644,171千円となり、その主な内訳は、長期借入金3,865,174千円であります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末より277,318千円減少し、2,843,379千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上によるものであります。株主資本は、2,684,246千円となり、その内訳は、資本金が1,909,570千円、資本剰余金が751,590千円、利益剰余金が23,209千円であります。その他に、その他の包括利益累計額が△35,390千円、非支配株主持分が194,523千円であります。

(b）経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は28,855,658千円となり前期比98.6%となりました。セグメント別の売上高については、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

　また、前期より減少した主な要因としましては、海外事業においてベトナムの土砂不足（盛土材）による、材料の高騰および納入遅延による工事遅延海外事業したこと、およびそのた事業において下期に予定していた検収案件の期ズレや失注したためであります。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は7,163,256千円となり、売上高総利益率は24.8％であります。なお前期の売上高総利益率は25.9％となります。

　当社グループの地盤調査改良事業における原材料は、セメントや鋼管等の仕入高および外注費が高い割合を占めております。資源の高騰等が続いているため、仕入先や外注先との交渉を行い原価の削減に努めてまいります。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は6,829,256千円となり、売上高販管費率は23.7％であります。なお前期の売上高販管費率は23.4％となります。売上高販管費率の主な増加要因は、社会的な円安によるインフレ等により人件費が増加したためであります。

　当社グループ全体で、コストカット意識の定着、グループ内の類似サービスの統一化等を推進させ、利益面の増強を図ってまいります。

（営業利益）

　当連結会計年度における営業利益は333,999千円となり、売上高営業利益率は1.2％となりました。

　セグメント別では、コンサルティング事業が249,269千円、システム開発事業が272,460千円、人材事業が28,710千円、地盤調査改良事業が524,722千円、保証検査事業が103,171千円、建設テック事業が40,259千円、海外事業が△228,750千円、その他事業が△101,588千円であります。

　売上高営業利益率に関しましては「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

（経常利益）

　当連結会計年度における経常利益は142,814千円となりました。

　営業外収益は、助成金収入14,194千円等により57,657千円となり、営業外費用は、支払利息127,365千円等により248,842千円となりました。

(c）当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、
経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　② 当期のキャッシュ・フローの概況」に記載のとおりであります。

(d）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(e）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　当社グループの運転資金の使途のうち主なものは、原材料の仕入れのほか、販売費及び一般管理費であります。
　投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものです。

　運転資金は自己資金および金融機関からの借入を基本としており、また、設備投資や長期運転資金の調達につきましても、金融機関からの長期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は9,690,107千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,044,362千円となっております。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度における主要なセグメントの研究の目的、主要課題、研究成果および研究開発費等につきまして、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は29,584千円となっております。

(1）システム開発事業

　システム開発事業で行っているデジタルテクノロジー事業では、AIやIoTで続々と登場する新たな技術を活用し高品質化を図ることで、利用者の利便性の向上、顧客への提案力向上を目的として研究開発を行っております。

　具体的な研究開発活動としては、IoT機器に係るセンシング機能対応に関するソフトウェア開発、およびハードウエアの購入になります。

　システム開発事業における研究開発費の総額は1,609千円となっております。

(2）地盤調査改良事業

　地盤調査改良事業では、新しい価値の創造、品質並びに生産性の向上、環境整備を目的として継続的な研究開発を行っており、その主な項目として地盤の耐震化技術の開発、既存技術の品質向上及び生産性向上、集中豪雨対策工法の開発を行いました。

　具体的には、耐震化技術として液状化対策工法のモデル解析、改良体撤去工法と地盤改良技術の品質向上及び生産性向上を目的とした材料、設備に関する研究開発、また集中豪雨対策として地中埋没ドレーン管と埋没方法研究開発を行いました。

　地盤調査改良事業における研究開発費の総額は6,242千円となっております。

(3）建設テック事業

　建設テック事業では、R＆D室を中心に、新規事業として3Dカメラ（4D Product）の「4DKanKan」における日本市場の新規開発、最先端技術・概念に基づく新たな価値・サービスの創造をテーマに研究開発に取り組みました。

　建設テック事業における研究開発費の総額は21,732千円となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、将来の事業展開と需要予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては取締役会を通じて提出会社が中心に調整を図っております。

(1）重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力は、算定が困難であるため、増加能力に代えて投資目的を記載しております。

(2）重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3）重要な設備の売却

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　　　　　　764,700株

発行価格　　　　451円

資本組入額　　225.5円

３．有償第三者割当　　  　　1,520,000株

発行価額　　　　423円

資本組入額　　211.5円

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。

発行価額　　　　294円

資本組入額　　　147円

割当先　　　当社の従業員16名、当社の子会社の取締役16名、当社の子会社の従業員63名

５．資本準備金の額の減少は、2024年６月25日開催の第６回定時株主総会決議による、繰越利益剰余金の欠損填補を目的としたその他資本剰余金への振り替えであります。

６．2022年８月15日提出の有価証券届出書およびこれに関する訂正届出書（2022年８月16日提出）に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、2023年８月23日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」のとおりの変更に加えて、2024年12月17日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」しに記載しているとおり、以下のとおり変更しております。

（１）変更の理由

　当社は、2022年８月15日付適時開示「第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行に関するお知らせ」２．募集の目的及び理由 （１）本資金調達の目的及び理由に記載のとおり、コア事業への投資および財務基盤の安定を目的に本第三者割当増資を実行いたしました。

　そのような中、資金使途であるM&A費用については、2024年11月26日付適時開示「株式会社ユーシンの株式取得（連結子会社化）および特定子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり株式会社ユーシン（以下「ユーシン」といいます。）の全株式を取得し連結子会社化（以下「本株式取得」）することを決定いたしました。また、本日付適時開示「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」で別途公表いたしましたとおり、本株式取得に係る資金調達を決定しております。シンジケートローンにより1,800百万円の資金調達を行うものの、ユーシンの取得価額およびその他取得に係る手数料等を踏まえると、当該資金調達額では本株式取得の費用を賄うことができない状況です。そのため、本第三者割当増資の新株式発行による資金調達額624百万円（発行手数料を除いた額）のうち、未充当である380百万円を本株式取得費用として充当することが適切であると判断いたしました。なお、充当予定でありましたその他の資金使途については、市場概況および当社グループの財務状況等を踏まえて自己資金等で充当していく予定です。

　なお、資金使途であるM&A費用200百万円のうち56百万円は新株予約権の行使による調達を予定していたものの、当社の株価が行使価額である423円を超えておらず資金調達ができていません。そのため、56百万円については、別途資金使途であるシステム開発事業のITbookテクノロジー株式会社（現NXTech株式会社）のSE（システムエンジニア）等の人材採用費用へ加えております。

（２）変更の内容

変更箇所は下線を付しており、変更後の金額における下段の括弧書きの数値は2024年11月末時点における充当済み金額となります。

（変更前の内容）

（変更後の内容）

（６）【大株主の状況】

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てています。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。利益配分につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績や景況等を総合的に勘案して、株主への配当を実施することを基本方針としております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は利益重視の経営に転換以降、2023年３月期および2024年３月期において２期連続で利益を確保し、その体制を整えてまいりました。そして、2025年３月期は当社初となる配当を実施する計画を立てておりました。しかしながら、2025年３月期の連結業績については前期比で減収減益、そして親会社株主に帰属する当期純損失を計上することとなったため、誠に遺憾ながら、１株当たり配当金を当初予定していた６円から０円に修正いたしました。

株主の皆様に対して今後継続的な利益還元を目指してまいります。何卒ご理解賜りたくお願い申し上げます。

＜ご参考＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、事業活動の適法性を確保し、かつ経営の透明性を確保したうえで経営環境の変化に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築、維持することを基本的な考え方としております。以上を実現するために監査役会設置会社を選択し、コーポレート・ガバナンス体制としては株主総会、取締役会、監査役会に加えて経営の意思決定を補助するために経営会議や各種委員会を設置し、重要事項の審議、検討を通じてガバナンスの実効性を高めてまいります。

　また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定およびその執行を行っていく必要性の認識のもと、当社は執行役員制度を新たに見直し、「経営監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能分化を図ってまいります。さらに、取締役会の監督・監視機能を強化するため、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに新たに任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、執行役員選任、報酬額決定等に対する諮問、答申を受け、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

(a）企業統治の体制の概要

　a．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役　左奈田直幸が議長を務めております。その他メンバーは取締役会長 松場清志、取締役　坂口岳洋、取締役　和田洋、社外取締役 塚本勲、社外取締役 森本千賀子、社外取締役 仲岡一紀、で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各業務執行取締役、および執行役員の業務執行機能の状況を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．仲岡一紀氏につきましては、2024年６月25日就任以降の状況を記載しております。

　　　２．髙橋俊裕氏につきましては、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、経営方針に関する事項、決算および事業報告に関する事項、取締役および執行役員に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、委員会に関する事項、関係会社に関する事項に関する事項等について、報告および決議いたしました。

　b．監査役会

　当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役 西山靖、社外監査役 三谷総雄、社外監査役

岡田憲治で構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に業務執行取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。

　また、内部監査室および会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

　c．内部監査室

　内部監査室は、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各事業部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役、取締役会および監査役会に報告しております。

　また、監査役とは内部監査結果および改善状況について、意見交換を行っております。

　d．指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は、社外取締役　塚本勲が議長を務めております。本報告書提出日現在、社外取締役３名、代表取締役１名および取締役１名の計５名により構成され、年間計画による開催および必要に応じて適宜開催し、取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。

　なお、指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、当委員会の運営方針等の検討のほか、株主総会へ付議される役員報酬にかかる議案の承認、取締役の個人別の報酬（固定報酬）を取締役会においてその決定権限を代表取締役に委任する前段階における妥当性の審議を行っております。

(b）当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社を採用しております。業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会を設けることで、取締役会への監督機能の向上を図り、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

　なお、監査役２名を社外監査役として選任しており、取締役会および経営陣に対して独立した立場で積極的に
意見を述べており、独立性の高い監査役会を構築しております。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

　当社は、取締役会において内部統制システム基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　a．コンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

　b．重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士・
監査法人等の外部専門家と相談し、助言を求める。

　c．法令上疑義のある行為等について「内部通報規程」に基づき社員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営し通報者の保護を図る。

　d．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・「特殊暴力防止対策協議会」「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」等の外部専門機関とも連携して対応する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　a．取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。

　b．取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　環境、災害、コンプライアンス、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況監視および全社的対応は経営管理本部が行うものとする。リスクが顕在化した場合は、取締役会において対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　a．定例取締役会を月１回開催するほか、迅速に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、また、取締役に対する情報提供体制の整備等、取締役が適切な職務執行を行える体制を確保する。

　b．取締役会は、取締役・社員等が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために
各部門の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを維持する。

(e）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　a．グループ会社のセグメント別の事業に関して、取締役会、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社経営管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。

　b．グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続きおよび定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が
適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用する。

　c．各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。

　d．各グループ会社は、法令遵守およびリスク管理等を図る。

　e．監査役および内部監査室は、グループ会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役は、社員等に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとする。また、業務遂行上必要な場合、監査役が監査役の職務を補助する社員等に関して取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制を整える。

(g）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　前項の使用人の取締役、執行役員からの独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、
監査役会の事前の同意を得るものとする。

(h）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

　a．当社およびグループ会社の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告する。

　b．監査役が、取締役会等重要な会議に出席するなど、重要事項の報告を受ける体制を整える。

(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役へ報告した当社およびグループ会社の取締役又は使用人に対し、「内部通報規程」に基づき、その報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることがないよう体制を整備する。

(j）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務は、その費用を当社が負担する。

(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　a．監査役は、監査の実効性を確保し、適切な意思疎通を図る目的で、内部監査室との連携を図り、代表取締役、取締役もしくは使用人との定期的な意見交換会を開催する。

　b．監査役は、業務監査の実効性を確保するため、随時、現地調査および取締役・使用人等との面談を要請することができる。

　c．監査役は、監査の実務上必要と認めるときは、専門の弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部
専門家を独自に活用することができる。

(l）財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保する。

（リスク管理体制の整備）

　リスク管理体制につきましては、取締役会で全社的なリスクの把握とその対策決定を行うことに加え、本部長
レベルまでをメンバーとする経営会議においても、リスク管理の観点から案件の精査などを実施しております。

（責任限定契約の内容）

(a）取締役

　定款において取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。

(b）監査役

　定款において監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。

(c）会計監査人

　定款において会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要等）

　2021年３月１日以後に締結した契約はありません。

(弁護士の関与）

　法律上の判断を要する問題を含めて、コンプライアンスについて顧問弁護士等に適時、助言を受けております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　子会社に対しては、経営上の重要事項の承認手続き、および定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定しております。また、月に１回、グループ経営会議を開催し経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。

　さらに、監査役および内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。

(株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項)

(a）自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した経営を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b）中間配当

　当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(c）取締役等の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(取締役の定数)

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(会社の支配に関する基本方針）
　当社は、会社法施行規則第118条第３号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社は監査役会を設置しております。

　監査役会は、常勤の監査役１名と非常勤の社外監査役２名の３名で構成しており、常勤の監査役は当社事情に精通し、非常勤の社外監査役２名はそれぞれの分野において専門性の高い、独立性のある陣容を組み、監査役会を定期的に開催しております。また、監査役は、取締役会への出席と内容把握のための発言を行うほか稟議書を閲覧するなど、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。

　また、監査役会および内部監査室と会計監査人は必要に応じて情報・意見交換を行うこととしております。

　なお、社外監査役岡田憲治氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　内部監査室、監査役会および会計監査人の相互連携ならびにこれらの監査との関係は、内部監査室、会計監査人および監査役会による三様監査連絡会を定期的に開催し、会計監査人より期中監査および年度末監査の状況説明等を受けるとともに、意見交換を行って三者間の連携を図っており、経営活動全般を対象とした監査の質の向上に努めております。

　当事業年度において、監査役会は全部で13回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

　常勤監査役の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、財産の状況の調査、子会社の取締役および監査役等との意思疎通および情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っています。

② 内部監査の状況

　代表取締役直属の内部監査室を設置しており、専任担当者３名（公認内部監査人（CIA）２名、公認会計士１名）を配置しております。内部監査室は、取締役会の承認を得た「内部監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、各部門および子会社を対象に、企業価値の保全および向上の視点、コーポレートガバナンス向上の視点、内部統制向上の視点などから内部監査を実施し、必要に応じて監査対象組織や関連する部門へ提言を行っております。内部監査の結果は、代表取締役へ直接報告されるとともに、取締役会へ適宜報告されています。また、監査役会へも随時報告され、意見交換がなされる仕組みを構築しており、当年度は双方のリスク認識を協議し監査テーマに反映しました。内部監査で指摘した発見事項についてはフォローアップを行って改善状況を確認し、代表取締役、取締役会、監査役会へ適宜報告しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

　　ゼロス有限責任監査法人

b.継続監査期間

　　２年間

c.業務を執行した公認会計士

　　松本 慎一郎

　　野間 優佑

　　佐藤 州

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他12名です。

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は監査法人について、会計監査人としての品質管理体制、独立性および専門性、当社が展開する事業分野への理解度等の有無の観点より、監査を遂行するに十分であることを選定方針にしております。

　ゼロス有限責任監査法人を会計監査人とし選定した理由は、上記選定方針を満たしており適任であると判断したためであります。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役会による監査法人の評価

　監査役会はゼロス有限責任監査法人からその人員体制、監査の品質の管理状況等についてヒアリングしたほか、監査法人の独立性・専門性やその職務遂行状況についての意見等を勘案し協議した結果、同監査法人による監査は適切に行われているものと判断しております。

g.責任限定契約の内容の概要

　当社は、会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。

　会計監査人が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとします。この責任限定契約が認められるのは、会計監査人がその責任の原因をなった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限るものとします。

(h）監査法人の異動

　当社の監査法人は次の通り異動しています。

　　前々連結会計年度及び前々事業年度　監査法人ナカチ

　　前連結会計年度及び前事業年度　ゼロス有限責任監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りです。

当該異動に係る監査公認会計士等の名称

・選任する監査公認会計士等の名称

　　ゼロス有限責任監査法人

・退任する監査公認会計士等の名称

　　監査法人ナカチ

・当該異動の年月日

　　2023年６月26日（第５回定時株主総会開催予定日）

・退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2019年６月26日

・退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

・当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である監査法人ナカチは、2023年６月26日開催予定の第５回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

　現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業拡大に伴い監査時間が増加傾向にあり、そして、監査費用のさらなる上昇が見込まれること等を考慮し、会計監査人を見直すことにいたしました。

　その結果、ゼロス有限責任監査法人が会計監査人としての専門性、独立性、適切性、監査経験、会計監査が適切かつ妥当に行われる監査体制および職務執行能力や監査費用等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したため、新たに同監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

・上記（当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯）の理由及び経緯に対する意見

　　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　監査役会の意見

　　　妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a）を除く）

　該当事項はありません。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

(d）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

(e）監査報酬の決定方針

　当社は、会計監査人が独立した立場で公正かつ誠実に監査業務を行えるよう、監査日数、業務の特性、規模等を勘案し、監査報酬を適切に決定することとしております。

(f）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2025年６月24日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を200,000千円、うち社外取締役は年額30,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は７名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は７名。）、監査役年間報酬総額の上限を30,000千円（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。

　また、当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
　その概要は次のとおりであります。

(a）基本報酬に関する方針

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

　なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

(b）報酬等の決定の委任に関する事項

　当事業年度におきましては、取締役の金銭報酬について、2024年６月25日開催の取締役会により委任された代表取締役社長前俊守により個人別の報酬等の額の決定を行っております。

　代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

(c）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会で決議いただきました報酬限度額の範囲内で、代表取締役がその役位、職責に応じて上程した額について、取締役会決議により構成され、社外取締役を議長とする任意の報酬委員会に諮問していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上表には、2024年６月25日付で任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。

３．期末現在の人員は、取締役７名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

　当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容

　当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先および地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と
判断する企業の株式を保有しています。

　当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社
グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の
結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

(b）当社の株式の保有状況

　a．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　（a）保有方針および保有の合理性を検証する
方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

　b．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、ゼロス有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】