ヱスビー食品株式会社（2805） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額は、第108期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額は、第108期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の配当額を記載しております。

３．第111期の１株当たり配当額には、創業100周年記念配当４円（うち１株当たり中間配当額には創業100周年記念配当２円）が含まれております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしましたため、第112期の株価については当該株式分割前の最高株価及び最低株価を記載し、（　）内にて当該株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

当社は、初代社長山崎峯次郎（創業者）が1923年カレーの調合に成功し、自家営業に着手したときにその源を発し、わが国スパイス産業の草分けとして浅草に興しました日賀志屋をもってその母体といたします。

３【事業の内容】

当社及び当社の関係会社は、主としてスパイスを原料とする食料品の製造・加工会社を中心に、原材料・商品の供給及び販売等を担当する会社をもって構成されており、当社及び主な関係会社の位置づけは次の通りであります。

なお、当連結会計年度から、報告セグメントを変更しております。変更の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」に記載の通りであります。

食料品事業

各種香辛料、即席カレー、チューブ製品、レトルトカレー等の製造・販売のほか、関連する原材料の調達を行っております。

当社が製造・販売を行うほか、下記の活動を行っております。

・生産関係

エスビーガーリック食品株式会社、ヱスビースパイス工業株式会社、株式会社ヱスビーサンキョーフーズ、株式会社大伸は、商品の製造を担当し、当社に納入しております。

・原材料関係

株式会社ヱスビー興産、峯栄興業株式会社は、輸入原料及び国内原材料等の調達を担当しております。

・販売関係

S&B INTERNATIONAL CORPORATIONは主に米州で加工食品の販売を行っており、当社より商品を供給しております。

S&B FOODS SINGAPORE PTE.LTD.は主に東南アジア、オセアニア地域で加工食品の販売を行っており、当社より商品を供給しております。

S&B SPICE CANADA INC.は主にカナダで加工食品の販売を行っており、当社より商品を供給しております。

上記の状況について事業系統図を示すと次の通りであります。

(注)　 ※１　連結子会社

※２　非連結子会社で持分法非適用会社

※３　連結子会社でありました㈱ヒガシヤデリカは、2025年２月に清算結了しております。

４【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当いたします。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．連結子会社でありました㈱ヒガシヤデリカは、2025年２月に清算結了しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

（注）従業員数は就業人員（嘱託契約の社員を含む）であり、臨時雇用者（パートタイマー及び派遣社員）の人数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（嘱託契約の社員を含む）であり、臨時雇用者（パートタイマー及び派遣社員）の人数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、正社員を対象に算出しており、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」といいます。）の労働組合のうち主なものはヱスビー食品従業員組合（2025年３月31日現在組合員数907人）であります。

なお、労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、当社人事制度における役割等級に基づく女性労働者の割合を算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。第３次中期経営計画では「子が１歳に達するまでに育児休業を取得した男性労働者の割合」における育児休業取得率も算出しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。賃金は性別に関係なく同一の基準を適用しておりますが、役割別人数構成、勤続年数の差などにより男女間の賃金差異が生じております。（平均勤続年数（正社員・契約社員）：男性14.8年、女性10.7年）

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、日々の活動の拠りどころとして、理念とビジョンを掲げております。この理念とビジョンのもと、従業員一人ひとりが同じ方向に向かって活動していくことで、組織力を高め、いかなる環境においても持続的に成長し、社会から必要とされる人・企業になることを目指しております。

・創業理念

「美味求真」

お客様に喜んでいただくために、ただひたすら真っすぐに“本物のおいしさ”を追い求めます。

・企業理念

「食卓に、自然としあわせを。」

一）常に研究を怠らず、創意工夫をこらして高い品質と新たな価値を創出します。

二）常にお客様の視点で考え、心から満足していただける製品を追求します。

三）常に自然に感謝し、食卓から幸せな生活と豊かな社会づくりに貢献します。

・ビジョン

「『地の恵み スパイス＆ハーブ』の可能性を追求し、

おいしく、健やかで、明るい未来をカタチにします。」

今後も、お客様はもとより、株主、取引先、地域社会、そして従業員を含め、すべてのステークホルダーの皆様から信頼され、選ばれる企業を目指して、鋭意事業活動に取り組んでまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

グローバル化・デジタル化といった社会環境の変化が進むなかで、個人の嗜好や価値観、生活様式も多種多様となり、食に対するニーズは複雑化・高度化が進むものと想定されます。一方で、気候変動やそれに起因する食料危機、短期的な利益追求による資源枯渇や廃棄物の増加といった社会課題に対しては、一刻も早い対処が必要な状況にあります。

当社グループは、香辛料のトップメーカーとして培ってきた技術力と開発力を活かし、コアコンピタンスである「地の恵み スパイス＆ハーブ」を常に進化させるとともに、お客様視点での研究開発や製品開発、マーケティング活動の強化により、さまざまなニーズの変化に対応してまいります。そして、これら食の進化・発展を追求するだけでなく、環境負荷の低減や社会・環境・人権に配慮した原材料調達及び製品供給を通じ、社会課題の解決に取り組んでまいります。

事業環境といたしましては、日本国内では人口減少・少子高齢化が進む一方、世界人口は年々増加しております。これに対し当社グループは、世界中の食卓に自然としあわせを届けるべく、各国の市場に向けた販売を強化し、2043年に海外売上高比率40％超を目指して取り組んでまいります。

また、世界的にも高齢化が進むなかで、健康に寄与する食品への関心はますます高まっていくものと思われます。スパイスやハーブは、世界の各地で調味料として使われるだけでなく、太古より人々の生活に欠かせない活力源や生薬として重宝されており、その将来性が大いに期待されるところです。こうしたことから、事業の基盤となるコアコンピタンスの進化に向け、スパイスやハーブの研究を加速させるとともに、栽培技術の獲得や産地開発への取組みをさらに深めてまいります。

そして、これら取組みをより確かなものにするために、グローバル人財・デジタル人財・研究者等の育成に向けた教育を進め、生産性を向上させるべく業務や事業構造の改革を進めてまいります。

以上を踏まえ、2023年４月より開始いたしました第３次中期経営計画におきましては、スパイスとハーブに関する事業を通じて、世界のお客様の豊かで健やかな暮らしに貢献するとともに、社会課題の解決に取り組んでおります。

(3) 目標とする経営指標

社会環境や経営環境がめまぐるしく変化し先の見えない状況のなかで、持続的な成長と企業価値の向上のため、事業領域の拡張や事業の再構築により収益力を高めるとともに、経営の効率化と財務体質の強化を進めてまいります。経営指標といたしましては、売上高営業利益率、自己資本比率及びＲＯＥの向上を重視してまいります。

なお、2026年３月期を最終年度とした第３次中期経営計画につきましては、過去数年間にわたり原材料価格の上昇の影響が続いておりますものの、価格改定の実施に加え、主力製品及び高付加価値製品の販売並びに海外事業が順調に推移していることなどから、2026年３月期の業績予想につきましては目標値を大きく上回る見込みです。

(注)2024年３月に、株式会社ヒガシヤデリカが運営する調理済食品事業を譲渡いたしました
（2024年３月期　売上高101億93百万円、営業利益２億32百万円）。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

今後の経済環境につきましては、不安定な国際情勢や各国の政策に対する不確実性の高まり、金融資本市場の変動などの影響により、原材料・エネルギー価格は引き続き高い水準で推移するものと見込んでおります。

食品業界におきましては、原材料価格等の高騰や物価上昇によるお客様の節約志向が高まるなか、引き続き消費行動や市場構造の変化への対応が求められるものと想定されます。

当社グループといたしましては、「（2）中長期的な会社の経営戦略」に記載しております中期経営計画の施策に取り組むことで、さまざまな環境変化や、お客様のニーズの変化・多様化に柔軟かつスピーディに対応し、食品メーカーとしての使命を果たすとともに、常に新たな価値を提供し続けてまいります。そして、当社ビジョンの実現に向け、当社グループの強みをさらに伸ばし、ブランド価値を高めていくなかで、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。

また、世界的な気候変動や人口増加・高齢化、地政学リスクの高まり、そして生活様式や価値観の多様化など、世界中で社会環境が大きく変化を続けるなかで、企業や製品に求められるものは、これまで以上に多岐にわたっております。当社グループでは、社会に価値を提供する企業として永続的に存在し、成長し続けるため、重要度の高い社会課題「マテリアリティ」を特定し、活動目標として「エスビー食品ミッション」を掲げております。この「エスビー食品ミッション」のもと、地球環境保全やＳＤＧｓの達成に寄与することを目指し、活動テーマに沿った事業活動を進めてまいります。

第３次中期経営計画におきましては、以下の非財務目標を中心に、世界の人々のしあわせと持続可能な未来の創造に取り組んでおります。

※「持続可能な調達に関するコミットメント」、2030年目標

コーポレート・ガバナンスにつきましては、執行役員制度のもと、取締役と執行役員の役割を明確にすることで、意思決定と業務執行のスピードアップを図り、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応いたしますとともに、取締役会の実効性を高めるための取組みを継続して進めてまいります。なお、当社は、2024年６月に監査等委員会設置会社へ移行し、重要な業務執行の決定権限を取締役会から取締役へ委任しております。これにより、意思決定・業務執行のさらなる迅速化を図るとともに、取締役会の監督機能の強化等によりコーポレート・ガバナンスを充実させ、さらにグローバルな企業価値向上を目指します。

また、当社グループ全体の内部統制の充実を図るとともに、企業活動を取り巻くさまざまなリスクに対しては「リスクマネジメント委員会」を中心として、継続的に管理体制を強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

当社グループは、「食卓に、自然としあわせを。」という企業理念のもと、「エスビー食品行動規範」に基づいた事業活動を実践しております。

そして、環境負荷低減やダイバーシティなどさまざまな社会的課題の解決を当社グループにとっての経営上の重要な課題として捉え、それらに関わるすべてのステークホルダーの皆様の信頼が得られるように、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。

＜サステナビリティ方針＞

私たちは、「地の恵み」を事業の核とする企業として、社会や環境との調和を図り、理念と行動規範に基づく活動を通じて、すべてのステークホルダーの皆様から信頼を得られるよう努めるとともに、持続可能な社会の実現に貢献します。

この他、関連方針として「人権方針」「環境基本方針」「サステナビリティ調達基本方針」「マルチステークホルダー方針」を制定し取組みを進めております。各方針の詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。

・人権方針（URL　https://www.sbfoods.co.jp/company/policy/humanright/）

・環境基本方針（URL　https://www.sbfoods.co.jp/company/sustainability/environment/policy.html）

・サステナビリティ調達基本方針

（URL　https://www.sbfoods.co.jp/company/sustainability/society/procurement/policy.html）

・マルチステークホルダー方針

（URL　https://www.sbfoods.co.jp/company/policy/pdf/multi_stakeholder.pdf）

①　サステナビリティ推進体制（ガバナンス）

当社グループのサステナビリティ推進体制は下図の通りになっております。2024年度は取締役会の直轄組織であり、代表取締役社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」を２回開催し、各部会の協議事項に基づいて、サステナビリティ課題に対するモニタリングや推進部会への指示・アドバイスを行い、その活動を取締役会へ報告いたしました。下部組織として環境部会、サステナブル調達推進部会、サステナブル商品開発部会、エンゲージメント推進部会の４部会にて、サステナビリティに関する目標設定や進捗状況のモニタリング、達成内容の評価などを行うことに加え、2023年４月より当社事業に関わる全ての人々の人権尊重の強化を目的に人権部会を設置いたしました。人権部会においては、サステナブル調達推進部会及びリスクマネジメント委員会並びに下部組織のコンプライアンス部会と連携しながら、当社グループの人権デューデリジェンス体制の構築・運用を推進してまいります。

＜サステナビリティ推進体制＞
 

②　マテリアリティとエスビー食品ミッション（リスク管理と戦略）

当社グループでは、外部の専門家の協力のもと、食品業界に関連する社会課題を網羅的に抽出し、社内外のステークホルダーへのアンケートを通して重要度を評価しております。評価の結果を踏まえて、当社グループにとって重要度の高い課題をマテリアリティとして特定し、当社グループが社会に価値を提供する企業として永続的に存在し、成長し続けるために取り組む社会課題の目標を「エスビー食品ミッション」として掲げております。

このミッションのもと、事業を通じてＳＤＧｓの達成に寄与することを目指し、バリューチェーンの各段階において、社会・環境に配慮した商品の提供、環境負荷の低減や、ダイバーシティの推進といったさまざまな活動に継続して取り組んでおります。

当社グループのマテリアリティと「エスビー食品ミッション」につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

また、サステナビリティ分野を含む「全社共通リスク」「オペレーショナルリスク」はリスクマネジメント体制にて管理・監督を行っております。詳細につきましては、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

③　指標と目標

「エスビー食品ミッション」は、当社グループの経営計画にも盛り込んでおります。第３次中期経営計画における非財務目標につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

また第３次中期経営計画の非財務目標のうち、「持続可能な調達」につきましては2023年度の目標を達成し、2030年度を目標とした以下コミットメントを制定し、引き続き取組みを進めております。

＜持続可能な調達に関するコミットメント＞

・香辛料

主要香辛料（※１）について、2030年度を目標として安全・人権・環境・コンプライアンスに配慮した持続可能な調達を目指します。また、フェアトレード・有機認証香辛料の調達や契約栽培の拡大も引き続き進めていきます。

※１　主要香辛料：こしょう・唐辛子・マスタード・パセリ・ローレル・オレガノ・わさび・
　ターメリック・コリアンダー・クミン

・パーム油

当社グループの全製品に使用しているパーム油を2023年度中に100％ＲＳＰＯ認証油に切り替え（※２）、今後もこの取組みを継続するとともに、2030年度を目標として産地、サプライヤーとの連携を通じて、持続可能な調達実現のためのエンゲージメントの構築（※３）を目指します。

※２　2023年度100％ＲＳＰＯ認証に切り替え完了（マスバランスとブックアンドクレームの組み合わせにより）

※３　定期的な現地調査、サプライヤーを通じた農園や現地工場との連携及び小規模農家支援、苦情処理手順の構築

・紙

当社グループのカレーなどのルウ製品、レトルト及びチューブ入り香辛料のパッケージ（※４）に使用している紙について、2023年度中のＦＳＣ認証紙への切り替えを完了いたしました。以降、対象製品を瓶入り香辛料のラベルや紙を使用している製品の袋等にも拡大し、2030年度までに当社グループの製品パッケージに使用する紙を100％ＦＳＣ認証紙に切り替えることを目指します。

※４　紙器（個装箱）

(2) ＴＣＦＤ提言への対応（気候変動への対応）

当社グループでは、地球環境保全への取組みとして環境負荷の低減を「エスビー食品ミッション」の一つとして掲げております。特に気候変動は事業に重大な影響を与える問題と捉えており、脱炭素活動を推進していくとともに、激甚化傾向にある自然災害に対しては、リスクマネジメントにより、リスクの低減に努めております。また、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づき、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４項目について、積極的に情報開示を推進してまいります。

ＴＣＦＤ提言に基づく４項目についての情報開示

気候変動リスク・機会の影響評価

(注)　中期：2030年頃、長期：2050年頃

(3) 人的資本

①　戦略

当社は、社員が会社にとっての「財産」であるという考えのもと、「個性のミックススパイス」である社員が多様な強みを発揮し、生き生きとやりがいをもって働けることが重要であると考えております。社員一人ひとりが、理念・ビジョンに共感し主体的な理想を持ち同じ方向に向かって活動をしていくことで組織力を高め、いかなる環境においても持続的に成長し、社会から必要とされる人・企業になることを目指して、人財育成、ダイバーシティ＆インクルージョンの実現、健康で生き生きと働ける職場づくりに関する各種施策を推進し、積極的な人的資本経営を行っております。

＜Ｓ＆Ｂ人事ポリシー＞

当社で働く人財に対する普遍的な価値観（人事理念）を「Ｓ＆Ｂ人事ポリシー」として掲げ、多様な人財が個々の能力を最大限発揮し、主体性をもって活躍できるよう、各種人事施策を実施しております。

・一人ひとりの多様な強みを活かせる体制を追求します

「個性のミックススパイス」である当社において、社員一人ひとりが理念やビジョンに共感し、それぞれの多様な強みを活かして働けることはとても大切であると考えています。それぞれの得意分野を伸ばすことで、一人ひとりがイキイキと働ける体制を追求していきます。

・挑戦する人が成長できる機会と仕組みを提供します

「成長したい！」という強い想いで色々な仕事に挑戦している人をサポートします。失敗を恐れずに挑戦することを評価し、そのような仲間が互いに切磋琢磨して成長できる機会と仕組みを提供していきます。

・個々の「役割」や「成果」に対して、正しく報います

期待される役割や、その役割を通じて出された成果に正しく報います。過去の実績にとらわれず、今の役割と成果貢献を適切に評価することで、次の活躍機会の提供に繋げていきます。

・誰もが健やかに働き続けられる環境を整備します

おいしさと健康をお届けする企業として、社員一人ひとりが健やかであることが基盤であると考えています。社員のみなさんが心身ともに元気に働き続けられるよう、会社としてサポートできる環境を整備していきます。

ア．人財育成

当社では、公正かつ透明な環境のなかで、社員一人ひとりの持ち味や主体性、自ら成長しようとする意欲を最大限に尊重し、成長をサポートする各種育成プログラムを整備しております。具体的には、次世代を担う中核人財の育成プログラムや、海外・ＩＴなどの重点分野における専門的なスキルの獲得に向けた育成プログラム、当社のコアコンピタンスであるスパイス＆ハーブに関する基本教育など積極的な人財投資や、キャリアチャレンジ制度（希望職務への異動審査制度）の運用等を通じた人財活性化を進めております。これらの取組みにより、生産性向上と付加価値の最大化を実現することで、持続的な成長を目指しております。

ａ．次世代を担う中核人財の育成

（次世代グローアッププログラム）

企業の持続的な成長に向けた社員力向上のため、次世代を担う人財に必要な要素である“ポータブルスキル”（＝部門、職種の垣根を越えて基盤となるスキル）の習得を狙いとした育成体制を整備し、若年層から自律的かつ計画的な学習による成長を支援しております。リーダーシップを主なテーマとした実践形式の集合研修や、多様な業種・職種の人々と協力しながら課題解決に挑戦する越境学習など様々なプログラムを実施しております。

 

リーダーシップを主なテーマとした実践形式の集合研修

ｂ．重点分野における専門的スキルの獲得

（デジタル人財育成）

業務変革、デジタルシフトの取組み推進を目的に、2022年より全社でデジタルリテラシー教育を強化しております。公募型の「デジタル人財育成研修」では、一定期間に亘る研修の中で、デジタル技術による新たな価値創造や業務改革の企画実行スキルを、各階層や育成後の期待役割に応じて身に付けられるよう支援しております。また、全社員の基礎的なデジタルリテラシーの向上を目指して「ＩＴパスポート」の資格取得を推進し、知識習得の支援として定期的な社内模擬試験も実施しております。その他、デジタル技術を業務改善に活用するために、高度な知識を持たなくても利用できる「ローコードアプリ開発研修」の実施なども行っております。

（グローバル人財育成）

重点分野である海外ビジネスにおいて、将来的なグローバルリーダーとなりうる人財の戦略的な育成を図るために、グローバル人財育成プログラム（国内外研修）を行っております。育成プログラムを通じて、グローバルフィールドにおける事業の流れを網羅的に把握し、多様な相手との異文化コミュニケーションやグローバルリーダーとしての素養、多文化適応能力、ビジネスを進めるスキルを獲得することを狙いとし、積極的に取組みを進めております。また全社員に向けて、グローバル情報を定期的に発信し、多様な価値観・考え方への理解を深める取組みも進めております。

ｃ．コアコンピタンスであるスパイス＆ハーブに関する基本教育

（スパイス＆ハーブ資格制度）

当社ではコアコンピタンスであるスパイス＆ハーブをあらゆる業務知識の土台とし、関連する知識や経験の習得については、スパイス＆ハーブの楽しみ方、魅力、感動を伝える際などに必要な基本教育と捉えております。2003年より「スパイス＆ハーブマスター」という社内資格を制定し、ステークホルダーに向けてスパイス＆ハーブの魅力を伝える活動を行ってきている他、2007年より全社を対象にスパイス＆ハーブの社内検定試験を実施するとともに、年１回の資格更新制度を導入し、定期的な学び直しにより習得した知識の維持・活用を図っております。

ｄ．キャリア自律の促進

（キャリアチャレンジ制度）

一定の要件を満たした社員が、これまでの経験や貢献実績・持ち味・スキル・意欲などをアピールし、自身のキャリアにおいて経験したい職務への配置転換を会社に働きかけることができる制度を設けております。意欲と適性のある社員が、希望するキャリアをより能動的に意思表明することで、全社視点での適材適所配置を一層推進し、個々人の成長、キャリア自律の促進を図り、組織全体の活性化を目指しております。

イ．ダイバーシティ＆インクルージョンの実現～多様な人財の活躍　働きやすく・働きがいのある職場～

当社では、「ダイバーシティ・マネジメント」を企業の持続的成長に向けた重要な経営戦略の一つと位置付け、ダイバーシティ推進の「５つの柱」のもと、組織の人財多様化を進め、多様な人財が主体性をもって活躍できる環境整備などの施策を積極的に推進しております。各種施策を推進し、社員一人ひとりが「働きやすさ」「働きがい」を感じられる職場の実現を目指してまいります。

ａ．組織の人財多様化推進

多様な人財の採用や育成、登用を積極的に進めることで企業活動に多様な視点を取り入れ、イノベーションを生み出すことのできる組織を目指しております。管理職の登用においては、性別を問わず、適した人財を適切なタイミングで登用することが当たり前の風土を醸成し、誰もが活躍できる組織の実現に取り組んでおります。今後も、変化スピードの著しい世の中に対応し、多様な人財を確保し続けるために、男女同程度の新卒採用比率の継続を目標とするとともに、キャリア採用においても必要な人財を適宜採用・登用してまいります。

ｂ．仕事と生活がともに充実できる環境

個々の状況に応じて仕事と私生活を両立し、安心して力を発揮できるように、育児・介護関連をはじめとする各種制度の整備にも力を入れて、働きやすい職場づくりの実現にも取り組んでおります。

育児との両立支援施策としては、事業所内保育所である「バジリッコ保育園」の運営や、お子様の１歳のお誕生日をお祝いする制度などを設けており、2021年１月には、優良な「子育てサポート企業」として、男性の育休取得率や、出産後の在職率などの特例認定基準を満たし、より高い水準の取組みを行ったとのことで、厚生労働大臣の特例認定（プラチナくるみん認定）を受けました。

ｃ．従業員エンゲージメントの向上

さらなる組織力強化を目指し、2017年より従業員エンゲージメント向上のための各種施策に取り組んでおります。年１回以上の社員意識調査や、役職者向けの組織力向上ワークショップ、組織ごとの分科会の実施やアクションプランの策定・実行、社内コミュニケーション向上のためのオンライン座談会などを実施し、活躍する社員一人ひとりが働きがいを感じられる職場の実現にも力を入れております。

ウ．健康で生き生きと働ける職場づくり

おいしさと健康をお届けする企業として、社員一人ひとりが健康で生き生きと活躍できる「健康企業」を目指し、健康推進方針を掲げ、社員の健康増進や昼食環境整備の実施など、実質的健康度の向上に向けた取組みを進めております。

＜健康推進方針＞

当社のビジョン「『地の恵み スパイス＆ハーブ』の可能性を追求し、おいしく、健やかで、明るい未来をカタチにします。」のもと、おいしさとともに健康をお届けする企業として、社員一人ひとりが健やかであることが基盤と考え、社員がより生き生きと活躍できるよう健康管理を推進してまいります。

社員の健康増進

社員の心と身体の健康の維持と向上を担う「健康推進局」を設置し、定期健康診断やストレスチェック運営のほか、健康に関する情報発信、各事業所・職場の保健衛生活動の支援等を行っております。また、健康推進局には常勤の保健師のほか、管理栄養士、産業カウンセラーの有資格者が在籍し、社員のさまざまな個別相談にも応じております。当社は、経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営優良法人認定制度」において、「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」に認定されており、2020年に初めて認定を受けて以来、６年連続で認定を受けております。

（健康増進アプリの導入）

社員一人ひとりが自主的に健康増進に取り組めるよう健康増進アプリを導入し、企業全体の健康度の向上に活用しております。当アプリでは日々の歩数や体重・食事・睡眠時間の記録等の具体的な行動に対してさまざまなサービス等に交換できるマイルが付与されるほか、健康診断やストレスチェックの結果、トレーニング動画や健康に関する情報が提供されております。 中期経営計画「食事」「運動」「睡眠」に関する生活改善プログラムも配信、実施状況が記録されており、社員が気軽に実施できるようになっております。

②　指標と目標

（注）１．第３次中期経営計画の非財務目標としても掲げております。

２．「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載の数値とは、算出方法が異なっております。

３【事業等のリスク】

［方針］

当社グループは、社会的責任を果たすため、企業活動を取り巻くさまざまなリスクに備えた体制を整備しております。当社グループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの回避、または軽減を図るため、「リスクマネジメント基本規程」や各種マニュアルを制定・作成しております。また、諸種のリスク管理を所管する「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理体制の構築と運用にあたっております。

部門横断的な対応が求められるリスクに関しては、リスクの種類に応じて設置された専門部会が、それぞれ主体的にリスク対策を構築しております。専門部会は、リスクの発生を想定した訓練や従業員向けのｅラーニングを定期的に実施するなど、不測の事態が発生した時に、迅速かつ適切に対応できるよう、平時からの備えを充実させております。

また、各執行部門で管轄するリスクについても、同様の考え方に基づいて対応しております。

リスクマネジメント委員会は、部門横断的な対応が求められるリスクや、各執行部門で管轄するリスク（オペレーショナルリスク）について、リスクアセスメント（特定・分析・評価）の実施、対応策の策定、管理状況のモニタリングを行っております。また、これらの活動に対して、コミュニケーション及び協議を行い、適切なリスクマネジメント活動を推進しております。そして、定期的に取締役会に活動を報告し、取締役会から重大リスクへの対応を監督されております。

有価証券報告書提出日現在のリスクマネジメント体制図は次の通りであります。

［個別のリスク］

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市場環境の変化

当社グループの事業の大部分は、日本国内で展開しておりますが、国内人口は依然として減少傾向にあります。また、世帯構造の変化、生活習慣や嗜好の多様化などにより、製品に求められるものも複雑になってきており、市場環境の変化に対応した製品の開発に努めております。

しかしながら、国内における長期的な人口減少や、パンデミック、自然災害、国際紛争（ウクライナや中東地域における地政学リスク等）や経済的緊張、人権問題等から生ずるお客様の消費行動の急激な変化など、市場環境が大きく変わる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料の調達

当社グループは、世界的な気候変動や需給バランス、作柄、国際相場などさまざまな調達リスクや市場の変化に素早く対応できるよう、原料により産地を分散化し安定的に調達できるよう努めております。さらに、サステナビリティ調達基本方針及び人権方針によりサプライチェーン上での人権リスクの予防・低減を図っております。

また、当社グループの製品の原材料は多岐にわたっているため、通常は特定の原材料の市況変動等が当社グループの業績に与える影響は大きくありません。

しかしながら、世界的な需給バランスの変化や不作、調達国における法律等の変更や政治的混乱、国際紛争、長期間に及ぶ大きな為替変動等により原材料の大幅な価格上昇や調達量不足が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 食の安全性の問題

当社グループは、製品の安全・安心を経営の重要課題と捉え、原材料調達及び生産・流通の各段階において食の安全性や品質を確保するため、ＦＳＳＣ２２０００の管理手法を取り入れた品質管理体制の整備拡充を進めるとともに、トレーサビリティをはじめ生産履歴に関する情報管理システムのさらなる充実に努めております。また、意図的な異物混入等に対するフードディフェンス（食品防御）について、生産工場の屋外管理・アクセス管理・施設内の工程管理・従業員教育等を進めております。

しかしながら、食の安全性や品質に係る社会的な問題等、このような取組みの範囲を超えた事象が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制等

当社グループは、食品衛生法、日本農林規格等に関する法律（ＪＡＳ法）、食品表示法、不当景品類及び不当表示防止法、環境・リサイクル関連法規等の法的規制を受けております。当社グループにおいては、これらの法的規制等を遵守すべく体制の整備を図っておりますが、これらの法的規制が強化または現時点において予期し得ない法的規制等が設けられた場合には、当社グループの活動が制限される可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 海外での事業展開

当社グループは、米州や欧州、アジア、オセアニア、中近東など、世界各地域の小売店やレストランなどに向けて製品を販売し、海外事業を展開しております。各地域で異なる地域特性や法規制、市場ニーズなどを考慮しながら事業活動を展開しております。

しかしながら、これら各地域の国々における法律等の変更や政治的混乱、国際紛争、パンデミック、自然災害等により予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報及び情報システム

当社グループは、開発、生産、販売その他の業務を情報システムにより管理しておりますが、これらのシステムは、サイバー攻撃への対策など、現在想定しうる適切な情報セキュリティ対策を実施し保護に努めております。また、当社グループは、販売促進キャンペーン等を通じ多くのお客様の個人情報を保持しておりますが、これら個人情報を含む重要情報は、改正個人情報保護法に対応し、会社情報取扱規程、情報セキュリティ管理規程等の社内規程に基づき適切な管理体制を構築するとともに、全役職員への周知を図っております。

しかしながら、ソフトウェアや情報機器の欠陥、不正アクセス、コンピューターウイルスの感染、自然災害の発生など想定を超えた事象により、情報システムに障害が発生する可能性、及び情報の消失、漏えい等の被害を受ける可能性があります。このような事態が発生した場合には、事業活動への支障、社会的信用の低下等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) レピュテーション

当社グループは、全役職員共通の規範・価値観を持ち、企業価値の向上に努めております。また、社会的に発せられる情報に対して、迅速・適切・冷静に対応しております。

しかしながら、情報の内容・発信方法等によって企業価値が下がるような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害等

当社グループは、上田工場、東松山工場、宮城工場等の生産工場を有しております。大地震や台風等の風水害といった自然災害等の緊急事態に備え事業継続計画（ＢＣＰ）、防災マニュアルを整備し、これに基づき対処する体制をとるとともに、定期的な訓練を行っております。

しかしながら、設備の重大な被害、原材料のサプライチェーン及び社会インフラ等の問題により生産に支障をきたした場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) パンデミック

当社グループは、ウイルスや細菌等による感染症が急速に拡大した時を想定し、全役職員が速やかに適切な行動をとれるように対応マニュアルを作成しておりますが、これまでにない新型のウイルス等による感染症の発生・流行の拡大など、予期せぬ事象が発生した場合には、国内外における消費の低迷やサプライチェーンの混乱、全役職員や協力企業、取引先への感染等による事業活動への影響により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 人財流出

当社グループは、活力ある企業であり続けるために、従業員一人ひとりが個性を発揮し、生き生きとやりがいをもって働くことができることが重要であると考え、さまざまな人事施策を検討・実施し、労働市場において一定の競争力を持ち得る処遇体系を整備しております。

しかしながら、国内の少子高齢化や労働市場のグローバル化等を背景とした雇用の流動化に伴って人財確保の難易度は上がっており、計画した採用予定数の不足や予期せぬ人財の流出などが発生した場合には、間接的に当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 社会・環境への責任

当社グループは、水使用量削減、ＣＯ_２排出量削減、廃棄物再資源化等の徹底を図り、関連する各種環境規制を遵守しております。また、人権・労働基準・環境等の社会的責任にも配慮した調達・生産活動を推進しており、さらにＴＣＦＤ提言に沿った対応を進めてまいりますが、気候変動や社会環境問題への注目など、当社グループの取組みの範囲を超えた社会的現象や法的規制の強化が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 取引先の経営状態による影響

当社グループは、債権保全のため情報収集や与信管理を徹底し、債権の回収不能という事態の未然防止に注力しております。また、売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しておりますが、このような取組みの範囲を超える予期せぬ取引先の経営状態の悪化が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 投資有価証券

当社グループは、主に安定的・中長期的な取引関係の維持・強化を目的として主要取引先の株式を保有しており、前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在の投資有価証券の状況は下記の通りであります。

今後、株式相場の状況によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 繰延税金資産

当社グループは繰延税金資産について、回収可能性を検討し計上を行っておりますが、今後の業績動向等により、その回収可能性の判断に変更が生じた場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、税率の変更を伴う税制の改正等があった場合には、法定実効税率の変動による繰延税金資産の増減が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 減損会計

当社グループは、継続的に収支の把握がなされている単位を基礎として資産のグルーピングを行い減損の判定を行っておりますが、収益性の低下、地価の下落等により減損損失の計上が必要となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は以下の通りであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が進むなど、緩やかな回復基調で推移したものの、不安定な国際情勢や金融資本市場の変動等の影響などから、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

食品業界におきましては、原材料価格の上昇やエネルギー価格の高止まりに加え、為替の変動などによる、さらなる物価上昇懸念等の先行きへの不安から、お客様の節約志向が継続するなど、引き続き厳しい経営環境となりました。

このような状況のなかで、当社グループは、企業理念・ビジョンのもと、2023年４月より開始いたしました第３次中期経営計画に基づき、「地の恵み スパイス＆ハーブ」を核とした事業活動を推進するとともに、持続可能な企業と社会の実現を目指し、社会課題の解決に向けた活動にも全社一体となって取り組んでまいりました。

当連結会計年度では、原材料価格等の上昇を背景とした価格改定を実施するとともに、中期経営計画に掲げるパウダールウ製品をはじめとする高付加価値製品の販売強化や海外事業の強化などに努めてまいりました。併せて、持続可能な社会の実現を目指し、一部製品への環境配慮素材の使用によるＣＯ_２排出量の削減並びにフェアトレード・有機認証香辛料の調達拡大を推進いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、食料品事業におきまして、即席グループや香辛調味料グループが伸長いたしましたが、2024年３月に調理済食品事業を譲渡いたしました影響から、前期比29億22百万円減の1,235億20百万円（前期比2.3％減）となりました。利益面につきましては、原材料価格の上昇が続いておりますものの、高付加価値製品を中心とした積極的な販売促進活動を行ったことにより、国内及び海外ともに売上高が増加いたしましたことから、営業利益は前期比16億64百万円増の94億42百万円（同21.4％増）、経常利益は前期比15億71百万円増の96億50百万円（同19.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比８億47百万円増の75億65百万円（同12.6％増）となりました。

セグメント別・製品区分別の状況は、以下の通りであります。

なお、当連結会計年度から、報告セグメントを変更しております。変更の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」に記載の通りであります。また、食料品事業内の各製品区分別の売上高は出荷価格ベースのため、その合計は食料品事業の売上高と一致いたしません。

（単位：百万円)

食料品事業

即席グループや香辛調味料グループが伸長いたしましたことから、売上高は前期比72億71百万円増の1,235億20百万円（同6.3％増）となりました。なお、セグメント利益（営業利益）は前期比20億35百万円増の95億37百万円（同27.1％増）となりました。

＜スパイス＆ハーブ＞

「ＳＰＩＣＥ＆ＨＥＲＢ」シリーズをはじめとする洋風スパイスや唐辛子が伸長いたしますとともに、シーズニングスパイスも順調に推移いたしました。

以上の結果、売上高は前期比20億83百万円増の349億69百万円となりました。

＜即席＞

主力ブランドの「ゴールデンカレー」が国内及び海外において伸長いたしますとともに、「ドライキーマカレー」や「赤缶カレーパウダールウ」などのパウダールウ製品も順調に推移いたしました。

以上の結果、売上高は前期比29億47百万円増の443億33百万円となりました。

＜香辛調味料＞

お徳用タイプに加え、国産原料にこだわった「名匠」シリーズ等のチューブ製品が伸長いたしますとともに、「李錦記」ブランド製品も順調に推移いたしました。

以上の結果、売上高は前期比30億10百万円増の479億26百万円となりました。

＜インスタント食品その他＞

家庭用製品を中心にレトルトカレーが順調に推移したものの、パスタソースが減少いたしました。

以上の結果、売上高は前期比３億43百万円減の323億69百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、営業活動により増加したものの投資活動及び財務活動により減少し、前連結会計年度末に比べ26億９百万円減少して、当連結会計年度末には194億40百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りであります。

（単位：百万円)

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、84億99百万円となりました。これは主に、棚卸資産の増加による資金の減少40億81百万円などがあったものの、税金等調整前当期純利益96億98百万円、売上債権の減少による資金の増加54億99百万円などがあったことによるものであります。

前期と比較して獲得資金は38億81百万円増加いたしましたが、この要因は主に、売上債権の減少による資金の増加（118億72百万円）、その他の負債の減少による資金の減少（43億43百万円）、法人税等の支払額の増加（17億29百万円）による影響であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、23億円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出28億76百万円などがあったことによるものであります。

前期と比較して使用資金は31億44百万円増加いたしましたが、この要因は主に、事業譲渡による収入の減少（22億38百万円）、有形固定資産の取得による支出の増加（10億70百万円）による影響であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、87億64百万円となりました。これは主に、借入金の借入・返済に伴う差引支出額86億72百万円などがあったことによるものであります。

前期と比較して使用資金は43億47百万円増加いたしましたが、この要因は主に、借入金の借入・返済に伴う差引支出額の増加（42億７百万円）による影響であります。

また、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下の通りであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

４．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

③　生産、受注及び販売の実績

ア．生産実績

当連結会計年度における生産実績を示すと、次の通りであります。

（注）金額は出荷価格によっております。

イ．商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績を示すと、次の通りであります。

（注）金額は商品仕入価格によっております。

ウ．受注状況

主要製品の受注生産を行っていないため、記載を省略しております。

エ．販売実績

当連結会計年度における販売実績を示すと、次の通りであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。なお、出荷価格ベースの売上高により、割合を算出しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表作成において判断や見積りを要する重要な会計方針等につきましては、過去の実績等合理的と考えられる前提に基づき判断し、見積りを実施しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、概ね「（1）経営成績等の状況の概要」に記載しておりますが、その主な要因等は次の通りであります。

ア．財政状態の分析

（資産）

資産は、前連結会計年度末と比較して31億37百万円減少し、1,370億93百万円となりました。

（負債）

負債は、前連結会計年度末と比較して107億12百万円減少し、568億25百万円となりました。これは主に、借入金の減少86億72百万円、未払法人税等の減少13億55百万円などがあったことによるものであります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末と比較して75億75百万円増加し、802億67百万円となりました。これは主に、利益剰余金の増加67億55百万円などがあったことによるものであります。この結果、自己資本比率は58.5％（前期51.8％）となりました。

イ．当連結会計年度の経営成績の分析

（売上高）

売上高は、前期比29億22百万円減の1,235億20百万円（前期比2.3％減）となりました。これは、2024年３月に調理済食品事業を譲渡したことによるものであります。

セグメント別の状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

（営業利益）

売上高は減少したものの、売上原価率も減少したことにより、売上総利益は前期比20億62百万円増の337億98百万円（同6.5％増）となりました。

また、販売費及び一般管理費につきましては、人件費等が増加したことなどにより、売上高に対する比率が19.7％（前期18.9％）に増加したものの、売上総利益も増加したことから、営業利益は前期比16億64百万円増の94億42百万円（前期比21.4％増）となり、売上高営業利益率は7.6％（前期6.2％）となりました。

（経常利益）

営業外損益につきましては、支払利息３億75百万円などがあったものの、受取配当金３億88百万円などがあったことから、２億８百万円の利益となりました。なお、営業利益が増加したことにより、経常利益は前期比15億71百万円増の96億50百万円（前期比19.5％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別損益につきましては、製品回収関連費用などの特別損失が５億67百万円発生しましたが、投資有価証券売却益などの特別利益が６億15百万円発生したことから、47百万円の利益となり、税金等調整前当期純利益は前期比16億43百万円増の96億98百万円（同20.4％増）となりました。

なお、当期の税効果会計適用後の法人税等の負担率は22.0％（前期16.6％）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比８億47百万円増の75億65百万円（前期比12.6％増）となりました。この結果、ＲＯＥは9.9％（前期9.9％）となりました。

ウ．経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載した通りであります。

エ．資本の財源及び資金の流動性

ａ．資本政策の基本方針

当社グループは、事業活動により得られた資金の配分に関しましては、安定的な株主還元を行う中で、持続的な成長と企業価値の向上に資する事業や成長分野への投資へ配分するとともに、財務体質の強化と堅実な経営基盤の確保に努めることを資本政策の基本方針としております。

財務体質の強化にあたっては、事業活動に必要な水準の現金及び現金同等物を保有し流動性を確保するとともに、今後の事業展開に向けた投資と内部留保の充実のバランスを勘案しながら、自己資本比率及びＲＯＥの維持向上を目指して参ります。

ｂ．資金需要の内容

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製品製造に必要な原材料の調達費用や、製品販売のための販売促進費や広告宣伝費、物流費などの営業費用であります。設備投資需要のうち主なものは、製品製造のための建物等の建設費用及び生産設備の購入費用であります。

ｃ．資金調達

事業の持続的な成長と企業価値の向上に向けた投資を行うにあたっては、主として営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とする自己資金に加え、金融機関からの借入や社債発行等、外部からの資金調達を有効に活用しております。設備投資に関しては、獲得した営業キャッシュ・フローの範囲を原則としておりますが、手元流動性を確保するとともに、必要な資金については調達方法を勘案しながら、安定的かつ機動的に調達を実施しております。また、当社グループにおいて借入を行っておりますが、資金調達にあたっては当社が管理を行うことにより、当社グループ全体での資金効率の向上や金融費用の削減に努めております。

ｄ．資金の流動性

現金及び現金同等物の水準と今後見込まれる営業キャッシュ・フローから、今後の事業活動に必要な手元流動性を充分に確保していると判断しております。また、金融機関と当座貸越枠やコミットメントライン等の設定を行い、緊急時における安定的かつ機動的な資金調達手段を備えております。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、企業理念「食卓に、自然としあわせを。」のもと、社会や環境との調和を図り、お客様の視点に立った安全・安心で価値がある製品の開発を推進しております。少子高齢化・女性活躍の推進など社会環境の変化に伴う時短・簡便、健康志向に対応した製品開発を行うとともに、食品ロス削減、環境負荷低減や食物アレルギーへの配慮、さまざまな国や地域の食文化などＳＤＧｓの達成を目指した製品開発にも力を入れております。さらに将来に向けた、新技術や新素材等の基礎研究から応用研究まで幅広い研究開発に取り組んでおります。

（主な研究開発）

主要原料であるスパイスとハーブについては、さらなる安全・安心と持続可能な安定供給を目指し、育種・栽培技術の検討や、品質評価のための香り分析、近年注目される優れた機能性の研究にも取り組んでおります。

また、お客様からの多様なニーズに対応した製品を開発するため、食品加工技術や容器包装、微生物制御管理技術等の研究を行っております。

この結果、当連結会計年度の当社グループの研究開発費の総額は、1,344百万円となりました。

なお、セグメント別の研究開発費の金額は、食料品事業1,344百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループでは、上田、東松山、宮城の当社３工場及び子会社における製品の安全・安心対策や、生産性向上並びに供給体制の強化を目的とする生産設備等の増強や更新、改良などにより、総額3,305百万円の設備投資を行いました。

なお、当社におきましては、上田工場の保管設備の増強、更新を中心に2,664百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品・リース資産であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．金額には消費税等は含まれておりません（建設仮勘定を除く）。

３．従業員数の（　）内は臨時従業員で外数となっております。

４．板橋スパイスセンターにおいては、上記のほか、連結会社以外の者より、土地4,311.75㎡を賃借しております。

５．エスビーガーリック食品㈱の高田工場内には、提出会社から貸与中の機械装置０百万円、その他０百万円を含んでおります。

６．ヱスビースパイス工業㈱の埼玉工場内には、提出会社から貸与中の建物２百万円、機械装置０百万円、その他０百万円を含んでおります。

７．㈱ヱスビーサンキョーフーズには、提出会社から貸与中の機械装置０百万円、その他０百万円を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において、設備の新設、除却等についての重要な事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2025年４月１日を効力発生日として定款変更を実施いたしました。これにより、発行可能株式総数は35,200,000株増加し、70,400,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、普通株式は13,622,234株増加し、発行済株式総数は27,244,468株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。

２．2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、普通株式は13,622,234株増加し、発行済株式総数は27,244,468株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,538,314株は、「個人その他」に15,383単元及び「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

2025年３月31日現在

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　264千株

２．上記のほか、自己株式が1,538千株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。当事業年度については株式分割前の数値を、当期間については株式分割後の数値を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。当事業年度については株式分割前の数値を、当期間については株式分割後の数値を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、今後の事業展開に向けた投資のための内部留保の充実を図りつつ、経営体質の一層の強化と堅実な経営基盤の確保に努めますとともに、純資産配当率や配当性向などの各種指標を勘案し、業績に裏付けられた成果を、安定的な配当として維持、継続いたしますことを基本方針としております。 

上記方針に基づき、配当水準に関しましては、連結配当性向30％を目標とした安定的な配当と増配による株主還元強化を図ってまいります。

当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。また当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、持続的な成長と企業価値の向上に資する事業や成長分野への投資に活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、いかなる経営環境にあっても企業理念の実現に向けて永続的に発展できる企業を目指しており、そのため経営環境の変化に対応した、最も効率的な経営管理体制を常に模索しております。経営の効率化が図られ、かつ企業コンプライアンスに資するとともに当社企業活動に関わるすべてのステークホルダーの皆様のご信頼が得られますようなコーポレート・ガバナンス体制の整備に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会の監督機能の強化等によりコーポレート・ガバナンスを充実させ、さらにグローバルな企業価値向上を図ることを目的に、2024年６月に監査等委員会設置会社へ移行し、重要な業務執行の決定権限を取締役会から取締役に委任しております。また、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、「経営の意思決定及び監督機能」は取締役会が担い、「業務執行機能」は執行役員が担う、執行役員制度を導入しております。

取締役会は、社外取締役も含め、事業規模や事業領域を勘案して、特定の専門分野に偏ることなく、また、個々の経験や能力を踏まえてバランスを考慮した構成とし、そのなかで、国籍や性別は問わないこととしております。また、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営における基本戦略の策定や、法令で定められた重要事項を決定するとともに、執行役員の業務執行状況についての報告体制を確立して、業務執行状況の監督に専念しております。

本有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成員は以下の通りであります。

なお、当事業年度において、当社は取締役会を12回開催し、各取締役の出席状況は以下の通りであります。

（注）１．小形博行氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結をもって代表取締役会長を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．谷修氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結をもって社外取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．山﨑崇弘氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

４．西邨正敏氏の出席状況は、2024年６月27日就任以前に常勤監査役として出席した４回を含んでおります。

５．葛山康典氏、松家元氏及び鵜高利行氏の出席状況は、2024年６月27日就任以前に社外監査役として出席した４回を含んでおります。

当事業年度における取締役会の主な検討内容は以下の通りであります。

・中長期視点の経営課題

・事業戦略や資本政策、主要な設備投資等当該期における重要な執行課題

・人事、組織体制方針

上記の他、サステナビリティやリスクマネジメントの活動内容について、定期的に報告を行っております。

経営執行会議は、取締役会より委任された重要な業務執行を検討・審議するとともに、取締役会の意思決定機能に資する役割を担うものとしております。

執行役員は、毎月１回以上定期的に開催される執行役員会において、情報の共有化と業務執行の意思統一を図っております。

なお、取締役等の指名・報酬等に関する事項に関しましては、透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、同委員会で審議した結果を取締役会に答申しております。

当事業年度において、当社は指名諮問委員会を４回開催し、各委員の出席状況は以下の通りであります。

当事業年度における指名諮問委員会の主な検討内容は以下の通りであります。

・取締役、執行役員の選解任案

・選解任の基準及びプロセス

当事業年度において、当社は報酬諮問委員会を３回開催し、各委員の出席状況は以下の通りであります。

（注）１．谷修氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結をもって社外取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

２．西邨正敏氏、葛山康典氏及び鵜高利行氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会において報酬諮問委員に就任しておりますので、就任後に開催された報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

３．松家元氏の出席状況は、2024年６月27日就任以前に報酬諮問委員会委員として出席した２回を含んでおります。

当事業年度における報酬諮問委員会の主な検討内容は以下の通りであります。

・取締役、執行役員の個人別報酬額の決定に関する方針及び決定プロセス

・個人別報酬額の算出に用いる評価指標

・譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、より効率的な経営管理体制を志向し、変化の激しい経営環境に迅速かつ的確に対応いたしますため、現在の体制を採用しております。「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離することにより、経営及び業務執行に関わる意思決定と業務執行のスピードアップが図られますとともに、監督機能を強化し、各々の権限と責任を明確にすることができると考えております。

なお、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役を選任しております。

取締役会及び監査等委員会の構成員の氏名については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況  ① 役員一覧」に記載の通りであります。

③　内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

内部統制システムに関しましては、企業倫理、法令遵守及び企業の社会的責任の観点から、「企業理念」、「ビジョン」及び「行動規範」を精神的支柱とし、これらを全役職員に周知徹底させることが重要であると認識しており、「企業理念」「ビジョン」等を念頭に、事業経営の有効性と効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、事業経営に関わる法令や定款及び企業倫理の遵守を促し、また企業財産の保全が図られる企業体制を作ることとしております。

リスク管理に関しましては、会社経営に重要な影響を及ぼすおそれのあるリスクの回避または軽減を図るため、「リスクマネジメント基本規程」を制定するとともに、リスクに対応する各種マニュアルを作成し、全役職員に周知徹底しております。

また、取締役会のもとにリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの統括的な管理を行っており、全社的な対応が必要なリスクについては、リスクの種類に応じて設置された専門部会が、部門における固有のリスクについては、各部門が主体的にリスク対策を実施しております。

法令上及び企業倫理上の問題に対しては、専門部会としてコンプライアンス部会を設置するとともに、必要に応じて顧問弁護士などの外部専門家からアドバイス及び指導を受け、常に適法性をチェックする体制を構築し、コンプライアンスを重視した経営に努めています。

緊急事態が発生した場合には、対策本部を設置し、社長他担当役員が対策本部長に就任し、対策本部長のもと関係部門が一体となり対処することとしております。

当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制に関しましては、当社グループの発展を期するために定めた「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項については、当社に承認を求めるとともに、一定の職務執行状況については、当社への報告を求めるものとしております。また、内部監査部門は子会社の内部監査を実施するとともに、その結果を取締役会に報告するものとしております。

当社グループ経営の効率的な運用を目的として、当社のグループ企業管理担当部門は、子会社に対する業務指導等を実施するとともに、当社グループ内の取引において、通例的でない取引が行われない体制の構築を図っております。

当社の「企業理念」、「ビジョン」や「行動規範」、また、内部通報制度を当社グループで共有するものとし、継続的なＩＴ環境の整備を進めるなかで、これらを当社グループの全役職員に広く浸透させていくことで、グループ経営をさらに推進することとしております。

当社の子会社のリスク管理に関しましては、当社の取締役及び執行役員が、取締役会から委嘱された職務に従って、当社と同様のリスク管理体制を構築するよう指導しております。

④　株式会社の支配に関する基本方針

イ．基本方針の内容

当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、その買付けに応じるか否かのご判断については、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。また、経営支配権の異動に伴う企業価値向上の可能性についても、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為のなかには、その目的等から判断して、企業価値または株主共同の利益を損なうおそれがあるものも少なくありません。

当社の企業価値または株主共同の利益は、創業の理念や企業理念、ビジョンに基づく企業活動とそれを可能ならしめる経営体制や企業文化・組織風土等が一体となって、すべてのステークホルダーのご理解やご協力といった基盤の上で形付けられるものであります。このような当社の企業価値を構成するさまざまな要素への理解なくして、当社の企業価値または株主共同の利益が維持されることは困難であると考えております。

当社は、当社株式の適切な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大規模買付行為がなされる場合には、株主の皆様が当社株式の継続保有を検討する上で、かかる買付行為が当社に与える影響や大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、さらに、当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等の情報は、株主の皆様にとって重要な判断材料になるものと考えております。また、大規模買付者の提示する当社株式の買付価格が妥当なものであるかを比較的短期間のうちに判断をする株主の皆様にとっては、大規模買付者及び当社の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが重要と考えております。

こうした考え方のもと、当社は、株主の皆様に当社株式の大規模買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、及び当社の企業価値または株主共同の利益に反するような大規模買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値または株主共同の利益を守るために必要かつ相応な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社取締役会の当然の責務であると考えております。

ロ．基本方針実現のための取組み

ａ．基本方針の実現に資する特別な取組み（企業価値向上のための取組み）

グローバル化・デジタル化といった社会環境の変化が進むなかで、個人の嗜好や価値観、生活様式も多種多様となり、食に対するニーズは複雑化・高度化が進むものと想定されます。一方で、気候変動やそれに起因する食料危機、短期的な利益追求による資源枯渇や廃棄物の増加といった社会課題に対しては、一刻も早い対処が必要な状況にあります。

当社グループは、香辛料のトップメーカーとして創業より100年にわたり培ってきた技術力と開発力を活かし、コアコンピタンスである「地の恵み スパイス＆ハーブ」を常に進化させるとともに、お客様視点での研究開発や製品開発、マーケティング活動の強化により、さまざまなニーズの変化に対応してまいります。そして、これら食の進化・発展を追求するだけでなく、環境負荷の低減や社会・環境・人権に配慮した原材料調達及び製品供給を通じ、社会課題の解決に取り組んでまいります。

ｂ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、上記イに記載の基本方針に基づき、当社の企業価値または株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、単に「対応策」といいます。）を導入しております。

対応策は、大規模買付者に遵守いただくべきルールと、大規模買付行為が行われた場合に当社が講じる対抗措置の手続き及び内容を定めており、その具体的な対抗措置につきましては、当社の企業価値または株主共同の利益を守るため、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当てを行うものであります。

なお、現在の対応策（以下、「本プラン」といいます。）は、2023年６月29日開催の第110期定時株主総会における関連議案の承認可決をもって更新したものであります。

本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。

（URL　https://www.sbfoods.co.jp/company/ir/plan.html）

ハ．上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

ａ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて

企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値または株主共同の利益を持続的に向上させるために策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。

従って、これらの各施策は、基本方針に従い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ｂ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて

本プランは、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断する、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保するとともに、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値または株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

また、本プランは、以下の理由により、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

・経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、また、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。

・2023年６月29日開催の第110期定時株主総会における、大規模買付ルールを遵守しない場合の対抗措置としての新株予約権無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案の承認可決をもって本プランに更新しております。

・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合で、当社取締役会が、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものであると判断し、かつ、対抗措置の発動が必要であると判断した場合は、大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かの判断を株主の皆様に行っていただくために、株主総会を開催するものとしております。

・当社取締役会により、いつでも廃止することができることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であるため、スローハンド型買収防衛策（取締役の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策）ではありません。

⑤　企業統治に関するその他の事項

イ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

その解任については、定款において別段の定めはありません。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

二．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役並びに執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．大嶽佐由美氏、瀧野敏子氏は社外取締役であります。

２．葛山康典氏、松家元氏及び鵜高利行氏は監査等委員である社外取締役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。上記所有株式数につきましては、株式分割後の株式数を記載しております。

６．当社では、意思決定・監督と執行を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務者２名を含め13名であります。

②　社外取締役

イ．社外取締役の員数並びに当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は５名で、このうち監査等委員である社外取締役は３名であります。

なお大嶽佐由美氏、瀧野敏子氏、葛山康典氏、松家元氏及び鵜高利行氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。

ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の大嶽佐由美氏は、マーケティングコミュニケーションを通じた豊富な国際経験や、リスクマネジメント等に関する高い見識を有していることから、当社の経営全般に対する適切な助言をいただくため選任しております。社外取締役の瀧野敏子氏は、医師としての豊富な経験や高い見識に加え、医療機関における組織マネジメントの経験等を有していることから、当社の経営全般に対する適切な助言をいただくため選任しております。

監査等委員である社外取締役の葛山康典氏は、企業財務の専門家として高い見識を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。監査等委員である社外取締役の松家元氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。監査等委員である社外取締役の鵜高利行氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識・経験等を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。また、各氏から独立・公正な立場からの発言をいただくことで、業務執行状況に対する監督機能の一層の強化を図っております。

ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

取締役候補につきましては、当社は「経営の意思決定及び監督」と「業務執行」の権限と責任を明確にしておりますので、これらの役割を遂行するための資質を備えていることを指名の方針とし、監査等委員会候補につきましては、監査業務に必要な資質を備えていることを指名の方針としております。

また、当社の社外取締役に関する独立性判断基準は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を適用することで、実質面においても独立性を担保できると判断し、これを準用することとしております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ホ．内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

社外取締役は、取締役会での内部統制その他審議内容について、自らの経験と知見に基づく発言を適宜行っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び執行役員会の審議・報告内容を受けて業務執行状況を把握し、監査等委員会その他監査等委員監査において、それぞれの知見に基づく助言を適宜行っております。内部統制監査の状況については、内部監査室からの定期的な報告を受け、監査等委員である社外取締役の視点から助言を行っております。また、会計監査の経過及び結果について、定期的な報告を受ける等、会計監査人と相互連携に努めております。

（３）【監査の状況】

当社は、2024年６月27日開催の第111期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

①　監査等委員会監査の状況

イ．組織・人員

監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成しております。なお、監査等委員である取締役の葛山康典氏及び鵜高利行氏は財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会の監査・監督機能を充実するために、監査等委員会スタッフとして使用人を配置しております。

ロ．監査等委員会の主な活動状況

当事業年度における監査役会及び監査等委員会の開催状況並びに個々の監査役及び監査等委員の出席状況は以下の通りであります。

監査等委員会設置会社移行前

（2024年４月１日から第111期定時株主総会（2024年６月27日）終結の時まで）

監査等委員会設置会社移行後

（第111期定時株主総会（2024年６月27日）終結の時から2025年３月31日まで）

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針や監査計画の策定、監査報告の作成、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び報酬に関する意見の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬に関する同意等であります。

監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に準拠し、監査の方針や職務の分担等に従い、監査を実施しております。監査等委員は取締役会へ出席して取締役等から職務執行の状況について報告を受けるとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するなどの活動をしております。また、「監査上の主要な検討事項」について、会計監査人と協議しております。

常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧するなど、日常的に監査を実施しており、その内容については、監査等委員会等で報告しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査体制としては、５名で構成する内部監査室が、当社及び当社の関係会社を対象に内部監査を実施するとともに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を行っております。

内部監査室は、業務執行部門から独立しており、取締役会、代表取締役及び監査等委員会の３つの報告経路を保持しております。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、定期的な会議と必要に応じての臨時的な会議を開催し、監査等委員から監査結果について、また、会計監査人から会計監査実施状況や監査業務全般に係る問題について報告を受け、一方、内部監査室からは内部監査について報告するなど、情報交換を行い、相互連携の一層の強化を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ふじみ監査法人

ロ．継続監査期間

2002年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

腰越　勉

井上　敦

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名とその他２名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の独立性、職務執行状況等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号にある解任事由に当たると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の独立性、職務執行状況等を総合的に評価し、変更の必要があると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

この方針のもと、監査等委員会は会計監査人の職務執行は適正であると判断し、不再任の議案を提出しないことを決定し、ふじみ監査法人を再任としております。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して「会計監査人の解任または不再任の決定に関する評価基準」に則り評価を行っております。主な評価項目は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性、監査報酬等、監査等委員会とのコミュニケーション、不正リスク対応であります。その結果、適正と評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位：百万円)

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、前連結会計年度の監査実績及び当連結会計年度の監査計画における、監査内容及び監査人員、監査時間等を勘案し決定することとしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の前連結会計年度の監査実績及び当連結会計年度の監査計画を確認の上、報酬見積りの算定根拠及びその妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬に関する方針及び報酬等の決定に関する事項

当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しておりますが、2025年６月27日開催の第112期定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入し、2024年６月27日開催の第111期定時株主総会において承認された報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されました。

これに伴い、2025年６月27日開催の取締役会において、上記の内容を織り込み、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針を改訂しております。

また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定方針と整合していることを確認しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。

ａ．基本報酬に関する方針

当社取締役（社外及び監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等は、取締役会が定めた規程に基づき、金銭報酬として、個々の取締役の職務と責任及び実績に業績要素を加味した固定報酬及び業績連動報酬、並びに非金銭報酬として、職務と責任に応じた株式報酬により構成されております。

また、当社社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等は、それぞれの役割を考慮し、固定報酬のみとしており、その額は規程に定めております。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等のうち、業績連動報酬にかかる指標は、売上高及び営業利益等の中期経営計画と連動した財務諸表における定量指標に加えて、担当部門や各取締役の目標達成度を採用しております。業績連動報酬の額又は算定方法の決定に関する方針は、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務と責任及び実績に業績要素を加味することとしており、その決定権限は取締役会が有しております。

ｃ．株式報酬に関する方針

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等のうち、株式報酬については、取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行もしくは処分を受けるものとしております。

また、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。

株式報酬の額又は算定方法の決定に関する方針は、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務と責任に応じることとしており、その決定権限は取締役会が有しております。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額全体における固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の割合は、概ね７：２：１としております。
 

ｅ．報酬付与の時期及び条件の決定方針

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、役位ごとに定めた固定報酬、業績連動報酬を合わせた額を、月例支給額として在任中に支給することとしております。また、譲渡制限付株式報酬として、役位ごとに定めた数の当社株式を毎年一定の時期に交付することとしております。

ｆ．報酬等の決定に関する事項

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容は、個々の取締役の職務と責任及び実績に業績要素を加味することとしております。なお、客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関である、報酬諮問委員会にて、審議した結果の答申を受けて、取締役会で決定しております。

ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての株主総会の決議等に関する事項

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬等の額は、2024年６月27日開催の第111期定時株主総会において、月額30百万円以内と決議されており、当該株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、８名となります。

非金銭報酬については、2025年６月27日開催の第112期定時株主総会において、金銭報酬枠とは別枠で、当社取締役（社外及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の額として年額１億円以内、株式数の上限を６万株以内と決議されており、当該株主総会終結時点での取締役（社外及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名となります。

ロ．監査等委員である取締役の基本報酬に関する方針及び報酬等の決定に関する事項

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、具体的金額、支給の時期等の決定をしております。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2024年６月27日開催の第111期定時株主総会において、月額10百万円以内と決議されており、その株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は、４名となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数