株式会社ネットプロテクションズホールディングス（7383） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

　当社は「NP後払い」等のBNPL（Buy Now Pay Later）決済サービスを提供する株式会社ネットプロテクションズを中心とした企業グループの経営管理を行う持株会社です。

　当グループ事業の祖業は、2000年１月の株式会社ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）の設立を端緒としています。2015年11月に株式会社アドバンテッジパートナーズにより純投資を目的として設立された株式会社AP53（旧NPホールディングス①、現ネットプロテクションズ）が、2016年７月に旧ネットプロテクションズを子会社化後、2018年５月に旧ネットプロテクションズを吸収合併する形で、その事業を承継しています。その後、2018年７月に現ネットプロテクションズを完全子会社とした株式移転により、当社（旧NPホールディングス②、現株式会社ネットプロテクションズホールディングス）が設立されています。その後2018年10月に社名を「株式会社ネットプロテクションズホールディングス」に変更しています。また、現ネットプロテクションズの子会社として、2021年５月に台湾に恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.）を、2022年４月にベトナムにCông ty TNHH Net Protections Vietnam（Net Protections Vietnam Co., Ltd.）を、2024年４月に株式会社NPファイナンスを設立しています。

　以上の経緯を図示すると以下のようになります。

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS会計基準」という。）により作成しています。

２．第３期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載していません。

３．第５期及び第６期の株価収益率については、親会社の所有者に帰属する当期損失であるため記載していません。

４．2021年９月30日付で普通株式１株につき、1,000株の割合で株式分割を行っていますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益又は当期損失及び希薄化後１株当たり当期利益又は当期損失を算出しています。

５．当社は、2021年12月15日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、第４期の希薄化後１株当たり当期利益は、新規上場日から第４期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しています。

２【沿革】

　当社グループは、2000年１月28日にEC（電子商取引）における新しい標準を創造することを目的に設立された株式会社ネットプロテクションズ（旧ネットプロテクションズ）を前身とし、2015年11月に設立された株式会社AP53（現ネットプロテクションズ）が、2016年７月に旧ネットプロテクションズを子会社化後、2018年５月１日に旧ネットプロテクションズを吸収合併する形で、その事業を承継しています。その後、2018年７月２日に現ネットプロテクションズを完全子会社とした株式移転により、当社が設立されています。そこで、以下では旧ネットプロテクションズの設立から、現在に至るまでの当社グループの沿革を記載しています。

３【事業の内容】

　当連結会計年度末現在において、当社グループは純粋持株会社である当社（株式会社ネットプロテクションズホールディングス）、連結子会社４社（株式会社ネットプロテクションズ、株式会社NPファイナンス、恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.）、Công ty TNHH Net Protections Vietnam（Net Protections Vietnam Co., Ltd.））の計５社で構成されています。

　「第１　企業の概況（はじめに）」に記載の通り、当社グループは2000年１月に設立した旧ネットプロテクションズ（旧商号：株式会社ネットプロテクションズ）が2002年より開始したBNPL（Buy Now Pay Later：後払い）決済サービスを提供する決済ソリューション事業を単一の報告セグメントとしています。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

＜決済ソリューション事業＞

　2002年より日本で初めての信用リスク保証型のBNPL決済サービスを提供しています。その特徴は、顧客が一連の決済関連業務をワンストップでアウトソースできることにあります。決済関連業務には与信審査、請求書発行、入金確認／消込、督促／回収、貸倒対応があり、それぞれの業務に専門事業者が存在しますが、当社グループが提供するサービスはこれら全ての機能を包含しています。また、BNPL決済サービスの総合プロバイダーとして、個人、法人、EC、対面販売など取引形態を問わずBNPL決済サービスをご利用いただけるよう、当社グループでは複数サービスを提供しています。これらのサービスの概要は以下の通りです。

[各サービスに共通するスキーム]

　※当社所定の審査を通過した取引が対象です。審査通過後においても、当該取引に関して加盟店と購入者または購入企業の間に紛争が生じ、速やかに解決ができず、又はその恐れがあると当社が判断したときその他当社が提供するサービスの加盟店規約所定の事由がある取引は、対象外となります。

[サービスごとの概要]

＜事業系統図＞

　当社グループの事業の系統図は、以下の通りです。

　※連結子会社である株式会社NPファイナンスは、株式会社ネットプロテクションズが提供する「NP掛け払い」サービスの購入企業を対象にサービスを提供しています。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．特定子会社に該当しています。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社ネットプロテクションズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。しかし、当該子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の連結売上収益に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載は省略しています。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）です。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

４．臨時雇用者は存在しません。

（３）労働組合の状況

　　当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しているものと認識しています。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

　　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下、女性活躍推進法）及び 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）（以下、育児介護休業法）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

　②連結子会社

　（注）１．女性活躍推進法に基づき公表している株式会社ネットプロテクションズのみ記載しています。

２．管理職に占める女性労働者の割合について、管理職は等級がバンド３以上の者を指します。

３．男性労働者の育児休業取得率は育児介護休業法の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しています。

４．労働者の男女の賃金の差異は女性活躍推進法に基づき算出しています。パート・有期社員については、正社員の所定労働時間で換算した人員数をもとに平均年間賃金を算出しています。

５．労働者の男女の賃金の差異について、報酬体系は男女同一のものを適用しているため、差分は等級構成に起因するものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営理念

当社グループは、「つぎのアタリマエをつくる」をミッションに、事業及び組織の両面で革新的な仕組みを作り、それを広げていくことを目指しています。具体的には、事業面ではBNPL決済ソリューションを提供することで、関わる全てのステークホルダーが「手間」なく「信用リスク」なく商取引を実現できるように貢献しています。組織面では当社グループ従業員の成長、モチベーションの維持及びパフォーマンスの向上を目的として、従業員個々人が自律的に役割を考え業務遂行する「ティール組織」を採用し、現場担当者の意見を尊重した意思決定の実現を図っています。

（２）中期経営計画

当社グループは2024年５月に「中期経営計画（2025年３月期 - 2027年３月期）」を策定していますが、通期の実績及び経営環境の変化を反映し、毎年ローリング方式で次期からはじまる３ヵ年の中期経営計画を策定することとしています。

「中期経営計画（2025年３月期 - 2027年３月期）」で掲げていた目標である2027年３月期営業利益20億円を当連結会計年度において突破したことを受け、2025年５月に策定した「中期経営計画（2026年３月期 - 2028年３月期）」においては、今後の更なる成長を目指し、目標とする経営数値を以下の通り最新化しました。

①財務ポリシー

・28/3期のGMV１兆円超、営業利益40億円

・３ヵ年の営業利益 CAGR（年平均成長率）25%

②事業別ポートフォリオ

・BtoCは「NP後払い」を安定収益事業としつつ、「atone」のCAGR50～55％を計画。

・BtoB「NP掛け払い」では、CAGR25～30%を計画。

③販管費ポリシー

・販管費の総額は、年間5億円程度の増加を基本方針としつつ、利益計画の進捗状況に応じて調整を行う。

・業務と取引の拡大に伴い、人件費や業務委託費は増加するが、いずれもGMV成長に対しては緩やかになる見込み。

・マーケティング費用の投下は、成長に資する施策を中心に、規律を持って行う。

・極端に開発費を投じる施策は想定していない。保守・運用費用はGMV成長に対して緩やかに増加する見込み。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループの決済ソリューション事業のビジネスフローは、①当社サービス利用による取扱高（GMV）と加盟店ごとに設定された手数料率に基づく収益計上、②購入者からの代金回収に大別されます。そのため、当社の経営上の重要指標はそれぞれ、①は取扱高、②は購入者による未払い率となっており、社内では各数値を継続的に確認しています。

（４）経営環境

当社グループは、BtoC取引向けサービスである「NP後払い」、「NP後払いair」、「atone」及び「AFTEE」並びに、BtoB取引向けサービスである「NP掛け払い」のサービスを提供しています。

「NP後払い」ではEC市場、「atone」ではEC市場及び対面店舗市場、「NP後払いair」では住宅設備機器修理、リフォームなどの訪問型役務サービス市場、「AFTEE」では海外市場、「NP掛け払い」ではBtoB市場全般を対象市場としており、当社グループはこれらサービスにより、幅広い市場にアプローチすることが可能です。

（５）優先的に対処すべき課題

当社グループは、上記に記載の各サービス構築及び普及を目指し、下記の課題に全社一体となって取り組んでまいります。

①　収益基盤の拡大

積み上げ型のビジネスを展開する当社グループにとって、加盟店の獲得及びサービスの稼働促進を実現し、収益基盤を拡大させることは、業容の拡大を目指す上で継続的かつ重要な課題です。各サービスの進捗及び今後の注力課題は以下の通りです。

・NP後払い他

「NP後払い他」は当社グループで最も利益貢献の大きいBtoC事業です。2025年３月期では、与信改善に加え、購入者への延滞事務手数料の加算を開始したことで更に安定的に利益を創出することができる体制となりました。

今後は、この状態を維持しつつ、「NP後払い」にて通販各社の自社後払いからの切替の他、「AFTEE」にて海外市場の開拓、「NP後払いair」にて住宅設備機器修理、リフォーム、家電修理、ガス機器販売、家事代行、ハウスクリーニングなど様々な業界に対応した請求業務のDX化の推進に貢献することを目指し、柔軟な決済サービスの開発や、加盟店の拡大に努めます。

・atone

「atone」は、BtoC事業におけるGMVの成長ドライバーと位置づけており、EC物販市場に加えて、デジタルコンテンツなどのEC非物販市場や実店舗市場でのBNPL決済ニーズの獲得に注力し、サービスを展開しています。バーチャルカード機能、会員登録なしで利用可能な「つど後払い」機能、ショップ・キャンペーン・ポイントの三つの情報を集約したポータルサイト「atone shops」など、継続的に利用者及び利用シーンの拡大に注力してまいりました。2026年３月期は、ポイント還元率がより高く、分割払いも利用可能な「atoneプラス」の正式リリースを予定している他、新規加盟店にとってサービスの導入障壁を下げることができるECプラットフォームへのシステム連携等を行うことで効率的に新規加盟店の獲得を進めてまいります。

・NP掛け払い

BtoB取引向けサービスである「NP掛け払い」は、EC事業者、卸売り・業務用販売商品を取り扱う事業者、大手企業からITベンチャーなど様々な業種・規模のBtoB決済での様々なニーズに応えられる決済サービスの構築に注力してきました。その結果、現在の「NP掛け払い」は、加盟店それぞれの月次締め日及び支払日に対応できるソリューションを提供しています。2025年３月期においては、労働人口減少という構造的な問題や働き方改革などの潮流により、回収リスクも含めて請求関連業務を一気通貫で扱える「NP掛け払い」に対するニーズが強まり、リード案件及び加盟店の獲得が加速しました。

2026年３月期においても、この状況を追い風とし、戦略的な営業やサービス開発を行って大手企業からの受注を獲得することでGMVを成長させていきます。

②　独自与信システムの深化

当社グループでは、少額決済に特化した独自の与信システムを構築してきました。過去から蓄積した膨大な取引データの活用及び各事業で得たノウハウを相互に取り入れることでより優れた与信モデルを生み出すことが可能となり、高い与信通過率と低い未回収（貸倒れ）率を両立しています。今後も、高い与信通過率、低い未回収率を維持しつつ、与信精度向上を図り、 様々な業種業態に最適な与信を行えるよう、継続した改善を加えてまいります。

③　セキュリティ及びガバナンスの強化

当社グループは、提供サービスを通じて個人情報をはじめとした重要な情報資産を多く取り扱っているため、情報セキュリティ及びガバナンスの強化が重要であると考えています。現在においても、情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理するなど情報保護については万全の注意を払っていますが、今後も社内教育・研修の実施の他、システムの強化・整備を実施してまいります。

④　人材の高度化

当社グループは、高いサービス品質を維持・向上させながら各事業領域での成長を目指すべく、人材の高度化に注力しています。今後もティール組織の実践企業として、社員が自分らしく働ける文化や風土を実現しながら、多岐にわたる経歴をもつ優秀な人材を積極的に採用し事業成長速度を加速させてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下の通りです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）ガバナンス

　当社グループでは、持続可能な社会の実現に貢献するための体制構築が重要であると認識しています。当社グループでは、リスク管理委員会において、サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク等を検討しています。リスク管理委員会については、「第４提出会社の状況４（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。また、必要に応じて、当社グループを横断したチーム及び外部専門家にて検討を深め、サステナビリティ施策の有効性及び実効性を担保します。

（２）方針・戦略

　当社グループは、「つぎのアタリマエをつくる」会社として、2001年より他社に先駆けて後払い決済事業を開始し、進めてまいりました。後払い決済の本質は、当社が間に立つことで、売り手と買い手双方の信用を底上げすることにあり、お互いが信頼しあえると、商取引に関わる様々な摩擦や非効率といった歪みは大きく減少します。当社グループは、幅広く信用を創造する力を磨き続けることで、Eコマースの決済だけではなく、企業間及び海外までその対象を広げています。

　また、事業を進めていく過程で、社内の歪みを減らすことにも向き合い続け、結果として階層のないティール型組織を実現しています。縦の役職がなく組織間の軋轢も少ないため、個々人は自身の進みたい方向に進むことができます。自己実現が尊重される環境によって、従業員のエネルギーが最大化され、最終的に事業推進の原動力につながっています。

　こういった歪みのない組織を土台としながら、お互いが信頼しあえるなめらかな社会の実現に、今後も全力を尽くしてまいります。

○気候変動に係る方針・戦略

　当社グループにおける、気候変動に関する方針・戦略は、以下の通りです。当社グループは、「すべてのステークホルダーと真摯に向き合う」という組織規範を掲げて、顧客・株主・パートナー、従業員に対して真心を持ち真剣に向き合う組織を目指しており、ステークホルダーが暮らす地球自体もステークホルダーとして捉え、地球環境に対しても真心をもって向き合いたいと考えています。そのため、ステークホルダーである地球環境に悪影響を与える可能性のある気候変動が重要であると認識しています。

　また、当社グループはTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づき、気候変動に関する適切な情報開示を行ってまいります。

○人的資本に係る方針・戦略

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針・戦略は、以下の通りです。

　当社グループは、社会に提供するサービス、顧客・パートナーとの関係性、組織づくりにおいて摩擦や非効率と向き合い、歪みのない状態を理想に掲げ、実現することで持続的な社会貢献を果たしていきたいと考えています。

　そのために、誠実で変革志向のWillを持つ人財を採用し、各人に対して、全体最適、長期視点を持てるように成長を支援しています。また、そのような人財が自律的に役割を考え、柔軟にコラボレーションできるように、階層がなく、組織間の軋轢も少ない環境を生み出しています。このような環境・組織だからこそ、各人のエネルギーが最大化され、事業推進の原動力となっていると考えています。

　また、従業員のライフステージの変化とキャリアの両立を支え、本人の意思次第で平等に機会を得ることができるよう環境を整備してまいります。そのため、ライフステージの変化とキャリアの両立の指標として「育児休業からの復職率」、機会の平等の指標として「女性管理職比率」を設定しています。

（３）リスク管理

　当社グループでは、リスク管理委員会において、サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク等を検討しています。当社グループは、リスク管理規程に基づき、リスクの把握、評価、目標の設定及び対策の策定を行っています。

（４）指標及び目標

　　当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いています。

（注）１．数値は株式会社ネットプロテクションズのみ。

２．男性及び女性の従業員（臨時雇用者を除く）を母数として割合を算出しています。

３．管理職に占める女性労働者の割合について、管理職は等級がバンド３以上の者を指します。

（５）人的資本に係る具体的な取り組み

　当社グループ（恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.）及びCông ty TNHH Net Protections Vietnam（Net Protections Vietnam Co., Ltd.）を除く）の人的資本に係る具体的な取組内容及び実績は、以下の通りです。

①採用・成長支援

　従業員が個人の特性や希望に合わせた自己実現を、仕事を通じて果たしていくことこそが、各人の業務へのモチベーション、ひいては当社グループとしての経営成績の最大化を図る上で最適であると考えています。当社グループは、「自律・分散・協調」を実現するティール型組織を土台として、「つぎのアタリマエをつくる」人財を成長支援していきます。

イ．採用

　経営の根幹に関わる採用活動を人事部門に閉じず、当社グループ全体の半数以上の従業員（臨時雇用者を除く。以下同様。）が従事しています。MVV（Mission /Vision /Value）が深く浸透しているため、価値観合致度の高い人財の採用を実現しています。

　当該領域に関する当連結事業年度の実績は、以下の通りです。

　・直近３年以内に入社した新卒在籍率　　87.6％（注）１

　・採用に携わった従業員の割合　　　69.1％（注）２

　（注）１．2022年３月31日から2025年３月31日までに入社した新卒従業員の2025年３月31日時点での在籍率

　　　　２．2025年３月31日時点の在籍従業員に占める割合

ロ．育成

　新入従業員に各種スキル体得のため約半年間の研修を実施し、ITスキル研修を全員が履修します。また、継続的な学びの支援や機会提供も実施しています。

　当該領域に関する当事業年度の取組みは、以下の通りです。

　・出向（配属部署とは異なる部署でのOJT）

　・必要な研修やセミナーの受講や資格取得に関わる費用の会社負担に係る福利厚生

ハ．ビジョンシート

　自分の将来像、携わりたい分野、異動希望等を全従業員（臨時雇用者を除く。）が記入し、全従業員に公開する「ビジョンシート」制度を実施し、志向性に応じた配属環境を実現しています。例年30％以上の異動希望が、半年以内に実現しています。

②自律・分散・協調型のティール型組織

　従業員の長期的な成長、幸福を実現し、高いパフォーマンスを発揮するために、心理的安全性の醸成と相互成長支援を促進しています。また、個々人の役割を部署や役職で定義しないことで、全従業員が全体最適、長期視点を志向して、柔軟に意思決定・事業推進することができると考えています。なお、ティール型組織とは、意思決定に関する権限や責任を管理職から個々の従業員に移譲することで、マネージャーやリーダーといった役割・上司や部下といった概念をなくし、「組織の目的」を実現するために共鳴しながら行動をとる組織のことを指します。

イ．人事評価制度Natura

　マネージャー制度を廃止した人事評価制度「Natura」によって、年次や役職に関係なく意見を尊重した意思決定を実現しています。

　当該領域に関する当事業年度の取組みは、以下の通りです。

　・360°評価

　・成長支援を目的とした定期面談

ロ．流動的な人財配置

　拠点設立や新規事業立案等、全社運営に関わる業務に主体的に参加できるWG（ワーキンググループ）制度を実施し、柔軟なコラボレーションを促進しています。

　当該領域に関する当事業年度の実績は、以下の通りです。

　・WG数：10（注）

　（注）2025年３月31日時点

ハ．社内交流

　部署や年次にとらわれない関係性づくりを支援する「ファミリー」制度や、組織づくりの土台をつくる半期ごとの社員総会及び社内報を実施しています。

　当該領域に関する当事業年度の取組みは、以下の通りです。

　・「ファミリー」制度として無作為に部署・年次を混合した５名程度のグループを作り、交流を支援する

　・MVV浸透やコミュニケーション促進のための社内報の発行

③全ての人のポテンシャルを引き出す包括的な環境づくり

　国籍・性別・年齢・価値観・障がいの有無、ライフスタイルの違い等にとらわれず、全ての人が自己実現と社会貢献のために個々の持つポテンシャルを引き出す包括的な環境づくりに取り組んでいます。

イ．フラットな組織

　国籍・性別・年齢・価値観・障がいの有無等、様々な属性を持つ人財が活躍する上で障壁となる要素を取り除くため、以下の施策に取り組んでいます。

　・DE&I関連研修実施

　・非日本語話者の支援

　・各種相談窓口の設置

ロ．フレキシブルな働き方

　ライフスタイルや働き方が多様化する中で、個人や組織の力を発揮しやすいように、場所や時間にとらわれず柔軟に働ける環境、制度づくりに取り組んでいます。

　当該領域に関する当事業年度の取組みは、以下の通りです。

　・働く時間に関する支援（フレックスタイム制及び、時短勤務制度の実施等）

　・働く場所に関する支援（フルリモートの許可制の導入、サテライトオフィスサービスの利用等）

　・仕事と育児の両立支援（産休・育休関連制度等）

ハ．情報取得のしやすい環境

　成果・成長・幸福を追求するために、業務に必要な情報の取得がしやすい環境を構築しています。

　当該領域に関する当事業年度の取組みは、以下の通りです。

　・各種コミュニケーションツールの活用

　・オフサイトでの合宿の実施

当社ではこれらの領域に継続的に取り組むと共に、指標及び目標を継続して検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

①　経済環境、特にEC市場の成長鈍化リスク

当社グループの提供する決済サービスは、BtoC及びBtoBそれぞれにおける経済活動に付随するものです。従って、国内を中心とした経済活動が停滞する場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社サービスのうち特に「NP後払い」はECを対象としたサービスです。今後、EC関連法規の改正等によりEC市場の成長が鈍化した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　BNPL決済市場の成長鈍化リスク

当社グループの提供する決済サービスは「後払い」を強みとしたものであり、販売元には販売代金の早期回収を、購入者には購入代金支払いタイミングの長期化を提供することで、商流の活性化を促していると認識しています。一方で決済手段には、従来の現金決済、プリペイド方式及びデビットカード等の消費者がすぐに取引プロセスを完了できる方法や、クレジットカード及びQRコード決済等の消費者が支払いを先延ばしにできる方法が存在し、BNPL決済は両方の方法での競争に直面し続けることになります。当社グループの提供するサービスは上述の通り、購入者は商品到着後、内容を確認してから代金を支払えるため、商品に係るトラブルを避けることができ、販売元はその購入者ニーズを満たすことで新規注文及び追加注文等を期待できるため、売上拡大に寄与します。この観点から、当社グループの提供するサービスは、購入者及び販売元双方の利用者に付加価値のあるものであり、商品到着前に支払いを完了する必要があるほかの決済サービス対比で十分競争力のあるものであると判断していますが、今後決済手段としてほかの方式が拡大することで当社対象市場が奪われるような事態になれば、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　BNPL決済市場における競争の激化

足許、世界的なBNPL決済サービスの拡大もあり、当社グループの提供するBNPL決済方式と類似のサービスを提供する事業者が増加しているものと認識しています。当社グループは当該市場にいち早く進出し、与信判断システムや決済オペレーションフロー等の独自の仕組みを構築することで、業界最高水準の与信通過率と最低水準の未払い率を実現しており、利便性と収益性を兼ね備えている点において、高い競争力を有していると認識しています。しかしながら今後、新規参入する他社との競争が激化し、手数料の減額や顧客離れが生ずる場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　法規制強化の可能性

BNPL決済サービスの関係する法令には、「貸金業法」「資金決済法」「割賦販売法」「債権回収業に関する特別措置法」「弁護士法」「犯罪による収益の移転防止に関する法律」等がありますが、2025年３月末時点の当社グループのBNPL決済サービスの現在のビジネスフローでは、いずれの法令における規制にも該当する事項はないことを、顧問弁護士及び（顧問弁護士を通じて）監督官庁に確認しています。

また、当社グループは、BNPL決済サービスの自主規制団体である日本後払い決済サービス協会会員です。同協会では、後払い決済サービス取引の公正を確保し、購入者の利益を保護することを主な目的として「加盟店審査に関する自主ルール」を定めており、当社グループもこれに準じて後払い決済サービスを提供しています。また、同協会では、協会に参画する各社で加盟店の審査情報を共有する制度も開始しています。当社グループは、これらのルール等の策定等における同協会の活動として、経済産業省を中心とする関係機関との協議を行っています。

しかしながら、当社グループの提供するサービスにおいて、今後法令の改正や法解釈の変更、または新しい法令の制定により何らかの規制が加わる場合には、現行のままでのサービス提供が困難となる可能性があります。その場合は、オペレーションの変更やサービス内容の変更等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

「atone」ではこれまで一括払いの後払いを提供してきましたが、2025年３月期より、株式会社ネットプロテクションズにおいて割賦販売法に基づく業登録を行い、分割払いのサービスのテスト提供を開始しています。2026年３月期にはポイント還元率がより高く、分割払いである「atone分割」も利用可能な「atoneプラス」の正式リリースを予定しています。更に、2024年４月に株式会社ネットプロテクションズの子会社として株式会社NPファイナンスを設立し、2024年10月よりオンライン・レンディングサービス「NPハンディレンディング」を提供開始しています。新規事業の開始にあたり、株式会社NPファイナンスにおいて貸金業法に基づく業登録を行いました。

⑤　関税リスク等

当社グループでは、内需取引に関する決済サービスを提供しており、現時点では米国関税による直接的な影響はございません。

しかしながら、米国関税政策等により、世界経済の先行き不透明な状態が続いていることから、引き続きグローバルな市場動向を注視し、今後業績に重大な影響を与えることが明らかになった場合は、速やかに開示します。

⑥　自然災害等

当社グループでは、自然災害及び事故等に備え、サービスの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めていますが、大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供の継続が困難となる可能性があり、ひいては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）提供サービスに係るリスク

①　貸倒れ及び詐欺的取引発生リスク

当社グループの提供するBNPL決済サービスは、商行為における売り手（加盟店）に対して購入代金支払いを行い、購入者に対する債権を当社グループが買い取ることで成立しています。こうしたビジネスモデルから当社グループの提供するサービスを利用した商行為にかかる債権の貸倒れリスクを全て当社グループが負うと共に、詐欺的な取引が発生する可能性があるため、事業継続上高い個別与信判断能力が求められます。当社グループでは2002年より本ビジネスを展開し蓄積した情報を最大限活用し、全ての取引について商材の特性や購入者の情報等をベースに詐欺的取引目的でないか等を判断した上で与信判断を行い詐欺的取引の未然防止を図ると共に、未払い率をモニタリングすることにより事後的に速やかに検知の上対応できるように努めていますが、予想以上の貸倒れが発生する場合や、詐欺的取引の未然防止が想定通りの結果とならない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、デジタル商品の購入に利用可能な「atone」は、購入者が実際の住所を入力しない可能性が高くなるため、詐欺的な取引が発生する可能性が高まります。また、「atone」を利用する購入者はNP後払いに比べて若年層となる傾向があり、一般的に未払いのリスクが高まる傾向があります。これらの要因により「atone」事業において予想以上の貸倒れが発生する場合や、詐欺的取引の未然防止が想定通りの結果とならない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　加盟店獲得に係るリスク

当社の各サービスの成長においては、当社の決済サービスを提供する売り手である販売元たる加盟店の数の増加及び当社の決済サービスを利用した販売量の増加が直接的かつ重要な要因となっています。従って、加盟店獲得が想定通りの結果とならない場合や主要な加盟店との関係が悪化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外展開におけるリスク

当社グループでは現在、台湾に恩沛科技股份有限公司（NP Taiwan, Inc.）を、ベトナムにCông ty TNHH Net Protections Vietnam（Net Protections Vietnam Co., Ltd.）を設立し、現地でのBNPL決済サービス「AFTEE」を開始しています。現在のところオペレーションにおいて大きな問題は発生しておらず、今後の業容拡大に備えて外注先の活用も含めて対応する人員の拡充を計画していますが、用意が間に合わない場合や、用意できたとしてもオペレーション量に対して十分な育成が間に合わないような場合は、オペレーションが滞ったり、人為的なミスが発生したりすることで当社グループのレピュテーションが悪化し、ひいては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらの海外展開先において、経済情勢及び政治情勢の悪化、法律・規則、税制、外資規制等の差異及び変更、商慣習や文化の相違、自然災害や感染症の発生、為替変動等の可能性があり、これらの要因により事業の遂行及び推進が困難になる場合には、当社グループの経営戦略が変更となることに加え、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、現状において台湾、ベトナム以外の具体的な展開予定国は決まっていません。

④　郵送費、収納費等の原価上昇リスク

当社グループの提供するBNPL決済サービスでは、購入者に対する請求にあたり、請求書の郵送や、入金時の収納代行の利用等、債権の回収にあたって必要なサービスを利用しています。これらのサービス提供料が上昇する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、2024年10月に実施された郵便料金の値上げに対応し、当社グループが提供する各サービスでの請求書発行手数料を改定しました。今後も、外部の要因によって当社グループの事業において生じる原価が上昇する場合、サービスの価格改定等の対応を検討していきます。こうした対応による当社の収益性への影響は限定的と見込んでいますが、当該価格改定によって新規加盟店獲得もしくは当社取扱高への影響が生じる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新規事業に係るリスク

当社グループにおける事業は主にBNPL決済サービスに焦点を当ててきましたが、これまでの各決済サービスにおける取引データの蓄積は、必ずしもBNPL決済サービスや一般的な決済サービスとは関係のない、新しいサービスを開発する機会につながり得ると考えています。新規のサービスは、当社グループの従来の専門分野とは異なる可能性があり、また、BNPL決済サービス市場における当社の知識や経験が、これらの新規サービスとは特に関連しない可能性があります。従って、当社グループはこれらの新規サービスが直面する可能性のある課題を予測することができない可能性があり、また、そのような課題に効率的に対処するための十分な能力を有していない可能性があります。

2025年３月期には「atone」において、当社グループが提供する国内向けBtoCサービスとしては初めて、分割払いのサービスのテスト提供を開始しました。2026年３月期には、ポイント還元率がより高く、分割払いも利用可能な「atoneプラス」の正式リリースを予定しています。海外向けBNPL決済サービス「AFTEE」では、先行して分割払いのサービスを提供しており、高精度の与信システムと未払いコントロール技術によって利用が拡大しています。こうした「AFTEE」の知見及びノウハウも活用し、サービス提供をしてまいります。更に、2024年４月に株式会社ネットプロテクションズの子会社として設立した株式会社NPファイナンスでは、2024年10月より「NP掛け払い」の買い手である購入企業を対象としたオンライン・レンディングサービス「NPハンディレンディング」を開始しています。「NP掛け払い」の与信情報を活用することで、未払いをコントロールすることができると実証実験で検証できたため、事業化を判断しました。

（３）情報システム及び情報管理に係るリスク

①　システムトラブル

当社グループのBNPL決済サービスは、SaaS（Software as a Service）形式で提供しています。また、当社グループ内の与信判断システムは過去の蓄積データ等との照合において大部分がシステム化されています。当社グループでは、外部のデータセンター及びクラウドインフラにサーバーを配置し複数のサーバーを使用することによる分散化を図り、定期的にサーバーデータのバックアップを取得すると共に、現状のシステムの稼働状況について適時確認し、システムの冗長化により、不備等が発生しないよう万全の注意を払っています。障害が発生した場合に備え、社内マニュアルを整備の上、リアルタイムのシステムの稼働状況及びサーバーのログチェックを確認する体制を構築しています。しかしながら、自然災害又は事故・外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピュータウイルス・サイバー攻撃等により、通信ネットワークの切断やアプリケーションの動作不良、クラウドサーバーの利用停止など、今後何らかのシステムトラブルが発生する場合には、当社グループのレピュテーションが悪化することに加え、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報漏洩リスク

当社グループでは、過去の取引情報や請求先情報等、様々な個人情報並びに企業情報を保有しています。当該情報については、外部からのアクセスを隔離すると共に社内アクセスについても重要情報には対象者を限定した上でアクセス制限を付す等適切なウォールを敷く等の対応により漏洩を防止しています。当社グループでは、プライバシーマークやPCI DSSといったセキュリティ基準に準拠しながらサービス提供・組織運営を行うと共に、システム部署において情報セキュリティにおける国際標準規格であるISO27001（ISMS認証）の認定も受けています。更に、情報セキュリティに係る社内規程を整備し、役職員等に対して定期的に研修を実施することで情報漏洩と不正使用を未然に防止するよう努めています。しかしながら、当社グループ及びその委託先における人為的なミスや内外からの何らかの不正な方法でこれらの顧客情報が外部に流出する場合、当社グループのレピュテーションが悪化することに加え、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　システム開発と陳腐化リスク

前述の通り、当社グループの決済サービスはSaaS形式での提供となっており、特にECにおいては、ユーザーインターフェースとなるカート事業者とのシステム連携が円滑になされることが重要な要素となります。当社グループではカート事業者各社のシステム改修や新サービス等によってこの連携が損なわれることのないよう、継続的に必要なシステム開発・改修を行っています。しかしながら、今後全く新しいカート事業者が導入され、当該システムに対応できない場合等技術革新に対応できない場合においては、当社グループのこれまでのシステム開発が陳腐化すると共に、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに係るリスク

①　貸倒引当金の計上方法

当社グループでは、支払期日までに支払がなされない未収入金に対して、所定の期間にわたり所定の督促業務を実施した後に、回収不能であった未収入金について貸倒損失又は債権売却損を計上しています。貸倒損失又は債権売却損の計上前の未収入金の残高に対して過去の回収実績を勘案した貸倒引当率を乗じることで貸倒引当金を計上しています。具体的には、貸倒引当率は過去における月別での経過年月別未収入金に対する平均貸倒実績率を計算することで算出し、これを期末の経過月別の未収入金残高に乗ずることで貸倒引当金を算定しています。

当社グループでは、これまでの利用実績データを用いた詐欺等の貸倒懸念先の排除や、貸倒実績のある顧客の利用禁止、支払遅延先への外部業者も活用した回収促進によって、貸倒の発生の低減に努めています。しかしながら会計処理としては、期末時点での直近の貸倒実績を踏まえた引当金を計上するため、新規サービス・顧客の増加により一時的に貸倒実績が増加する場合等において、結果的に過年度の実績や当社の想定以上に貸倒引当金額を計上する可能性があります。そのような場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　のれんの減損リスク

当社グループは、のれんや無形資産を含む資産を連結財政状態計算書に計上していますが、急激な景況の悪化や事業環境、競合状況の変化、法規制の変更、当社の事業戦略の変更等により、当社グループの経営計画が悪化した場合に、減損を認識することにより経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループののれんは、2016年７月に株式会社AP53（現株式会社ネットプロテクションズ）が実施した株式会社ネットプロテクションズの株式取得により発生しています。

当社グループにおいては、のれんの減損に係るリスクを低減するため、事業の収益力強化に努めており、与信システムの深化等継続的なサービスの品質の向上、営業体制及びアライアンスの強化を通じ、取扱高及び営業収益の拡大に取り組んでまいります。

③　借入金、金利の変動及び財務制限条項

当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し借入を行っています。当該借入金の支払利息の大部分は変動金利となっているため、市場金利が上昇する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが締結している借入契約の中には、財務制限条項が付されているものがあります。かかる財務制限条項については、純資産維持等の具体的な数値基準が設けられており、これに抵触する場合、貸付人の請求があれば当該契約上の期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となる可能性があります。

④　配当について

当社グループは、株主に対する適切な利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営上の重要課題の一つとして位置づけています。

足元は、内部留保とのバランスを考慮した上で、事業拡大と事業の効率化のために必要な投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。事業拡大によりキャッシュフローの創出が可能な体制になりつつありますので、将来的には、投資と資本効率の向上の最適なバランスを勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針です。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

（５）その他

①　株主の状況

当社グループは、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドから、純投資を目的とした出資を受けており、当連結会計年度末現在、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.、Japan Fund Ⅴ,L.P.、アドバンテッジパートナーズ投資組合67号が合計で当社株式を22,157,000株（発行済株式総数対比22.31％）を保有しています。また、当社社外取締役かつ監査等委員である市川雄介は、アドバンテッジパートナーズより派遣されています。アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドは当社株式の上場時において、所有する当社株式の大半を売却しましたが、上場後においても一定の当社株式を保有しています。当社ではアドバンテッジパートナーズより、当該株式の将来的な処分時期や方法については未定であるものの、市場価格への影響を極力抑えた形で対応する旨聴取していますが、今後の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの経営その他の事項に関するアドバンテッジパートナーズの利益は、ほかの株主の利益とは異なる可能性があります。

②　当社グループ組織特性に合致した従業員の採用・成長が果たせないリスク

当社グループのBNPL決済サービスの開発や推進のためには、特定の専門知識を有する熟練した従業員を雇用し、雇用を維持する必要があり、また、当社グループの経営は経験豊富な経営陣に支えられています。これらの人材が確保できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、従業員一人一人が個人の特性や希望に合わせた自己実現を、仕事を通じて果たしていくことこそが、各人の業務へのモチベーション、ひいては当社グループとしての経営成績の最大化を図る上で最適であると判断しており、「ティール組織」を採用しています。本組織では、従業員それぞれが将来の経営幹部候補として、リーダーシップと責任を持って自発的に業務を遂行している一方で、必要に応じて組織の枠を超えた協力体制を取ることも可能となっており、「自立・分散・協調を実現」する組織運営が可能と考えています。

しかしながら、当該組織運営の継続的な遂行のためには、現在の社風に合致した人材を厳選して採用し、教育していくことが不可欠です。こうした背景から、業容の拡大に伴い必要な人材を十分確保できないリスクがあり、その場合は当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　企業買収及び事業提携リスク

当社グループは、事業の拡大・成長に向けた手段の１つとして、企業買収や事業提携を実施することがあります。その場合、対象先の経営状況、事業内容、財務内容、法令遵守や契約関係等について詳細な事前調査を行い、リスクを吟味した上で決定してまいりますが、事前調査にて検出されなかった問題が生じた場合や買収後の統合作業において当初見積もっていた以上の経営資源の集中や期間を要する必要性が生じた場合、買収時点では予期していなかった事業環境の変化や買収時ののれん等の減損処理を行う必要が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　内部統制に係るリスク

当社グループは、財務報告の適正性と信頼性を確保するための内部統制システムを構築していますが、様々な要因により内部統制システムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　中期経営計画

当社グループは2025年５月に「中期経営計画（2026年３月期-2028年３月期）」（以下、「中期経営計画」という。）を策定しています。

将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

そのため、中期経営計画を策定するための各種の前提（BtoC及びBtoBの市場環境、既存加盟店の平均成長率、郵送費・収納費等の原価等）が変化した際に、当社グループがかかる変化に対応した成長戦略又は事業運営を立案又は実行することができない場合には、中期経営計画を達成できない可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の業績は以下の通りです。

当社グループは決済ソリューション事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしていませんが、可能な範囲で以下の区分で経営指標を開示しています。

経営指標は以下の通りです。

（注）当社は投資家にとって当社グループの業績を評価するために有効であると考える指標として、当社が適用する会計基準であるIFRS会計基準において規定されていないnon-GAAP指標を追加的に開示しています。

当社グループの加盟店数は数万社にわたるため、特定加盟店への依存度が低い一方で、マクロ環境の変化を通じたEC・決済市場への影響を受けやすい事業構造となっています。

（GMVについて）

当連結会計年度において、GMVは前期比13.4％増の641,950百万円（BtoCサービス_NP後払い他は同0.6％増の353,716百万円、BtoCサービス_atoneは同47.8％増の39,966百万円、BtoBサービスは同32.5％増の248,267百万円）となりました。

BtoCサービス_NP後払い他における要因は以下の通りです。

・NP後払いにおいては、サービスに占める割合が大きい、美容・健康・ファッション業界において、GMVの積み上げは限定的でした。第１四半期については健康食品に関する報道による既存加盟店のGMVの減少の影響を受けましたが、第２四半期以降は解消しています。なお、一部の販売方法に問題がある特定加盟店においては、それを是正した結果、GMVが減少しました。

・役務・サービス分野向けBNPL決済であるNP後払いairサービスは、全国の請求業務のDXニーズにより、GMVが大きく伸長しました。

・海外で提供しているBNPL決済であるAFTEEサービスにおいても、GMVが大きく伸長しました。

BtoCサービス_atoneにおける要因は以下の通りです。

・前期までに営業体制の強化を完了し、加盟店獲得に注力した結果、当期に新規稼働した加盟店によって、GMVが伸長しました。

・アパレル・エンタメなどの既存加盟店において、購入者による利用が拡大したことでGMVが増加しました。

・また、総合ECモールを中心とした既存加盟店において、つど後払いの追加提供やキャンペーンなどの施策が貢献し、GMVが伸長しました。

・EC市場だけでなく、アプリ専用カード（アプリ専用カードは、atoneのアプリ内で使えるJCBと連携したバーチャルカードです。）の利用や実店舗での利用も徐々に拡大しており、市場の開拓が進んでいる状況です。

BtoBサービスにおける要因は以下の通りです。

・前期から引き続き、広告・広告制作などの大手加盟店を中心とした既存加盟店でサービスの利用が拡大したこと等によって、GMVが伸長しました。

・また、大型の新規店が第３四半期から稼働し、GMVが伸長しました。

・加えて、これまでのマーケティングへの先行投資から得たノウハウを活用した、サービス認知拡大施策による新規加盟店獲得が順調であり、今後のGMVの伸長に継続的に寄与する見込みです。

（営業収益について）

当連結会計年度において、営業収益は前期比10.5％増の23,032百万円（BtoCサービス_NP後払い他は同5.2％増の16,576百万円、BtoCサービス_atoneは同31.6％増の1,864百万円、BtoBサービスは25.3％増の4,591百万円）となりました。

BtoCサービス_NP後払い他における要因は以下の通りです。

・「NP後払い」において、24年７月に延滞事務手数料の加算を開始したことにより、GMVに対する営業収益率が上昇しました。

・手数料率が低い大手加盟店が伸長し、GMVに対する営業収益率が低下しました。

・平均請求単価が上昇したことにより、請求１件当たりに占める「請求書発行・郵便料金」の割合が相対的に低下し、GMVに対する営業収益率が低下しました。

・郵便料金の値上げに伴い、24年10月１日より紙請求書発行手数料を値上げしましたが、より手数料が低い電子請求書の利用比率が増加していることにより、GMVに対する営業収益率は低下しました。

・なお、紙請求書発行手数料の改定は郵便料金の値上げによる原価上昇と相殺されるため、売上総利益率への貢献は限定的です。電子請求書の利用増加については郵送費用の削減効果の方が大きいため、売上総利益率に貢献します。

BtoCサービス_atoneにおける要因は以下の通りです。

・手数料率が低い大手加盟店が伸長し、GMVに対する営業収益率が低下しました。

・平均請求単価が上昇したことにより、請求１件当たりに占める「請求書発行・郵便料金」の割合が相対的に低下し、GMVに対する営業収益率が低下しました。

・また、今期実施された一部のキャンペーン施策のうち、売上値引に相当するキャンペーンが実施されたことにより、GMVに対する営業収益率が低下しました。

BtoBサービスにおける要因は以下の通りです。

・手数料率が相対的に低い大手加盟店が伸長し、GMVに対する営業収益率が低下しました。

・平均請求単価が上昇したことにより、請求１件当たりに占める「請求書発行・郵便料金」の割合が相対的に低下し、GMVに対する営業収益率が低下しました。

・請求書発行手数料が低い電子請求書の利用件数が増加し、GMVに対する営業収益率が低下しました。

・なお、電子請求書の利用増加については郵送費用の削減効果の方が大きいため、売上総利益率の上昇に貢献します。

・2023年７月に開始した「NP掛け払い 請求書カード払い」サービス、2024年10月に開始した「NPハンディレンディング」サービス等、決済から派生したファイナンスサービスを充実させることで、決済手数料以外の収益を獲得していく方針です。

（売上総利益について）

当連結会計年度において、売上総利益は前期比34.5％増の10,483百万円（BtoCサービス_NP後払い他は同35.7％増の7,624百万円、BtoCサービス_atoneは同31.6％増の485百万円、BtoBサービスは31.4％増の2,373百万円）となりました。

GMV、営業収益に関する分析は前述の通りであるため、以下は主に原価による影響の記載となります。

BtoCサービス_NP後払い他における要因は以下の通りです。

・前期より取り組んでいる与信改善施策により、債権の回収状況の良化及び回収時期が早期化した結果、GMVに対する貸倒関連費用及び請求関連費用の割合が低下し、売上総利益率が上昇しました。

・また、24年７月より延滞事務手数料の加算を開始し、ユーザーからの回収が早期化した結果、貸倒引当金の見積額が低下し、GMVに対する貸倒関連費用の割合が低下し、売上総利益率が上昇しました。

BtoCサービス_atoneにおける要因は以下の通りです。

・債権の回収状況の良化及び回収時期の早期化により、GMVに対する貸倒関連費用及び請求関連費用の割合が低下し、売上総利益率が上昇しました。

・GMVに対して収納費用等の原価を圧縮した結果、売上総利益率が上昇しました。

・また、今期実施された一部のキャンペーン施策のうち、売上値引に相当するキャンペーンが実施されたことにより、GMVに対する売上総利益率が低下しました。

BtoBサービスにおける要因は以下の通りです。

・前期において、NP掛け払いの主要ユーザーである中小零細事業者を取り巻く環境が悪化し、支払遅延の発生率が上昇しました。この状況を考慮し、当期は貸倒引当金を積み増しているため、当連結会計年度におけるGMVに対する貸倒関連費用の割合が増加しました。

・なお、前期は市況悪化を受けて与信のチューニングや督促の組み替え等の与信改善施策を推進しました。この施策の効果により、債権の回収状況が徐々に良化し、第３四半期以降は、GMVに対する貸倒関連費用の割合が前期比で改善しています。

・また、債権の回収状況の良化により、GMVに対する請求関連費用の割合が低下し、売上総利益率が上昇しました。

（営業利益、EBITDAについて）

当連結会計年度において、営業利益は2,103百万円（前期は△627百万円）、EBITDAは3,747百万円（前期比261.3％増）となりました。要因は以下の通りです。

・与信改善施策を推進した結果、前期に比較して、GMVに対する貸倒関連費用及び請求関連費用等の原価の割合が減少しました。

・また、業務効率化を推進した結果、前期に比較して、GMVに対する販売管理費の割合が減少しました。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末時点における流動資産は前期末比9,841百万円増加しました。これは主に取扱高の増加等に伴い営業債権及びその他の債権が3,572百万円増加したことによるものです。

非流動資産は前期末比726百万円増加しました。これは主にオフィスビルの契約更新をした結果、契約期間の賃料相当分が使用権資産として計上されたことにより有形固定資産が332百万円増加したこと、システム開発を強化した結果、ソフトウェア資産が増加したことにより、その他の無形資産が214百万円増加したことによるものです。

流動負債は前期末比8,874百万円増加しました。これは主に取扱高の増加等に伴い営業債務及びその他の債務が6,714百万円増加したことによるものです。

なお、当社グループの流動資産のうち営業債権及びその他の債権（貸倒引当金を控除前）39,424百万円は主に決済を利用したエンドユーザー向けの債権、流動負債のうち営業債務及びその他の債務38,940百万円は主に加盟店向けの債務です。当社グループの決済サービスはエンドユーザーからの回収サイクルと加盟店への支払サイクルが短期間でバランスしており、事業拡大に伴うワーキングキャピタルの増加は限定的です。そのため、金利上昇の影響を受けづらい構造になっています。なお、当社グループが提供する決済サービスの加盟店向け債務の支払は主に金曜日に行われるため、期末日の曜日によって期末残高が変動します。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は17,039百万円（前期は10,810百万円）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は6,567百万円（前期は1,931百万円の獲得）となりました。これは主に以下の要因によるものです。

・税引前当期利益の計上　（2,139百万円）

・減価償却費、償却費等の計上　（1,629百万円）

・営業債権及びその他の債権の増減　（△3,572百万円）

・営業債務及びその他の債務の増減　（6,714百万円）

・その他資産・負債の増減等　（356百万円）

・法人所得税の支払　（△406百万円）

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は1,506百万円（前期は1,760百万円の使用）となりました。

これは主に以下の要因によるものです。

・システム開発投資による、無形資産の取得　（△1,484百万円）

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は1,209百万円（前期は75百万円の獲得）となりました。

これは主に以下の要因によるものです。

・短期借入金の純増減額　（1,351百万円）

・リース負債の返済による支出　（△294百万円）

（２）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績及び受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しています。

②　販売実績

本項目「（１）経営成績等の状況の概要」に記載の通りです。

（３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループは第１期連結会計年度（2018年７月２日から2019年３月31日）より従来の日本基準に替えてIFRS会計基準を適用しており、この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しています。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断していますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表　注記３.重要性がある会計方針５.重要な会計上の判断、見積り及び仮定に記載していますが、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、以下の会計方針は連結財務諸表における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えます。

（貸倒引当金）

当社グループは、主に将来の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等を勘案して必要額を、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上していますが、ユーザーの支払が遅延、その支払能力が低下した等の場合には追加の引当金が必要となる可能性があります。

（のれんの減損）

当社グループは、のれんの減損の判断をする際に、のれんが配分された資金生成単位について、回収可能価額の見積りが必要となります。使用価値の見積りにあたり、資金生成単位により生じることが予想される将来キャッシュ・フロー及びその現在価値を算定するための割引率を見積っています。仮に、資金生成単位により生じると予想したキャッシュ・フローが減少した場合又は現在価値を算定するための割引率が上昇した場合には減損損失が発生又は増加する可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー）

本項目「（１）経営成績等の状況の概要」に記載の通りです。

（資本の財源及び資金の流動性）

ａ．資金需要

当社グループにおける主な資金需要は、決済関連事業の拡大に伴い増加する運転資金やシステム開発費等によるものです。

ｂ．財務政策

主に、手元資金に加えて、運転資金については金融機関からの借入により必要な資金を調達しています。資金調達については事業計画に基づく資金需要・金利動向等の調達環境を考慮の上、調達の規模・手段について資金計画を作成し、状況を適宜判断し実施しています。

（経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

当社グループでは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、年間取扱高及び購入者による未払い率を掲げています。それぞれについて以下の通り記載します。

ａ．年間取扱高

本項目「（１）経営成績等の状況の概要」に記載の通りです。

ｂ．未払い率

未払い率（未払いとなった取引額の割合（貸倒処理前のものを含む））はNP後払い（NP後払いair含む）サービスが0.46％（前期は0.59％）、NP掛け払いサービスが0.50％（前期は0.49％）となりました。今後は一層の与信・督促業務の改善を講じることにより、更なる低減を図ってまいります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、2025年６月27日時点で経常的な設備の更新のための新設及び除却等を除き、該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株増加しました。

２．「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）１．2024年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年11月15日現在で以下の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

３【配当政策】

当社グループは、株主に対する適切な利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営上の重要課題の一つとして位置づけています。

足元は、内部留保とのバランスを考慮した上で、事業拡大と事業の効率化のために必要な投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。事業拡大によりキャッシュフローの創出が可能な体制になりつつありますので、将来的には、投資と資本効率の向上の最適なバランスを勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針です。

現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

なお、当社グループは剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本とし、これ以外に会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。また、当社グループの配当決定機関は株主総会又は取締役会であり、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款により定めています。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社グループは、経営管理機能の強化・充実を経営の最重要課題として捉え、コンプライアンスを重視した経営を心がけると共に、社内管理体制の拡充を推進しています。更に、社内規程を整備し、関連法規等の遵守の徹底を心がけています。

　当社グループは、経営の健全性と透明性を高め、ステークホルダーからの社会的信頼に応え、企業価値を安定的に向上させるためにも、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題と認識しています。また、「つぎのアタリマエをつくる」というミッションの下、常に目まぐるしく変化する事業環境の中でもいち早く変化を捉え、経営意思決定の迅速化と効率化に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2018年10月12日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しました。

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しています。また、統治体制の構築手段として、任意の指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しています。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しています。

（当社の企業統治体制図）

イ．取締役会

　取締役会は、代表取締役である柴田紳を議長として、取締役11名（うち社外取締役７名、うち監査等委員４名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能にする体制作りを推進しています。更に、業務執行取締役及び常勤監査等委員は各月１回常勤役員会を開催すると共に、週次で当社グループの各部門ディビジョン長とミーティングを行い、月次で各部門及びグループの進捗状況を確認し、取締役会から全従業員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しています。

　当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

（注）１．取締役であった鈴木史朗及び監査等委員である社外取締役であった大野直志は、2024年６月28日の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。

２．社外取締役であった藤沢久美及び永井良二は、2025年６月27日の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。

３．取締役である山下貴史及び秋山瞬並びに監査等委員である社外取締役である中野功一は、2024年６月28日の定時株主総会において新たに選任されたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

４．社外取締役の中村久美及び滝田健太郎は、2025年６月27日の定時株主総会において新たに選任されたので、当事業年度における出席の実績はありません。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、当社グループの経営方針、事業戦略、組織体制の方針等です。

ロ．監査等委員会

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役４名（うち常勤取締役１名）で構成されており、常勤社外取締役中野功一を議長としています。社外取締役佐藤有紀は弁護士であり、また常勤社外取締役中野功一は他社での経営管理及び監査の経験を有しており、社外取締役市川雄介は金融機関役職員及び他社での経営経験を有しており、また社外取締役石井隆一は他社での経験を有しており、それぞれ法務、財務及び会計等の監査関連知識について十分な知見を有しています。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使しています。

　また、組織的に監査活動を行うために、内部監査室とは頻繁に情報交換等を行い、相互に連携し内部統制システムの強化を図っています。

ハ．指名・報酬委員会

　当社は、取締役の選解任及びその評価、報酬制度において、透明性及び客観性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能の強化に資することを目的とし、2021年６月25日開催の取締役会において、独立した諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しました。当社株式が東京証券取引所に上場された日より、取締役の選任及び代表取締役の選定に関する審議答申並びに役員報酬方針や代表取締役社長が作成した各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬案に関する審議答申を行っています。

　指名・報酬委員会は、取締役会の決議により、当社取締役３名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役（以下「独立社外取締役」といいます。）とし、委員長は独立社外取締役より選定するものとしています。

　独立社外取締役石井隆一を委員長として、独立社外取締役江尻裕一、独立社外取締役中野功一、代表取締役柴田紳及び社外取締役市川雄介の取締役５名（うち監査等委員２名）で構成されています。

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計３回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

（注）１．藤沢久美は2024年６月28日付で指名・報酬委員会の委員を退任し、退任までに開催された指名・報酬委員会全てに出席しています。なお、藤沢久美は2025年６月27日の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しました。

２．大野直志は2024年６月28日の定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員）を任期満了により退任し、また同日付で指名・報酬委員会の委員を退任しました。退任までに開催された指名・報酬委員会全てに出席しています。

３．中野功一は2024年６月28日付で指名・報酬委員会の委員に就任し、就任後に開催された指名・報酬委員会２回全てに出席しています。

　当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任及び代表取締役の選定に関する事項、役員報酬制度に係る方針、代表取締役社長が作成した各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬案、サクセッションプラン及びスキルマトリクス等の作成及び開示の方針等です。

ニ．内部監査室

　当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び内部監査室長が選任した補助員２名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査しています。内部監査室長は他部署を兼務しており、兼務先の部署に対する内部監査は当該部署に所属しない補助員が実施しています。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長に報告しています。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っています。
 

ホ．サステナビリティ推進室

　当社では、2023年10月、適切なサステナビリティ推進体制の整備及び強化を図ることを目的として、サステナビリティ推進室を設置しました。サステナビリティ推進室では、責任者である代表取締役社長により選任されたサステナビリティ推進室長及びサステナビリティ推進室長が選任した補助員１名が、サステナビリティ推進規程に基づき、当社グループ各部署において横断的にサステナビリティ推進体制の整備及び運用を行っています。サステナビリティ推進室長はコーポレートディビジョン長を兼任する取締役山下貴史が務めています。

ヘ．コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、コーポレートディビジョン長又はコーポレートディビジョン長が指名した者を委員長とし、常勤の取締役、監査等委員及び執行役員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催しています。コーポレートディビジョン長の指名により、サステナビリティ推進室長が委員長を務めています。グループ会社においてはコーポレートディビジョン長を中心に、コンプライアンス基本方針の遵守のための指導を実施しています。

ト．リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、コーポレートディビジョン長又はコーポレートディビジョン長が指名した者を委員長とし、常勤の取締役、監査等委員及び執行役員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催しています。コーポレートディビジョン長の指名により、サステナビリティ推進室長が委員長を務めています。リスクの把握・評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めると共に、サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク等を検討しています。

チ．会計監査人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

③企業統治に関するその他の事項等

イ．内部統制システムの整備状況

　内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社では内部統制システムを整備しています。このほか、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するため「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス基本方針」を策定し、全従業員に周知しています。
　当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めています。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底すると共に必要に応じて改善を行い、一層実効性のある運用に努めてまいります。

2018年10月12日付取締役会で決議した、当社内部統制システム基本方針は下記の通りです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループは、「つぎのアタリマエをつくる」との経営理念を掲げ、全ての役員及び従業員が職務を執行するにあたっての基本方針とする。

（２）当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンス（法令等の遵守）の徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めるものとする。

　　　全ての役員及び従業員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス基本方針」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努める。

（３）当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した「コンプライアンス通報規程」によるコンプライアンス通報制度を運用する。

（４）当社グループは、独立性を確保した内部監査室を設置し、全ての業務が法令・定款及び社内諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか、内部監査を通じて公正不偏に検証する。

（５）当社グループは、社会的責任及び企業防衛の観点から、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力について、取引を含め一切関係を持たず、同勢力からの不当な要求に断固として応じないこととする。

　　　反社会的勢力による不当な要求に備えて、外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導及び助言を受け、新規取引を開始する際には事前に反社会的勢力に関する調査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る議事録等の記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき定められた期間保存する。

（２）当社グループは、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。個人情報及び特定個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。

損失の危険すなわちリスクの全般的なコントロールを行うため、「リスク管理規程」に基づきリスクごとに担当部署を定め、内部監査室によるモニタリングの下で、定期的にリスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、「経営計画」を策定する。経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。

５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（１）当社は「関係会社管理規程」に基づき、連結子会社に対する指導・支援を含む適切なグループ経営管理を行う。

（２）当社グループでは、グループ経営の健全性及び効率性の向上を図るため、当社の常勤取締役及び常勤監査等委員は、連結子会社の常勤取締役及び常勤監査役を原則兼務する。

（３）連結子会社の取締役会で決議する事項については、原則として当社の取締役会に報告する。ただし、重要事項については当社の取締役会に付議する。

（４）内部監査室は、当社グループの業務の適正性について内部監査を行い、必要に応じて連結子会社を往査する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、体制の整備・運用を図り、有効性評価、維持・改善等を行う。

（２）当社グループの各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による相互牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努める。

７．監査等委員の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（１）監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員が必要に応じて関係部門と協議の上指名する。

（２）監査等委員補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、当該使用人の異動、人事考課については、あらかじめ監査等委員会と事前協議をして同意を得るものとする。

（３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員補助使用人がその監査業務を遂行する上で不当な制約を受けないように配慮しなければならず、当該使用人は監査業務遂行にあたり不当な制約を受けたときは、監査等委員に報告し、制約の排除を求めることができる。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部門長は、

　①当社グループの信用を著しく低下させたもの、又はその恐れのあるもの

　②当社グループの業績に著しく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの

　③企業倫理、コンプライアンス、定款に違反したもの、またその恐れのある重大なもの

　④その他①～③に準ずる事項

　について、発見次第速やかに監査等委員に報告するものとする。

（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うものとする。

（３）監査等委員に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対し不利な取り扱いを行わない。

（４）重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供するものとする。

９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（２）当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

10．監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員が会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、足らざる点を補完しつつ相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査が実施できるよう「三様監査」体制の環境を整備するものとする。

（２）監査等委員は、取締役から実効的かつ機動的な報告がなされるように、社内規程の整備その他社内体制の整備を取締役会に求めることができる。

（３）監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

（４）監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

（５）監査等委員は、監査等委員会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うと共に、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ロ．リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制に関しましては、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、その運営をリスク管理委員会、コンプライアンス委員会によって行っています。また様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することとしています。

ハ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」という。）とは、会社法第427条第１項及び定款第30条第２項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。

ホ．役員等賠償責任保険の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社、当社が直接・間接を問わず50％超出資する全ての会社並びに会社法上の子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担していません。被保険者が会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしていますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしています。

ヘ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の要件、限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

ト．取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

リ．自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ヌ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためです。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.18％）

（注）１．2018年10月12日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しています。

２．取締役江尻裕一、中村公美、滝田健太郎、中野功一、佐藤有紀、石井隆一及び市川雄介は、社外取締役です。

３．当社の監査等委員会については以下の通りです。

　委員長　中野功一、委員　佐藤有紀、委員　石井隆一、委員　市川雄介

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査等委員である取締役の任期は、中野功一、佐藤有紀、市川雄介は2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、石井隆一は2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

②社外役員の状況

　本書提出日現在、当社は社外取締役を７名、うち監査等委員を４名選任しています。

　社外取締役である江尻裕一は、株式会社yamanoha及び株式会社よきともの代表取締役です。当社子会社である株式会社ネットプロテクションズは、株式会社yamanohaとの間で、アドバイザリーに係る契約がありますが、金額的に僅少であり、これを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である中村公美は、複数の会社での社外役員等を歴任しています。当社は、各社及び同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である滝田健太郎は、リコーリース株式会社の執行委員　経営管理本部長です。当社グループは、同社との間で資本的関係を有しており、収納代行業務委託契約、複合機・PC等のリース契約及び同社を営業代理店とする契約等を締結し取引関係を有していますが、これを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）である中野功一は、当社子会社である株式会社ネットプロテクションズの常勤監査役及び当社連結子会社である株式会社NPファイナンスの監査役です。同氏は当社及び当社グループにおいて、業務執行取締役又は使用人となったことはありません。上記以外に、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）である佐藤有紀は、創・佐藤法律事務所所属の弁護士です。当社は、創・佐藤法律事務所及び同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）である石井隆一は、クオンタムリープ・グロース・イニシアティブ株式会社の代表取締役社長Co-Founderです。当社は、クオンタムリープ・グロース・イニシアティブ株式会社及び同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）である市川雄介は、株式会社アドバンテッジパートナーズのパートナーであり、また当社子会社である株式会社ネットプロテクションズの非常勤取締役です。同氏は、過去に当社の監査等委員でない非常勤取締役でしたが、当社及び当社グループにおいて業務執行取締役となったことはありません。同氏が当社の大株主である株式会社アドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としてビジネス・法務などの幅広い見識に基づき、より広い視野での経営意思決定と社外からの経営監視を行い、また、監査等委員である取締役は、取締役の業務執行状況を監査・監督し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えています。

当社においては、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、独立役員である社外取締役を選任しています。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期した三様監査体制を整備しています。また、社外取締役は、取締役会において、監査等委員監査及び内部監査の結果について報告を受け、取締役会の意思決定の適法性を確保する助言・提言が可能な体制としています。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役４名（うち常勤取締役１名）で構成されています。社外取締役佐藤有紀は弁護士であり、常勤社外取締役中野功一は他社での経営管理及び監査に関する経験を有しており、社外取締役市川雄介は金融機関役職員及び他社での経営経験を有しており、また社外取締役石井隆一は他社での経営経験を有しており、それぞれ法務、財務及び会計等の監査関連知識について十分な知見を有しています。監査等委員は、監査等委員会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席を通じ、業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っています。
 

ロ．当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社は月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っています。当事業年度において各監査等委員は全ての監査等委員会に出席しています。監査等委員会では、策定した監査計画に基づき実施した監査業務の報告、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換を行っています。当事業年度において監査等委員会を計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下の通りです。

（注）１．監査等委員である社外取締役であった大野直志は2024年６月28日付で常勤社外取締役を任期満了により退任しました。

２．監査等委員である社外取締役中野功一は2024年６月28日の就任後の状況を記載しています。

当事業年度における監査等委員会の主な協議事項及び報告事項は以下の通りです。

②内部監査の状況等

イ．内部監査の組織、人員及び手続並びに内部監査の実効性を確保するための取組

　当社では、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び内部監査室長が選任した補助員２名が社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査するとともに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施しています。

　内部監査室長は他部署を兼務しており、兼務先の部署に対する内部監査は当該部署に所属しない補助員が実施しています。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、内部監査報告書を作成した後、内部監査結果について社長及び取締役会への報告及び被監査部門長への通知を行っています。指摘事項の改善点については、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求める指示を出し、業務改善を行っています。また、社長及び監査等委員との間で定期的に経営課題に関するディスカッションを行い、翌期以降の内部監査を改善することにより、ガバナンスの維持・発展を図ってまいります。
　内部統制監査については、年度ごとに財務報告に係る内部統制の評価計画を策定の上、運用状況を監査し、内部統制の有効性の評価及び取締役会に対して内部統制評価結果の報告を行っています。

ロ．内部監査、監査等委員会監査並びに会計監査の相互連携

　内部監査室、監査等委員会並びに会計監査人は、会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。
 

③会計監査の状況

イ．提出会社の監査公認会計士等

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

　６年間

（ハ）業務執行した公認会計士及び継続監査年数

指定有限責任社員　業務執行社員　福田　慶久

指定有限責任社員　業務執行社員　越智　啓一朗

　（注）継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名　その他22名
 

ロ．監査公認会計士等の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、監査法人が独立の立場を保持し、かつ適切な監査を実施しているかを監視し、検証しています。それらの結果により、EY新日本有限責任監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、かつ、当社グループの事業等を理解していることを勘案し、当該監査法人を選定しています。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社はこれを株主総会に提出します。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
 

ハ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮、監査の方法と結果の相当性の観点から、評価を行い、現在の監査法人を再任することが適当であると判断しています。

ニ．監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

　会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が２百万円あります。

（ロ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

（ハ）監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模及び特性、監査日数等を総合的に判断し、監査等委員会同意のもと、取締役会にて決定しています。

（ニ）監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社グループの事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、同意の判断を行っています。

（ホ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　当社の連結子会社であるNet Protections Vietnam Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っています。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針

当社は、2025年５月29日開催の当社取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目において、単に「取締役」という。）の報酬決定方針を決議いたしました。

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目において、単に「取締役」という。）の報酬等として、月額固定報酬等を支給し、その額は、企業業績、関連業界の他社の報酬等といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮した上で決定しています。常勤取締役の金銭報酬として、業績連動報酬等を毎月支給しています。当該業績連動報酬等については、会社業績との連動性を高め、かつ透明性及び客観性を高めるために「GMV」及び「税引前利益」を業績指標の内容とし、その額については、各事業年度の連結税引前利益の目標値に対する達成度に応じて常勤取締役全員に支給する業績連動報酬等の総額を決定の上、その総額の範囲で、常勤取締役の個人別の報酬等として、役位別に定めた額と、個人別業績目標の達成度を多面的に評価して決定した額の合計額を支給しています。

取締役に対し、非金銭報酬等である株式報酬として、譲渡制限期間は３年以上とする譲渡制限付株式を付与しています。取締役に付与する数は、当社の業績・経営環境などを考慮しながら、役位に応じて取締役会の決議により決定しています。

常勤取締役に対し、業績に連動する非金銭報酬等である株式報酬として、３事業年度以上の期間を業績評価期間として定め、当該業績評価期間における業績目標及び役位別の基準交付株式数を設定し、業績評価期間終了後に業績目標の達成度に応じ株式を交付し、一部を金銭で支給します。業績目標は、当社の株式の市場価格を示す指標（TSR等）を中心とし、売上高の状況を示す指標（GMV等）、利益の状況を示す指標（税引前当期純利益等）を組み合わせた指標とします。業績評価期間、業績目標及び役位別の基準交付株式数は、当社の業績・経営環境等を考慮しながら、取締役会の決議により決定します。

常勤取締役の報酬等は、役職別に定められた月額固定報酬等、業績連動報酬等、非金銭報酬等により構成し、適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させています。また、非常勤取締役の報酬等は、月額固定報酬等、及び非金銭報酬等（業績に連動しないものに限る。）を適切な割合で組み合わせることにより、ガバナンスに支障を及ぼさない範囲で健全なインセンティブとして機能させることとしています。

取締役の個人別の報酬等の額については株主総会の決議により決定された報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長に対し、各取締役に対して支払われる月額固定報酬等及び業績連動報酬等、並びに非金銭報酬等の具体的な額の決定を委任しています。

ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2019年６月21日です。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、監査等委員は３名）です。決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額を年額金２億円以内とし、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して支払われる報酬の具体的な額の決定は取締役会に一任するもの、及び監査等委員である取締役に対する報酬額を年額金１億円以内とし、各監査等委員である取締役に対して支払われる報酬の具体的な額の決定は監査等委員である取締役の協議に一任するものです。このうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等の額については、2025年６月27日開催の定時株主総会において、年額３億円以内（うち社外取締役に対しては年額50百万円以内）に改定しています。当該定時株主総会終結時における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役は３名）です。

また、上記の報酬枠とは別枠で、取締役に対する株式報酬としての譲渡制限付株式の付与のための報酬等に関する株主総会の決議を、2022年６月29日に行い、2025年６月27日開催の定時株主総会において一部を改訂しています。当該決議においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額30百万円（うち社外取締役分は年額５百万円）、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数を年90,000株（うち社外取締役分は年15,000株）と、監査等委員である取締役については、年額５百万円、年間15,000株を上限としています。

ただし、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数については、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整することとしています。また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定し、監査等委員である取締役については監査等委員による協議で決定するものとしています。

さらに、上記の各報酬枠とは別枠で、2025年６月27日開催の定時株主総会において、３事業年度以上（期間の途中で対象となる者については１事業年度以上）で当社の取締役会が定めた期間における業績目標を達成した場合に、業績評価期間終了後に、当社株式を交付し、一部を金銭で支給する、業績条件付株式報酬制度を導入しています。業績条件は、当社の取締役会があらかじめ定めた業績評価期間における業績目標を達成することであり、具体的な業績目標は、当社の株式の市場価格の状況を示す指標（TSR等）を中心とし、売上高の状況を示す指標（GMV等）、利益の状況を示す指標（税引前当期純利益等）を組み合わせる等その他当社の取締役会が決定した指標とし、勤務条件は、対象となる取締役が、当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあることとしております。かかる制度によって当社が発行又は処分する当社株式の総数は、年500,000株以内、支給される金銭の総額は年２億円以内としています。

ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社取締役会は、2025年６月27日開催の取締役会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定を代表取締役社長である柴田紳に一任しています。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績及び経営状況を俯瞰しつつ、各取締役の職務内容・職位・貢献度等について適切かつ総合的な判断が可能であると判断しているためです。

なお、当社は取締役会から独立した諮問機関として、社外取締役を委員長とし、取締役（うち過半数は社外取締役）で構成される取締役会から独立した任意の指名・報酬委員会を設置しており、当社株式が東京証券取引所に上場された日より運用を開始しました。運用開始以降は、上記の通り委任を受けた代表取締役社長が作成した報酬案について、指名・報酬委員会にて審議答申の上、株主総会決議の範囲内で最終的な報酬額等を代表取締役社長が決定することとしています。

ニ．業績連動型株式報酬制度に係る指標の根拠及び具体的な算定方法

業績連動型株式報酬制度（以下「PSU制度」という。）は、３事業年度以上の期間（期間の途中で対象となる者については１事業年度以上の期間）を業績評価期間として定め、当該業績評価期間における評価指標及び役位別の基準交付株式数を設定し、業績評価期間終了後に評価指標の達成度に応じ株式を交付し、一部を金銭で支給するものです。PSU制度に基づいて、2025年に開始する事業年度から2028年に終了する事業年度（以下「対象事業年度」という。）を対象として、最終的に交付される株式数（以下「最終交付株式数」という。）及び最終的に支給される金銭の額（以下「最終支給金額」という。）は、以下の算定式により算出します。なお、１人あたりの最終交付株式数の上限は76,138株、最終支給金額の上限は82,810,618円とします。

最終交付株式数：〔役位別基準交付株式数×各評価指標の目標達成率×評価ウエイトの合計〕×（55/100）

最終支給金額：〔役位別基準交付株式数×各評価指標の目標達成率×評価ウエイトの合計〕

　　　　　　　　×PSU制度における株式の交付に係る取締役会決議日の前営業日の終値×（45/100）

上記各算定式における各数値は、以下の通りです。

〔役位別基準交付株式数〕

〔各評価指標目標達成率〕

　PSU制度に係る評価指標及びその達成率は、以下のＡ・Ｂ・Ｃとしています。なお、後記各評価指標の表中における「傾斜線形型」とは、以下の表によります。

[評価指標Ａ]

対象事業年度におけるGMV（non-GAAP）（連結）の総額に、[当社の指名報酬諮問委員会において定める評価係数を乗じた金額]とし、評価指標達成率は、以下の通りとします（１％未満の値は切り捨てる。）。

[評価指標Ｂ]

対象事業年度における税引前当期純利益（連結）の総額とし、評価指標達成率は、以下の通りとします（１％未満の値は切り捨てる。）。

[評価指標Ｃ]

TSR（株主総利回り）とし、評価指標達成率は、後記TSRの算定式に定めるとおり、対象事業年度中の当社のTSRを、同期間中のグローバルX フィンテック日本株式ETF（以下「GXF」）の成長率で除して算出する当社の株式成長率（株式成長率については、小数点第三位を四捨五入した値とする。）に応じて、以下の通りとします（１％未満の値は切り捨てる。）。

TSRの算定は、以下の算定式によって算出します。

　　　（※）ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整いたします。

〔各評価指標に係る評価ウエイト〕

評価指標Ａ（GMV（non-GAAP））：30％

評価指標Ｂ（税引前当期純利益（連結））：30％

評価指標Ｃ（TSR（株主総利回り））：40％

〔PSU制度における株式の交付に係る取締役会決議日の前営業日の終値〕

対象事業年度終了後に、当社取締役会がPSU制度に係る取締役会決議を行う日の直前営業日における、当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となります。

〔途中退任時の支給金額〕

2025年に開催される当社の定時株主総会の日から2028年に開催される当社の定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間」といいます。）に、死亡その他当社の取締役会が定める正当な理由により当社の取締役を退任した場合には、以下の算定式による金銭を支給します。

＜算定式＞

支給金額＝(ⅰ)役位別基準交付株式数×(ⅱ)役務提供期間比率×(ⅲ)退任日前営業日の終値×0.7

　(ⅰ)役位別基準交付株式数は、本ニ．に定める役位別基準交付株式数とする。

　(ⅱ)役務提供期間比率は、以下の通りです。

　(ⅲ)退任日前営業日の終値

退任日前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となります。

〔組織再編時の支給金額〕

PSU制度に係る株式の交付の日の前に、以下の組織再編等がある場合、以下の算定式による金銭を支給します。

〈組織再編等〉

・以下の各事項が当社の株主総会（株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合（以下に定める日が株式の交付の日の前に到来するときに限る。）

　a.当社が消滅会社となる合併契約：合併の効力発生日

　b.当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）：会社分割の効力発生日

　c.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画：株式交換又は株式移転の効力発生日

　d.株式の併合（基準交付株式数に当該株式の併合比率を乗じた数が1に満たない端数のみとなる場合に限る。）：株式の併合の効力発生日

　e.当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得：会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

　f.当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）：会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

・当社を完全子会社とする株式交付が、当該株式交付親会社の株主総会において決議された場合（ただし、株式交付の効力発生日が、PSU制度における株式の交付の日より前に到来するときに限る。）

〈算定式〉

支給金額＝(ⅰ)役位別基準交付株式数×(ⅱ)役務提供期間比率

          ×(ⅲ)組織再編等承認日の前営業日の終値×0.7

　(ⅰ)役位別基準交付株式数は、本ニ．に定める役位別基準交付株式数とする。

　(ⅱ)役務提供期間比率は、以下の通りです。

　(ⅲ)組織再編等承認日の前営業日の終値

組織再編等承認日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となります。

②役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記は無報酬の社外取締役（監査等委員を除く）１名を除いています。

２．上記は無報酬の社外取締役（監査等委員）１名を除いています。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しています。

②株式会社ネットプロテクションズにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ネットプロテクションズについては以下の通りです。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS会計基準」という。）に準拠して作成しています。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）（以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。その内容は以下の通りです。

（１）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っています。

（２）IFRS会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRS会計基準に基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRS会計基準に準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

　前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】