株式会社ゼネラル・オイスター（3224） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １．第21期及び24期及び25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２．第21期及び24期及び25期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であります。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月172時間換算)であります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６.「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に

　　係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

　　　　　なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、

　　　　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）につい

　　　　ては第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度

　　　　に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １．第21期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第21期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

３．第21期及び第25期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第25期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を含む。）であります。

６．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月172時間換算)であります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．当社は東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場となっております。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

10.「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

　　なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

（注）六次産業化とは、一次産業である牡蠣の生産事業、二次産業である牡蠣の加工事業、三次産業である牡蠣の卸売・小売販売事業を一貫して行う産業化のことであり、一次、二次、三次を乗じて六次産業と総称しております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の子会社）は、当社、100％出資子会社の株式会社ヒューマンウェブ、株式会社ジーオー・ストア、株式会社海洋深層水かきセンター、株式会社日本かきセンターの４社で構成され、牡蠣を主体とするレストラン（オイスターバー）を経営する店舗事業と、安全性の高い牡蠣の供給を目的として、牡蠣の卸売事業を展開しております。

当社グループは、店舗事業を通じて安全安心な牡蠣を提供しております。卸売事業においては、牡蠣を安全に提供するため、厚生労働省の定める保菌基準をさらに下回る当社グループ独自の基準を定め、この基準をクリアするため、独自の浄化工程を実施しております。この安全への取り組みは、当社グループだけでなく、牡蠣生産者のご理解、ご協力もいただくことで、より盤石なものとなり、安全かつ安心な牡蠣を消費者に提供することを可能としております。このような取り組みを行う当社グループが提供する安全安心な牡蠣を召し上がっていただくことで、古来より伝わる日本の伝統食材である牡蠣がより多くの人々に親しまれることを目指しております。

従来、「浄化事業」については事業セグメントには該当しないものと判断しておりましたが、当連結会計年度より、経営管理上、「浄化事業」における損益管理を重視する方針になったことに伴い、マネジメント・アプローチの観点から「浄化事業」を「報告セグメント」に区分することといたしました。

また、2024年１月より開始しました太陽光発電所の権利売買事業を開始したことから、当連結会計年度より、「再生可能エネルギー事業」について、「報告セグメント」として新設いたしました。

(１) 店舗事業

当事業では、国内最大級のオイスターバーチェーンとして、東京を中心とした首都圏の百貨店や商業施設を軸に「８th SEA OYSTER Bar」をはじめとする複数の当社ブランドによる飲食店舗の運営を行っております。

オイスターバーは、牡蠣を生で食するスタイルが中心となっております。そのため、当社の店舗では、海域の特性により産地毎、季節毎で風味や味わいが違うという特性を生かし、複数産地の生牡蠣を盛り合わせた「オイスタープレート」をメインとして提供しております。また、外食の非日常性という点から、焼き・蒸し等の方法により普段家庭では経験し難い新しい牡蠣の食し方の提案を行っており、外食ならではの体験ができる場としてお客様にご利用頂けるよう、こだわりを持ったメニュー、空間演出を心掛けた店舗展開を行っております。

また、当事業では、顧客の再来店（リピート率の向上）を促す施策として、オイスター・ピース・クラブという会員制度を導入しております。2016年４月からはアプリを導入し、2020年12月からはチャージ機能を追加する等、会員数増加とリピート率の向上に向けて活動しております。

当社では富山県下新川郡入善町において、その清浄性に着目して海洋深層水(注)を利用した浄化センターを稼動しております。店舗では、海洋深層水で浄化された清浄性の高い牡蠣を提供しております。

上記の施策を実施する店舗として、2025年３月31日現在、東北地区（宮城）１店舗、北陸地区（富山）１店舗、関東地区（東京、神奈川、千葉、茨城）16店舗、中部地区（名古屋）２店舗、関西地区（大阪、神戸）５店舗、九州地区（福岡）２店舗の計27店舗の直営店舗を立地、顧客特性に応じてブランドを分けて展開しております。

また、2023年11月には初のフランチャイズ店舗として北海道（すすきの）に１店舗開業。2024年11月にはフランチャイズ2号店を大阪に開業しました。

(注)海洋深層水とは、深度200メートル以深の海水であります。生活排水が流入しないこと及び太陽光が届かず光合成が行われないため植物プランクトンが活動を休止すること等から、雑菌が表層水の1,000分の１以下という清浄性を有します。

(２) 卸売事業

当社では、自社で安全性を確保するために確立した浄化・検査体制を整えるとともに、店舗事業における牡蠣消費量を背景とした集中購買を全国各地の牡蠣生産者から実施しております。

これらの取り組みにより、安全、高品質な牡蠣を当社グループ外の飲食店舗に対しても卸売しており、当連結会計年度においては、約900店舗と取引を行っております。

(３) 加工事業

当社では、主に店舗向けに「冷凍カキフライ」、「冷凍粒牡蠣（IQF)」などの牡蠣加工品を製造するために、岩手県大槌町に加工工場を開設しております（2017年５月完成）。当該加工工場は、店舗事業のセントラルキッチン機能としての役割を果たしており、今後は取り扱い品目を増やし、店舗の生産性を高めて参ります。

(４) 浄化事業

2006年末から2007年初めにかけてノロウイルスによる食中毒報道が数多く取り沙汰され、また、その原因の多くが牡蠣であるかのような報道もあり、この風評被害の影響は甚大でありました。そこで、当社グループでは安全と安心は自社で確立するものと考え、自社で安全に対するトレーサビリティを確立するため、牡蠣の安全管理・集荷・出荷の施設である、株式会社日本かきセンター(現 株式会社海洋深層水かきセンター)を2007年９月広島県呉市に設立し、第１浄化センターを開設しました。なお、2014年８月には富山県下新川郡入善町に第２浄化センターを開設しましたが、2016年９月には、事業の集約化・効率化の観点から、広島の浄化センターを富山の浄化センターに統合しております。

　店舗事業、卸売事業に向けて安全・高品質な牡蠣を出荷しております。

(５) 再生可能エネルギー事業

当社では、新たな収益基盤を構築するため、太陽光発電所の権利売買事業を2024年1月から開始しております。

  (６) その他

下記の事業を「その他」としております。

① イベント事業は、浄化センター、陸上養殖の所在エリアで、地方創生を目的とした牡蠣に関わるイベントを通じて、全国からの新鮮な牡蠣の提供を行っております。
　② EC（通販）事業は、販売チャネルの拡大を目的に、2020年８月に開始しました。生牡蠣や牡蠣フライに加え、オリジナルのワインや日本酒の取り扱いも行っております。

　(７) 当社の牡蠣の安全性を担保する検査体制

当社で取り扱う牡蠣は、幾重ものチェック工程を経て、はじめて流通ルートに乗っております。具体的には、以下の施策を実施しております。

 　　① 産地段階での一次検査　　

生食用の牡蠣として厚生労働省が指定している保菌基準を下回る牡蠣のみを仕入れております。

 　　② 当社グループ集荷施設（浄化センター）での浄化

富山の浄化センターで、海洋深層水で満たされた水槽内で牡蠣を蓄養し、牡蠣自体の生態活動の結果により、厚生労働省の指定する基準よりも厳しく規定している自社基準をクリアする生食用の牡蠣に仕上げております。

　　 ③ 当社グループ二次検査

出荷前に①の一次検査の基準である厚生労働省が指定している保菌基準を下回る基準として当社グループが　定めた基準により再検査を行っております。厚生労働省の指定する基準と当社グループの定める自社基準との差は以下のとおりとなっております。

（厚生労働省の指定する基準との比較）

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（出所：食品、添加物等の規格基準　（昭和34年厚生省告示第370号））　

(注) １．ノロウイルスは、食品衛生法で定められていない自主検査です。厚生労働省のガイドラインでは、10コピー未満が陰性、10コピー以上が陽性です。

     ２．コピーとは、ノロウイルス量の単位であります。

当社グループの提供する牡蠣は、これらの浄化、検査工程における基準を全て通過したうえで出荷されております。また、海域の細菌やウイルス状況を監視するため、産地毎の降雨量、海水温度などを毎日収集して、当社グループが長年培ったノウハウにより、これらを分析してリスク回避と事前のアラームで警告する体制を整えております。　　

2016年４月１日より、会社分割の方式で持株会社体制に移行し、当社は株式会社ゼネラル・オイスターに商号変更を行っております。株式会社日本かきセンターは、株式会社海洋深層水かきセンターへ商号変更を行い、新設子会社に卸売事業を事業譲渡しております。2017年３月に岩手大槌の加工工場における「大槌町水産業共同利用施設復興整備事業」の補助金が確定いたしましたが、加工事業は補助金申請主体である株式会社ゼネラル・オイスターが運営を行うことになります。
　連結子会社の概要及び事業系統図は、次のとおりであります。

　 [事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．株式会社ヒューマンウェブについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。また、同社は債務超過会社であります。

主要な損益情報等

（１）売上高          3,197,308千円

（２）経常利益           50,885千円

（３）当期純損益　　　　△6,968千円

（４）純資産額          467,692千円

（５）総資産額        1,936,000千円

４．債務超過会社であり、2025年３月31日現在で債務超過額は75,248千円であります。

５．債務超過会社であり、2025年３月31日現在で債務超過額は288,392千円であります。

６．株式会社ネクスタの代表取締役１名及び株式会社ネクスタの株式を100％保有する株式会社スマートルルの代表取締役が兼任しております。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

     2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマーを含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月172時間換算)であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、株式会社ゼネラル・オイスター、株式会社海洋深層水かきセンター及び株式会社ジーオー・ファームに所属しているものであります。

(２) 提出会社の状況

    2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマーを含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月172時間換算)であります。

３. 平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は、臨時従業員を除いた使用人の平均を記載しております。

４. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４)管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１.「女性の職業生活における躍進の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働賃金差はありません。

３.パート・有期労働者は一時間あたりの額にて算出しております。

４.男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

５.連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、管理職に占める女性労働者の割合、男女労働者の記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積もりが必要になる事項については、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、見積もりは不確実性をともなうため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

当社連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況及び当該経営成績等に関する経営者の視点による認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

外食業界の市場規模は今後も大きな伸びは期待できない状況が続くものと見られ、加えて顧客嗜好の多様化が進み、今後ますます企業間の競争は激しくなると認識しております。

外食産業におきましては、感染症対策の緩和等により人流が回復傾向にあるものの、円安やウクライナ情勢の長期化を起因とした原材料、エネルギー価格の高止まりと、それに伴う物価上昇による実質賃金の長期的な低下が解消されない状況に加え、慢性的な人手不足が続くなど、経営環境は依然として厳しい状況が続いております。

このような経営環境のもと、下記に掲げる事項を、対処すべき重要な課題としており、課題解決に向けて積極的に取り組んでまいります。

（１) 店舗事業について

オペレーションの効率化を通じ、人時生産性の向上に特に注力して努めてまいりましたが、今後はより収益力の高い新業態の展開・開発に努めていきます。また、従業員の採用と教育を強化し、安定した接客サービス、安心安全と収益性を両立した魅力ある店舗づくりを目指します。

（２) 卸売事業について

グループの持つ、安心安全のプラットフォームの高付加価値を活かし、国内販売に関しては、商社や飲食店が集まる食品展示会への出展や取引先の紹介依頼を強化し、取引先開拓を図り、取り扱い高増加に努めていきます。

また、海外販売に関しては、取引高を増加させるべく、東アジアのみならずアジア全体に販路の対象を拡大し、収益力向上を目指します。

（３) 加工事業について

これまで魚介類の受託加工事業に取り組んで参りましたが、収支の改善には至りませんでした。今後は店舗事業向けのセントラルキッチンとしての稼働を強化すると共に、製造した牡蠣加工品の外部販売先を模索し、収支を改善して参ります。

（４) 浄化事業について

当社グループが持つ安全安心のプラットフォームしての根幹を担う事業でありますが、今後は設備の拡張を進め、特許技術である牡蠣の畜養方法を活用する等して、これまで牡蠣の供給が不安定になっていた時期の安定供給を目指します。

（５) 再生可能エネルギー事業について

　当社における中核事業である飲食事業及び牡蠣関連の事業は維持した上で、更なる当社の中長期的な企業価値の向上を実現するため、2024年１月から新規事業として取り組んで参りました。当連結会計年度においては、収益の計上はありませんしたが、中長期的に当社の成長軸の一つとなるよう、引き続き投資を行っていく方針であります。

（６） 人材の確保と育成及び定着化について

当社は、人材を最も重要な経営資源と位置づけ、優秀な人材の確保と育成及び定着化が今後の当社の成長にあたって不可欠であると認識しております。

引き続き、将来の幹部人材の育成のため、若手採用を行って参りますと共に、外国籍の特定技能人材の採用を積極的に進めて参ります。また、国内外の環境が大きく変化する中、高い専門性を持ち、様々な課題に対処し、進化させることができる人材育成が必須と認識しております。従いまして、従業員の能力が最大限に発揮できる環境作りや研修制度を充実させる方針です。

（７） 衛生管理の強化、徹底について

当社グループは、各店舗、各センターや拠点では、衛生管理マニュアルに基づく衛生管理の徹底を行っております。また、定期的に本社衛生管理部門の人員による抜き打ち監査や外部検査機関による検査を実施しております。さらにノロウイルス検査に関しては、当社浄化センターへの牡蠣の入荷時及び出荷時における二重検査を行っております。

今後も、全従業員の健康管理に努め、お客様、お取引先様に安心・安全に利用していただけるよう、更なる衛生管理体制の強化を行っていく方針です。

（８） 内部統制の強化について

当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であると考えております。そのため、権限に基づく意思決定の明確化、内部監査及び監査等委員会の監査並びに監査法人による監査との連携を強化するほか、全従業員に対して、継続的な啓蒙、教育活動を行っていく方針です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

ガバナンス

気候変動は、地球温暖化による海水温の上昇等により、水産資源にも少なからず影響を与えております。当社が主に取り扱っている牡蠣についても、例外ではありません。

従いまして、敏速な状況把握及び対策の実施を目的に、毎週イノベーション会議を実施しております。当該会議体は、代表取締役社長、各子会社の事業責任者及び購買担当者が出席し、当社の仕入先の牡蠣の生育状況を共有し、必要な対策・中長期的な戦略等を協議しております。また、取締役会にも適宜必要な内容を報告しております。

戦略

牡蠣の安定した供給体制の構築

地球温暖化による海水温上昇等による要因から、一部地域での生育不良等も発生しており、短期的には、一部地域の生産者に依存せず、牡蠣の仕入先の分散化を進めております。また、小口の生産者から要望があれば、全量買い取りの提案を行う等、生産者と中長期的に共存できる関係構築に努めております。また、今後は牡蠣仕入れ担当者を増員し、新たな生産者との取引開始を進めてまいります。

人材の多様性を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループの競争力は現場の「人材」であり、人材の「材」は「財」であるという認識のもと、人材育成を強化してまいります。具体的には、従前から「接客」「料理」「ワイン」等の研修は実施しておりましたが、今後は当該研修に加えて、牡蠣のプロフェッショナルを目指すべく、当社の牡蠣浄化センターや牡蠣養殖現場での研修会を実施し、現場社員の牡蠣に関する知識を向上してまいります。加えて、従業員の経営への参加意識を高めるため、業績に応じたボーナスの支給やストックオプションの配布を検討してまいります。

また、多様性に富んだ組織として最大限力を発揮するため、積極的に外国籍の従業員を採用し、国籍問わず適材適所の登用を行ってまいります。

リスク管理

気候変動に関するリスク管理につきましては、上述ガバナンスに記載したイノベーション会議において、牡蠣の生育状況を敏速に共有し、対策を講じることができる体制を構築しております。また、全社的なリスク管理は、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、グループ子会社の取締役社長、内部監査室長及び人事総務部長で構成されるリスクマネジメント委員会にて行っております。

指標及び目標

牡蠣の安定した供給体制の構築に関する指標及び目標

当社の当事業年度の生牡蠣の仕入先は68社でしたが、２年以内に80社にすることを目指します。

人材の多様性を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標

当社の浄化センター（富山県入善町）では、海洋深層水で満たされた水槽内で牡蠣を蓄養し、牡蠣自体の生態活動の結果により、厚生労働省の指定する基準よりも厳しく規定している自社基準をクリアする生食用の牡蠣に仕上げております。当該設備で、店舗事業の現場社員に対して、研修を実施することにより、牡蠣に関する知識の向上を図っております。2025年３月時点では研修参加率は100％となっております。

2025年３月期以降も中途採用者に対する研修を開催し、引き継ぎ現場社員の牡蠣のプロフェッショナル化を目指していきます。

また、2026年3月期には30名の外国籍社員を採用予定であります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、本項記載のうち将来に関する事項は、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではなく、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経済状況の変化について

当社グループは、牡蠣を主体とするレストランであるオイスターバーの店舗事業を中心に展開しており、日本国内の景気変動の影響等が、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。特に、物価上昇等に起因する個人消費の減速、原材料価格・人件費・賃料・水道光熱費・物流費等の上昇が、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(２) 各種法的規制について

① 食品衛生管理について

当社グループは、店舗事業につきましては、「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置しております。衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生した場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止もしくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

卸売事業につきましては、「食品衛生法」に基づき、所管保健所より魚介類販売許可を受けて、直営店舗及び一般飲食店への卸売販売を行っております。同免許は、子会社である株式会社海洋深層水かきセンターの富山入善センターで取得しておりますが、万一許可が取り消された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 労働関連法令について

当社グループは、店舗や浄化センターにおいて多数の短期間労働者を雇用しておりますが、これら短時間労働者の厚生年金などの社会保険適用範囲の拡大実施により、当社グループの社会保険料負担が増大すること等によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(３) 主要食材（牡蠣）への依存について

当社グループは、主力食材を牡蠣という特定食材に依存し、かつ、生牡蠣がメインとなるオイスターバー店舗の売上構成比が高い状況にあります。したがいまして、ノロウイルス等の疫病発生、食品衛生問題等によるブランド毀損、風評被害による消費控えなどの変化が発生した場合、牡蠣の販売数量低下により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(４) 出退店政策について

当社グループは、直営店舗による店舗展開を行っており、2025年３月31日現在、27店舗の営業を行っております。出店は高い集客が見込める都心部、主要ターミナル駅周辺にて実施しておりますが、新規出店におきましては、立地条件、賃貸条件、店舗の採算性などを勘案して出店を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、出店にかかわる賃貸借契約のほとんどが定期建物賃貸借契約となっており、採算性が確保されている店舗につきましても、期間満了により退店する可能性があります。店舗採算が不採算による退店を含めて、退店の際には減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。これらが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(５)フランチャイズ店の店舗展開について

当社グループは加盟社との間で「フランチャイズ契約」を締結し、店舗展開を行っております。当社グループは同契約により、加盟者に対し、スーパーバイザー等を通じて、店舗運営指導や経営支援等を行っております。しかし、当社グループの指導や支援の及ばない範囲で、加盟店において当社グループ事業の評判に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合には、当社グループ及びブランドに悪影響を与え、当社グループの事業等の影響を及ぼす可能性があります。

(６) 差入敷金について

当社グループの店舗は賃借により出店等を行うことを基本方針としており、全ての店舗において敷金を差し入れております。この敷金は、退店時には貸主から返還されることになっておりますが、貸主の財政状態の悪化等により、差入敷金の一部又は全部が返還されない場合があり、これらが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(７) 減損損失について

当社グループは、今後とも収益性の向上に努める所存でありますが、店舗業績の不振や加工食品の販売不振等により、固定資産の減損会計による損失を計上することとなった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(８) 特定仕入先への依存について

当社グループは、主要食材である牡蠣について、全国各地の生産者・漁協から直接仕入を行っております。当社グループとしましては、高品質の牡蠣の仕入が継続してできるよう生産者と一体となった養殖に取り組み、リスク分散を図っていく方針であります。しかしながら、天候不順をはじめ、海域の汚染状況など自然環境の悪化などにより、必要な牡蠣が十分に確保できなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(９) 人材の確保及び育成について

当社グループは、優秀な人材の継続的な確保が重要な経営課題であります。このため、当社グループは、採用の仕組みを整え人材確保に努めるとともに、教育による育成を行っております。しかしながら、十分な人材の確保及び育成ができない場合、新規事業開発の遅れ、店舗での接客サービスの低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 新規事業の展開について

当社グループは、店舗事業が主力でありますが、牡蠣という食材を通じて収入源の多チャネル化を図るため、EC通販などを展開しております。加工におきましては、岩手県大槌町において、海産物の委託加工や牡蠣の加工食品を製造する工場を稼動させ早期の収益化を目指しております。しかしながら、計画通りに進捗しなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、今後は、再生可能エネルギーなど複数の成長軸をもった持続的成長の実現と企業価値の向上を図って参ります。

(11) 商標管理について

当社グループは、「8th SEA OYSTERBar」、「オイスターテーブル」などの複数の店舗ブランドをはじめとする商標権の登録を行っております。当社グループが保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませんが、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、使用差し止め、使用料、損害賠償等の支払いを請求された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(12) 個人情報の保護について

当社グループは、店舗事業において会員向けポイント還元やイベントなどを行い、会員の個人情報をデータとして蓄積しております。これらの情報については、「個人情報保護に関する法律」を遵守すべく、データへのアクセス制限や外部からの侵入を防止するための方策をとっております。また、「個人情報保護方針」や「個人情報管理規程」を制定し、個人情報を取り扱う関係者に対して情報漏洩防止の徹底を啓蒙しております。

しかしながら、内部管理体制の問題や外部からの侵入により、これらの情報が漏洩した場合には、信用低下や損害賠償等によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(13) 売上高の季節変動について

当社グループは、牡蠣を主食材とする店舗事業及び卸売事業を展開しており、食材に対する消費者の認識上、冬場である11月から３月に売上が偏重する傾向にあります。また、仕入原価も需給バランスが落ち着く冬場の方が低減されることから、損益面でも下半期に大きく偏重する傾向にあります。

当社グループとしましては、夏場における岩牡蠣など、旬の牡蠣による新しい食べ方提案などにより需要の掘り起こしを図るとともに、加工事業などにより外食市場以外での収入源を確保することで、年間を通じて売上の平準化を目指していく方針としております。

　第25期（2025年３月期）における当社グループの四半期別売上高及び営業損失の構成は次のとおりであります。

(14) 自然災害等について

当社グループの27店舗は、全国に展開しておりますが、このうち16店舗を関東エリアで展開しております（2025年３月31日現在）。したがいまして、地震・台風などの自然災害や大雪などの局地的な気象状況の影響により、店舗の営業休止・縮小等、電力・ガス・水道等の使用制限及び消費者の消費意欲低下といった影響が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、天候不順に加えて、疫病のまん延により、営業制限等の経済的制約が発生した場合にも、売上の減少等の影響が見込まれ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社再生可能エネルギー事業においては工事が太陽光発電所の工事が完了し、顧客への引き渡し後、電力会社との系統連系時に売上計上しております。従って、自然災害等の要因により工事が遅延し、引き渡しに支障が発生した場合や電力会社との系統連結が遅れた場合には、当該期間の売上高が減少し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（注）系統連結とは、電力会社の電力系統に発電設備を接続することであります。

(15) 競合について

外食業界は、参入障壁が低く新規参入が多い一方で、少子高齢化の流れの中で外食市場全体は横這いという状況下で激しい競合状態が続いています。その中で当社グループは、取扱食材として極めて高いレベルでの安全性が求められる牡蠣を扱っていますが、その安全性は、ノウハウなどのソフト面のみならず、浄化施設を自社保有するハード面の両面を兼ね備えることで、競争優位性の確保を図っております。しかしながら、今後、当社グループと同レベルのソフト及びハード機能を持つ店舗が出現した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(16) 配当政策について

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つであると認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案し、安定性の上に業績連動を加味した株主還元を実施することを基本方針としております。具体的には、連結配当性向30％を基準としつつ、仮に短期的な利益変動の大きな局面があった場合においても１株あたり10円を目安として配当を行うことにいたします。

(17) 継続企業の前提に関する重要事象等

　　該当事項はありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2024年４月１日～2025年３月31日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行により、経済活動の正常化が進みました。一方でエネルギー価格の上昇や円安に伴う物価上昇、人手不足によるコスト増加など、国内における経済の見通しは依然として先行き不透明な状態が続いております。

外食産業におきましては、新型コロナウイルス感染症が経済活動に及ぼす影響が軽減され、外食需要は回復基調がみられます。しかし、食材の仕入価格や光熱費、人件費等の高騰に加え、コロナ禍におけるライフスタイルの変化によって、大人数の宴会需要や夜間の利用客が減少するなど、厳しい経営環境が続いております。

このような環境の中、当社グループでは、原価低減、モバイルオーダーシステムの導入による少人数で運営できる体制作りに引き続き取り組むとともに、既存店舗のリニューアル、新規出店に加えて、大阪梅田にフランチャイズ店２号店をオープンするなど業態開発にも取り組みました。

しかしながら、牡蠣の最盛期である当第４四半期連結会計期間（2025年１月～３月）にかけて、ノロウイルスが蔓延し、当社の厳しい安全基準に満たした牡蠣の調達が十分にできず、また全国的な感染性胃腸炎の流行もあり、店舗事業、卸売事業とも、繁忙期に機会損失が発生しました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a．財政状態

当連結会計年度末における総資産は3,340,295千円となり、前連結会計年度末と比較して1,104,613千円の増加となりました。

当連結会計年度末における負債は1,929,048千円となり、前連結会計年度末と比較して602,957千円の増加となりました。

当連結会計年度末における純資産は1,411,247千円となり、前連結会計年度末と比較して501,656千円増加しました。

b．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高3,926,227千円（前年同期比3.6％増）、営業利益3,454千円（前年同期比79.0％減）、経常利益2,008千円（前年同期比93.1％減）、親会社株主に帰属する当期純損失20,827千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失95,467千円）となりました。

なお、セグメントの概況は以下のとおりです。

従来、「浄化事業」については事業セグメントには該当しないものと判断しておりましたが、当連結会計年度より、経営管理上、「浄化事業」における損益管理を重視する方針になったことに伴い、マネジメント・アプローチの観点から「浄化事業」を「報告セグメント」に区分することといたしました。

また、2024年１月より開始しました太陽光発電所の権利売買事業を開始したことから、当連結会計年度より、「再生可能エネルギー事業」について、「報告セグメント」として新設いたしました。

以下の売上高の数値はセグメント間の取引消去前となっております。なお、セグメントと事業の内容の関係性は次のとおりです。

(a)「店舗事業」は、直営店舗事業、富山入善ヴィレッジ事業の店舗から構成されます。

(b)「卸売事業」は、当社の店舗事業を除く外部飲食店等への牡蠣関連の国内卸売事業となります。

(c)「加工事業] は、店舗事業のセントラルキッチン機能及び外部からの受託加工事業から構成されます。

(d)「浄化事業」は、清浄性の高い牡蠣を提供するための、富山県入善町内の浄化センターにおける牡蠣浄化事業となります。

(e)「再生可能エネルギー事業」は、2024年1月より開始しました太陽光発電所の権利売買事業となります。

(f)「その他」は、イベント事業及びECサイト事業から構成されます。

(a) 「店舗事業」

当連結会計年度においては、2024年４月に「８TH SEA OYSTER Bar横浜モアーズ店」（神奈川県横浜市）、2024年11月に「８TH SEA OYSTER Terrace東京トーチ店」（東京都千代田区）、２店舗をオープンし、FC２号店として2024年11月に「８TH SEA OYSTER Bar 梅田Nu茶屋町店」（大阪市北区）もオープンしました。また、「ザ・カーブ・ド・オイスター」と「なんばパークス店」のリニューアル工事も実施し、引き続き収益拡大に向けた出店・リニューアルを進める予定ですが、大阪・梅田エリアの店舗戦略見直し等により、2024年12月に「梅田ハービスエント店」を閉店することとなりました。この結果、2025年３月末現在の直営店舗数は27店舗、FC２店舗となっております。

一方、業績においては、前年と比べて当第３四半期連結累計期間までは順調に売上高を回復させることができましたが、当第４四半期連結会計期間において、ノロウイルスによる食中毒等の感染が発生し、一時的に稼働率が低下したことに加えて、将来に向けたスクラップ＆ビルド（２店舗出店、１店舗退店）や業態変更（１店舗）を実施したこと等による営業コスト負担が増加した結果、増収減益となりました。

以上の結果、店舗事業における売上高3,324,291千円（前年同期比3.9％増）、セグメント利益262,894千円（前年同期比28.3％減）となりました。

(b) 「卸売事業」

当連結会計年度においては、商社や飲食店が集まる食品展示会への出展や取引先の紹介依頼を強化し、販売先数の拡大に尽力し、売上高は当第３四半期連結累計期間までは好調に推移していましたが、当第４四半期連結会計期間にノロウイルスの影響で、牡蠣の供給が不安定になるとともに、一時的に牡蠣の販売を停止する取引先も発生したことなどにより、機会損失が発生いたしました。

以上の結果、卸売事業における売上高457,110千円（前年同期比3.2％増）、セグメント利益114,922千円（前年同期比18.2％減）となりました。

(c) 「加工事業」

当連結会計年度においては、新たに蟹の加工事業に取り組みましたが、想定した加工量が確保できず、収益が悪化しました。

以上の結果、売上高109,385千円（前年同期比8.5％増）、セグメント損失59,252千円（前年同期はセグメント損失59,046千円）となりました。

(d)「浄化事業」

 当連結会計年度においては、収益の改善に向けて直営店舗に対する販売価格の見直しを行いました。以上の結果、売上高851,715千円（前年同期比2.2％増）、セグメント損失33,507千円（前年同期はセグメント損失132千円）となりました。

(e)「再生可能エネルギー事業」

当連結会計年度においては、太陽光発電所の販売先企業内での連系先が確定せず、結果として、次期以降に収益が計上される見通しとなりました。

なお、本セグメントは新規事業であるため、前年同期比は記載しておりません。

(f) 「その他」

当連結会計年度においては、イベント事業で売上が計上されたほか、ECサイト事業においても売上が計上されました。

以上の結果、その他の事業における売上高69,778千円（前年同期比7.3％減）、セグメント損失7,454千円（前年同期セグメント利益3,404千円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ364,751千円増加し、1,220,485千円となりました。
　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
　
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動により獲得した資金は128,591千円(前連結会計年度は、99,599千円の使用)となりました。これは主として、前渡金の増加623,581千円、前受金の増加618,088千円、減価償却費84,422千円、減損損失67,737千円等によるものです。

 
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動から使用した資金は237,292千円(前連結会計年度は、313,835千円の使用)となりました。これは主として、店舗等の設備投資に伴う有形及び無形固定資産の取得による支出216,342千円、子会社株式の売却による支出25,634千円、敷金及び保証金の回収による収入20,547千円、敷金及び保証金の差入による支出16,435千円等によるものです。
　
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動に獲得した資金は473,452千円(前連結会計年度は、65,128千円の使用)となりました。これは主として、株式の発行による収入487,295千円、長期借入金の返済による支出72,708千円、長期借入れによる収入50,000千円等によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

 a. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は仕入価格であり、セグメント間の内部振替前の数値となります。

 b.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格であり、セグメント間の内部振替前の数値となります。

２．総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がありませんので、主要な販売先の記載を省略しております。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。

その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態の分析

　(資産の部)

当連結会計年度末における総資産は3,340,295千円となり、前連結会計年度末と比較して1,104,613千円の増加となりました。これは主として、前渡金が623,581千円増加し、現金及び預金が364,751千円増加し、固定資産が177,300千円増加し、未収入金が27,443千円減少したこと等によるものです。

(負債の部)

当連結会計年度末における負債は1,929,048千円となり、前連結会計年度末と比較して602,957千円の増加となりました。これは主として、前受金が618,088千円増加し、長期借入金が84,908千円減少し、資産除去債務が72,405千円増加したこと等によるものです。

(純資産の部)

当連結会計年度末における純資産は1,411,247千円となり、前連結会計年度末と比較して501,656千円増加しました。これは主として、資本金が246,625千円増加し、資本剰余金が246,625千円増加したこと等によるものです。

ｂ．経営成績の分析

(a) 売上高

当連結会計年度の売上高は3,926,227千円（前連結会計年度比3.6％増加）となりました。当社グループの報告セグメントごとの内訳は、店舗事業が3,324,291千円、卸売事業が457,110千円、加工事業が109,385千円、浄化事業が851,715千円、その他69,778千円となっております。

店舗事業は、新型コロナウイルス感染症が経済活動に及ぼす影響が軽減され、外食需要は回復基調がみられます。しかし、食材の仕入価格や光熱費、人件費等の高騰に加え、コロナ禍におけるライフスタイルの変化によって、大人数の宴会需要や夜間の利用客が減少するなど、厳しい経営環境が続いております。

このような環境の中、当社グループでは、原価低減、モバイルオーダーシステムの導入による少人数で運営できる体制作りに引き続き取り組むとともに、既存店舗のリニューアル、新規出店に加えて、大阪梅田にフランチャイズ店２号店をオープンするなど業態開発にも取り組みました。

しかしながら、牡蠣の最盛期である当第４四半期連結会計期間（2025年１月～３月）にかけて、ノロウイルスが蔓延し、当社の厳しい安全基準に満たした牡蠣の調達が十分にできず、また全国的な感染性胃腸炎の流行もあり、店舗事業、卸売事業とも、繁忙期に機会損失が発生しました。

その結果、店舗事業の売上は前年対比3.9％の増加にとどまりました。

卸売事業についても、店舗事業と同様に、ノロウイルス蔓延の影響拡大及び全国的な感染性胃腸炎の流行等により、機会損失がありましたが、安心・安全の高付加価値戦略が評価され、取引先数も順調に伸ばすことができたことにより、前年対比3.2％の増加となりました。

加工事業は、新たに蟹の加工事業に取り組みしたが、想定した加工量が確保できず、売上高が前年対比8.5％の増加にとどまりました。

浄化事業については、収支の改善に向けて直営店舗に対する販売価格の見直しを行いました。

その結果、浄化事業の売上高は前年対比2.2％の増加となりました。

その他にも、浄化センター、陸上養殖の所在エリア内でのイベント事業に加え、ECサイト事業などで売上がございました。

(b) 営業利益

当連結会計年度の営業利益は3,454千円（前連結会計年度比79.0％減）となりました。

当社グループの報告セグメントごとの内容は、以下のとおりであります。

店舗事業　セグメント利益262,894千円(前連結会計年度比28.3％減）

卸売事業　セグメント利益114,922千円(前連結会計年度比18.2％減）

加工事業　セグメント損失59,252千円(前連結会計年度はセグメント損失59,046千円）

浄化事業　セグメント損失33,507千円(前連結会計年度はセグメント損失132千円）

その他　セグメント損失7,454千円となり、合計でセグメント利益277,603千円となっております（営業利益との差額は、全社費用となります）。

(c) 経常利益

当連結会計年度の経常利益は2,008千円（前連結会計年度比93.1％減)となりました。これは、主に営業外収益として受取協賛金3,219千円、営業外費用として借入れによる支払利息5,776千円を計上したことによるものです。

(d) 親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は20,827千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失95,467千円）となりました。これは、減損損失67,737千円、子会社株式売却益42,464千円を計上したことによるものです。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「(１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記しております。

５ 【重要な契約等】

　　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

 (１) 研究開発戦略

当社グループの研究開発戦略は、「海洋深層水を用いたウイルスフリーの牡蠣の陸上養殖」を軸としておりました。ウイルスフリーの牡蠣の陸上養殖とは、ノロウイルスに代表される食中毒の原因となるウイルスに汚染されていない牡蠣を陸上養殖することです。

(２) 研究体制

　海洋深層水を用いた環境安全型ウイルスフリー牡蠣の陸上養殖は、連結子会社であった株式会社ジーオー・ファームにおいて行っており、外部の専門家や研究者の知見を取り入れながら研究を行っております。

　当社は2024年７月1日付にて株式会社ジーオー・ファームの全保有株式を株式会社グッドフィールドに譲渡した事に伴い、研究開発の取り組みを中止しております。

(３) 連結会計年度における研究開発費

  研究開発費の総額は13,740千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は292,550千円であります。
内訳は、以下表の通りとなります。主なものは店舗事業の新規出店に関わるものとなります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

2025年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人数（他社から当社への出向者を除く。）であり、〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月172時間換算)であります。

３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(２) 国内子会社

株式会社ヒューマンウェブ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2025年３月31日現在

株式会社海洋深層水かきセンター                                                   2025年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人数（他社から当社への出向者を除く。）であり、〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月172時間換算)であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画を総合的に勘案しております。

　　なお、重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(１) 重要な設備の新設等

（注１）自己資金は、2022年１月11日の当社取締役会決議による第三者割当増資による調達した資金を含みます。

（注２）完成後の増加能力については、合理的に算出することが困難であるため、記載しておりません。

(２) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。

第７回新株予約権（2016年２月８日　取締役会決議）

　※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月

　　　31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　　ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる

　　　株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予

　　　約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て

　　　る。

 また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他

 やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議によ

 り調整されるものとする。

    ２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円

        未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式261,800株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、下記第（２）号ないし第（３）号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第４項第(２)号及び第(５)号及び（６）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金654円とする。

　３　行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（４）その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(５) 本欄第３項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

６　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編成対象会社の同種の株式とする。

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

２. 第８回新株予約権の権利行使による増加であります。

３. 無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加、第８回新株予約権の権利行使による増加及び          新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

４．第三者割当

　　　　　発行価格　　　　　　　　890円

　　　　　資本組入額　　　　　　  445円

　　　　　割当先　　　　　株式会社ネクスタ（匿名組合口）及び阪和興業株式会社

５.　第三者割当

　　　　　発行価格　　　　　　　　654円

　　　　　資本組入額　　　　　　　327円

　　　　　割当先　　　　　株式会社ネクスタ（匿名組合口）

６．第９回新株予約権の権利行使による増加であります。

７．2024年８月５日付で「資金使途の変更に関するお知らせ」において開示しましたとおり、2022年１月11日付「阪和興業株式会社との資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株発行に関するお知らせ」及び2023年11月23日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて開示しました第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」といいます。）につきまして、下記のとおり資金使途の変更が生じております。

１. 変更理由

　当社は、海洋深層水を用いた牡蠣の陸上養殖の実用化に向けた研究開発を進めており、量産化の目途がたった段階で、収益化可能な本格的な養殖施設建設を検討しておりました。そこで、当社は、本件第三者割当増資によって調達した資金の一部の具体的な使途として、当該養殖施設の建設費として 115 百万円及び３年分の当該研究開発費 152 百万円（人件費、水光熱費及び備品消耗品等研究開発にかかる全ての経費を含む）の支出を見込んでおりました。

　その後、当社は2024年５月22日付「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、陸上養殖事業を撤退することといたしました。これにより、本件第三者割当増資によって調達した資金のうち成長資金にかかる陸上養殖の量産化に向けた投資267百万円のうち、未使用である159百万円を、新規出店投資（２～３店舗）に充当することといたしました。なお、新規出店の時期については商業施設のリニューアル又は新規開業と併せて実施することを見込んでいることから、支出予定期限を2024年12月から2026年３月に変更いたしました。

　また、当社は、2020年８月にEC通販サイトを立ち上げ、販売を拡大しておりましたところ、更なる売上げの拡大のため、本件第三者割当増資によって調達した資金の一部の具体的な使途として、EC通販事業の強化に101百万円の支出を見込んでおりました。

　そして、EC通販事業については、一定の売上水準に達していることから、EC通販事業の強化に向けた投資101百万円のうち、未使用である70百万円については大槌工場の増産対応費用に30百万円、老朽化した店舗のリニューアル費用に40百万円充当することといたしました。大槌工場の増産については、今後、複数の食材加工の受託開始を検討していることから、支出までに一定の期間を要するため、支出予定期限を2024年12月から2025年12月に変更いたしました。店舗のリニューアル費用については、商業施設との契約更新後の実施を予定していることから、支出期限を2023年12月から2025年12月に変更いたしました。

２. 変更の内容

　資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります（変更箇所は下線を付しております）。　

（変更前）

①  成長資金

②  設備更新投資

③  新規出店投資

　（変更後）

①  成長資金

②設備更新投資

③  新規出店投資

３. 今後の見通し

　当該変更については、当社グループの成長に寄与するものであると考えております。将来の業績に変更が生じる場合には、適宜開示することを予定しております。

(５) 【所有者別状況】

    2025年３月31日現在

　(注)自己株式254株は、「個人その他」に  2単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

　　2025年３月31日現在

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

    2025年３月31日現在

② 【自己株式等】

　                                                                           2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つであると認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案し、安定性の上に業績連動を加味した株主還元を実施することを基本方針としております。具体的には、連結配当性向30％を基準としつつ、仮に短期的な利益変動の大きな局面があった場合においても１株あたり10円を目安として配当を行うことにいたします。

当社の剰余金の配当は、現在、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当社は毎年９月30日を基準日とする中間配当、毎年３月31日を基準日とする期末配当を行う事ができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度における期末配当金は以下のとおり、2025年６月26日開催の定時株主総会にて決議しております。

（注）当連結会計年度に掛かる中間配当はありません。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社は、株主・従業員・取引先等、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。

② 経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動状況を共有する各種委員会を設置しており、内部監査室が業務監査を実施しております。　

これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

　当社の各機関の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在６名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催することとなっており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

議　長：代表取締役社長　渡邊　一博

構成員：取締役　兼子修一　社外取締役　稲田淳史

　　　 監査等委員である社外取締役　佐藤秀樹　監査等委員である社外取締役　淺枝謙太

       監査等員である社外取締役　込山治郎

(b) 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回及び必要に応じて随時開催してまいります。監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負ってまいります。なお、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。

議　長：社外監査等委員　淺枝謙太

構成員：社外監査等委員　佐藤秀樹　社外監査等委員　込山治郎

(c) グループ経営会議

当社グループは、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、グループ子会社の取締役社長並びに必要に応じて各部署の部長等を参加者とするグループ経営会議を週１回開催しております。グループ経営会議においては、担当者から参加者に対して週次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針や組織間の情報共有により横断的な意見交換など幅広く議論されております。

(d) 安全推進会議

当社は、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、グループ子会社の取締役社長、内部監査室長及び牡蠣の安全を担当する責任者並びに店舗衛生を担当する責任者を参加者とする安全推進会議を週１回開催しております。安全推進会議においては、各責任者から取締役らに対して外部環境状況、衛生管理状況及び衛生に関して獲得した新しい情報などが報告され、今後の方針について幅広く議論されております。

(e) リスクマネジメント委員会

当社は、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、グループ子会社の取締役社長、内部監査室長及び人事総務部長で構成されるリスクマネジメント委員会を月1回開催しております。同委員会においては、直営店舗の運営に係るお客様からの様々な御意見の報告、それに基づく潜在的なリスクの報告及び対応策の検討を行っております。また、人事総務担当取締役から、代表取締役社長及びグループ子会社の取締役社長に対して従業員の労働環境の確認などが報告され、法令違反チェックや改善策などが議論されております。さらに、当社グループの運営に係る全社的・包括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。

③ 内部統制システムの整備の状況

　当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部　

統制システムの運用徹底を図っております。代表取締役直轄の内部監査室長が、法令、社内規程等の遵守状況

を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。

「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　イ．取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする各種社内規程を整備するとともに、周知徹底させます。

　ロ．監査等委員である取締役は、取締役会及び各種会議、委員会に出席し、決議事項のプロセス・内容が法令及び定款等に適合しているか監査を行います。

　ハ．従業員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役選任の内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施します。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施し、監査結果については、定期的に代表取締役に報告します。

　ニ．反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当請求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。

  ホ．コンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制の構築を行うとともに、その整備・運用を行います。

  へ. 財務報告の適正性を確保するため、「経理規程」を始めとする各種社内規程を整備し、適正な計算書類を作成することの重要性を周知徹底し、財務報告の信頼性の向上を図ります。

(b) 取締役会の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  イ．取締役会議事録、グループ経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

  ロ．文書管理部署の経営戦略本部は、取締役及び監査等委員である取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供することとします。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した「危機管理規程」を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

(d) 取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制

 イ．定期取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。

 ロ．取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行します。

 ハ．取締役会のもとにグループの経営について議論を行う会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達します。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行います。

 ニ．日常の業務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。

(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 イ．取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを整備します。

 ロ．内部監査による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保します。

 ハ．グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスク防止を図る体制を確保します。

(f) 取締役及び従業員が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制

 イ．取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員により違法または不正行為を発見したときは、法令及び「コンプライアンス規程」に従い、ただちに監査等委員である取締役、顧問弁護士、主管部署に報告します。

 ロ．監査等委員である取締役は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができます。

(g) その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 イ．代表取締役及び内部監査室長は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行います。

ロ．監査等委員である取締役は、取締役会及びグループ経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制をとります。

ハ．監査等委員である取締役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めます。

④ 責任限定契約について

当社と社外取締役３名（独立取締役）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、係争費用を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および社外取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑧ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑨ 取締役会等の活動状況

当事業年度の取締役会の検討事項は、店舗事業の改修・出退店、フランチャイズ事業の検討、加工事業の収支改善、浄化設備の改修等となります。

また、当事業年度において取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は、次の通りであります。

(２) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　6名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）