株式会社ナフコ（2790） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注）1. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がなく該当がないため記載を省略しております。

3. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

4．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

5．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となります。

6．第56期事業年度から表示方法の変更を行っており、第55事業年度以前の主要な経営指標等について、変更の内容を反映させた組替後の数値を記載しております。なお、表示方法の変更の内容については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項」の「（表示方法の変更）」をご覧ください。 また当該表示方法の変更に伴い、主要な経営指標等の売上高を営業収益に変更しております。営業収益は売上高と営業収入を合わせたものであり、第55期事業年度以前の数値も同様に変更しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 当社の企業集団は、当社及び子会社２社で構成されております。当社は、「資材・DIY・園芸用品」「生活用品」「家具・ホームファッション用品」の販売を主たる事業としております。なお九州・中国地区を中心に、関西・中部・関東地区に店舗網を拡大し、2025年３月31日現在は、福岡県に74店舗、熊本県に28店舗、山口県に26店舗、長崎県に24店舗、広島県に23店舗、鹿児島県に21店舗、兵庫県に19店舗、宮崎県に17店舗、大分県に16店舗、岡山県、佐賀県に各14店舗、静岡県に10店舗、滋賀県、島根県に各９店舗、大阪府に６店舗、鳥取県、和歌山県、三重県、長野県、千葉県、茨城県に各４店舗、その他13府県に26店舗の合計360店舗を展開しております。

(2) 店舗形態は、郊外に広い駐車スペースを確保した大型店が中心で、一般消費者の方からプロの業者の方まで幅広いお客様に満足いただける豊富な品揃えと価格で商品を提供しております。

［事業系統図］

	事業の内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

 

（注） 当該２社は、非連結子会社であります。

４ 【関係会社の状況】

当社は、非連結子会社２社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

　  2025年３月31日現在

(注) 1．　従業員数は、特定のセグメントに区分できないため、セグメント別の記載は省略しております。

2．　従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。

3．　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

4.　 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

ＵＡゼンセン同盟ナフコチェーン労働組合が結成されており、2025年３月31日現在における組合員数は853人（正社員数 773人、定時社員数 80人）であります。なお、労使関係は安定しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) 1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社といたしましては、「店はお客様のためにある」の原則を踏まえ、「人・商品・店舗」における他社との差別化を図りながら、業績の向上に努めていく所存であります。

　また、経営基盤のさらなる強化のために積極的な出店政策として、商圏人口に応じた「併合店」「ホームセンター単独店」「300坪型小型ホームセンター単独店」「ツーワン・スタイル単独店」の４つの業態を駆使してドミナント化を図り、シェアアップに努めていくとともに既存店の増床、改装を行っていく方針であります。

（2）目標とする経営指標

　当社は、売上高に対する収益性をみる売上高経常利益率を経営指標にしており、中期的に5.0％以上を目標としております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

　当社を取り巻く事業環境は非常に厳しい状況が続いております。家具・ホームセンター業界におきましては、大手企業によるナショナルチェーン化（全国展開）と店舗の大型化による地域間競争の激化、さらには異業種（ドラッグストア、ディスカウントストア、大型量販店、家電専門店等）との品揃えや価格における企業間競争が激しさを増しております。

　当社といたしましては、これらの状況を踏まえ、競争力強化、商品構成の充実と付加価値の高い商品の開発、顧客ニーズに合わせた商品の提供等、競合店とのさらなる差別化が不可欠になるとの認識のもと、商品政策におきましては、当社オリジナル商品であるPB商品のさらなる値入率の改善や品質の向上に取り組んでまいります。また、利益率の高い輸入品についても品目数や取引量をさらに拡大していく計画であります。「資材・DIY・園芸用品」「生活用品」「家具・ホームファッション用品」を３本柱と考え一般消費者の方からプロの業者の方まで幅広い顧客層のニーズに対応できる商品を、地域一番の品揃え・価格・品質で提供できるよう取り組んでまいります。

（4）会社の対処すべき課題

　今後の経営環境におきましては、インバウンド需要の回復等により緩やかな景気の回復が見られる一方で、世界的な政情不安や戦乱、中国経済の減速、物価上昇、エネルギー価格の高止まりなど、先行き不透明な状態が継続しております。

このような環境の中、当社は各セグメントの強化に注力しつつ、プライベート・ブランド商品の拡充に努め、消費者の皆様の生活をよりよくする商品、サービスの提供に取り組んでまいります。

　「お客様満足度100％」を目指した経営方針は、お客様の声を背景とした商品開発に、作業システムの改善に、顧客サービスの向上にと反映させ、全社一丸となった経営努力を続けてまいります。

　具体的な今後の商品戦略といたしましては、「資材・DIY・園芸用品」「生活用品」「家具・ホームファッション用品」の３本柱をさらに強化するとともに、お客様のニーズを把握し、他社にない独自の商品開発と調達力の強化に努めてまいります。また、在庫コントロールの向上、POSデータをはじめとした情報システムのさらなる活用も継続して取り組んでまいります。

　店舗戦略といたしましては、増床、改装による既存店の活性化を図りながら、300坪から3,000坪型までの小商圏、中商圏、大商圏と地域に適した店舗展開を行ってまいります。地域戦略といたしましては、九州・中国・関西・中部地区はさらにドミナント化を図りながら、関東地区等の他地域へも商勢圏を拡げてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、持続可能な社会の実現が不可欠であると認識し、地域社会と企業の持続的な発展を目指しながら、自然環境への負荷軽減、労働環境の改善にも配慮するとともに、高い人権意識に基づく良識のある企業として行動しております。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

　当社は、サステナビリティに関する方針を定め、取締役会・経営会議等を通じて社会へ新しい価値を提供し、環境問題にも目を向け、地域社会や企業の持続的な発展に向けて取り組んでおります。

(2) 戦略

　当社は、環境問題への配慮、人権の尊重などを重要課題として認識しております。その中でも気候変動についてはリスク低減につながる当社製品の提供などにより、将来の気候変動リスクに備えております。

　また、従業員の能力や適性などに配慮しつつ、従業員の働く環境を整備していく事を進め、女性の管理職への登用や男性の育児休業取得促進などの施策を推進して参ります。

　現在、女性の管理職比率は1.7%という状況ですが、今後は、女性の定着推進にもあらためて注力し、管理職比率を高めて参ります。なお、現在当社の役員における女性比率は11.1％でありますが、今後多様性の観点からも有用な女性の取締役への登用を行って参ります。また、男性の育休取得率は4.8%という状況です。今後は男性の取得を更に促進していく必要があります。このためには、上司や同僚の協力やサポートも必要であり、育児休暇制度の理解を図っていくことや育児休暇を取りやすい当社独自の制度や仕組みを今後導入していくなども考慮し、男性の育児休暇取得率の向上に努めて参ります。

(3) リスク管理

　当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題を外部環境の変化として現状を把握し、今後の出店・店舗運営・製品開発/販売等について、各会議体で検討・対応に努めております。

(4) 指標及び目標

当社は、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指しており、以下の項目について取り組んでおります。

・店舗設備

　各種法令等に適応した店舗開発・維持管理に加え、日々の営業活動において二酸化炭素排出量削減に努めており、環境に配慮した設備の選定・設置、設置後の設備の見直し等にも努めております。CO2削減率では、2014年度比で51.5％となっております。

・店舗運営

　各種法令等に適応した営業等に加え、持続可能な社会の実現を目指す取り組みとして、使用時に二酸化炭素排出の少ない製品の開発/販売やバイオマス素材配合のレジ袋を採用する等を実施しております。また、有事の際の地域との繋がりとして、店舗の商圏エリア外も含めた地域自治体等との「災害時物資供給協定」の締結等も進めております。

また、外部環境の変化に対応した従業員の労働環境整備にも継続的に見直しや促進等に努め、今後は育児休暇取得促進にさらに取組み、男性の育児休暇取得率（4.8％）を将来的には、当社の女性育児休暇取得率（61.3％）並みに向上させていくように努めて参ります。女性管理職比率についても、現状の1.7％より2％を当面の目標とし、向上させていくように定着推進に努めて参ります。

３ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)　出店に対する法的規制について

　2000年６月１日付にて、規制緩和の一環として「大規模小売店舗における小売業の事業活動の調整に関する法律」にかわり、「大規模小売店舗立地法」（以下「大店立地法」）が施行されました。

　大店立地法は、売場面積1,000㎡超の新規出店や既存店舗の増床等について、騒音、交通渋滞、ごみ処理問題等、出店地近隣住民の生活を守る立場から、都道府県又は政令指定都市が一定の審査を行い規制するものであります。

　当社は、1,000㎡超の大型店舗を新規出店する場合には、出店計画段階から地域環境を考慮した店舗構造、運営方法を採用し、地域住民・自治体との調整を図りながら出店していく方針でありますが、上述の法的規制等により計画どおりの出店ができない場合には、今後の当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、大型店舗の郊外出店を規制する「まちづくり三法」の改正により、大型店の郊外出店に対する計画へ影響を及ぼす可能性があります。

(2)　競合について

　当社は、「資材・DIY・園芸用品」「生活用品」「家具・ホームファッション用品」を取り扱い、これらを複合あるいは専門店とした店舗展開と品揃えの強化を行い、競合他社との差別化に取り組んでおります。

　2025年３月末現在、九州・中国地区を中心に360店舗を展開しておりますが、当社が出店している地域の一部においては、当社と同様の商品を扱う他社の店舗が多数存在しており、現在、当社店舗の近隣に他社の競合店舗が存在しない場合でも、今後の新規参入によっては、競争が激化する可能性もあります。

　また、当社の取り扱う各種家具商品は、最近の住宅構造の変化、少子化・晩婚化・非婚化等により市場が停滞傾向になっている状況です。

  当社の業績は、こうした競合、新規参入、市場の変化によって影響を受ける可能性があります。

(3)　個人情報の保護について

　当社は、営業活動を通じてお客様の個人情報を保有しておりますが、万が一、個人情報が漏洩した場合には、当社の信用が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、当社では、対策として「個人情報取扱規程」や「プライバシーポリシー」を策定し、また正確かつ厳重なる管理、従業員への周知徹底を行っております。

(4)　天候要因について

　当社は、家具商品やホームセンターにおける季節商品を多く取り扱っており、季節的な商品動向に基づいて仕入販売計画を立てておりますが、冷夏や暖冬等の天候不順が長く続くなど予想以上の変化があった場合、来店客数や商品の需要動向が著しく変動するなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、地震・台風・集中豪雨などの自然災害が発生した場合に備え「防災計画書」や「防災マニュアル」を策定し、人命の保護を最優先に情報の伝達、資産の保護、業務の復旧・推進を行ってまいりますが、想定を超える大規模災害が発生した場合には、来店客数や商品の需要動向が著しく変動するなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(5)  感染症拡大のリスク

　当社は、感染症の拡大に備えて、お客様や従業員の安心、安全を最優先とした上で、地域のお客様へ生活必需品を提供する社会的インフラとしての責任を果たす為、営業継続への対策を講じてまいりますが、今後の感染拡大の状況によって、営業時間の短縮、休業等の措置を取る可能性があります。この場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)  情報セキュリティーについて

　近年、外部からのサイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルス感染等の事例が増加しています。当社では、規程の整備および運用により防止に努めております。また有事の際のデータ消失、システム障害への対策としてデータのバックアップ体制やシステムの冗長化の仕組みを構築しております。しかし、不測の事態によりシステムに不具合が生じた場合、事業継続が困難となり、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日）におけるわが国経済は、インバウンド需要の回復等により緩やかな景気の回復が見られる一方で、世界的な政情不安や戦乱、中国経済の減速、物価上昇、エネルギー価格の高止まりなど、先行き不透明な状態が継続しております。

　小売業界におきましては、賃上げを背景とした雇用・所得環境の改善が見られるものの、原材料費、人件費、物流費などの上昇の影響により、家計へのインフレ懸念は残存し個人消費は足踏みの状況が続いており、引き続き厳しい経営環境となっております。

　営業の概況としましては、異業種含む競合各社との競争激化や、物価上昇による日常生活における節約志向の高まりなどにより、客数の落ち込みが大きく売上高は前期より減少いたしました。売上総利益につきましては、「資材・DIY・園芸用品」「家具・ホームファッション用品」のPB比率が前期を上回ったこともあり、売上総利益率は前期を上回りましたが、売上高の落ち込みにより前期より減少いたしました。販売費及び一般管理費につきましては、ほぼ計画通りの進捗で推移しましたが、水道光熱費の上昇の影響が大きく前期より増加いたしました。

　また、新規出店については、３店舗の新設を行い、退店につきましては４店舗の閉設を行い、当事業年度末における店舗数は34府県にわたり360店舗となりました。

　これらの結果、営業収益は1,818億50百万円（前年同期比5.8％減）、営業利益は12億66百万円（前年同期比76.9％減）、経常利益は13億29百万円（前年同期比76.0％減）、当期純利益は１億83百万円（前年同期比94.1％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

「資材・DIY・園芸用品」

８月の日向灘沖地震や台風10号の影響で防災用品が伸長し、首都圏での連続強盗事件の影響により防犯意識が高まり、ガラスフィルムやセンサーライトといった防犯用品は好調に推移しました。一方で、年間を通して天候不順の影響もあり、草花苗・用土・肥料・薬品などの園芸関連商品が低調だったこともあり、売上高は830億82百万円（前年同期比5.3％減）となりました。

「生活用品」

夏場の猛暑や残暑の影響で殺虫剤や飲料が好調に推移しました。一方で異業種との競争が激化している家庭　　用品や紙製品・洗剤などの日用品部門が大変苦戦したこともあり売上高は465億56百万円（前年同期比6.1％減）となりました。

「家具・ホームファッション用品」

マットレスやベッドパットなどの寝具用品や折りたたみラグは好調に推移しましたが、ベッドや食卓セットな　　どが低調だったため、売上高は339億97百万円（前年同期比6.9％減）となりました。

「その他」

１月以降の寒波の影響で灯油が好調でしたが、昨年大きく伸長しましたペット用品の反動が大きく、また自転車やカー用品も低調だったため、売上高は174億96百万円（前年同期比4.5％減）となりました。

当事業年度末の総資産は、2,251億95百万円（前事業年度末比70億50百万円減）となりました。減少の主な要因は、現金及び預金の減少（前事業年度末比144億96百万円減）、商品の増加（前事業年度末比37億20百万円増）、有形固定資産の増加（前事業年度末比17億84百万円増）によるものです。

負債は、712億39百万円（前事業年度末比16億46百万円減）となりました。減少の主な要因は、支払手形の減少（前事業年度末比19億９百万円減）によるものです。

純資産は、1,539億56百万円（前事業年度末比54億４百万円減）となりました。減少の主な要因は、自己株式の取得（40億49百万円減）によるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前事業年度末と比較して144億96百万円減少し、156億７百万円となりました。各キャッシュフローの状況とその要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は、７億９百万円（前年同期比で98億76百万円の減少）となりました。この主な要因は、減価償却費60億69百万円に対し、棚卸資産の増加額38億17百万円、仕入債務の減少額18億42百万円、未払消費税等の減少額12億２百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、59億45百万円（前年同期比で10億10百万円の増加）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出55億38百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、78億40百万円（前年同期比で４億83百万円の増加）となりました。この主な要因は、自己株式の取得による支出40億49百万円、リース債務の返済による支出17億64百万円、配当金の支払額15億52百万円によるものです。

③　仕入及び販売の実績

ａ． 仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｂ． 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

   ｃ． セグメントごとの構成内容

       セグメントごとの構成内容は次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。重要な会計方針につきましては「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項　(重要な会計方針）」に記載しております。この財務諸表の作成にあたり、必要とされる固定資産の減損会計等の見積りは、合理的かつ保守的な一定の仮定に基づいて作成しております。

　②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（営業収益、売上総利益）

　物価上昇により節約志向が高まり耐久消費財の買い控え、天候不順による季節商品の販売不振、新規出店計画の遅れなどの影響などにより、営業収益は、1,818億50百万円（前年同期比5.8％減）となりました。

　プライベート・ブランド商品の構成比率の拡大、物流の効率化による値入率改善に取り組みましたが、円安、原材料価格の高騰などの影響により、売上総利益は613億92百万円（前年同期比5.7％減）となり、売上総利益率は、前期と変わらず33.9％となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　円安、原材料価格の高騰などにより、商品の仕入価格が増加し、売上原価は、1,197億40百万円（前年同期比5.7％減）となり、売上原価率は、前期と変わらず66.1％となりました。また、水道光熱費や人件費などが増加し、販売費及び一般管理費は、608億43百万円（前年同期比0.6％増）となり、売上高販売費及び一般管理費率は、前年同期比2.1ポイント増加の33.6％となりました。

（営業利益）

　営業利益は、12億66百万円（前年同期比76.8％減）となり、営業利益率は、前年同期比2.2ポイント減少の0.7％となりました。

（営業外収益、営業外費用）

　営業外収益は、受取手数料、受取保険金などにより、３億45百万円、営業外費用は、支払利息、災害による損失などにより、２億82百万円となりました。

（経常利益）

　経常利益は、13億29百万円（前年同期比76.0％減）となり、経常利益率は、前年同期比2.2ポイント減少の0.7％となりました。

（特別利益、特別損失）

　特別利益は、受取保険金、固定資産売却益により、2億13百万円、特別損失は、減損損失、災害による損失などにより、10億14百万円となりました。

（当期純利益）

　当期純利益は、１億83百万円（前年同期比94.1％減）となり、当期純利益率は、前年同期比1.5ポイント減少の0.1％となりました。また、１株当たり当期純利益は、６円95銭となりました。

 ③　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております各事項によって、さまざまな影響を受けることが考えられます。

　④　資本の財源及び資金の流動性

　当社の運転資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費の営業費用によるものであり、また、設備資金需要の主なものは、新規出店、既存店の増床及び改装に係る設備投資等によるものであります。

　これらの資金需要につきましては、基本的には自己資金により賄う予定でありますが、必要に応じて銀行借入により資金調達を行うこととしております。

　⑤　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、売上高に対する収益性をみる売上高経常利益率を経営指標にしており、中期的に継続して5.0％以上を目標としております。当事業年度における達成状況といたしましては、節約志向の高まりによる買い控え、天候不順による季節商品の販売不振などの影響により売上高の減少、水道光熱費、人件費の増加による販売費及び一般管理費率の増加などにより、前年同期比2.2ポイント減少の0.7％となりました。

　今後も引き続き、目標の達成及び継続に向けて、売上総利益率の改善や販売費及び一般管理費の削減など、収益性の向上に取り組んでまいります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等の総額は、8,202百万円であり、その主なものは店舗の新設等に要したものであります。

なお、設備の状況につきましては、特定のセグメントに区分できないため、事業所別に記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

2025年３月31日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

（注）1. 上記の金額には、建設仮勘定は含まれておりません。

 2. その他は車両運搬具であります。

　 3. 上記の他、主要な設備のうち賃借している設備の内容は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2025年３月31日現在における重要な設備の新設、改修及び除却等は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

　（2）重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

　　　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。　

(5) 【所有者別状況】

  2025年３月31日現在

（注） 自己株式5,201,723株は「個人その他」に52,017単元「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

  2025年３月31日現在

（注）1. 上記のほか当社所有の自己株式5,201千株があります。

 2. 2022年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が2022年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

　変更報告書（シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社）

3. 弁護士法人大江橋法律事務所から2025年３月24日付けで提出された大量保有報告書の変更報告書により2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

  変更報告書（弁護士法人大江橋法律事務所）

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2025年３月31日現在

（注） 単元未満株式には当社所有の自己株式23株が含まれております。

② 【自己株式等】

  2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元と財務の安全性を重要な政策として位置付けております。配当につきましては、安定配当を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

このような方針に基づき、当期（2025年３月期）の期末配当金につきましては、１株につき29円としております。この結果、年間配当金は58円となっております。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化と今後の事業展開に備え、設備投資等の原資として活用し、企業の発展に努める所存であります。

なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の意思決定の迅速化及び透明性の確保の観点から経営のチェック機能強化を重要課題としております。
　当社では、コンプライアンスの徹底に努めるほか、適時情報開示及び四半期毎の決算説明会やインターネットのホームページによる会計情報の開示に努めてまいります。

 ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　（企業統治の体制の概要）

　    当社は取締役会設置会社であり、当社の取締役会は代表取締役社長である石田卓巳が議長を務めており、代表取締役副社長である石田佳子、取締役副社長である髙野將光、常務取締役である深町圭司、取締役である末松保幸、山田泰弘、山田勲、今井朋晴、北川大二郎、宮本健太郎、田辺一信、永野共世、石山寛則、社外取締役である廣瀬隆明、福田義徳の取締役15名により構成されております。

　　　取締役会においては、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。また、経営の監視・監督機能を強化するため、2010年６月29日開催の第41期定時株主総会から社外取締役を選任しております。

      当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は常勤監査役である小林浩一が議長を務めており、社外監査役である藤井晋、小島智也の３名により構成されております。

　　　監査役会においては、取締役からの報告、監査役が出席したその他の会議内容などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役目を果たしております。

　    顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合には随時相談、確認するなど経営に法律のコントロール機能が働くようにしております。

　    会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人には、通常の会計監査及び時宜にかなった適切な指導を受けております。

　　　（企業統治の体制を採用する理由）

　　　当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　（内部統制システムの整備の状況）

　　　当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正を確保するための体制等を会社法の定めに基づき整理及び整備しております。毎月開催の定例取締役会及び必要に応じて開催しております臨時取締役会において、経営上重要事項等について随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。また、経営の透明性の観点から、2003年12月の株式公開後は、四半期業績の開示を行うとともに、会社説明会の実施及び当社ホームページでの各種企業情報の充実を図り、積極的なIR活動にも取り組んでおります。今後とも、健全な経営を通じ、「企業は公器」という基本理念を具現化するため努力をいたしてまいります。

　　　また、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」等のもと、業務内容別に権限と責任は明確に基準化されており、日常業務においても諸規程に従った運用に取り組むとともに、内部監査室を設置し、各店舗、本部各部門に対して業務等の内部監査を行っております。

	当社の機関・内部統制の概要は次のとおりであります。

 

　（リスク管理体制の整備状況等）

　　　当社は、コーポレート・ガバナンスの構築と維持に向け、コンプライアンス（法令遵守）の徹底とリスク管理について以下のとおりに取り組んでおります。

　 ａ．　コンプライアンス・リスク管理委員会の開催

　　　当社は、内部統制及びリスク管理体制の強化のため2006年２月にコンプライアンス委員会を設置いたしました。さらには2006年12月にはリスク管理委員会も設置し、３ヶ月に１度、定例の「コンプライアンス・リスク管理委員会」を開催しております。構成員は、取締役及び各部部長等、そして外部より顧問弁護士の参加もいただいております。

　 ｂ．　規程の策定

　　　当社は、さらなるリスク管理体制の構築のため「反社会的勢力対応規程」や「企業倫理規程」を策定しております。また、各種会議体においてもコンプライアンス、法令遵守の必要性の説明があり、経営者から従業員に至るまで、リスク管理の周知徹底に取り組んでおります。

　（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

　    子会社に関する業務については、関係会社管理規程に基づき経理部長が管理担当を行うものとしております。

　    内部監査室は、子会社に対し、業務の適正を確保するため内部監査体制の確保を図り原則として毎期監査を行うものとしております。内部監査室は、子会社に損失の危険が発生し、内部監査室がこれを把握した場合は、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築することとしております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）増本恒二氏は、2024年６月27日開催の第55期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。

⑤　取締役会の実効性評価

当社は、取締役会のさらなる実効性の確保及び機能向上を目的として、取締役会の実効性に関する評価を実施いたしました。

各取締役・監査役が、取締役会に関する６つの項目（①役割・機能、②構成・規模、③運営、④監査機関との連携、⑤社外取締役との関係、⑥株主・投資家との関係）に関するアンケート（無記名式）に回答を行い、アンケート結果の集計・分析し取締役会に報告の上、自己評価を行いました。なお、アンケートの作成、回答内容の集計、集計結果の分析・評価については、独立性及び客観性確保の観点から、外部機関を起用しアドバイスを受け実施いたしました。

アンケートの結果、 当社取締役会は適切に運営されており、取締役会の議事運営（開催時期、頻度、時間）、各監査機関との十分な連携、社外取締役の役割期待の発揮において強みが確認され、実効性は確保されていることが確認されました。一方、中長期的視点での議論拡充等について課題が確認されており、今後、 取締役会の適切な議題設定など中長期的視点での議論の拡充を図ることにより、改善に向けて取り組みを行ってまいります。

⑥　社外取締役、社外監査役との責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額であります。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。

　保険料は特約部分も含めて会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該　保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。

　ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

　当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。

　⑧　取締役の定数

　当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めております。

　⑨　取締役会決議による自己株式取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　⑪　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

　⑫　中間配当金

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性16名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.1％）

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

　社外取締役である廣瀬隆明氏は、公認会計士であり、長年の会計監査・税務業務を含めた幅広い会計知識と豊富な実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は、広瀬公認会計士事務所の所長をしており、また北九州ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役、日創プロニティ株式会社社外監査役、株式会社TRUCK-ONE社外取締役（監査等委員）、株式会社プラッツ社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、同事務所並びに同法人と当社との利害関係はありません。なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の出身者ですが、直接利害関係を有するものではありません。

　社外取締役である福田義徳氏は、公認会計士であり、長年の会計監査・税務業務を含めた幅広い会計知識と豊富な実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は、福田義徳公認会計士事務所の所長をしており、また公立大学法人北九州市立大学の監事を兼務しておりますが、同事務所並びに同法人と当社との利害関係はありません。なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の出身者ですが、直接利害関係を有するものではありません。

　社外監査役である藤井晋氏は、弁護士としての専門知識・経験を活かしてコンプライアンス経営の推進、取締役会・監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待し選任しております。同氏は藤井綜合法律事務所の所長をしておりますが、同事務所と当社との利害関係はありません。

　社外監査役である小島智也氏は、公認会計士であり、長年の会計監査・税務業務を含めた幅広い会計知識と豊富な実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は、税理士法人小島パートナーズの代表社員、北九州監査法人代表社員をしておりますが、同法人と当社との利害関係はありません。

　社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、取締役会等の当社の重要な会議に出席し、公正・中立的または客観的な立場から適宜適切な発言質疑、有用な助言を行うことにより、経営の監視及び監査に充分発揮されることを期待しております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に当社との関係、経歴等を勘案し、個別に判断しております。

　当社は、社外取締役である廣瀬隆明及び福田義徳の両氏、社外監査役である藤井晋及び小島智也の両氏の４名を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、会計監査人と業務等や監査の情報を共有しており、また、内部監査室を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために情報を共有し相互連携を重視しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び社外監査役２名により構成されております。

　当社における監査役監査は、監査役会及び取締役会に出席し、取締役からの報告、監査役が出席したその他の会議内容などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役目を果たしております。

　当事業年度において当社は、監査役会を年間12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　なお、監査役会における主な検討事項として、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の監査品質・監査体制の評価及び監査報酬への同意、取締役会の職務執行状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況、事業展開におけるコンプライアンス・リスク管理体制の評価などが挙げられます。

　監査役は、会計監査人から監査計画の説明を受け、事業所往査等に立ち会うとともに、監査結果の報告を受けるなどの情報交換を行っております。また、内部監査室からは、法令の適正性を徹底するために、事業所における業務内容や監査結果の報告を受けるなどの情報交換を行っております。

　監査の実効性を確保するための取組として、四半期毎の三様監査報告会を開催し、内部監査室及び会計監査人と意見交換、内部統制の整備状況の確認、情報交換などを行い、ガバナンス強化や企業価値向上に向けた議論も行っております。また、内部監査の状況については、取締役会及び重要な会議体において情報共有を行っております。

　常勤監査役である小林浩一氏は、店舗を統括する事業部長を長年経験しており、店舗運営業務に精通しております。社外監査役である藤井晋氏は弁護士であり、コンプライアンス経営の推進のための法律に関する専門知識を有しております。また、小島智也氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

　当社は、内部監査規程に基づき、代表取締役直轄の部門として、内部監査室（専任者１名）を設置しております。内部監査専任者は、監査計画書に基づき事業所への往査を行い、法令、規程への適合状況及び業務活動が正しく行われているか等の監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査役にも内容や情報の報告を実施しております。

　内部監査の実効性を確保するための取組として、監査役及び会計監査人との三者間で四半期毎に三様監査報告会を開催し、情報交換を行うなどの相互連携を行っております。 また会計監査人の事業所往査等に参加し、監査役とともに情報を共有しながら連携して監査を行っております。その他に内部監査室から取締役会及び監査役会へ、内部監査の状況の報告を定期的に行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

　33年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　金子　一昭

指定有限責任社員　業務執行社員　久保　英治

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等５名、その他10名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針と理由は、監査法人としての独立性、専門性、品質管理体制を有している事、監査方法及び報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、当社都合の場合の他、当該会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任にかかる議案を株主総会に提案いたします。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査日程等を勘案した上で決定することとしております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由として、監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における監査の職務状況、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その概要は以下の通りであります。

・固定報酬につきましては、取締役会の決議により授権を受けた代表取締役社長が、職責及び業務執行状況等を勘案し決定しております。

・役員賞与につきましては、株主総会の決議により決定した金額に対し、取締役会の決議により授権を受けた代表取締役社長が、職責及び業務執行状況等を勘案し決定しております。但し、社外取締役については、職責による評価は行っておりません。

・退職慰労金につきましては、社内規程の範囲内で支給することを株主総会で決議し、取締役会の決議により授権を受けた代表取締役社長が決定しております。

・当社は、現在業績連動型報酬制度及び非金銭報酬制度を導入しておりません。

また、決定方針の決定方法は、取締役会にて決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては上記決定方針に従って決定しておりますので、取締役会はその内容が当該方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する限度額の決定は、2022年６月23日開催の定時株主総会決議により取締役の報酬額（使用人部分は含まず）は年額400百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と承認決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名（うち社外取締役は２名）です。また監査役の報酬額は年額30百万円以内と承認決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長石田卓巳が取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、取締役の個人別の報酬等についての決定の全部であります。これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況を最も把握しているため、代表取締役社長石田卓巳に取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部を委任し、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 1.取締役の支給額については、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.支給額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額20百万円及び当事業年度に係る役員退職慰労引当金の繰

入額57百万円を含んでおります。

3.上記支給額のほか、2024年６月27日開催の第55期定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して27百万円支給しております。

　③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　④　使用人兼務役員の使用人給与等