株式会社ＡＳＪ（2351） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．第39期の株価収益率については、当期損失が計上されているため記載しておりません。

３．第39期については、新株予約権の行使が１株当たり当期損失を減少させるため潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

４．第40期については、潜在株式が存在するものの、希薄化効果を有しておりません。

５．第41期及び第42期の希薄化後１株当たり当期利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ＡＳＪ）及び連結子会社４社により構成されております。なお、当社グループは、ネットサービス事業の単一セグメントであり、主要なサービスといたしましては、クラウドインテグレーションサービスとECサービスに分類されます。

（クラウドインテグレーションサービス）

　当社が保有するデータセンターを基盤として、主に自社開発のソフトウエアにより構築した各種クラウドサービスを、インターネットを介して顧客に提供しております。具体的なサービスといたしましては、HRTechサービス、決済代行サービス、インターネットグループウェア等であります。

　当サービスにおける強みは、基盤となるデータセンターとその上で稼働するソフトウエアの双方を当社グループで保有・開発している点にあります。このことから、顧客の多様な要望に対してきめ細かなカスタマイズが可能である他、複数のサービスをシームレスに連携させ、統合的なソリューションとして提供しております。また、開発から運用の大半を内製化することで、高品質なサービスを安価で提供できる体制を構築しております。

（ECサービス）

　連結子会社である株式会社ＡＳＪコマースが中心となって展開しております。主要販売チャネルといたしましては、「楽天市場」「Amazon.co.jp」「Yahoo!ショッピング」等の大手インターネットショッピングモールに出店し、ペットケア商品、ウェルネスケア商品、日用品及び化粧品等の様々な商品を一般消費者向けに販売しております。また、自社が運営するWebサイトを通じ、EC事業者向けのインターネット卸売も行っております。

　当サービスにおける強みは、当社開発のデータベースを活用した独自の在庫・受注管理システムと、当社グループで保有する物流拠点を有機的に連携させた運営体制にあります。受注から出荷、顧客対応に至るプロセスをワンストップソリューションで管理することで、業務の正確性を確保しつつ、徹底した効率化と迅速な商品提供を実現しております。

[事業系統図]

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、各社における事業の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．㈱ASJコマースについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（日本基準）

４．アイテックス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（日本基準）

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当社グループは、単一セグメントであるため従業員数は全社共通としております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであるためセグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、ネットサービス事業及びその付随するサービスの提供を行っております。

　当社グループの基本理念に則り、新たなサービスを積極的に提供することにより、永続的な利益の計上と長期的な成長を目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループでは、企業価値の向上を図るため、資本効率性の指標として、主に「ROIC（投下資本利益率）」及び「ROE（自己資本利益率）」をモニタリングしております。当連結会計年度は営業利益がグループ全体で増益となったことから、ROICが4.25%（前連結会計年度2.78%）、ROEは8.90%（前連結会計年度4.32%）といずれも前年同期を上回る結果となりました。

　安全性の指標としては「DEレシオ（デット・エクイティ・レシオ）」をモニタリングしております。当連結会計年度は「姫路ラボ＆サーバセンター」の建設費の支払のため借入を行った結果、DEレシオは0.24倍（前連結会計年度0.08倍）と上昇いたしましたが、１倍を割っており、財務状況は健全な状況にあります。

　市場評価の指標として「PBR（株価純資産倍率）」をモニタリングしております。当連結会計年度末時点のPBRは0.94倍（前連結会計年度末1.25倍）と、１倍を割っている状況にあります。PBRを向上するためには、ROIC及びROEの改善及び収益の向上は必須であると認識しております。

　その中で、当社グループでは「(3) 経営環境及び対処すべき課題」に記載のとおり、「姫路ラボ＆サーバセンター」の稼働率の向上及び新たな事業領域の進出、人材の確保及び育成による中長期的な成長に向けた先行投資を行うとともに、自己株式の取得等を含む適切な株主還元やIR活動の強化を行うことにより、ROIC、ROE及びPBR水準の中長期的な成長を果たし、企業価値の向上を目指してまいります。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

　当社グループにおける経営環境及び対処すべき課題は以下のとおりであります。

当社グループが属するクラウドサービス業界におきましては、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）推進の流れが継続するとともに、生成AI技術の急速な進化と実装への期待の高まりを背景に力強い市場の拡大が継続し、業容拡大や競争力強化に向けたクラウドサービスへの投資は今後も活性化していくものと予測しております。このような環境の下、当社グループは、当連結会計年度の重点施策として、以下の事項を中心に取り組んでまいります。

①「姫路ラボ＆サーバセンター」の稼働率の向上及び新たな事業領域への進出

当社グループの業容拡大を目的として、「姫路ラボ＆サーバセンター」が2024年10月に竣工いたしました。

当社グループの収益は、「姫路ラボ＆サーバセンター」の稼働率が向上することにより、サブスクリプションモデルによる売上収益増を見込めることとなります。

稼働率の向上に向けた具体的な施策といたしましては、既存サービスの分散、HRTechサービスに付随する新規サービス、ランサムウェアやデータ消失等から保護することを目的としたセキュアバックアップサービスや組織のBCP対策に寄与した新規サービス等を含む複数の新規サービスを2025年度に開始するとともに、中長期的には、生成AI技術を活用した新たな事業領域への進出等を目指してまいります。

②人材の確保及び育成

当社グループの持続的な成長のためには、人材の確保及び育成は重要な経営課題の一つとして認識しております。当連結会計年度より、人材採用枠を拡大し、今まで以上に採用活動を積極的に実施することで人材の確保に努めてまいります。

また、生成AIを中心とした新規技術等の人材育成に関する教育基盤の整備等を通じて、優秀な人材の育成に向けた取組みを推進してまいります。

③東京証券取引所グロース市場の上場維持基準への適合及び上場維持に向けた取組み

当社は、東京証券取引所グロース市場に上場しております。しかしながら、グロース市場の上場維持基準のうち、「時価総額基準（上場10年経過後から適用）」におきましては基準を満たしておらず、2025年４月１日より改善期間入りし、2026年３月31日までに基準を満たす必要があります。

その中で、当社では、個人投資家様を中心とした当社株主様の投資機会の確保に向け、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準への適合を目指しつつ、東京証券取引所スタンダード市場への市場区分の変更申請並びに名古屋証券取引所メイン市場への新規上場申請を行い、審査を受けている状況にあります。

現時点では、承認日は未定であるとともに、市場区分変更申請が株式会社東京証券取引所の承認を受けられるか、また、新規上場申請が株式会社名古屋証券取引所の承認を受けられるかどうかにつきましても未定である状況にございますが、上場維持に向けて取り組んでまいります。

④コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社グループでは、今後の更なる事業成長に向けてコーポレート・ガバナンスを継続的に強化していくことは必須であるものと考えております。今後におきましても、実効性のある、効率的かつ信頼性の高い組織基盤の構築・運用に努めてまいります。また、コーポレートガナバンス・コードに準拠し、経営の透明性を高めるとともに、意思決定の迅速化の実現に向けて取り組んでまいります。

⑤企業価値向上に向けたサステナビリティ活動の充実

当社は、持続可能な社会の実現に向けた責任を果たすとともに、サステナビリティ活動を推進していくことは企業価値向上のための重要な施策と位置付けております。

当社グループでは、地域清掃活動、地域の高等学校等の出張講座への講師の派遣、情報セキュリティへの取組み、女性活躍推進に向けた労働環境の整備等を行っております。

また、公益財団法人ＡＳＪ財団が返済不要の給付型奨学金を支給していることから、同財団に対し、継続的な寄附活動を行うことにより、日本のために学習する学生の支援を行う等のサステナビリティ活動を行っております。

今後におきましても、日本のためにできることを追求し、企業価値向上に寄与するサステナビリティ活動を実施してまいります。

⑥株主還元の方針と資本効率の向上

当社は、株主様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、株主資本の充実と長期的な安定収益力の維持に努めるとともに、継続的に安定的な配当を実施してくことを基本方針としております。

引き続き、剰余金の配当及び自己株式の取得を含む資本政策の見直しを適時実施し、ROE及びROIC向上に資する取り組みを強化してまいります。

また、投資家との対話を重視し、適切な情報開示とガバナンス体制の整備を通じて信頼性のある経営を推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、事業においてサステナビリティマネジメントを推進するにあたり、意思決定手続きを定めております。コンプライアンス経営、環境経営、社会貢献活動に関わる事項については、事務局を組成しております。具体的にサステナビリティに関する重要事項の意思決定にあたっては、当該事項に関連する事務局が助言、推奨し、定期的に開催される経営会議で報告・審議の上、重要事項は取締役会への報告並びに推進するための協議を行っております。

(2）戦略

（人材の育成に関する方針、戦略及び取組）

　当社グループの主たる事業はネットサービス事業であり、様々なサービスを開発・提供するためにも人的資本は重要であると認識しております。その中で、生成AI人材、DX人材の育成、インターネットに関連する技術者の育成等に寄与する投資を積極的に行う方針であります。

　具体的な方策としましては、外部研修及び社内有資格者による社内研修の実施、資格報奨金制度の充実、自らの興味に応じたスキルアップ支援としてe-ラーニングシステムの利活用等を行っていく方針であります。

　また、当社グループの成長に寄与する人材についても積極的に採用していく方針であります。これら、人材育成方針の策定については、定期的に開催される経営会議にて議論し、推進するための審議を行っております。

（社内環境整備に関する方針、戦略及び取組）

　人材の育成に関する方針、戦略及び取組でも記載いたしましたように、キャリアアップに対する支援を行っていく必要があると考えており、管理職候補者や幹部候補者の発掘・育成を行うことを目的として、経営会議等で多角的な視点で当該候補者を選抜して、階層別に応じた外部研修・資格取得支援の実施を行っていく方針であります。また、グループ会社ごとの業務の内容に応じた形式で、テレワークや時間単位有給休暇制度の導入等を実施することで、柔軟な働き方を選択できる環境づくりに取組み、従業員の能力を十分に生かすことで、働き方の多様性を実現できるよう努めてまいります。

(3）リスク管理

　当社グループでは、当社管理本部を中心としたメンバーで構成した事務局にて、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別・評価を行っております。また、そのリスク及び機会の管理については、定期的に開催される経営会議にてその内容の精査等を行った上で、重要なリスク及び機会を認識した場合においては、取締役会への報告及び協議を行う方針であります。

　また、これらの活動については、内部監査部門において、監査され、監査等委員会に監査実施結果を報告する体制を整備し、事業活動に関する一般的なリスク及び当社グループ特有のリスク等を把握し、継続的にモニタリングできる体制を構築しております。

　なお、当社におけるリスクマネジメントの取組みの中で、認識したリスクにつきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

(4）指標及び目標

　当社グループにおける、人材の育成に関する方針及び社会環境整備に関する方針に関する目標として、女性管理職比率及び有給休暇取得率を設定いたしました。

　当社グループ女性管理職比率につきましては、2027年度までに30％（2024年度実績25.9％）、有給休暇取得率については、2027年度までに80％（2024年度実績75.4％）を目標といたします。

　具体的な取組方法といたしましては、「(2）戦略」でも記載いたしましたように、教育制度を含む人材の育成に投資していくこと及び有給休暇取得の奨励等を行ってまいります。

　当社グループでは、企業規模に応じて戦略的なサステナビリティの推進を図り、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。

３【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況並びに経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項並びに投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる主な事項を記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の予防及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載事項は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 他社との競合について

当社グループでは、クラウド市場において、様々なクラウドサービスを提供するネットサービス事業に属しております。その中で、安定したサーバの提供や付加サービスの差別化、内製による価格優位性を軸にサービスを提供しておりますが、当社グループに比べ、資本力・マーケティング力・幅広い顧客基盤等を有する企業グループの参入又は新たな企業グループが誕生する可能性もあり、顧客獲得をめぐる競争が激しくなり、当社グループのサービスが充分に差別化出来ない場合や競争力を失った場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 技術革新について

当社グループが展開している事業は、主としてインターネット関連技術により成り立っております。当該技術は、進化が著しく、また、業界標準及び利用者ニーズも急速に変化します。

当社グループでは、サービスの提供に必要となるサーバの構築から、提供するサービス並びにソフトウエア及び顧客データベースに至るまで、自社開発を行っております。今後におきましては、当社グループが想定しない技術革新、新サービスの急速な普及等により、事業環境が急激に変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 売上債権の回収について

当社事業における売上債権は、消費者や個人事業主、中小企業等を対象とした少額債権が多数を占めております。当該債権を回収する方法は利用者の利便性を考慮し、銀行振込、口座振替及びクレジットカード決済並びにコンビニ決済等、多岐にわたっておりますが、その一方で、利用者側で能動的に代金が支払われない場合には、当該売上債権の回収が滞る可能性があります。

当社は、可能な範囲で前受けによる料金体系をとっておりますが、売上債権が未回収債権となった場合には、電話やＦＡＸ、電子メール、郵便等による督促、場合によってはサービサーの活用及び訴訟の提起等の法的措置による回収を実施し、可能な範囲で債権回収に努めております。なお、回収不能と認められる部分について貸倒引当金を計上しておりますが、今後の経済状況等の影響により、破産等による未払者数や未回収金額が増加した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 安全対策について

当社グループのサービス提供は、24時間管理体制での運営となるため、障害の兆候が見受けられる場合や障害が発生した場合には、自動的に監視要員及び関係責任者に通知する体制を整え、24時間監視に努めております。

また、当社設備におきましても、カードキーや生体認証等の厳密な入退室管理や監視カメラの設置、機械警備など細心の注意をはらっております。地震・火災対策として、消火設備や火災検知装置、免振装置、非常用発電機等の物理的安全管理措置に加え、専門業者による定期的な検査の実施等、電源やネットワークの安定化に努めております。さらに、接続回線の二重化、ファイアウォール及びコンピューターウィルス防御などの安全対策も施しております。

しかしながら、当社グループのサービスは通信ネットワークに依存しており、災害や予期せぬ事故、不測の停電、通信ネットワークの遮断、サーバ機能の停止、不法な行為が生じた場合等には、サービス提供が出来なくなり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) エネルギー価格や設備投資金額の上昇等について

当社グループは、自社でデータセンター設備を所有し、多数のサーバ等機材をデータセンター内で稼働することにより、サービスを提供しております。安定的な電力の供給と空調環境により支えられるサービスは、大量の電力を利用しており、電力価格が想定以上に上昇し、上昇分をサービス価格に反映できない場合等には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、自社で複数のデータセンター設備を所有しており、事業拡大に伴う増床等の追加投資を実施する等の投資を行った結果、サービス価格に反映できない場合においては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす場合があります。

(6) グループ経営について

当社グループは、連結財務諸表を作成し連結グループ経営をしており、当社は連結子会社についてその運営にあたり、適切な管理及び支援を行っております。しかしながら、当社による連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当該連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 内部管理体制について

当社グループは、事業の拡大に伴う企業価値の持続は、適正な連結財務諸表の作成や内部統制の徹底、コンプライアンス対策の強化等、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。このため、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保等を目的として内部監査室を設置し、内部管理体制の充実に努めております。

しかしながら、体制の整備が事業環境の急速な変化や事業の拡大に追いつかず、内部管理体制が不充分になり、不祥事や管理面に支障が生じた場合、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等、効率的な業務運営がされず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 小規模組織の管理体制について

当社グループは、2025年３月31日現在、従業員数147名と組織が小さく内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。今後におきましては、必要に応じて人員の拡充を図っていく方針でありますが、人員の増加に対する管理体制の構築が順調に進まない場合には、業務に支障をきたす可能性もあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の確保について

当社グループは、サービス提供の為に必要となるサーバ及びアプリケーションについては、基本的に当社グループ内で構築しており、また、当社グループは顧客サポートについても重要であるという認識のもと、ハードとソフトの両面から、顧客が満足出来るサービスを提供する為には、優秀な開発要員並びにサポート要員が必要であると考えており、今後とも優秀な人材の獲得及び教育に注力する方針であります。

しかしながら、事業拡大等に伴い、当社グループが必要とする人材を安定的に確保出来る保証はなく、また、計画通りの人材育成や適正な人材配置が行われず、優秀な人材が充分に確保出来ない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)顧客の獲得及び維持について

当社グループの主たる事業は、ネットサービス事業であり、日々刻々と変わる市場動向に柔軟に対応し、新規顧客の獲得と既存顧客の維持の為に継続的なサービス提供をしております。

しかしながら、これらのサービスが顧客のニーズと合致しない場合や、逆に顧客が急増するような局面において、バックボーンの迅速な対応が出来ずに、顧客が当社グループのサービスに満足を得られない場合や、顧客都合による解約数が増加した場合、また新規顧客が充分に獲得出来ない場合には、当社グループが顧客を維持出来ない可能性もあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)ECサービスにおける主要取引先との協業関係について

当社グループのECサービスにおいて、クレジットカード会社は、重要な取引先であり、現在も良好な関係を保っております。しかし、今後、各クレジットカード会社の事業戦略の変更等により、当社グループとの契約について、当社グループに不利な内容変更や、契約更新の拒絶を求められる可能性も考えられ、その場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)売上集中期について

当社グループの事業の一部において、顧客の事業年度に合わせた納品を行うことが多く、特に第４四半期に売上・利益が集中する傾向にあります。当社グループでは、年間を通して安定的に案件獲得を行うこと、PMOによるプロジェクトマネジメントを実施する等対策は講じているものの、納品や検収が間に合わない場合等、第４四半期に何らのビジネス阻害要因が発生した場合においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)法的規制について

当社グループでは、会社法等の一般法令のほか、事業を運営するにあたり様々な法令等規則の適用を受けており、「電気通信事業法」「電気特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」「特定商取引に関する法律」「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」「個人情報の保護に関する法律」「消費者契約法」「古物営業法」「不当景品類及び不当表示防止法」「薬事法」「資金決済に関する法律」等の各種法令を遵守し、法令違反が発生しないような体制作りを行っております。また、直接的ではないものの、インターネットサーバサービス等の提供事業者としての自社サーバ上の管理責任のもと、「風俗営業等の規制及び業務の適正化に関する法律」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「暴力団排除条令」等の各種法令及び条例について、アクセス管理者としての努力義務を遂行しております。「暴力団排除条令」については、暴力団等でないことの誓約書の提出並びに特約条項の整備等に努めておりますが、警察や埼玉県暴力追放・薬物乱用防止センター等への照会体制の不備等により意図せず暴力団等との取引が行われた場合に、重要な契約の解除や補償問題等が発生した場合には、当社グループの社会的信用を毀損される可能性があります。

また、様々な各種法令や監督官庁の指針、ガイドライン等の予期せぬ制定や改正等により、当社グループの事業が新たな規制を受け、または既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業運営に制限を受ける可能性もあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)個人情報保護について

当社グループは、ネットサービス事業を通じて、多数の個人情報を保持しております。このため、お預かりしている個人情報について、当社グループは「個人情報の保護に関する法律」による個人情報取扱事業者としての義務を課せられており、法令に則って作成したプライバシーポリシーを当社サイト上に提示し、これに則り個人情報の管理をしております。また、プライバシーマーク付与事業者として、個人情報保護体制について、第三者機関から定期的な審査を受けております。

しかしながら、システムの瑕疵等により、個人情報が外部に流出する事態が生じた場合には、事後処理にかかる多額のコスト負担や損害賠償請求を受ける可能性もあり、また当社グループのシステムが社会的信用を失い、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)情報セキュリティについて

当社グループでは、利用者の個人情報をはじめとする情報の管理並びに保管等に関しての規程の策定、社内ネットワークの監視、ISMS（ISO/IEC 27001）の認証取得を行うとともに、カード情報取扱業務においては、クレジットカード業界におけるグローバルスタンダード基準であるPCIDSSの完全準拠を継続する等、情報セキュリティの確保に関して可能な限りの取り組みを行っております。

しかしながら、関係者の故意による情報の持ち出しや当社ネットワークへの悪意あるハッキング、未知のコンピューターウィルスへの感染やファイル共有ソフトの誤使用等による情報漏洩等が発生する可能性は否定できません。当社グループは、継続的な情報管理体制の強化に努めておりますが、万一情報漏洩等が発生した場合、当社グループの信用を失い、事業活動及び業績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(16)海外での事業活動について

当社グループでは、日本のほか、海外子会社において、アメリカの法律、規制等に従って、インターネット関連の研究・開発事業等を展開しておりますが、輸出入に関する規制、関税等の租税に関する制度の制定又は改定等、その他予期しない法律の制定又は改定等が行われたり、集団提訴の提起、多額の損害賠償命令、関連法令等に基づく勧告や手続の執行を受ける可能性があります。また、戦争、テロリズム、紛争又はその他の要因による社会的又は政治的混乱等の発生により、当社グループの事業活動及び業績等に重大な影響を与える可能性があります。

(17)損害賠償責任等について

当社グループでは、インターネットによる通信販売サイトの運営及び利用者がインターネット上で通信販売サイト構築等を容易に行うことを可能にするサービス等を提供しております。インターネット通信販売事業において、当社グループは売買契約等の当事者となり、商品・役務の品質、内容に責任を負います。規約において、商品の保証に関しては、特に指定のない限り製品保証書の内容に準拠するものとしており、商品の販売、役務の提供に際しては、関係法令を遵守し、品質管理に万全を期していますが、欠陥のある商品を販売し、又は欠陥のあるサービスを提供した場合、監督官庁による処分を受ける可能性があるとともに、商品回収や損害賠償責任等の費用の発生、信用低下による売上高の減少等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、決済代行サービスにおいては、売買契約等の当事者とはならず、規約においても、取扱禁止商品等や禁止行為を明示し、販売者又は役務提供者と購入者又は役務の提供を受ける者との間で生じたトラブルについて、当社グループは責任を負わず、当事者間で解決すべきことを定めています。しかし、他人の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループもシステム提供者として責任を問われ、当社グループに対して苦情がなされたり、補償を求められる場合や集団訴訟が提起されること等が生じた場合、当社グループの事業活動及び業績等に重大な影響を与えたり、当社グループの信用毀損につながる可能性があります。

(18)知的財産権に関するリスク

当社グループは、独自開発のシステムやビジネスモデルに関して、特許権や実用新案権等を取得できるものや、取得すべきものについては、その取得を目指して対応していく方針でありますが、現在、当社グループの主要なサービスのシステムやビジネスモデルについては、技術的並びにビジネス的に特許には該当しないと判断しているため、特許出願等は行っておりません。また、当社グループは提供を行うほぼ全てのサービス等を自社で開発することにより、他社から知的財産権の侵害を主張されない体制を整えております。しかしながら、当社グループのサービスに採用されている仕組み等の全部又は一部が、今後成立する特許に抵触する可能性があることは否定出来ず、このような場合、法的な紛争やサービス変更等の対応、ロイヤリティの支払が発生する可能性もあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(19)設備投資及び投融資に関するリスク

当社グループは、事業の維持・成長のために、継続的な設備投資並びにサービス販売等に関わる業務を有利に行う為、資金の効率的な運用目的の為に投融資を行っております。今後も、業務提携、資金運用等、必要に応じて設備投資並びに投融資を行い、事業の拡大を図る方針です。その際の設備投資額並びに投融資額につきましては、現在の事業規模と比較して多額となる可能性もあります。

当社グループでは、積極的な投資を実施しており、固定資産を保有しておりますが、経営環境の著しい悪化により事業の収益性が低下し、投資額の回収が見込まれなくなった場合等においては、固定資産の減損会計の適用による減損損失が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(20)繰延税金資産の計上について

当社グループは、国際会計基準（IFRS）に基づき、将来における税金負担額の軽減効果を繰延税金資産として計上しております。回収可能性の判断につきましては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、回収可能な範囲内で繰延税金資産を計上しておりますが、事業の見通しに基づく将来の課税所得に関する見積りを含めた様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。

将来の課税所得の見積りに基づいて、繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合や税制及び会計基準の変更が行われた場合に、繰延税金資産が大きく変動する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、回収可能性の検討について、関係部門が定期的に監査法人や外部専門家と充分にコミュニケーションをとり、潜在的な税務リスクの把握に努めております。

(21)株式会社東京証券取引所グロース市場の上場維持基準について

　当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場に上場しております。2025年３月31日現在において、グロース市場上場維持基準のうち、株主数、流通株式数、流通時価総額、流通株式比率、売買高基準については適合しておりますが、上場10年経過後から適用される時価総額40億円以上について適合していない状況にあり、現時点において１年間（2025年４月１日から2026年３月31日）の改善期間に入っております。

　当社では、2026年３月31日までに時価総額40億円以上の上場維持基準を充たすため、姫路ラボ＆サーバセンターを開設し、新サービスの提供を行うことによる業容の拡大、IR活動の強化等を含めた各種取組を進めておりますが、改善期間内に上場維持基準に適合しない場合は、監理銘柄・整理銘柄（原則として６か月）に指定後上場廃止となる可能性がございます。

　その中で、上場維持基準への適合を目指すとともに、株式会社東京証券取引所スタンダード市場への市場区分変更申請及び株式会社名古屋証券取引所メイン市場への新規上場申請を行い、有価証券報告書提出日時点で審査を受けている状況にあります。

　現時点において、それぞれの市場への上場承認日は未定であり、市場区分変更申請が株式会社東京証券取引所の承認を受けられるか、また、新規上場申請が株式会社名古屋証券取引所の承認が受けられるかどうかにつきましても未定であり、最終的にはスタンダード市場への市場区分変更及びメイン市場への新規上場が認められない可能性があります。

(22)財務報告に係る内部統制について

当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場に上場しており、金融商品取引法に基づき、当社経営者による財務報告に係る内部統制の有効性の評価及び経営者評価に対する会計監査人の意見を内部統制報告書及び内部統制監査報告書により報告することが求められております。

当社では、適正な内部統制の構築、維持、運営に努めておりますが、内部不正を阻止できない場合等、想定外の開示すべき重要な不備が発生する等、当社グループの内部統制が適切に機能しない場合、当社グループの財務報告に関する信頼性の成果、ひいては当社に対する信用低下を招くとともに、適切な対応を行うためのコスト負担が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国の経済状況は、新型コロナウイルス感染症からの社会経済状況の正常化が進む中で緩やかな回復基調が継続している反面、長期化する円安やエネルギー・原材料価格の高止まりを背景とした物価上昇が継続しております。また、世界経済につきましては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化を含む地政学リスクの高まり等による不安定な国際状況が継続しております。

当社グループは、ネットサービス事業の単一セグメントでありますが、顧客のニーズに合わせて柔軟なカスタマイズやインテグレーションを行った上で提供することを強みとしているクラウドインテグレーションサービスと各種ショッピングモールによるインターネット通信販売であるECサービスに分類し、当連結会計年度より売上収益を記載しております。

（クラウドインテグレーションサービス）

クラウドサービス市場におきましては、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）推進の流れが継続するとともに、生成AI技術の急速な進化と実装への期待の高まりを背景に力強い市場の拡大が継続し、業容拡大や競争力強化に向けたクラウドサービスへの投資は活性化している状況にあります。

当連結会計年度は「姫路ラボ＆サーバセンター」が2024年10月に竣工するとともに、2026年３月期に提供を予定している複数の新規サービス提供に向けた開発等の先行投資を行ってまいりました。

当連結会計年度におけるクラウドインテグレーションサービスの売上収益は、大規模医療機関向けProSTAFF Cloudを中心としたHRTechサービスの推進等により堅調に推移いたしましたが、仕入売上が減少したことにより、クラウドインテグレーションサービス売上収益は1,787,193千円（前期比1.5%減）となりました。

（ECサービス）

EC市場におきましては、物価高による購買意欲の低下や節約志向の高まりから、消費者はより安価な商品の選択や購入商品の抑制にシフトしつつあり、市場全体の取引単価が下落傾向で推移いたしました。また、巣ごもり需要の反動により、モール型ECプラットフォームでは競争激化と相まって取引高の伸びが停滞している状況にあります。

当連結会計年度におけるECサービスの売上収益は、各種ショッピングモール及びインターネット卸サービス等において、積極的な販売促進活動を行ってまいりましたが、消費者物価指数の上昇に伴う消費者マインドの低下等による顧客単価低下の影響等を受け、ECサービス売上収益は954,341千円（前期比7.6%減）となりました。

これらの事業活動の結果、通期連結売上収益は2,741,544千円（前期比3.7%減）となりました。

営業利益につきましては、HRTechサービスが引き続き好調に推移し、制作工程の効率化等による売上原価率が前期比1.8ポイント低下したこと、サブスクリプション型売上収益が堅調に推移した結果、売上収益営業利益率が5.9%（前期比2.3ポイント上昇）と大幅に改善し、営業利益は161,125千円（前期比56.9%増）となりました。

また、当連結会計年度の業績及び今後の業績動向等を勘案し、今後の安定的な利益計上が見込まれることから、従前まで未認識であった繰延税金資産のうち回収可能と判断した部分について法人税等調整額（益）を106,962千円計上いたしました。その結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は246,771千円（前期比119.8%増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、415,820千円の増加（前連結会計年度は282,310千円の増加）となりました。主たる要因といたしましては、税引前利益を計上するとともに、現金の支出を伴わない費用である減価償却費及び償却費を計上したことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、721,932千円の減少（前連結会計年度は287,484千円の減少）となりました。主たる要因といたしましては、有形固定資産及び無形資産の取得によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、432,963千円の増加（前連結会計年度は63,193千円の減少）となりました。主たる要因といたしましては、長期借入金による収入等によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ126,635千円増加し、989,514千円となりました。

(3）資本の財源及び資金の流動性

当社グループの主な資金需要につきましては、営業活動で使用される財・サービスに関する運転資金の他、設備投資やサービスの提供に必要となるソフトウエアの開発、研究開発活動等の戦略的投資を行っております。これらの必要資金につきましては、設備投資資金は借入により、それ以外の資金は、自己資金で賄っております。また、資金の流動性につきましては、フリー・キャッシュ・フローの推移に留意しつつ、経営を行っており、運転資金や一定の戦略投資に備えられる現預金等の流動性資産を確保しております。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績について、アイテックス株式会社及び株式会社イー・フュージョンが企画・制作をしている業務は受注生産でありますが、現在のところ生産実績は販売実績とほぼ一致しております。従いまして、生産実績に関しましては「(3）販売実績」をご参照ください。

(2）受注実績

当連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中における将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末（2025年３月31日）現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、後述の「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」をご参照ください。

文中における見積り等に関する事項につきましては、現在入手している情報の範囲内で判断及び仮定を行っているものであり、リスクや不確実性が含まれたものであります。よって、今後の様々な要因により、見積り等とは大きく異なる結果が生じる可能性があります。

(2) 経営成績の分析

経営成績の分析につきましては、「業績等の概要　(1) 業績」に記載しておりますのでご参照願います。

(3) 財政状態の分析

当社グループの当連結会計年度末における資産は、親会社の所有者に帰属する当期利益を246,771千円計上するとともに、「姫路ラボ＆サーバセンター」竣工に伴い有形固定資産が441,905千円の増加、新たに回収可能と判断される部分について繰延税金資産を74,572千円計上したこと等により、前連結会計年度と比較し636,620千円増加し、4,874,057千円となりました。

また、負債につきましては、「姫路ラボ＆サーバセンター」の建設資金の借入により、非流動負債の借入金が459,903千円増加したこと等により、前連結会計年度末と比べ399,243千円増加し、1,981,493千円となりました。

資本につきましては、親会社の所有者に帰属する当期利益を計上したこと等により、前連結会計年度末と比べ237,377千円増加し、2,892,563千円となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」をご参照願います。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、「業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」及び「業績等の概要　(3）資本の財源及び資金の流動性」をご参照願います。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、業界全体の変化が著しいインターネット業界において最新の業界動向を見据えたうえで、常に最新の技術を研究しております。その研究の成果を利用し、顧客のニーズに対応した新サービスの提供を迅速に行うことにより、顧客満足度の向上を図るべく常に技術の発展に取り組んでおります。

現在の研究開発要員につきましては、人員の増強ならびに教育訓練に注力しております。また、当社グループは変化が著しいクラウドサービス業界において事業を行ううえで、迅速な研究開発が必要不可欠であるため、状況に応じてプロジェクトチームを編成し、研究開発活動の効率化を図っております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は43,478千円となっており、主な内容としましては、ソフトウエアの開発を行うための研究開発活動ならびにサーバ性能の向上を図るための研究開発活動が中心となっております。

なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　なお、IFRSに基づく帳簿価額にて記載しております。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む）であります。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数は就業人員数（当社グループ間出向者につきましては、出向先各社の従業員数に含む。）であります。

３．（株)イー・フュージョンは就業者４名のうち２名が役員、(株)ASJコマースは就業者７名のうち１名が役員であります。
なお、就業者の人数は、当社取締役との兼務者を除いております。

(3）在外子会社

（注）ASUSA Corporationの就業者の人数は、当社取締役との兼務者を除く0名となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

（注）１．サーバ設備及びソフトウエアについては、当社及びアイテックス㈱のサービス提供において継続的に設備を新設する必要性があることから、投資予定金額の総額、着手及び完了予定の期日等を定めておりません。

(2）重要な設備の除却等

　特記事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2024年６月25日開催の第41期定時株主総会にて、今後の機動的な資本政策に備えるとともに、財務戦略上の柔軟性及び弾力性の確保を目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を全額減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が18株あります。

②【自己株式等】

(注) 単元未満株式として自己株式を18株所有しております。

３【配当政策】

当社では、株主様に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、株主資本の充実と長期的な安定収益力の維持に努めていくとともに、継続的に配当を実施していく方針であります。また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は中間配当及び期末配当につきまして取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり２円の普通配当に加えて、「姫路ラボ＆サーバセンター」の竣工及びこれまでの株主の皆様への感謝の意を表するため、１株当たり１円の記念配当を実施させて頂くこととし、合計で１株当たり３円の配当を実施することを決定いたしました。

また、内部留保資金につきましては、当社グループの事業の発展に必要となる開発資金ならびに設備投資資金として運用するとともに、Ｍ＆Ａ等を含めた企業価値向上のために必要となる投資を積極的に行うことによって、当社グループ全体の競争力の向上に努めていく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上で最も重要な課題の一つであると認識しております。

　その認識の下で、経営の効率性・透明性・公正性を高め、健全なる事業活動を行いつつ、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定体制を構築し、全てのステークホルダーとの信頼関係を深め、社会的責任を果たしていくことで、信頼を得て、継続的な企業価値の向上を目指すことを基本方針としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化によりコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役７名及び、監査等委員である取締役４名を選任しております。

　取締役会・取締役

取締役会は11名の取締役（うち３名は監査等委員である社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規定等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

議長　：代表取締役会長　丸山治昭

構成員：代表取締役社長　青木邦哲、専務取締役　沼口芳朗、取締役　田代博之、取締役　星俊秀

取締役　仁井健友、取締役　津崎博久、取締役（常勤監査等委員）　田村公一

社外取締役（監査等委員）　安永嵩、社外取締役（監査等委員）　石井裕二

社外取締役（監査等委員）　奥脇貞美

　指名・報酬委員会（任意の委員会）

当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、役員候補者の選定、役員報酬の決定等の議題について、適宜諮問することとしております。指名・報酬委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長も独立社外取締役としております。

委員長：社外取締役（監査等委員）　安永嵩

構成員：代表取締役会長　丸山治昭、社外取締役（監査等委員）　石井裕二

社外取締役（監査等委員）　奥脇貞美

　関連当事者取引検証委員会（任意の委員会）

当社は、任意の関連当事者取引検証委員会を設置しており、関連当事者間取引を行う場合において、取引の合理性（事業上の必要性等）と取引条件の妥当性（関連当事者以外の取引先との取引条件の同等性等）について、適宜諮問することとしております。関連当事者取引検証委員会は、委員の全てが独立社外取締役で構成され、委員長も独立社外取締役としております。

委員長：社外取締役（監査等委員）　石井裕二

構成員：社外取締役（監査等委員）　安永嵩、社外取締役（監査等委員）　奥脇貞美

　監査等委員会

監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役３名で構成されており、内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。

委員長：取締役（常勤監査等委員）　田村公一

構成員：社外取締役（監査等委員）　安永嵩、社外取締役（監査等委員）　石井裕二

社外取締役（監査等委員）　奥脇貞美

　内部監査室

当社では、代表取締役社長が任命した内部監査室（専任１名）を設置し、各部門における業務全般にわたる監査を内部監査計画に基づいて行っております。内部監査室では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うと共に、監査等委員会での報告や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。

　会計監査人

当社は会計監査人として、ゼロス有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、松本慎一郎及び久保泰一郎であり、同監査法人に所属しております。同監査法人は、業務執行社員を倫理規則等で定める一定期間で交替しており、同監査法人において策定された交替計画に基づいて、交替する予定となっております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他７名になっています。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、株主に対する利益還元を継続的に行っていくため、堅実な成長を続けていくことを重要課題としております。そのため、経営判断を迅速にし、経営の透明性を高めていくことを目的として企業統治の体制を採用しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの基本方針を定め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制やその他会社の業務の適正を確保するための体制の整備を進めております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

経営上のリスクの分析及び対策の検討については取締役会が行い、各部署においては、社内規程を整備し、各所属長が運用・管理を行うことによりリスク低減に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ会社管理規定に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。また、内部監査室による子会社内部監査結果の代表取締役社長への報告や、必要に応じた取締役及び監査役の派遣などにより、子会社の業務の適正を確保しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

また、当社と会計監査人であるゼロス有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役または会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとともに、累積投票によらない旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧ 取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め

該当事項はありません。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑩ 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行って参ります。

⑪ 当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況

イ．取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況

（注）津崎博久氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、同氏の取締役会の開催回数及び出席回数は、就任後に開催された取締役会の出席状況について記載しております。

ロ．取締役会の主な決議・検討、報告事項

　　取締役会においては、当社の経営に関する重要な事項について、審議・決定しております。

　　具体的な決議・検討、報告事項は、株主総会の招集及び議案の決定、重要な人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規定に関する事項、サステナビリティに関する事項、当社及び当社グループ会社各社の月次業績及び事業の進捗報告等、その他重要な業務執行に関する事項等について、審議・決定いたしました。

⑫ 指名・報酬委員会の活動状況

イ．指名・報酬委員会の開催回数及び個々の取締役の出席状況

ロ．指名・報酬委員会における具体的な検討内容

　当事業年度においては、取締役候補者の指名、取締役の報酬に関する事項等を審議し、取締役会に答申しております。

⑬ 関連当事者取引検証委員会の活動状況

イ．関連当事者取引検証委員会の開催回数及び個々の取締役の出席状況

ロ．関連当事者取引検証委員会における具体的な検討内容

　当事業年度においては、公益財団法人ＡＳＪ財団への寄附金に関する事項等を審議し、取締役会に答申しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、提出日現在３名で構成されております。

２．安永嵩氏、石井裕二氏及び奥脇貞美氏は社外取締役であります。

３．当社は、安永嵩氏、石井裕二氏及び奥脇貞美氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。社外取締役及びその近親者との人的関係、取引関係はありません。社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「保有株式」欄に記載のとおりであります。

社外取締役安永嵩氏は、税理士として会社税務・法務に精通しており、会社経営を統括する充分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

社外取締役石井裕二氏は、税理士として会社税務・法務に精通しており、会社経営を統括する充分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

社外取締役奥脇貞美氏は、税理士として会社税務・法務に精通しており、会社経営を統括する充分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経営者や特定の利害関係者との関連がなく、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務が遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　監査等委員による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査に関しては、内部監査室１名が実施しております。また、監査等委員は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど、業務執行取締役について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っております。

監査及び会計監査の相互連携については、監査の独立性と適正性を監視しながら、定期的に行われる業務報告等を含め、必要に応じて情報交換会を開催することで連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役３名で構成されており、監査等委員会及び内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。

ロ．開催頻度

なお、当事業年度においては、監査等委員会を合計15回開催しており（原則として月１回開催）、監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を行っております。

ハ．出席状況

個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は、以下のとおりであります。

ニ．主な検討事項

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人監査の妥当性、サステナビリティの取組みの進捗状況等について検討を実施しております。

ホ．常勤監査等委員の活動

常勤監査等委員は、経営会議等重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、各部門及び子会社への往査、期末決算監査等を行っております。

② 内部監査の状況

当社では、代表取締役社長が任命した内部監査室（専任１名）を設置し、各部門における業務全般にわたる監査を内部監査計画に基づいて行っております。内部監査室では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うと共に、監査等委員会や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。

内部監査の実効性を確保する取組みとして、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、月に一度、監査等委員会、監査等委員に報告を行っております。また、監査等委員を通じ、取締役会、代表取締役社長に報告され、改善が必要な内容については改善実施状況や結果を確認しております。監査等委員及び会計監査人とは定期的な打ち合わせを行い、監査の状況説明や意見交換を行っております。

当社及びグループ各社の内部監査結果のうち重要な事項については、当社取締役会に報告がなされ、グループ各社における業務の適切かつ健全な運営を確保しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ゼロス有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

松本　慎一郎

久保　泰一郎

ニ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士２名、その他７名となります。

ホ．監査法人の選定方法と理由

当社監査等委員会は、監査法人の選定にあたっては、専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、当社グループの規模拡大に伴って適切に対応できる体制等の観点から当社の会計監査人として、ゼロス有限責任監査法人が適任であると判断し、同監査法人を再任いたしました。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、独立性を保持した適正な監査、監査報酬等、監査等委員会や経営陣等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価し、同法人による会計監査は適切であると判断しております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　前々連結会計年度及び前々事業年度事業年度　赤坂有限責任監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　　　　　ゼロス有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　ゼロス有限責任監査法人

　　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　赤坂有限責任監査法人

　異動の年月日

　　2023年６月23日（第40期定時株主総会開催日）

　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2017年６月22日

　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

　　該当事項はありません。

　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　当社の会計監査人である赤坂有限責任監査法人につきまして、2023年３月17日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し、赤坂有限責任監査法人に対して、行政処分その他の措置を講ずるよう勧告があったこと等に鑑み、当社の監査業務の相当性及び品質管理体制を確保する観点から、新たな会計監査人の選任に向け検討を行ってまいりました。その中で、当社グループの業容の拡大に伴って必要となる会計監査に適する監査法人として、ゼロス有限責任監査法人が適切であると判断し、選任することを決定いたしました。

　上記の理由及び経緯に対する意見

　　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見は無い旨の回答を得ております。

　　監査等委員会の意見

　　妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度は、前任会計監査人である赤坂有限責任監査法人に対する監査証明業務に基づく報酬4,500千円を含めております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務方針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、グループ経営に対する責任度合い及び貢献度合い等を総合的に考慮し、適正な水準とすることを基本方針としています。

ロ．基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ハ．取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等がある場合は、業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は制度を定めていないため、方針は定めておりません。

ニ．取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等がある場合は、その内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、該当ありません。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が個人別の報酬等について起案し、本案を指名・報酬委員会において協議し、その答申内容を踏まえ、取締役会決議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成されており、業務の分担等を勘案し、指名・報酬委員会において協議し、その答申内容を踏まえて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

指名・報酬委員会は委員の４分の３が独立社外取締役で構成され、委員長も独立社外取締役としております。

② 取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

・取締役の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第32期定時株主総会において取締役（監査等委員を除く。）について年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額５千万円以内と決議いただいております。

・当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は７名、監査等委員である取締役は４名（うち、社外取締役は３名）です。

③ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年３月８日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑥ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針及び保有の合理性を検証する方法は、定期的に、保有に伴うリスクやコスト及び保有によるリターン等の観点から採算性を検証したうえで、当社の事業の発展及び企業価値の向上につながると総合的に判断しております。なお、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、定めておりません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、ゼロス有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】