東邦亜鉛株式会社（5707） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第122期、第123期及び第124期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第125期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第126期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第125期における経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失は、多額の持分法による投資損失や固定資産の減損損失及び関係会社に関する特別損失の計上等によるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第123期の期首から適用しており、第123期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第126期の１株当たり純資産額の算定については、Ａ種優先株式に対する残余財産分配額を控除して算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．第122期、第123期及び第124期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第125期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第126期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第125期における当期純損失は、多額の関係会社に関する特別損失の計上等によるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第123期の期首から適用しており、第123期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、Ａ種優先株式及びＢ種劣後株式は非上場株式であるため、株主総利回り、最高株価及び最低株価は記載しておりません。

７．第126期の１株当たり純資産額の算定については、Ａ種優先株式に対する残余財産分配額を控除して算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社15社で構成され、非鉄金属製品の製造販売、環境・リサイクル事業、非鉄金属資源の探査・開発・生産及び販売、電子部材・機能材料の製造販売を主な内容とし、子会社を通じ物流その他サービス事業を展開しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当連結会計年度において取りまとめた事業再生計画の一環として、資源事業からの早期撤退と、亜鉛製錬事業については各種メタルの製品加工業及び亜鉛ダスト処理を中心とした金属リサイクル事業へ再編することを決定しております。

また、前連結会計年度において事業撤退を決定したプレーティング事業、機器部品事業及び防音建材事業の３事業につきましては、当連結会計年度において事業撤退を完了いたしました。

事業の系統図は次のとおりであります。

（注）１．連結子会社（○印）11社（前連結会計年度は14社）、持分法適用会社（※印）該当無し（前連結会計年度は１社）

２．連結子会社であったエンデバー鉱山操業会社２社及びラスプ鉱山操業会社１社（いずれもCBH Resources Ltd.の子会社）については、その全保有株式を譲渡したため、当連結会計年度において連結の範囲から除外しております。

３．持分法適用関連会社であったAbra Mining Pty Ltd.については、豪州会社法に基づく任意管理手続（Voluntary Administration）開始に伴い、同社に対する実質的な影響力がなくなったことにより当社の関連会社に該当しなくなったため、当連結会計年度において持分法の適用範囲から除外しております。なお、当該任意管理手続のもと債権者集会による同社再建案の決議を経て、2025年６月４日付で、その全保有株式の譲渡を完了いたしました。

４．子会社であった諸城華日粉末冶金有限公司及び東邦亜鉛（上海）貿易有限公司については、当連結会計年度において、その全保有株式を譲渡又は清算手続きを完了しております。また、関連会社であった群馬環境リサイクルセンター㈱及び㈱プリーマタイヤサプライズについても、当連結会計年度において、その全保有株式を譲渡しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容欄」には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えている連結子会社はありません。

４．債務超過会社であり、2025年３月末時点で債務超過額は3,739百万円であります。

５．株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供する投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号、JBO (AP) Ⅶ, L.P.、APCP Ⅶ, L.P.、CJIP (AP) Ⅶ, L.P.、AP Reiwa F7-B, L.P.及びAP Reiwa F7-A, L.P.は当社の過半数の株式を保有しており、また、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号は当社の議決権の20％超を保有しておりますが、適用指針第22号第16項（４）及び第22号第24項の規定により、親会社及びその他の関係会社には該当いたしません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度に比べ従業員数が222名減少しておりますが、その主な理由は、豪州連結子会社の譲渡に伴う異動による減少、自己都合退職者の増加による減少及び事業再生計画に伴う希望退職制度の実施による減少であります。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．前事業年度に比べ従業員数が84名減少しておりますが、その主な理由は、自己都合退職者の増加による減少及び事業再生計画に伴う希望退職制度の実施による減少であります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、日本基幹産業労働組合連合会（基幹労連）に加盟しており、組合員数は342名であります。

また、連結子会社に係る労働組合は、安中運輸労働組合、契島運輸労働組合、東邦キャリア労働組合並びに全日本海員組合であり、所属の組合員数は63名であります。

なお、労使は、相互信頼を基盤に円満な関係を維持しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は以下４項目を経営理念とし、東邦亜鉛グループの経営を行っております。

①　“顧客”を満足させる良質の製品・サービスを提供する。

②　“株主”の期待に応える業績をあげ、企業価値の増大を図る。

③　“従業員”の生活を向上させ、働き甲斐のある会社にする。

④　“地域”の一員として認められ、地域にとって存在価値のある会社を目指す。

当社はこうした経営理念を実現し、より効率的で透明性の高い経営を推進していくために、企業統治の体制や仕組みを整備しその機能を高めていくことが、経営上の最重要課題のひとつであると考えております。また、株主をはじめとしたステークホルダーへの適切な情報の提供が、より良い経営に資するものと考え、これに取り組んでまいります。

(2) 経営環境

2024年度における当社グループを取り巻く経営環境は、具体的には「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績」の《経営環境》に記載したとおりであります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　これまでの経緯

当社グループは2024年12月に新たな事業再生計画（以下、「本事業再生計画」）を取りまとめました。本事業再生計画は、不採算事業となっていた亜鉛製錬事業の再編及び資源事業からの撤退を実行し、経営資源を基盤・成長事業へ適正に配分し、変化に挑戦する企業文化・意識改革を推し進めて新しい東邦亜鉛へ成長することを目指しております。

撤退・再編事業のうち、亜鉛製錬事業については、市況変動が大きく価格転嫁が困難な事業環境に加え、近年の電力料金及びエネルギー価格の高止まりにより高コストな事業構造となっているなか、抜本的な梃入れの経営判断を行えておりませんでした。資源事業については、当社グループの財務体力を超えた投資判断により、結果として多額の損失が発生いたしました。

両事業に共通する背景として、長年の経営ガバナンスの不在と、現状維持を是とし変革を探求しない経営体質があったものと痛切に認識しております。

事業再生計画の策定に際しては、当社グループは取引金融機関からの継続的な支援に関する合意と合わせて、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド及び株式会社辰巳商会による総額75億円の第三者割当増資（以下、「本第三者割当増資」）について、2025年２月開催の臨時株主総会にて株主の皆様からご承認いただき、同年３月に払込みが完了いたしました。当社グループは、本第三者割当増資により、大きく棄損した財務基盤の正常化を実現するだけでなく、ガバナンスの正常化と経営管理体制の強化を図ることができ、また、競争力を有し成長が見込まれる基盤・成長事業に対しては前向きな投資を行うことが可能となりました。

結果として、亜鉛製錬事業の再編に伴う特別損失及び希望退職の募集により当期純損失は14億58百万円となった一方、当社グループの財務体質は大幅に改善され、当期の連結純資産は100億82百万円、自己資本比率は10.2％となりました。

②　今後の見通し

当社グループは今後５年間を事業再生期間とし、永続的に成長する企業体へ進化するための期間であると位置付けております。前半においては、不採算事業の撤退・再編を完遂するとともに、基盤・成長事業の事業強化と収益拡大に取り組み、経営基盤を強固なものとしてまいります。加えて、永続的な成長のための新たな収益モデルの構築と市場開拓の実現に向けて取り組んでまいります。

不採算事業の撤退・再編について、亜鉛製錬事業においては、主要設備の稼働停止を2025年３月末に実行しており、希望退職の募集及び労使の合意も完了しております。2025年度中には製品出荷・残務処理を完了し、人員の配置転換も実施する予定であります。また、資源事業においても、既に各鉱山の売却等を完了しております。

基盤・成長事業の収益成長に向けた施策にも着手しております。鉛・銀製錬事業においては、鉛生産量のさらなる拡充や、副産物である金・銀等の貴金属及びビスマス等の希少金属の生産・販売の強化に取り組みます。また、鉛バッテリーの需要家、鉛バッテリーメーカーや回収業者等のバリューチェーン各社との連携を強化し、鉛リサイクル比率引き上げ及び鉛リサイクルループ確立にも注力いたします。環境・リサイクル事業においては、原料となるダストの回収を強化することで酸化亜鉛の生産を拡充する計画です。電子部材・機能材料事業においても、既存製品の販路・用途の拡大等に取り組みます。

これらの活動を通して変化に挑戦する企業文化・意識改革を推し進め、当社は社会インフラを支えるリサイクリングのリーディングカンパニーを目指します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは事業再生中でありますが、経営理念とグループ行動指針の価値観に基づくサステナビリティ基本方針を継続し、当社グループの強みである製錬技術を活かした資源リサイクルや貴金属回収の強化と、電解鉄など当社独自の特色のある製品価値の提供を通じて持続的社会の実現に貢献してまいります。また、働きがいのある職場づくりを強化し、従業員の能力開発と向上、優秀な人材の採用や、事業ポートフォリオ戦略に合わせた人材の育成及び再配置を行っております。

東邦亜鉛グループのサステナビリティ基本方針

「金属事業で培った技術・開発力をベースに、ニッチ分野での輝きと拡大に挑戦を続ける会社」を目指し、

① 地球環境保全に積極的に取り組み、社会・経済活動に貢献する、

② 企業価値を高め、全てのステークホルダーに報いる、

③ 職場の安全・安心を確保し、社員の生活向上を図れる、会社となる。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社グループは、取締役会の監督の下でサステナビリティ経営の推進体制を構築し、経営企画部を事務局として、サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理の強化を図っております。サステナビリティ推進会議では、半期に１回、各委員会の当社グループにおける取組遂行状況をモニタリングするとともに、経営幹部による討議や情報共有を通じた審議を行い、リスク及び機会を識別・評価・管理しております。この結果に基づき代表取締役社長が最高責任者として意思決定を行います。審議結果は、必要に応じて取締役会に報告しております。こうした取組については、ホームページや統合報告書に詳細を記載し、積極的な情報開示に注力してまいります。当社グループは、今後もこれらの方針に基づき、気候変動をはじめとする社会課題の解決に務め、安心安全な未来づくりに貢献してまいります。

［サステナビリティ推進体制］

(2) 重要なサステナビリティ項目

当社グループは、サステナビリティを巡る課題への適切な対応を経営の重要なテーマと考え、社外取締役及び社外有識者の意見を参考にマテリアリティ（重要課題）を特定し、取締役会にて決議しております。特定したマテリアリティは「気候変動」「サーキュラーエコノミー（循環型経済）」「人権尊重/地域との関連性」「人材育成」「コーポレート・ガバナンス」「健全な財務基盤」の６項目であります。これらマテリアリティへの対応をより具体化させるとともに、取締役会において重要度の高いテーマについて議論を行い、当社グループの長期的な企業価値向上に向けて取り組んでいく方針としております。

以降「気候変動」「人権尊重/地域との関連性」「人材育成」の取り組みに関して報告いたします。

なお、残る３つのマテリアリティについては今後KPIを設定するなど、管理手法の高度化を進めてまいります。

①　気候変動

１）当社グループの認識

当社グループでは2050年カーボンニュートラルを実現するための長期目標を掲げ、事業を通じた気候変動への取組を継続的に強化してまいります。脱炭素社会の実現に向けて、自社の事業活動に伴うGHG排出量の削減や将来の気候変動が自社に与えるリスクや機会を把握し適切に対処していくことが企業を存続させ、中長期的な企業価値を高めていくためには不可欠であると認識しております。

２）ガバナンス

気候変動対策の最高責任者は、代表取締役社長です。

気候変動によるリスクや機会が事業に大きな影響を及ぼすと判断された場合は、取締役会へ報告します。

取締役会では報告を受けた場合、審議を通じて対策指示することで東邦亜鉛の気候変動対策が適切に推進されるよう監督します。

また、2022年５月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明し、TCFDのフレームワークに沿った情報開示を推進しております。

３）戦略

1.5℃及び4℃シナリオを設定し、シナリオ分析を実施しました。

リスクとして、主にカーボンプライシング、エネルギー価格の変動等を特定し、対策を検討しました。

機会として、主にリサイクル需要の増加、ZEV化の進行、世界的な非鉄金属需要の増加等を特定し、対策を検討しました。今後、各要素の定量的な財務影響評価と事業戦略への取り込みを進めてまいります。

詳細については、以下の「気候変動リスク及び機会に関するシナリオ分析の実施について」をご参照下さい。

https://www.toho-zinc.co.jp/news/pdf/news_20220513_3.pdf

４）リスク管理

気候変動対策委員会において半期に一度リスクモニタリング等を行い、重要な気候変動対策に関する報告・提案事項については、サステナビリティ推進会議に付議され経営幹部による討議や情報共有を通じて審議が行われます。最終的には代表取締役社長が最高責任者として意思決定を行います。

５）指標及び目標

気候変動緩和のための指標として、温室効果ガス（GHG）削減目標を策定しております。

Scope１及びScope２において、2013年度対比でGHG排出量を2030年度までに38％削減、2050年度にカーボンニュートラルを達成することを目標として設定しております。2024年度のGHG排出状況（※）は、368千t-CO₂（2013年度対比40.8％削減）となります。

※　算定対象範囲は国内・海外を含めた連結子会社とし、国内は連結子会社の内、影響度の観点から「エネルギーの使用の合理化及び非化石エネルギーへの転換等に関する法律（省エネ法）」の定期報告対象となっている子会社を対象としております。

Scope３については、所属する業界団体のカーボンフットプリント算定方法ガイドラインの作成に関する研究会に参加、取引先との情報共有を進め算定範囲の拡大及び精度向上に向けた検討、を行ってまいります。

社内炭素税については、2022年度より導入しております。2023年３月には世界的な炭素規制強化の動きや対策コストの増加を考慮した再評価を実施し取締役会にて決議を行い、現在は10,000円/t-CO2として運用中です。

②　人権尊重/地域との関連性、人材育成（人的資本及び多様性に関わるマテリアリティ）

１）当社グループの認識

当社グループは、市場の多様なニーズに的確に対応し、新規ビジネスや、付加価値の創造をしながら、企業を存続させその中長期的な企業価値を高めていくためには、「組織の多様性、つまり中核人材の多様性」が不可欠であると考えております。人的資本の充実に関しては、当社グループでは人事部長による対話やエンゲージメント調査を実施することによって従業員のモチベーションや職場環境の現状を把握し、職場における創造性、生産性向上を追求すべく、事業計画と連動した人員配置を行うとともに、経験豊富な人材の中途採用を通じたマーケットイン指向の導入などにも取り組んでおります。

２）戦略

中核人材の登用においては、個人の能力・適性により評価・判断を行い、その属性に左右されないことを徹底しながら、様々な職歴、属性、価値観を持つ人材を登用してまいります。

中核人材における多様性の確保のための人材育成と社内環境整備に対しては、女性の職場での積極的な活躍を後押しすることをはじめとして、様々な属性の人材が働きやすい、そして働きがいのある職場環境を確保できるよう、育児・介護に関連する休暇や、フレックスタイム制、在宅勤務等、柔軟な働き方を可能とする社内制度を整備・運用しております。

加えて、育児や介護、働き方に関する説明会を実施するなど、多様性を理解し受け入れるための啓蒙・教育活動を行っております。

３）指標及び目標

女性比率については、社員全体での女性比率（現状13％）も考慮しつつ、この比率に近づけるよう採用・登用を進めており、５名の女性管理職を登用しております。

外国人に関しては、より深く国際的な視野を醸成・体得していると考えられる人材として、外国人に加え海外勤務経験者についても、採用を進め、比率増を図ってまいります。

［属性別管理職比率目標（出向者を除く）］

女性 ：現状6％ ⇒ 2026年 8％

外国人及び海外勤務経験者（※）：現状17％（2026年に15％としていた目標を達成済み）

※　海外勤務は当社グループでの海外勤務経験に限らない。

中途採用者 ：現状21％ ⇒ 2026年 25％

（注）上記については当社単体の数値目標であります。連結会社は、鉛・銀製品の受託製錬や、運輸業等、業態が様々であることから、連結グループ全体での数値目標等設定による人員数のコントロールはせず、安全・衛生、安定的な操業を最優先に、適材を配置することを目標としております。

男性労働者の育児休業取得率は、現在55.5％ですが、啓蒙・教育活動を行うとともに、有給の育児休業日や養育両立支援休暇も設定し、子育ての後押しをしてまいります。

なお、現在の労働者の男女の賃金差異（男性の賃金に対する女性の賃金の割合）は、以下のとおりです。

① 全労働者：71％

② 正規雇用労働者：80％

③ パート・有期労働者：56％

賃金差異の主な要因は、高い職位に任用されている女性の比率がまだ低いことが主な要因であります。加えて、男性比率の高い現場作業者に支給される製錬手当等も差異の一因となっております。

男女問わず「職務範囲の拡大等により、職務経験の機会を増やす」ことに取り組み、引き続き、様々なバックグラウンドの社員がより一層活躍できるよう、支援してまいります。

パート・有期労働者に関しては、勤務時間の短い社員の女性比率が高いことが差異の要因であります。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

(1) 市況関連

①　金属価格

製錬事業における原料鉱石価格と製品価格は、ＬＭＥ（ロンドン金属取引所）やその他の国際市場の価格を基準としております。国際市場の価格は、需給バランスや投機筋の思惑、政治や経済の状況などから影響を受けて変動し、価格が予想以上に急激かつ大幅に変動した場合など、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　為替相場

製錬事業の主原料である鉱石は、海外から輸入しておりますが、その買鉱条件である製錬費（Ｔ／Ｃ）は米ドル建てとなっていることと、各製品の国内販売価格は米ドル建て価格を円換算したものを基礎としているため、米ドルに対する円高は当社グループの業績に悪影響を及ぼし、円安は好影響をもたらします。そのため、為替相場が予想以上に急激かつ大幅に変動した場合など、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　エネルギー資源価格

製錬事業や環境・リサイクル事業における製造工程では多量の電力消費を伴い、また、コークスや重油等を多く使用いたします。電力やコークスの価格は原油、ＬＮＧや石炭といったエネルギー資源価格に大きく影響を受けるものであり、同価格が大幅に上昇した場合には、製造原価が大きく悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対し、当社グループは根本的には市況の影響を相対的に受けにくい事業の収益拡大及び安定化を図っていくこととしております。また、当座の市況影響に対しては、市況変動のリスクヘッジを目的とした商品先渡取引、為替予約やオプション取引などを用いて対処いたします。エネルギーコスト高に対しては、製法や仕入先の工夫により対処いたします。

(2) 安全・安定操業の確保

①　原材料の確保

当社グループの主力事業である製錬事業の主原料である鉱石の確保は、経営上の重要課題です。鉱石は、そのすべてを海外の鉱山から調達しており、世界的な鉱石需給の状況や、鉱山における事故等不測の事態の発生は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。具体的には原料不足による減産による販売機会の喪失や、単位当たり原価の悪化による影響です。これらに対して、当社グループは、ペルー・豪州等の有力鉱山との間で長期買鉱契約を結ぶ等、安定的な原料確保を図っております。さらに、廃バッテリーや製鋼ダスト等のリサイクル原料の利用を増加させる等、鉱石以外の原料の多様化を図ってまいります。

②　生産量の確保

当社グループの主力事業である製錬事業は市況の影響を受けやすい業態です。市況のコントロールは難しいことから、計画通りの生産を行うことで販売機会を確保することが当社グループの業績には重要です。自然災害（地震や洪水などに加え新型コロナウイルス感染症の拡大といった病気の蔓延を含む）や操業上の事故・トラブルで操業に支障が生じて計画通りの生産が行えない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。具体的には減産による販売機会の喪失や、単位当たり原価の悪化による影響であります。これらについては、長期的な計画に沿った予防的設備保守や、安全操業のための各種施策を確実に行ってまいります。

(3) 環境問題

国内外の事業所においては、環境関連法令に基づき、大気、排水、土壌、地下水等の汚染防止に努め、また、国内の管理鉱山については、鉱山保安法に基づき、坑廃水による水質汚濁の防止や堆積場の安全管理等、鉱害防止に努めておりますが、関連法令の改正等によっては、当社グループに新たな費用が発生する可能性があります。また、気候変動対策に対する社会的要請が急速に高まっており、当社ではTCFDフレームワークによる分析を実施し、リスク及び機会の把握に努めています。カーボンニュートラルの達成は気候変動対策の中核となりますが、脱炭素実現に向けた取り組みにより、原材料の調達や製造工程等において、追加的な義務（コスト）や事業形態の変更などの可能性があり、経営成績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。

なお、非鉄スラグの問題（当社が過去に出荷した非鉄スラグの一部における土壌汚染対策法の土壌環境基準超過及び不適切な使用・混入の問題）につきましては、再発防止のため、業務執行部門から独立した専門部署として「品質保証室」、「環境・安全室」を本社に設置しており、品質保証体制を強化するとともに、今一度、環境保全に対する意識を高め、これに取り組んでまいります。

(4) 情報セキュリティについて

当社グループが事業活動を行う上で保有する情報資産について、万一、従業員等による操作上の錯誤や不正アクセスによる紛失や盗難、サイバー攻撃やコンピュータウイルスの感染等による漏洩や改竄、関連法令への不適合などの事態が発生した場合には、当社グループに対する社会的信用の低下、対策費用の発生、生産プロセスの中断や取引の停止等により、当社グループの経営成績及び財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。

これらの情報資産を適切に保護・管理することは経営上の重要課題と位置付けており、情報セキュリティ関連規程を制定し、役職員の情報資産の保護に対する認識を高め管理を強化するとともに、社長の直轄下に経営企画部担当役員を委員長とする「情報セキュリティ管理委員会」を設置し、本委員会においてPDCAサイクルを回すことにより情報セキュリティ管理における運用体制を定期的に見直しさらなる向上に取り組んでおります。

(5) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失が464億52百万円となった結果、前連結会計年度末における連結純資産は27億5百万円（自己資本比率2.5％）まで減少したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。

このような状況を解消していくための取組として、2024年12月18日に「第三者割当によるＡ種優先株式及びＢ種劣後株式の発行、定款の一部変更、臨時株主総会招集のための基準日設定、事業再編に伴う希望退職者の募集及び配置転換、並びに主要株主である筆頭株主の異動等に関するお知らせ」（以下、「事業再生計画」）を公表いたしました。

本事業再生計画において、亜鉛製錬事業（製錬セグメントに含まれる）の主要設備を停止し、各種メタルの製品加工業及び亜鉛ダスト処理を中心とした金属リサイクル事業へ再編することを決定したことから、当連結会計年度においては、亜鉛製錬事業における固定資産の減損損失や希望退職制度の実施に伴う割増退職金や再就職支援費用等の事業再編損の計上により、親会社株主に帰属する当期純損失は14億58百万円となりました。他方、今後の事業再生を遂行するための資金確保と財政基盤の再構築として、2025年３月13日に株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド及び株式会社辰巳商会から第三者割当増資により総額75億円の出資の払込みを受けたことから、当連結会計年度末における連結純資産は100億82百万円（自己資本比率10.2％）となりました。

事業再生計画の前提となる第三者割当増資は完了したものの、前連結会計年度に引き続いて当連結会計年度においても親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、自己資本比率も10.2％と低い水準にあることから、依然として、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。

しかしながら、資金面においては、当連結会計年度末において、現金及び預金209億79百万円を保有するとともに、2025年２月14日において、全取引金融機関との間で債権者間協定書を締結し、事業再生計画期間として位置付ける第三者割当増資実行日以降５年間の返済計画について合意しており、また、三菱ＵＦＪ銀行とは事業再生計画期間中における急激な市況や経済環境の変化等に対する運転資金のバックアップとして、動産を担保とした総額50億円の貸出コミットメント契約を締結していることから、当面の運転資金及び投資資金は十分に確保しており、重要な資金繰りの懸念はないものと判断しております。

以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況は存在するものの、重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度の連結業績は以下のとおりです。売上高は前期比で減収、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益ともに前期比で増益となりました。

《経営環境》

当連結会計年度における世界経済は、米国は底堅い個人消費により堅調に推移した一方、欧州は利上げによる影響、中国では不動産市場の低迷長期化などで弱含んで推移しました。日本経済においては雇用や所得環境に改善が見られるものの、継続する物価上昇が個人消費に与える影響が懸念されるなか、依然としてウクライナ情勢や中東情勢など地政学的な不安定さが継続していることに加えて、米国の経済政策における不透明さなどから、今後の経済見通しに不確実性が高まる状況となりました。

当社グループを取り巻く事業環境につきましては、金属相場は、亜鉛と銀は期初から大きく上昇して推移し、鉛についても比較的堅調に推移しました。一方、為替相場は、国内の利上げや米国の利下げにより一時的に変動する局面が見られたものの、通期では前期比で円安水準となりました。販売面では、亜鉛製品は生産減による販売減となりましたが、2023年12月より生産量が増加している鉛製品については、前期比で増販となりました。

《売上高》

当社グループにおける当連結会計年度の業績は、製錬事業においては外部顧客への売上高はほぼ前期並みとなったものの、資源事業において豪州連結子会社であるCBH Resources Ltd.（以下、「ＣＢＨ社」）が保有する豪州ラスプ鉱山を2024年10月末において譲渡したことにより減収となったことなどから、売上高は1,262億67百万円と前期比45億35百万円（4％）の減収となりました。

《利益》

損益面では、製錬事業においては主に金属相場上昇と円安により損益改善となったこと、資源事業においては前期は損失計上であったところ当期は損失が解消され利益となったこと、環境・リサイクル事業や電子部材・機能材料事業においても増益となったことから、営業利益は56億25百万円と前期比63億16百万円、経常利益は36億89百万円と前期比144億16百万円の増益となり、営業損益及び経常損益については前期の損失から利益へと転じました。

特別損益については、前期は、ラスプ鉱山閉山の決定に伴う同鉱山の固定資産の減損損失218億91百万円、豪州アブラ鉱山を操業する持分法適用関連会社であったAbra Mining Pty Ltd.（以下、「Abra社」）の豪州会社法に基づく任意管理手続（Voluntary Administration）開始を受けて、同社への債権に対する貸倒引当金や同社債務についての債務保証損失引当金あわせて87億78百万円、中国関係会社の譲渡による関連損失40億16百万円などを特別損失として計上しました。当期においては、豪州エンデバー鉱山ほかの譲渡に伴う関係会社株式売却益27億26百万円などを特別利益として計上した一方で、2024年12月18日に公表いたしました当社の事業再生計画の一環として、高コストな事業構造となっている亜鉛製錬事業の主要設備を停止することを決定したことに伴い、当該事業の固定資産の減損損失73億83百万円や希望退職制度の実施に伴う割増退職金等の事業再編損4億19百万円などを特別損失に計上しました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は14億58百万円と前期比449億94百万円の大幅な増益となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります（以下、各セグメントの売上高には、セグメント間売上高を含みます）。

①　製錬事業部門

《亜鉛》

相場上昇と円安により国内販売価格が上昇したものの、減産及び自動車製造減等の影響を受けた減販により、売上高は前期比8％の減収となりました。

《鉛》

2023年12月以降の電流効率改善による生産増と増販に加え、円安により国内販売価格が上昇したことにより、売上高は前期比10％の増収となりました。

《銀》

相場上昇と円安による国内販売価格の上昇により、売上高は前期比22％の増収となりました。

以上のほか、金や硫酸などその他の製品を合わせた当事業部門の業績は、市況変動リスクをヘッジするデリバティブ取引の影響もあり、売上高は1,055億8百万円と前期比11億44百万円（1％）の減収となりました。

損益面については、亜鉛製錬は、前期が亜鉛相場安と電力費や諸資材価格の高騰により損益悪化となったのに対して、当期は引き続き電力費や諸資材価格は高水準ではあるものの前期比では低減したことや亜鉛相場上昇と円安が損益改善に寄与しました。一方、鉛・銀製錬については、金属相場上昇と円安及び金やビスマスなどその他希少金属の収支が損益良化に寄与したものの、銀製品の減産減販による影響や銅などの副産物収入は減少したことから、減益となりました。この結果、経常利益は23億25百万円と前期比3億61百万円（18％）の増益となりました。

なお、事業再生計画において公表いたしましたとおり、亜鉛製錬の主要設備については2025年３月末をもって停止しております。

金属相場（平均）及び為替相場（平均）の推移は下表のとおりであります（米ドル／豪ドルの通期は１月－12月に対応します）。

②　環境・リサイクル事業部門

自動車タイヤの加硫促進助剤として使用される主力製品の酸化亜鉛は、タイヤメーカーでの減産や生産調整が2023年秋から継続していることで、販売量はほぼ前期並みとなりましたが、亜鉛相場上昇と円安で推移したことによる販売価格の上昇により、当事業部門の売上高は63億53百万円と前期比10億16百万円（19％）の増収となりました。

損益面については、安定した操業ができたこと、電力費は高止まりしているものの前期比では低減となったことやコスト上昇分の一部を販売価格に転嫁できたことなどもあり、経常利益は16億69百万円と前期比10億52百万円（170％）の増益となりました。

③　電子部材・機能材料事業部門

《電子部品》

電子部品は、米国におけるＥＶ（電気自動車）市場鈍化の影響を受け車載電装向けの販売が落ち込んだことにより、売上高は前期比で22％の減収となりました。

《電解鉄》

電解鉄は、インドやサウジアラビアをはじめとする新興国の新造航空機需要が急拡大し、これにより内外特殊鋼メーカーの生産が底上げされたことから増販となりました。その結果、売上高は前期比で24％の増収となりました。

以上のほか、プレーティング及び機器部品を合わせた当事業部門の業績は、電子部品における減収や撤退した事業における減収により、売上高は46億1百万円と前期比4億80百万円（9％）の減収となりました。

損益面については、電解鉄における増収による増益とプレーティングでの事業撤退前の駆け込み特需やメッキ薬剤等の貯蔵品売却益の計上などもあり、経常利益は4億78百万円と前期比2億87百万円（150％）の増益となりました。

④　資源事業部門

ＣＢＨ社が保有するラスプ鉱山においては、前期については、高品位鉱体の採掘が2024年度期初へ後ろ倒しとなったため粗鉱品位が低下し減産減販となったことから営業損失でありました。一方、当期については、売上高は、2024年10月末においてラスプ鉱山を譲渡したことから前期比で減収となったものの、損益は、前期比で歩留まりの改善となったことや2023年11月の閉山決定に伴う固定資産の減損損失計上によって当期の減価償却費負担が軽減されたことなどにより、営業利益となりました。

また、ＣＢＨ社を通じて40％を出資し持分法適用関連会社であったAbra社が操業するアブラ鉱山においては、生産量が当初計画を大きく下回ったことや、2024年４月における同社の豪州会社法に基づく任意管理手続開始を受けて同社株式簿価の全額を減損処理したことから、前期は多額の持分法による投資損失を計上しておりました。一方、当期は、前述の任意管理手続開始により同社に対する実質的な影響力がなくなったため持分法の適用範囲から除外したことに伴い、当社グループとしては持分法による投資損益の計上を行わず、差引きで増益となりました。

以上の結果、売上高は64億89百万円と前期比48億57百万円（43％）の減収、経常利益は4億60百万円と前期比136億43百万円の増益となりました。

⑤　その他事業部門

防音建材事業、土木・建築・プラントエンジニアリング事業、運輸事業、環境分析事業などからなる当事業部門の業績は、土木・建築・プラントエンジニアリング事業で大型工事の進捗により増収増益となったものの、事業撤退した防音建材事業での減収減益や運輸事業における輸送コストの上昇などもあり、売上高は102億77百万円と前期比5億23百万円（5％）の減収、経常利益は4億74百万円と前期比1億56百万円（25％）の減益となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
ただし、電子部材事業、環境・リサイクル事業、その他事業の生産高は、販売金額と同額であります。

２．製錬事業には、八戸製錬㈱他委託分が含まれております。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．総販売実績に対し、10％以上に該当する販売先はありません。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(2) 財政状態

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ91億36百万円減少し、992億99百万円となりました。これは主に、亜鉛製錬事業にかかる固定資産の減損を行ったこと、エンデバー鉱山及びラスプ鉱山の譲渡や投資有価証券の売却、売掛債権の減少などによるものであります。一方、第三者割当増資による収入によって現金及び預金は増加しております。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べ165億13百万円減少し、892億16百万円となりました。これは主に、Abra社の金融債務に対する債務保証の支払実行によりかかる引当金が減少したこと、エンデバー鉱山及びラスプ鉱山の譲渡に伴い鉱山閉山時の原状回復義務にあたる資産除去債務が減少したことなどによるものであります。

（純資産）

純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上があったものの、第三者割当増資による株主資本の増加により、前連結会計年度末に比べ73億76百万円増加し、100億82百万円となりました。

以上の結果、自己資本比率は当連結会計年度末において10.2％となり、前連結会計年度末に比べ7.7ポイント上昇しております。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①　キャッシュ・フローの状況について

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ75億70百万円増加し、当連結会計年度末は209億79百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、28億96百万円の収入（前期は37億49百万円の収入）となりました。売掛債権の減少による収入はあったものの、Abra社の金融債務に対する債務保証の支払実行などにより、営業活動によるキャッシュ・フローは前期比で収入減となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、3億70百万円の支出（前期比72億42百万円の支出減）となりました。これは主に、国内設備の維持更新による支出と、投資有価証券や関係会社株式の売却による収入があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは50億28百万円の収入（前期は76億94百万円の収入）となりました。これは主に、第三者割当増資による収入があったことによるものであります。

②　財務政策について

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原料鉱石の購入代金のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、国内製錬所・事業所の設備投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、事業再生計画遂行の前提となる第三者割当増資を完了し、全取引金融機関との間で債権者間協定書を締結しております。今後は、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本とし、設備投資等といった長期運転資金につきましては、第三者割当増資による自己資本を基本として運営してまいります。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は735億11百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は209億79百万円となっております。

(4) 重要な会計上の見積もり及び当該見積もりに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【重要な契約等】

(1) 引受契約

当社は、2024年12月に取りまとめました事業再生計画を実行するにあたり、2024年12月18日付で株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供する６つのファンド（以下「ＡＰファンド」といいます）及び株式会社辰巳商会（以下「辰巳商会」といいます）との間で引受契約を締結しております。

当該契約に基づき、2025年３月13日において第三者割当の方法により、ＡＰファンドに対して総額30億円のＡ種優先株式、ＡＰファンド及び辰巳商会に対して総額45億円のＢ種劣後株式を発行いたしました（以下あわせて「第三者割当増資」といいます）。

①　契約を締結した年月日

2024年12月18日

②　契約の相手方の名称及び住所

③　合意の内容

当社がＡＰファンド及び辰巳商会と締結した引受契約には、以下の合意が含まれております。

(a) 企業・株主間のガバナンスに関する合意

 (ⅰ) 取締役の指名等に関する合意

当社は、ＡＰファンドとの間で、当社の取締役につき、ＡＰファンドが、人数が９名であることを前提に、第三者割当増資の実行後、ＡＰファンドの保有比率（ＡＰファンドが有する完全希薄化後普通株式数（当社の発行済み普通株式の数（自己株式を除く。）に当該時点において普通株式対価取得請求の行使があったと仮定した場合に交付されることとなる当社の普通株式の数を加えた数をいい、以下同様とします。）を、当社に係る全ての完全希薄化後普通株式数で除して得られる割合をいい、以下同様とします。）が10％を下回ることとなる日までの間、その保有比率に応じ、当社の取締役を以下のとおり指名する権利を有することを合意しております。

 (ⅱ) 事前承諾事項等に関する合意

当社は、ＡＰファンドとの間で、ＡＰファンドの保有比率が10％を下回ることとなる日までの間、ＡＰファンドによる事前の承認なく、以下の事項を行わないことを合意しております。

・当社の定款、取締役会規則、関係会社管理規程、その他の重要な内部規則の制定、重要な変更又は廃止

・当社の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他株式に転換可能な一切の権利の発行又は処分

・当社の自己株式の取得（ただし、Ａ種優先株式に係る金銭対価取得条項に基づく取得及び法令等により要求される場合を除く。）

・当社による株式若しくは新株予約権の無償割当て、株式分割又は株式併合

・当社の資本金又は準備金の額の変更

・当社による剰余金の配当（金銭に限られず、中間配当を含む。）その他の処分

・当社グループにおける取締役（ただし、当社指名の取締役を除く。）、監査役及び執行役員並びに上記(a)に基づきＡＰファンドが指名権等を持つ当社の取締役の追加、変更若しくは減少又は処遇変更

・当社グループにおける従業員の大幅な新規採用、希望退職募集、退職勧奨及び解雇その他の方法による人員整理

・当社グループにおける重要な固定資産（コンピュータ・ソフトウェアその他情報システムを含むが、簿価が金１億円以上の固定資産に限る。）の取得、売却、賃貸借、リース、担保権の設定又はその他の処分（ただし、１件１億円以上の場合に限る。）

・当社グループにおける株式会社以外への組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転その他の組織再編行為

・当社グループにおける事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、廃止又はその他の処分

・当社グループにおける予算、経営方針、経営計画又は事業計画（いずれも、月次、四半期、年次その他対象期間を問わない。）の決定又は重要な変更

・当社グループによる第三者の事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任

・当社グループによる業務提携又は資本提携の開始、変更又は終了

・当社グループによる子会社の異動を伴う株式の取得若しくは売却

・当社グループにおける新規事業の開始又は事業の終了

・当社グループにおける重要な契約の締結、重要な変更又は終了（ただし、１件５億円以上の場合に限る。）

・当社グループにおける社債の発行、新規の借入れ、又は既存の借入等に係る条件の変更

・当社グループの解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て

・その他当社において株主総会の特別決議を要する行為

(b) 企業・株主間の株式処分等に関する合意

 (ⅰ) 保有株式の譲渡等の禁止・制限に関する合意

ＡＰファンド及び辰巳商会が保有するＡ種優先株式及びＢ種劣後株式の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するとされていることに加え、ＡＰファンド及び辰巳商会との間で、Ａ種優先株式及びＢ種劣後株式の転換によって交付される普通株式は、当社が既存借入金のリファイナンスが完了するまで譲渡ができない（ただし、譲渡後にＡＰファンドが50.1％以上の議決権比率を残す範囲においては、発行日から３年間経過後より譲渡可能）とされております。

なお、リファイナンスとは、2025年２月14日に全取引金融機関と締結した債権者間協定における対象債権に該当する既存借入金の残高が零となった状態又は当該協定の対象債権の債権者の全てがリファイナンスが行われたと認めた状態をいいます。

 (ⅱ) 株式の保有比率の維持に関する合意

当社は、ＡＰファンドとの間で、ＡＰファンドの株式保有比率が10％を下回ることとなる日までの間、各ＡＰファンドの事前の書面による承諾なく、第三者に株式等を発行又は処分してはならないことを合意するとともに、ＡＰファンド及び辰巳商会との間で、当社が株式等を発行、処分又は付与する場合には、ＡＰファンド及び辰巳商会がその保有比率に応じて引受権を有することを合意しております。

④　合意の目的

当社は2024年12月に新たな事業再生計画を取りまとめ、ＡＰファンド及び株式会社辰巳商会による総額75億円の第三者割当増資について、2025年２月開催の臨時株主総会にて株主の皆様からご承認いただき、同年３月に払込みが完了いたしました。本第三者割当増資は、当社が抜本的な事業再生を果たすために、過年度に計上した巨額の特別損失等によって棄損した資本の増強とともに、不採算事業からの撤退・再編を実行し、基盤事業と成長事業の収益性強化、財務基盤の正常化、経営管理体制の強化を企図した必要不可欠なものと判断しており、上記③の各合意は本事業再生計画の実効性を高めることを目的としております。

⑤　取締役会における検討状況その他の提出会社における合意に係る意思決定に至る過程

当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、様々な資金調達手法を検討しましたが、当社の財務体質の抜本的な改善に向けた構造改革の実行による収益性改善及びキャッシュ・フローの安定化の実現が急務の状況であり、必要な資本性資金の調達及び財務体質の改善が、迅速かつ確実に見込まれる方法が最も重要な考慮要素であると考えました。かかる状況において、当社は、適正かつ公正なスポンサー選定を実施し、ＡＰファンド及び辰巳商会との第三者割当増資による資金調達について協議・交渉を行った結果、ＡＰファンド及び辰巳商会による出資以上の条件で出資を検討する支援姿勢を示したスポンサーは存在しなかったこと、事業再生の経験が豊かなＡＰファンドから過半数の議決権を有する株主として本事業再生計画の遂行に向けた支援を得ることが本事業再生計画の実現に向け最も効果的であると考えられたこと、また、辰巳商会に関しても当社の長年にわたる取引先としてＡＰファンドと共同で劣後株式の形態で出資を受けることによりさらなる自己資本の増強が図れること、ＡＰファンドはＡ種優先株式及びＢ種劣後株式を中長期的に、辰巳商会はＢ種劣後株式を長期的に保有予定であること等も踏まえ、Ａ種優先株式及びＢ種劣後株式による本第三者割当増資が、当社の置かれた厳しい経営状況に最も適した資金調達手法であり、また、当社株式の上場が維持されることにより株式価値の向上を通じて株主の皆様の株式売却機会が確保される適切な選択肢との結論に至りました。

当該合意を含む本第三者割当増資に関して、取締役会及び監査等委員会（取締役３名（うち社外取締役２名）により構成）と当社経営陣とで数ヵ月間にわたって、発行条件の見直しや取引先・金融機関その他のステークホルダーに協力要請すべき内容等を含め多面的な観点から検討及び協議を行い、当社株主総会における特別決議による承認を得ることを条件として、既存株主の意思を直接確認した上で実施されるものであること等を総合的に勘案し、2024年12月18日付の当社取締役会において決議いたしました。

⑥　合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響

当該合意を含む第三者割当増資並びに事業再生計画につきましては、当社とＡＰファンドによる十分な協議に基づく両者の一致した課題認識と事業再生に向けた強い意思を反映したものであります。当該合意等を通じて、事業再生の経験が豊富なＡＰファンドにより当社の事業再生計画の遂行に必要なアドバイスやガバナンス支援を提供していただくこととなり、当社のガバナンス体制の強化、ひいては早期の企業価値向上へとつながるものと判断しております。

(2) 債権者間協定

当社は、2024年12月に取りまとめました事業再生計画を実行するにあたり、2025年２月14日付で、全取引先金融機関14行との間で、財務上の特約が付された債権者間協定を締結しております。

①　協定を締結した年月日

2025年２月14日

②　相手方の属性

都市銀行３行、地方銀行６行、その他金融機関６行

③　債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

債務の期末残高　　　　　　　　　73,511百万円

弁済期限　　　　　　　　　　　　2030年３月

当該債務に付された担保の内容　　一部債務について工場財団担保が設定されております

④　財務上の特約の内容

財務上の特約の内容については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）※７．財務制限条項」をご参照下さい。

６【研究開発活動】

当社は、金属・リサイクル事業（製錬セグメント及び環境・リサイクルセグメント）と電子部材・機能材料事業を２大コア事業と位置付け、コア事業２本部にそれぞれ技術開発・製品開発機能を配置し、スピード感を持って技術的課題の解決や製品開発に取り組んでおります。

なお、当連結会計年度中に支出した研究開発費は263百万円、研究人員は25名であります。

セグメント別の主な研究開発の内容は、次のとおりであります。

(1) 金属・リサイクル事業

長年培ってきた素材、製錬等の技術をベースに工程効率化、原料多様化、製品品質安定化のための研究開発に努力しております。また、各製錬所には引き続き各現場密着型の研究組織を配置し、製錬プロセスの高度化・効率化のための研究開発に加え、サーキュラーエコノミーやカーボンニュートラルのような中長期の社会的要求に合致した電池材料、資源リサイクル等に関する研究開発を進めております。

①　製錬セグメント

・徹底的なコストダウン及び品質向上のためのプロセス改善に取り組んでおります。特に電力代の大幅アップに対する工程効率化対策や省エネルギー対策に取り組んでおります。

・素材、製錬等の技術をベースとした廃棄物再資源化や、鉱石中有価金属の回収促進のための技術開発に努力しております。

②　環境・リサイクルセグメント

・廃棄物の資源有効活用として、蓄積された製錬技術を活用し、電炉ダストから酸化亜鉛の再資源化を行っており、その工程効率化や省エネルギー対策に取り組んでおります。

・蓄積された電池リサイクルの技術的知見を活用し、新たにＬｉＢ（リチウムイオン電池）リサイクルの事業化を目指し、基礎研究、中規模試験を進めております。

(2) 電子部材・機能材料事業（電子部材・機能材料セグメント）

ＥＶ化や再生可能エネルギーに対する社会のニーズに合致した製品開発、また、新規用途開発を長期的視野に立って鋭意行っております。外部機関（企業・大学・研究機関）との共同研究、機能研究も積極的に行っております。

①　電子部品

・電気電子機器の小型化、軽量化と高効率化に貢献できる様、最適構造を有する電子部品の開発はもとより、コイル、トランスの性能を決定づける高機能、高性能の磁性材料研究を進めています。

②　高純度電解鉄

・電解鉄の優れた機能をより引き出して製品化するため、製品開発部において、大学や外部研究機関と提携し研究を進め、特許取得や学会発表等も行っております。また、生産性向上や、新製品に向けた製造技術開発も進めております。

以上のように、顧客ニーズへの対応を第一に、従来の技術の応用のほか、新規素材、新規製品を世に送り出すため、研究人員、研究インフラ、生産設備を並行して充実する努力を続けております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

設備投資については、生産設備の能力増強、合理化及び維持・更新などを目的として、継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は、1,591百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 製錬事業部門

当連結会計年度の主な設備投資は、亜鉛・鉛製錬事業の生産設備の維持・更新及び能力増強・合理化等の総額907百万円の投資を実施しました。

(2) 環境・リサイクル事業部門

当連結会計年度の主な設備投資は、生産設備の維持・更新等を中心とした総額204百万円の投資を実施しました。

(3) 資源事業部門

当連結会計年度の主な設備投資は、豪州ラスプ鉱山のメンテナンスを中心とした総額61百万円の投資を実施しました。

(4) 電子部材・機能材料事業部門

当連結会計年度の主な設備投資は、電子部品及び電解鉄事業の生産設備の維持・更新等を中心とした総額202百万円の投資を実施しました。

(5) その他事業部門

当連結会計年度の主な設備投資は、車両や生産設備の維持・更新等を中心とした総額117百万円の投資を実施しました。

(6) 全社

各報告セグメントに該当しない本社管理部門等における設備投資であり、当連結会計年度において97百万円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおりません。

２．鉱山管理事務所の土地のなかに鉱業用地  211千㎡  8百万円が含まれております。
本社の土地のなかに鉱業用地  77千㎡  7百万円が含まれております。

３．上記中［　　］内は、連結会社以外へ貸与中の土地（面積千㎡）であります。

(2) 国内子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設及び改修

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設及び改修計画はありません。なお、当連結会計年度後１年間の設備投資計画は15億37百万円であり、その主な内訳は次のとおりであります。

（注）１．所要資金は、自己資金により充当する予定であります。

２．完成後の増加能力については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却

生産能力に重要な影響を及ぼす設備の除却はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのＡ種優先株式及びＢ種劣後株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。

(1) Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

(2) 交付株式数は、「取得日における償還価額÷（転換価額÷４）」の数式で算出されます。転換価額は、当初はＡ種優先株式の発行決議日の直前取引日である2024年12月17日の東京証券取引所における普通株式の終値752円（以下「当初転換価額」といいます。）とし、その後、毎年５月末日及び11月末日に、当該時点の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正されます。ただし、当該終値が520円を下回る場合、転換価額は520円とし、当初転換価額を上回る場合、転換価額は当初転換価額である752円とします。したがって、仮に、取得請求権行使日前取引日における修正後の当社普通株式の終値株価が、当初転換価額を上回る場合には、交付株式数は、「取得日における償還価額÷188」の数式で、520円を下回る場合には、交付株式数は、「取得日における償還価額÷130」の数式で算出されることになります。

(3) 上記(2)に記載のとおり、Ａ種優先株式の修正後転換価額の上限は752円とし下限を520円としており、Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数の上限は、償還価額について取得日を2025年３月31日と仮定して算出した場合、23,076,923株（発行済株式総数に対する割合67.6％）となります。詳細は、下記４．(6)をご参照下さい。

(4) 当社は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種優先株主から、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができます。

３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。

(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ａ種優先株式の発行要項上、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、当社は、所有者である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号、JBO (AP) Ⅶ, L.P.、APCP Ⅶ, L.P.、CJIP (AP) Ⅶ, L.P.、AP Reiwa F7-B, L.P.及びAP Reiwa F7-A, L.P.（以下「ＡＰファンド」と総称し、個別に「各ＡＰファンド」といいます。）との間で、ＡＰファンドは、原則として、Ａ種優先株式の発行日より１年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降において、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができることを合意しております。ただし、以下の事由が発生した場合は、Ａ種優先株式の発行日の１年後の応当日の到来前であっても、ＡＰファンドは、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。

イ) 当社がＡＰファンド及び株式会社辰巳商会との引受契約（以下「引受契約」といいます。）上の義務に重要な点において違反した場合

ロ) 取得請求日の前取引日を最終日とする直近12ヵ月間における当社普通株式の東京証券取引所における合計の売買高が48,000,000株（ただし、当社普通株式について株式の併合、分割又は無償割当てその他これらに類する事由が生じた場合には、当該株式数は合理的に調整される。）を下回った場合（ただし、リファイナンスが完了したとき（2025年２月14日に全取引金融機関と締結した債権者間協定書における対象債権に該当する既存借入金の残高が零となった状態又は当該協定書の対象債権の債権者の全てがリファイナンスが行われたと認めた状態をいい、以下同様とします。）以降に限る。）

ハ) (ⅰ)当社グループが借入契約等に基づき負担する借入金債務、リース債務その他の金融債務について、①期限の利益を喪失し、若しくは②期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は(ⅱ)第三者が借入契約等に基づき負担する借入金債務、リース債務その他の金融債務に対して行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができない場合において、かつ当該事象が生じた日から20取引日以内に当該事象が解消されないとき

ニ) 当社が金融商品取引法に基づく適式な有価証券報告書又は半期報告書を法定期限まで提出しない場合

ホ) 当社が事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転することが取締役会で承認された場合

ヘ) 以下のいずれかに該当した場合

・公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）が開始された場合

・上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合

・組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合

・支配権変動事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合

・スクイーズアウト事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合

・東京証券取引所による監理銘柄又は特別注意銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合

(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ａ種優先株式の譲渡は、当社の取締役会の承認を要するとされていることに加え、ＡＰファンドとの合意上、Ａ種優先株式の転換によって交付される普通株式は、当社が既存借入金のリファイナンスが完了するまで譲渡ができない（ただし、譲渡後にＡＰファンドが50.1％以上の議決権比率を残す範囲においては、発行日から３年間経過後より譲渡可能）とされております。

(3) その他投資者の保護を図るため必要な事項

優先株式の発行要項上、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価として、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、当社は、ＡＰファンドとの間で、ＡＰファンドは、原則として、金銭を対価として、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できず、例外的に、上記(1)のイ乃至へに記載した事由が発生した場合（ただし、上記(1)のハに記載の事由が発生した場合で、上記(1)ハ(ⅰ)又は(ⅱ)の事実を原因とする借入契約等に基づく当社の貸付人に対する債務が履行されるまでは、各ＡＰファンドは、対価となる金銭の支払いを請求することはできないものとする）、又は払込期日において引受契約上の前提条件を満たしていなかったことが判明した場合には、金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることを合意しております。

４．Ａ種優先株式の内容

(1) 剰余金の配当

①　Ａ種優先配当金

当会社は、Ａ種優先株式の発行日から１年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主と併せて、以下「Ａ種優先株主等」という。）に対し、下記(10)に定める優先順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種優先株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　Ａ種優先配当金の額

(a) Ａ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株あたり払込金額1,000円（下記(c)及び下記(d)に従って調整された場合は、調整後の価額をいい、以下「払込金額相当額」という。）に、年率9.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第５位まで計算し、その小数第５位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記④に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってＡ種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社がＡ種優先株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行う当該剰余金の配当において各Ａ種優先株主等に対して支払われるＡ種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前における当該Ａ種優先株主等の所有又は登録に係るＡ種優先株式の数を当該配当基準日の終了時点における各Ａ種優先株主等の所有又は登録に係るＡ種優先株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(c) 当会社がＡ種優先株式につきＡ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下、本(c)において同じ。）を行う場合、以下の算式により払込金額相当額を調整する。なお、次の算式中の「Ａ種優先株主への割当て前のＡ種優先株式の発行済株式数」、「Ａ種優先株主への割当てにより発行されるＡ種優先株式の数」及び「Ａ種優先株主への割当て後のＡ種優先株式の発行済株式数」は、当該発行又は処分の時点で当会社が保有するＡ種優先株式の数を控除した数とし、当会社が保有するＡ種優先株式を処分する場合には、次の算式中の「Ａ種優先株主への割当てにより発行されるＡ種優先株式の数」は、「処分する当会社が保有するＡ種優先株式の数」と読み替えるものとする。また、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、当該端数は切り捨てる。

調整後払込金額相当額は、Ａ種優先株主への割当てを行う場合はＡ種優先株主への割当ての効力発生日（Ａ種優先株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。その他Ａ種優先株主への割当てに類する事由が発生した場合は、払込金額相当額は、取締役会決議により適切に調整される。

(d) 当会社がＡ種優先株式につき株式の分割又は併合を行う場合、以下の算式により払込金額相当額を調整する。なお、次の算式中の「株式の分割・併合前のＡ種優先株式の発行済株式数」は、当該分割又は併合前の時点で当会社が保有するＡ種優先株式の数を控除した数とし、「株式の分割・併合後のＡ種優先株式の発行済株式数」は、当該分割又は併合後の時点で当会社が保有するＡ種優先株式の数を控除した数とする。また、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、当該端数は切り捨てる。

調整後払込金額相当額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割のための基準日の翌日以降、株式の併合を行う場合は当該株式の併合の効力発生日（当該株式の併合にかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。その他株式の分割又は併合に類する事由が発生した場合は、払込金額相当額は、取締役会決議により適切に調整される。

③　参加条項

(a) 当会社が、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記④に定める。）を配当した後、普通株主等（下記(10)に定める。以下同じ。）に対して剰余金の配当をするときは、同時に、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金にＡ種転換比率（その時点でのＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額（下記(2)③に定める。）の合計額を、下記(6)③乃至⑤に定める転換価額で除した数をいう。以下同じ。）を乗じた額（なお、計算の結果、１円未満の端数が生じた場合、１円未満の端数は切り捨てる。）と同額の剰余金の配当を行う。

(b) 上記②その他別段の定めにかかわらず、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種優先配当金が支払われる前においても、当会社は、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等と同順位で、Ａ種優先株式１株につき、普通株式1株当たりの配当金にＡ種転換比率を乗じた額の配当を同時に行う場合には、普通株主等に対する配当を行うことができる。この場合におけるＡ種優先株主等に対する配当額は、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種優先配当金には充当されない。

④　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本④に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記②(b)に従ってＡ種優先配当金の額を計算した場合においても、上記②(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記②(a)ただし書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利9.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第５位まで計算し、その小数第５位を四捨五入する。本④に従い累積する金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記(10)に定める優先順位に従い、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係るＡ種累積未払配当金相当額がある場合は、最も古い事業年度に係る当該Ａ種累積未払配当金相当額から先に配当される。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 残余財産の分配

①　残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、Ａ種優先株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記③に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。ただし、本①においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　参加条項

(a) 当会社の残余財産を分配する場合において、Ａ種優先株主等に対して上記①に従いＡ種残余財産分配額の残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主等に対して、Ｂ種劣後株主及びＢ種劣後株式の登録株式質権者（Ｂ種劣後株主と併せて、以下「Ｂ種劣後株主等」という。）に先立ち、本(a)に従い普通株主等に対して行う残余財産の分配の総額が、Ａ種残余財産分配額の総額とあわせて、清算の開始原因の発生時点における当会社の最終事業年度に係る貸借対照表上の純資産額に満つるまで、残余財産の分配を行う。

(b) 普通株主等に対して上記(a)に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当会社は、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等及びＢ種劣後株主等と同順位で、Ａ種優先株式１株当たり、普通株式１株当たりの残余財産の分配額にＡ種転換比率を乗じた額（なお、計算の結果、１円未満の端数が生じた場合、１円未満の端数は切り捨てる。）を支払う。

③　日割未払優先配当金額

Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1)②に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）。

(3) 議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4) 金銭を対価とする取得請求権

①　金銭対価取得請求権

Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日に、Ａ種優先株主に対して、下記②に定めるＡ種優先株式取得価額の金銭を交付するものとする。ただし、同一の金銭対価取得請求日に複数のＡ種優先株主から会社法第461条第２項所定の分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は各Ａ種優先株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

②　Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額

Ａ種優先株式取得価額は、金銭対価取得請求日におけるＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本(4)の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記(2)①及び(2)③に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

③　金銭対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部

④　金銭対価取得請求の方法及び効力発生

金銭対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記③に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した時点で発生する。

(5) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭対価強制取得

当会社は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価強制取得日」という。）が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、下記②に定めるＡ種優先株式強制取得価額の金銭を対価として、Ａ種優先株主から、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価強制取得」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得する場合において、Ａ種優先株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

②　金銭対価強制取得の対価となる金銭の額

Ａ種優先株式強制取得価額は、金銭対価強制取得日（ただし、金銭対価強制取得日が、Ａ種優先株式の発行日から７年間を経過する日よりも前の場合は、当該７年間経過後最初に終了する事業年度の末日を金銭対価強制取得日として本②を適用する。以下、本②において同じ。）におけるＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価強制取得に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本(5)の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記(2)①及び(2)③に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価強制取得日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価強制取得に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

(6) 普通株式を対価とする取得請求権

①　普通株式対価取得請求権

Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、下記②に定める数の普通株式（以下「Ａ種請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「Ａ種普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、Ａ種普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、Ａ種請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。

②　Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額にＡ種普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額を、下記③乃至⑤で定める転換価額を４で除して得られる額で除した数とする。なお、本②の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記(2)①及び(2)③に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「Ａ種普通株式対価取得請求の効力発生日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、Ａ種普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③　当初転換価額

転換価額は、当初、Ａ種優先株式の発行決議日の直前取引日の東証における普通株式の普通取引の終値とする。

④　転換価額の修正

転換価額は、Ａ種優先株式の発行日以降の毎年５月末日及び11月末日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が520円（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、転換価額は下限転換価額とし、修正後転換価額が当初転換価額（以下「上限転換価額」という。）を上回るときは、転換価額は上限転換価額とする。なお、転換価額が下記⑤により調整された場合には、下限転換価額又は上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

⑤　転換価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

(ⅰ) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後の転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(ⅱ) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、転換価額を調整する。

調整後の転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

(ⅲ) 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(ⅳ)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

(ⅳ) 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(ⅳ)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ⅳ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(ⅴ)において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ⅴ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を適切に行うものとする。

(ⅰ) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ⅲ) その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、転換価額を調整すべき事由について東証が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東証が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東証において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 本(6)に定める転換価額の調整は、Ａ種優先株式と同日付で発行される当会社のＢ種劣後株式については適用されないものとする。

⑥　普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部

⑦　普通株式対価取得請求の方法及び効力発生

Ａ種普通株式対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力はＡ種普通株式対価取得請求に要する書類が上記⑥に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時点で発生する。

⑧　普通株式の交付方法

当会社は、Ａ種普通株式対価取得請求の効力発生後、Ａ種普通株式対価取得請求をしたＡ種優先株主に対して、当該Ａ種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(7) 普通株式を対価とする取得条項

①　株式対価強制取得

当会社は、Ａ種優先株式の発行日から７年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「Ａ種株式対価強制取得日」という。）が到来することをもって、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引き換えに、法令の許容する範囲内において、当会社の普通株式を交付することができる（以下「Ａ種株式対価強制取得」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得する場合において、Ａ種優先株主等が複数存在するときは、按分比例の方法によって、Ａ種優先株主等から取得すべきＡ種優先株式を決定する。

②　株式対価強制取得により交付する普通株式の数

Ａ種株式対価強制取得に基づき当会社がＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額にＡ種株式対価強制取得に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額を、上記(6)③乃至⑤で定める転換価額を４で除して得られる額で除した数とする。なお、本②の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記(2)①及び(2)③に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「Ａ種株式対価強制取得日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、Ａ種株式対価強制取得に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(8) 譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を得なければならない。

(9) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(ⅰ) 当会社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式及びＡ種優先株式について、それぞれ同一の割合で行う。

(ⅱ) 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で与える。

(ⅲ) 当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。

(ⅳ) 当会社は、株主に募集新株予約権（新株予約権には、新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で、与える。

(ⅴ) 当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。

(ⅵ) 当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びＡ種優先株式のそれぞれの単元株式数について同一の割合で変更する。

(10) 優先順位

上記(1)③(b)に定める場合を除き、Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の優先順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(11) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(12) 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種優先株式は株主総会の議決権を有しないため、単元株式数は１株としております。

(13) 議決権の有無及びその内容

当社は、Ａ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式及びＢ種劣後株式を発行しております。普通株式及びＢ種劣後株式は、株主総会における議決権の内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

５．Ｂ種劣後株式の内容

(1) 剰余金の配当

当会社は、Ｂ種劣後株式を有する株主（以下「Ｂ種劣後株主」という。）に対し、剰余金の配当を行わない。

(2) 残余財産の分配

①　当会社の残余財産を分配する場合において、Ａ種優先株主等に対して上記４．(2)①に従いＡ種残余財産分配額の残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主等に対して、Ｂ種劣後株主等に先立ち、本①に従い普通株主等に対して行う残余財産の分配の総額が、Ａ種残余財産分配額の総額とあわせて、清算の開始原因の発生時点における当会社の最終事業年度に係る貸借対照表上の純資産額に満つるまで、残余財産の分配を行う。

②　普通株主等に対して上記①に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当会社は、Ｂ種劣後株主等に対し、Ａ種優先株主等及び普通株主等と同順位で、Ｂ種劣後株式１株当たり、普通株式１株当たりの残余財産の分配額に下記(4)③及び④に定める転換比率を乗じた額（なお、計算の結果、１円未満の端数が生じた場合、１円未満の端数は切り捨てる。）を支払う。

(3) 議決権

Ｂ種劣後株主は、株主総会において議決権を有する。

(4) 普通株式を対価とする取得請求権

①　普通株式対価取得請求権

Ｂ種劣後株主は、Ｂ種劣後株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、下記②に定める数の普通株式（以下「Ｂ種請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「Ｂ種普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、Ｂ種普通株式対価取得請求に係るＢ種劣後株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、Ｂ種請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ｂ種劣後株主に対して交付するものとする。

②　Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ｂ種普通株式対価取得請求に係るＢ種劣後株式の数に下記③及び④に定める転換比率を乗じて得られる数とする。また、Ｂ種普通株式対価取得請求に係るＢ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③　当初転換比率

転換比率は、当初、1.0とする。

④　転換比率の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換比率を調整する。

(ⅰ) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換比率を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後の転換比率は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(ⅱ) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、転換比率を調整する。

調整後の転換比率は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

(ⅲ) 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本④において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換比率調整式」という。）により転換比率を調整する。転換比率調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換比率は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

(ⅳ) 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(ⅳ)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ⅳ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換比率調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換比率とする。調整後転換比率は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換比率は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(ⅴ)において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ⅴ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換比率調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換比率とする。調整後転換比率は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換比率は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかに該当する場合には、当会社はＢ種劣後株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換比率、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換比率の調整を適切に行うものとする。

(ⅰ) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換比率の調整を必要とするとき。

(ⅱ) 転換比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換比率の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ⅲ) その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換比率の調整を必要とするとき。

(c) 転換比率の調整に際して計算が必要な場合は、小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

(d) 転換比率調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換比率を適用する日（ただし、転換比率を調整すべき事由について東証が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東証が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東証において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 転換比率の調整に際し計算を行った結果、調整後転換比率と調整前転換比率との差が0.1％未満にとどまるときは、転換比率の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 本④に定める転換比率の調整は、Ｂ種劣後株式と同日付で発行される当会社のＡ種優先株式については適用されないものとする。

⑤　普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部

⑥　普通株式対価取得請求の方法及び効力発生

Ｂ種普通株式対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力はＢ種普通株式対価取得請求に要する書類が上記⑤に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時点で発生する。

⑦　普通株式の交付方法

当会社は、Ｂ種普通株式対価取得請求の効力発生後、Ｂ種普通株式対価取得請求をしたＢ種劣後株主に対して、当該Ｂ種劣後株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(5) 普通株式を対価とする取得条項

①　株式対価強制取得

当会社は、Ｂ種劣後株式の発行日から７年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「Ｂ種株式対価強制取得日」という。）が到来することをもって、Ｂ種劣後株主等に対して、Ｂ種劣後株式の全部又は一部を取得するのと引き換えに、法令の許容する範囲内において、当会社の普通株式を交付することができる（以下「Ｂ種株式対価強制取得」という。）。なお、Ｂ種劣後株式の一部を取得する場合において、Ｂ種劣後株主等が複数存在するときは、按分比例の方法によって、Ｂ種劣後株主等から取得すべきＢ種劣後株式を決定する。

②　株式対価強制取得により交付する普通株式の数

Ｂ種株式対価強制取得に基づき当会社がＢ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ｂ種普通株式対価取得請求に係るＢ種劣後株式の数に上記(4)③及び④に定める転換比率を乗じて得られる数とする。また、Ｂ種株式対価強制取得に係るＢ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(6) 譲渡制限

Ｂ種劣後株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を得なければならない。

(7) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(ⅰ) 当会社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式及びＢ種劣後株式について、それぞれ同一の割合で行う。

(ⅱ) 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種劣後株主にはＢ種劣後株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で与える。

(ⅲ) 当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ｂ種劣後株主にはＢ種劣後株式の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。

(ⅳ) 当会社は、株主に募集新株予約権（新株予約権には、新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種劣後株主にはＢ種劣後株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で、与える。

(ⅴ) 当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種劣後株主にはＢ種劣後株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。

(ⅵ) 当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びＢ種劣後株式のそれぞれの単元株式数について同一の割合で変更する。

(8) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当　Ａ種優先株式　 3,000,000株

　　　　　　　　　　発行価格　　　　　 1,000円

　　　　　　　　　　資本組入額　　　　　 500円

　　　　　　　　　　割当先　　　　 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号、

　　　　　　　　　　　　　　　　　 JBO (AP) Ⅶ, L.P.、APCP Ⅶ, L.P.、CJIP (AP) Ⅶ, L.P.、

　　　　　　　　　　　　　　　　　 AP Reiwa F7-B, L.P.、AP Reiwa F7-A, L.P.

２．有償第三者割当　Ｂ種劣後株式　17,537,026株

　　　　　　　　　　発行価格　　　　  256.60円

　　　　　　　　　　資本組入額　　　　128.30円

　　　　　　　　　　割当先　　　　 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号、

　　　　　　　　　　　　　　　　　 JBO (AP) Ⅶ, L.P.、APCP Ⅶ, L.P.、CJIP (AP) Ⅶ, L.P.、

　　　　　　　　　　　　　　　　　 AP Reiwa F7-B, L.P.、AP Reiwa F7-A, L.P.、株式会社辰巳商会

(5) 【所有者別状況】

①　普通株式

2025年３月31日現在

（注）自己株式数7,764株は、「個人その他」に77単元及び「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。

②　Ａ種優先株式

2025年３月31日現在

③　Ｂ種劣後株式

2025年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2025年３月31日現在

（注）１．2025年３月に発行したＡ種優先株式及びＢ種劣後株式が含まれております。

２．Ａ種優先株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

３．投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号は、2025年３月に当社が第三者割当増資のため発行したＡ種優先株式及びＢ種劣後株式を引き受けたことにより、主要株主となりました。

４．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

所有議決権数別

2025年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）Ａ種優先株式及びＢ種劣後株式の内容は、「（１）株式の総数等　②発行済株式」をご参照下さい。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

利益配分につきましては、事業展開に必要な内部留保の充実にも留意しつつ、安定的な配当を継続的に行うことを基本といたします。配当を行った上で残りました内部留保資金につきましては、金属相場等の市況に大きく影響を受ける厳しい経営環境の中で、財務体質改善や将来の事業展開に備えるための原資として有効に活用していくこととしております。なお、土地再評価差額金は、土地の再評価に関する法律第７条の２第１項の規定により、配当に充当することが制限されております。

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことが可能であります。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度につきましては、豪州エンデバー鉱山ほかの譲渡に伴う関係会社株式売却益27億26百万円などを特別利益として計上いたしました。その一方で2024年12月18日に新たな事業再生計画を公表し、本事業再生計画の一環として亜鉛製錬事業の主要設備の停止を決定したことに伴い、固定資産の減損損失73億83百万円や希望退職制度の実施に伴う割増退職金等の事業再編損4億19百万円などを特別損失として計上しました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は14億58百万円となりました。

また財務体質につきましては、総額75億円の第三者割当増資の払込みが2025年３月に完了したことで、個別純資産は47億23百万円と大幅に改善したものの、個別利益剰余金は334億83百万円の欠損となっております。

このような状況から、当事業年度の剰余金の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

当社グループは今後５年間を事業再生期間とし、永続的に成長する企業体へ進化するための期間であると位置付けております。早期に配当可能な状態に回帰するべく、不採算事業の撤退・再編を完遂するとともに、基盤・成長事業の事業強化と収益拡大に取り組んでまいります。また、今後の機動的な資本政策の運営のため、資本金と資本準備金の額を減少しその他資本剰余金へ振替えることを第126回定時株主総会において付議し、ご承認いただきました。なお、事業再生計画につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご参照下さい。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営理念は、適正かつ最大の収益を目指して揺るぎない企業活動を遂行することにより、当社に関係するすべての人々の利益の増進と企業の発展・向上を図り、もって社会に貢献することであります。すなわち、

・"顧客"を満足させる良質の製品・サービスを提供する。

・"株主"の期待に応える業績をあげ、企業価値の増大を図る。

・"従業員"の生活を向上させ、働きがいのある会社にする。

・"地域"の一員として認められ、地域にとって存在価値のある会社を目指す。

ということであります。

当社はこうした経営理念を実現し、より効率的で透明性の高い経営を推進していくために、企業統治の体制や仕組みをさらに整備しその機能を高めていくことが、経営上の最重要課題のひとつであると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスに関する主な体制は次のとおりであります。

ⅰ) 企業統治の体制の概要

（ア）取締役会

当社の取締役会は、意思決定の迅速化と事業規模との適合を勘案し、当社事業に精通した２名の取締役及び４名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役からなり、取締役会の機動的運営と監督機能の強化を図っております。

なお、取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会において選任され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年であります。

（イ）執行役員制度

当社は、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、事業部門の業務執行に当たる権限と責任を付与された「執行役員制度」を導入しております。なお、執行役員の任期は１年であります。

執行役員６名（うち、１名取締役兼任）は、機動的かつ迅速に各事業部門の業務執行に当たっております。

（ウ）監査等委員会

当社は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）からなる監査等委員会を設置し、取締役の職務の執行の監査・監督を行います。

なお、監査等委員である社外取締役２名は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。また、取締役の業務執行の監督の強化に資するため、常勤監査等委員を１名選任しております。

（エ）指名委員会／報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会／報酬委員会を取締役会から独立した諮問委員会として設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

（オ）経営会議

取締役及び執行役員を主な構成メンバーとする経営会議を原則として毎月１回以上開催しております。経営会議においては、取締役会付議事項及び社長決裁事項を協議するほか、全社的に情報を共有すべき事項等について活発な討議、意見交換を行っております。

（カ）その他の各種委員会

取締役及び執行役員を主な構成メンバーとするサステナビリティ推進会議、環境管理委員会、気候変動対策委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、企業倫理委員会、人材委員会、RSC（Responsible Supply Chain）委員会、DX（Digital Transformation）委員会、危機管理委員会、市場リスク管理委員会及び情報セキュリティ管理委員会において、全社的な持続可能性及び各事業所、各事業部から報告される事業活動に関するリスク管理状況とその対応について討議しております。

また、企業倫理委員会、危機管理委員会においては、全社横断的なコンプライアンスの徹底とリスク管理の推進に努めております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長）

※１ 各種委員会の内容は、サステナビリティ推進会議、環境管理委員会、気候変動対策委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、企業倫理委員会、人材委員会、RSC委員会、DX委員会、危機管理委員会、市場リスク管理委員会及び情報セキュリティ管理委員会となります。

※２ 鷲巣寛、印東徹、田中耕路、宮本洋之、青野豪、中川有紀子及び飯塚茂の各氏は経営会議の構成員ではありませんが、必要に応じて出席し、意見を述べております。

※３ 鷲巣寛及び中川有紀子の各氏は、環境管理委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、危機管理委員会及び市場リスク管理委員会には出席しておりません。

※４ 飯塚茂、高橋康司、山崎晃一及び高橋宏の各氏は、市場リスク管理委員会には出席しておりません。

ⅱ) 当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、監督と業務執行を分離し、意思決定の機動性・迅速性の向上を目的として、2017年６月29日開催の第118回定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ) 内部統制システムの整備状況

当社は、持続的な成長・発展と企業価値の最大化を図っていく上で、東邦亜鉛グループが良き企業市民として存在し行動していくために、社員一人ひとりが自覚し遵守するべき行動指針である「東邦亜鉛グループ行動指針」を制定しております。この行動指針に基づき法令その他の社会規範を遵守し、前述の当社の経営理念を適正に実現するため以下のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。

（ア）当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人が遵守するべきコンプライアンス・マニュアル等、コンプライアンスに関する規程を制定、運用、点検するとともに、取締役、執行役員及び使用人の法令、定款遵守状況の監査を有効に実施するなどコンプライアンスの充実、強化に努める。

②当社は、コンプライアンスに関する役員を任命するほか、社長を企業倫理委員会委員長に指名し、委員長は、原則として年に一度、企業倫理委員会を開催して、当社のコンプライアンスの取組、運営状況を取締役会へ報告、周知する。

③企業倫理委員会は、コンプライアンス室と連携して当社のコンプライアンスの取組を統括し、グループ内通報制度の運営並びに取締役、執行役員及び使用人全体の教育等を行う。

④当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、違法、不当な要求には応じないことを基本方針として定め、反社会的勢力に対しては、所轄警察署、顧問弁護士等とも連携し、組織的に対応する。

（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会及び経営会議の議事録その他取締役の職務の執行に関わる重要な記録、文書等については、法令、定款及び文書規程に基づき、適切に作成、保存及び管理を行う。

（ウ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、当社の損失の危険を管理するために、重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき取締役会及び経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な事前審査を実施し、リスクの把握及び顕在化防止に努める。

②当社は、事業活動に伴う多様なリスクの管理及び損失の予防を行うため、危機管理委員会、市場リスク管理委員会、環境管理委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、情報セキュリティ管理委員会、RSC委員会、気候変動対策委員会といった全社横断的な組織を設置する。

③社長を危機管理委員会委員長に指名し、危機管理委員会を開催する。危機管理委員会においては、危機管理体制整備の進捗状況を各委員へ報告、周知し、危機管理マニュアル等、損失の危険の管理に関する規程に基づき迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

④当社は、社長直轄の組織である市場リスク管理委員会を原則として月１回開催し、市場リスクを定量的に把握し適切に管理することで収益の安定化を図る。

（エ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社の取締役会は、当社の経営計画及びその執行方針を決定し、その達成に向けて各部署に対し経営資源、権限の適切な配分を行い、業務の執行状況を監督する。その体制は、意思決定を迅速に行い得る当社の事業規模に見合った適正な構成とする。また、取締役は、当社に関する経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等、経営の効率化を図る。

②当社は執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員へ委譲して執行責任を明確にするとともに、執行役員を構成員とする経営会議を設置（原則として、月１回以上開催）し、業務の執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議する。経営会議には必要に応じて取締役も出席し、情報交換の円滑化を図る。

（オ）当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社の子会社の取締役の職務の執行等に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、当社が定めるグループ会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、必要に応じて当社への報告を求める。

②当社の子会社の損失の危険に関する規程その他の体制

・当社は、当社が定める危機管理マニュアルに基づき、子会社のリスクの把握を行うとともに、リスクの管理状況につき定期的又は都度報告を受ける。

③当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、各子会社について当社内の主管部を定め、当該部署が、子会社の事業内容、規模、その他の状況に応じて助言、指導を行うことを通じて、子会社の取締役の職務の執行の効率性の向上を図る。

④当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社が定める東邦亜鉛グループ行動指針を、子会社の全取締役及び使用人に周知徹底し、コンプライアンスの推進に努める。

（カ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。

②上記の監査補助業務については、補助者の指揮命令権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は及ばないものとする。補助者の人事に関する事項のうち異動、考課、懲罰については監査補助業務の実効性を妨げるものにならないよう留意するものとする。

（キ）当社の監査等委員会への報告に関する体制

①当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人は、その分掌する業務に関連して次に定める事項があることを知った場合は、法令その他コンプライアンス・マニュアル等、社内規程に定める方法により、直接又はコンプライアンス室を通じ当社の監査等委員会へ速やかに適切な報告を行う。また、監査等委員会から業務に関する報告を求められた場合も同様とする。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人の職務の執行に関する不正行為

・法令、定款に違反する事実

・当社の重要な会議の開催予定等

②監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（ク）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議や各種委員会に出席するとともに、監査等委員の職務を執行するために必要な情報を共有する。

②監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

③監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当社が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかにその費用又は債務を処理する。

（ケ）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及びその他関連法令等の定めるところに適合した内部統制システムを整備するとともに、内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

ⅱ) リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、「危機管理委員会」において事業活動上のリスクを洗い出し、事業案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、リスクを未然に防ぐ体制の整備などグループ全体を統括したリスク管理体制の強化を図っております。

また、教育・研修においてコンプライアンス・マニュアル等を利用し、コンプライアンスの周知徹底を図るなど、様々な活動を実施しております。

なお、モニタリングについては、内部統制を維持、強化するため内部監査室による業務プロセスの定期的な監査を行うとともに、コンプライアンス室が所管する「グループ内通報制度」（ヘルプライン）を設けるなど機能強化を図っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。ただし、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意の犯罪行為等に基づく損害賠償請求等は免責の対象としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項の取締役会での決議

ⅰ) 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ) 取締役の責任免除

当社は、取締役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅲ) 中間配当

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会特別決議の要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　取締役会の活動状況

取締役会は、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認及び株主総会の招集等について審議、決定し、加えて業務執行状況の報告を受けております。

当連結会計年度における取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

（注）１．山岸正明、武藤雅俊、大坂周作及び今井力の各氏は、2024年６月27日開催の第125回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．佐藤義和、鷲巣寛、青野豪及び飯塚茂の各氏は、2024年６月27日開催の第125回定時株主総会において取締役に選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．印東徹、田中耕路及び宮本洋之の各氏は、2025年２月27日開催の臨時株主総会において取締役に選任され、３月13日に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

⑪　指名委員会及び報酬委員会の活動状況

指名委員会は、取締役及び執行役員の選任等に関する取締役会からの諮問に対し、答申を行います。

報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬額等に関する取締役会からの諮問に対し、答申を行います。

なお、当連結会計年度における指名委員会については４回（全委員出席）、報酬委員会については２回（全委員出席）の開催をしております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　16.7％）

（注）１．取締役　鷲巣寛、印東徹、田中耕路、宮本洋之、青野豪及び中川有紀子の各氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　青野豪、委員　中川有紀子、委員　飯塚茂

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．当社は執行役員制度を導入しており、2025年６月27日現在の執行役員は、上記の取締役兼務者１名及び次の５名であります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であり、うち、監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役鷲巣寛氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、大手総合商社及び自動車販売会社の要職を歴任し、国内外でのマネジメント経験を含めた豊富な業務経験と実績を有しております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの持続的な企業価値向上に欠かすことのできない人材と判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役印東徹氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、監査法人、コンサルティング会社及び投資ファンド運営会社での業務経験から、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの持続的な企業価値向上に欠かすことのできない人材であると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役田中耕路氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、コンサルティング会社や投資ファンド運営会社での業務経験から、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの持続的な企業価値向上に欠かすことのできない人材であると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役宮本洋之氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、大手総合商社やコンサルティング会社、ファンド運営会社での業務経験から、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの持続的な企業価値向上に欠かすことのできない人材であると判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役（監査等委員）青野豪氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、金融機関の要職を歴任し豊富な業務経験と実績を有しております。また、監査役として企業経営の監督経験も有しており、業務執行の監視・監督の役割を果たしております。これらのことから、当社の経営全般に対する適切な監督及び健全性確保に貢献いただけるものと判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役（監査等委員）中川有紀子氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、商学博士として国内外の教育機関で教鞭をとる等、学識者としての知見や見識を有しております。加えて、人的資本経営、組織開発及びグローバル人材の育成の専門家として長年のビジネス経験も有しております。また、同氏は企業経営の監督経験を豊富に有しており、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

以上のとおり、上記社外取締役のうち鷲巣寛、青野豪及び中川有紀子の各氏は一般株主との間にも利益相反の生じる恐れはなく、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じないよう、金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしています。

なお、社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、いずれも当社経営陣から独立した立場で経営の監督・監視を行っております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を保ち実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換等を行うことにより、当社経営の健全性・適正性の確保に努めています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１）組織及び人員

監査等委員会は有価証券報告書提出日現在において社外取締役２名を含む３名で構成され、原則毎月１回開催しております。また、監査業務の補助者として１名が兼務しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

なお、監査等委員である取締役青野豪氏は、金融機関において培った豊富な経験と見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

また、青野豪、中川有紀子及び飯塚茂の各氏は、2024年６月27日開催の第125回定時株主総会において取締役に選任され就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

２）監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査に関する基本事項、監査報告書の作成、会計監査人の評価、及び会計監査人の報酬等に関する同意などであります。加えて、当社の内部管理態勢の検証を目的として、監査計画に基づく会計監査人・内部監査室との意見交換及び重要書類の閲覧・調査、並びに各拠点への往査等を実施しております。

内部統制システムの状況について監査等委員会は、監査等委員会が定めた内部統制システムに係る監査等委員会の監査の実施基準に準拠して監視、検証を行い、さらに、財務報告に係る内部統制について業務執行取締役等及び監査法人から評価及び監査の状況に関する報告を受け、必要に応じ説明を求めています。

３）監査等委員の活動状況

各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針のもと職務分担等に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、業務執行取締役等からの職務の執行状況の聴取、重要な書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて取締役の職務の執行状況の監査・監督を行っております。

②　内部監査の状況

１）組織及び人員

当社の内部監査室は、2025年３月末現在２名で構成されており、製造現場を含む多様な部署の管理職経験者や法務関連部署経験者などを配置しております。

レポーティングラインについては、業務執行部門から独立し、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても直接報告を行う仕組みを有しております。

２）活動、連携、報告

ａ．活動

内部監査室が内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、海外を含む関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しております。監査対象組織に対して課題提起、改善提案を直接行い、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を内部監査室で実施しております。

ｂ．連携及び報告

内部監査室長は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査結果報告を代表取締役及び監査等委員会に毎月実施するほか、監査等委員を含む取締役全員へ四半期毎に活動報告を行っております。

監査実施に際しては、監査等委員会及び内部監査室相互の監査計画並びに実績を共有し、随時意見交換を行っております。また、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1963年以降（調査が著しく困難であったため、継続監査期間がその期間を超える可能性があります。）

ｃ．業務を執行した公認会計士

腰原　茂弘、須田　憲司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名、会計士試験合格者等　12名、その他　11名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、面談、質問等を通じて、規模、海外ネットワーク、教育体制、審査体制、監査日数、監査計画、監査報酬などを総合的に評価し、監査法人を適切に選定しております。

また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該監査法人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が監査法人を解任します。また、監査等委員会は監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告関連相談等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、規程等の定めはありませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、下記の内容を取締役会において決定しております。

１）業務執行取締役の報酬の種類

業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び賞与としております。

２）固定報酬と業績連動報酬の割合及び報酬額の決定方法

業務執行取締役の固定報酬及び業績連動報酬については、役員区分ごとの個人業績と、経営成績を評価するうえで重要な指標としている連結営業利益（前期分）を連動させた、報酬テーブル（基準金額は、固定報酬80％、業績連動報酬20％の構成で、パフォーマンスにより、上下10％程度変動）を、算定の基準としております。譲渡制限付株式報酬については、固定報酬の一定割合（社長は12％、その他の役員は7％）を金銭報酬債権として会社が支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させる方法により、退任まで譲渡制限を付した当社普通株式の割当て（一株当たりの金額は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値）を行います。

これらの報酬額については、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会における審議を経て取締役会に付議、審議の上、決定しております。さらに、個々人の報酬額についても、報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申に基づいて取締役会の決議により決定しております。

３）賞与

業務執行取締役の賞与については、企業業績に連動する報酬として、当期の業績、株主への配当金、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向（報酬水準）、過去の実績等を総合的に勘案して定められる報酬の総額を、定時株主総会へ上程の上、承認を得るものとしております。各業務執行取締役への配分額については、報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申に基づいて取締役会の決議により決定しております。なお、賞与の上限額は、固定報酬（年額）の60％相当といたします。

４）非業務執行取締役等の報酬

監査等委員以外の非業務執行取締役の個人別の報酬については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、定額報酬である固定報酬のみとし、賞与の支給は行いません。監査等委員である取締役の個人別の報酬は、その職務の独立性という観点から業績に左右されない定額報酬である固定報酬のみとし、職務と職責に応じた報酬額を監査等委員会の協議により決定しております。

なお、退職慰労金制度については2007年６月28日開催の第108回定時株主総会の日をもって廃止いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数