株式会社レダックス（旧会社名 株式会社カーチスホールディングス）（7602） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

  （注）１　第34期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため記載しておりません。第35期及び第36期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第37期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第38期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第35期、第36期及び第38期における自己資本利益率及び株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第35期の期首から適用しており、第35期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは当社と連結子会社５社及び関連会社１社より構成されており、その主な事業内容は、中古車の買取、販売、輸出及び自動車部品の販売等を行う自動車流通事業及び特別目的会社を活用したリースバック事業に係る車両売却等を行うリースバック関連事業であります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け、並びに当社グループを構成している主な各会社間の取引の概要は以下の図のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　［事業系統図］

４【関係会社の状況】

(１）親会社

（注）議決権の被所有割合欄の（　）内は、間接被所有割合の内数であります。

(２）連結子会社

（注）１　株式会社カーチスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

２　株式会社アガスタについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

３　特定子会社に該当しております。

４　当連結会計年度において、新興自動車株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

(３）持分法適用の関連会社

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外部への出向者を除く）であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない本社部門に所属している従業員数であります。

(２）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社の従業員は、全て全社（共通）に属しております。

(３）労働組合の状況

　組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、出向者は出向元の労働者として集計しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(１)会社の経営の基本方針

当社は、2024年９月１日をもちまして、「株式会社カーチスホールディングス」から「株式会社レダックス」に商号変更いたしました。商号変更は、当社の親会社である株式会社レダグループホールディングスのグループ会社として、更なる事業セグメントの無限化・多様化・スピード化による成長戦略を明確にすることを目的としており、投資事業、金融事業、不動産事業、Ｍ＆Ａコンサルタント事業を積極的に推進していくことを掲げております。

当社グループは、お客様の価値観を尊重し、迅速且つ適切なサービス提供を心掛け、常に顧客満足を追求しております。また、地域に密着し、環境保護に取り組みながら、地域社会・経済の発展に貢献する企業活動を推進しております。当社を含むグループ会社の従業員一人ひとりが、常にお客様に、より質の良い商品・サービスを提供することにより、企業価値及び株主価値の向上、顧客、株主及び従業員の利益に資することができるという認識の下、経営に取り組んでまいります。

(２)目標とする経営指標

当社グループは、事業の継続的な発展に注力し、売上高、営業利益、売上高営業利益率の向上を指標として安定的な成長と株主価値を高める努力を続けてまいります。

(３)中長期的な会社の経営戦略

①アフターサービスの充実により、お客様との継続的な関係を強化するとともに、お客様から仕入れた良質な車両を次のお客様へ直接小売販売する「買取直販」をより推進してまいります。

②トラックなどの商用車取引を拡大するとともに、運送事業者等に対する特別目的会社であるカーチスファンドを活用したリースバック関連事業を展開しています。

③中古車輸出事業を運営する株式会社アガスタを通じて、新興国を中心に世界的な中古車流通網を構築し、輸出先諸国での知名度向上、シェア拡大を図り、積極的に海外輸出事業の拡大を推進してまいります。

(４)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、更なる成長を実現するため、次の課題に重点的に取り組んでまいります。

①　顧客ファーストの追求

　当社グループは「顧客ファースト」のスローガンを掲げております。お客様との関係を深め、継続的な取引を行うために、多様化するお客様のニーズへ対応すべく、車検や保険に加えローン・リース・レンタカー・メンテナンスパッケージなどの付帯サービスの開発を行い、価値の高いサービスを提供することで収益の向上を図ってまいります。

②　店舗数の拡大

　「買取直販」のビジネスモデル推進のため、新規出店やＭ＆Ａなどによる積極的な店舗数の拡大を図ることによって、売上の向上に取り組んでまいります。

③　カーチス倶楽部会員や他社と連携強化

　カーチス倶楽部会員への独自のサービス展開や、他社との在庫共有などにより、商用車も含めたＢtoＢ取引の拡大に取り組んでまいります。

④　海外事業戦略の拡大

　当社子会社が運営するグローバル・インターネットプラットホーム「PicknBuy24.com」との在庫連携や輸出向け車両の販売台数拡大に取り組んでまいります。

⑤　コーポレート・ガバナンス体制の強化

　当社は、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を明確にしております。

　体制強化の一環として、当社は経営監督機能と業務執行機能を分離させる指名委員会等設置会社を採用しております。また、当社グループとして、各社の意思決定から店舗のオペレーションに至るまで、法務・コンプライアンスチーム及び内部監査部にて、各種法令・規程等の遵守状況について指導・監査を実施しております。

　さらに、取締役兼代表執行役社長直轄の内部監査部と、社内取締役が委員長を務め過半数を社外取締役で構成する監査委員会が連携することによって、より高いレベルでのコーポレート・ガバナンスが実現できる体制を構築してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「人と人をクルマでつなぐ架け橋ＣＡＲＣＨＳ」という経営理念の下、車と車がもたらす喜びを分かち合う架け橋として、お客様のお車に関わる全てをサポートし、安心で快適なカーライフを提案しており、当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティを巡る課題に対し、経営管理部を主管部門として戦略策定や外部機関との連携強化に努め、取り組んでおります。サステナビリティを巡る課題への取組みをより中長期的な企業価値の向上に繋げていくため、基本的な方針の策定や取組みを全面的に検討・推進するための枠組みについて検討を進め、体制構築をしてまいります。

(2）戦略

当社グループは、サステナビリティの方針とその取り組みについて、企業価値向上の観点からも最重要課題であると認識しており、当社の基幹事業である自動車流通事業においても中古車市場の拡大、ハイブリッド車などの電気自動車等環境配慮型商品の積極的推進を行い、また、当社グループにおける多様な働き方の推進等を掲げております。

当社グループは、性別、国籍を問わず採用を行っており、各従業員の能力に基づいて、人事考課を行い、昇給昇格等の処遇決定を行っております。2025年３月末現在、全社員における女性比率は13.8％、外国人比率は4.6％となっており、管理職における女性比率は3.4％、中途採用者の比率は68.7％となっております。

今後も当社グループが持続的に成長するために、多様性をもった社員がより活躍できる場を創造できるよう取り組んでまいります。

(3）リスク管理

内部統制・リスク管理体制の整備に係る実務は、本社内部監査部及び法務・コンプライアンスチームが行い、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び内部監査においてその実施状況を確認しております。

これらの体制構築や運用の有効性は取締役会に報告されております。

(4）指標及び目標

女性が就業継続し、活躍できる雇用環境の整備を行うため、次のように行動計画を策定しています。

計画期間　2023年４月１日～2028年３月31日

・女性社員の割合を15.4％（2023年２月28日実績）から23％以上とする。

・女性管理職及び管理職候補者の人数を４名から15名以上に増やす。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）経済情勢等に関するリスク

　日本その他の主要国における景気後退等による経済不振は、企業業績の悪化や輸出入の減少を通して、消費者需要に影響を及ぼす可能性があります。低成長の経済情勢の下では、消費者の買い控え、又は低価格帯の商品を志向する可能性があります。加えて、ロシア・ウクライナ情勢、あるいはその他の営業活動縮小要因により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）法令等の遵守に関するリスク

①当社グループは、日本、韓国を含むアジア、及びオセアニア等、その他当社グループが事業を行う地域において、様々な法令による規制を受けています。よって、日本法及び外国法における年式規制、排ガス規制等を遵守する必要があります。当社グループが事業に関係のある法令等に違反した場合、当社グループの信用が失われるだけでなく、厳格な罰則又は多額の損害を伴う規制上の処分又は司法上の訴訟提起が行われる可能性があります。また、当該法令等の改正や解釈の変更がなされた場合、コンプライアンス体制構築に係る費用が増加する可能性があります。

②当社グループの主力事業である中古自動車業界は、古物営業法に基づき、古物商として各都道府県の公安委員会から許可を受け、中古自動車の販売・買取を行っております。また、自動車の登録、保険の加入、税金、リサイクル料等についても種々の法規制を受けております。今後これらの規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③当社グループの店舗に併設された一部のサービス整備工場を除いて、道路運送車両法に基づき認証及び指定工場の認可を得ておりますが、同法の改正や陸運支局の指導等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）為替の変動に関するリスク

　当社グループは、車両を海外へ販売する際に、主に米ドルを中心とした、日本円以外の通貨建てで行っておりますので、為替変動リスクが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）仕入に関するリスク

　当社グループは、中古自動車を一般ユーザーから直接買取り、自社大型展示場等で直接販売するという、「買取直販」を主要なビジネスモデルとしており、自社で仕入れた中古自動車の販売収益が全体の収益の大半を占めるため、中古車市場が急激に縮小した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）自然災害等に関するリスク

　当社グループは、火災や地震等の災害が発生した場合の対応として、緊急対応マニュアル等危機管理の対応策を講じておりますが、大規模地震など予想・想定を超える自然災害等が発生し、事業所の閉鎖・休業をすることとなった場合に、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）情報セキュリティに係るリスク

　当社グループは、セキュリティ対策等システムの適切な管理を行っておりますが、情報が漏洩した場合は、顧客や市場からの信頼が失われ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、不正アクセス等により各種システムが正常に稼動しなくなった場合に影響を及ぼす可能性があります。

（７）従業員に関するリスク

　当社グループは、社会的課題となっているワークライフバランスを推進するとともに、各種教育制度、人材マネジメント制度の整備を図ってまいりました。当社グループが持続的に成長するためには、従業員一人ひとりが成長できる環境を整備し、更なる能力向上を図ることが重要となります。また、新たな従業員を雇用し、教育することで、その技術及び能力を育成する必要があります。

　こうした中、従業員の流出や中途採用・新卒採用を含めた雇用に関する競争の激化によって労働力の維持が困難になり、あるいは充分な労務管理ができずに従業員の健康阻害等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要、及び経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況及び分析

当連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日）におけるわが国の経済は、一部に足踏みが残るものの、緩やかに改善しております。ただし、物価上昇の継続による消費者マインドの下振れ等の個人消費に及ぼす影響や、通商政策などアメリカの政策動向による影響などが、わが国の景気を下押しするリスクとなっております。

当社グループが属する自動車業界におきましては、新車登録台数（軽自動車含む）は、約386万台（乗用のみ、貨物・バス等除く）となり、前年同期比1.4％増加となりました。中古車登録台数（軽自動車含む）は、約546万台（乗用のみ、貨物・バス等除く）となり、前年同期比で0.9％の増加となりました（出典：一般社団法人日本自動車販売協会連合会、一般社団法人全国軽自動車協会連合会）。

このような環境の中で当社は、2024年９月１日をもちまして、「株式会社カーチスホールディングス」から「株式会社レダックス」に商号変更いたしました。商号変更は、当社の親会社である株式会社レダグループホールディングスのグループ会社として、更なる事業セグメントの無限化・多様化・スピード化による成長戦略を明確にすることを目的としており、投資事業、金融事業、不動産事業、Ｍ＆Ａコンサルタント事業を積極的に推進していくことを掲げております。また、2024年10月より金融投資事業部を設置し人材を投入した上で、投資事業及び金融事業の強化を積極的に推進しております。

販売費及び一般管理費につきましては、各科目の見直しや業務改善による効率的な経費削減を継続的に行っており、売上拡大に向けた人員採用や、知名度向上及び来店促進のための広告費の投入など積極的な戦略的投資を行っております。

当社グループは、自動車流通事業として、株式会社カーチス、株式会社アガスタ、株式会社タカトク、新興自動車株式会社、リースバック関連事業として、株式会社カーチスロジテックで形成されております。

株式会社アガスタ、株式会社タカトク、新興自動車株式会社は順調に売上及び利益とも増収増益を達成しており、株式会社カーチスロジテックも安定的な利益確保を図っておりますが、株式会社カーチスについては、仕入価額の上昇及び長期在庫車両の処分に伴う車両販売粗利の低下が第４四半期連結会計期間においても回復しきれなかったことにより、利益が大幅に低迷しております。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は売上高20,034百万円（前年同期比5.0％増）、営業損失199百万円（前年同期は営業利益98百万円）、経常損失143百万円（前年同期は経常利益149百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は187百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益73百万円）となっております。

当社グループのセグメント別の業績は、次のとおりであります。

＜自動車流通事業＞

自動車流通事業においては、「顧客ファースト」のスローガンの下、真面目に誠実にお客様の目線に立って、お客様と直接取引する「買取直販」を株式会社カーチスにより積極的に推進しておりますが、オークション相場の高騰等に伴う買取り及び仕入れ価格の上昇により、１台当たりの販売粗利が低下しております。このため、多様化するお客様のニーズに対応する保証などのサービスを強化することにより付帯収益を向上させるとともに、車検や保険などの納車後のアフターサービスの充実を図り、「生涯顧客」としてのお客様との継続的な取引を強化することで利益の向上を図っております。また、カーチス倶楽部会員を対象としたサービスの充実を図り、取引の増加に努めております。新規出店につきましては、引き続き、販売センターを中心とした候補地の情報収集を積極的に進めておりますが、不動産相場や建設費の高騰を踏まえ慎重に判断しております。また既存店舗のスクラップアンドビルドやＭ＆Ａ等による積極的な事業展開により、業績の向上に努めており、その一環として、2024年10月に乗用車の整備を行う新興自動車株式会社をＭ＆Ａにより連結子会社としており、輸入車及び国産車のあらゆる自動車関連部品を取り扱う株式会社タカトクと連携してグループの収益力向上を図っております。

商用車関連では、株式会社カーチスロジテックにおいて、カーチス倶楽部会員や法人顧客を対象とした新たな顧客層の開拓により、トラックなど商用車の買取・販売取引を行っております。

海外関連では、株式会社アガスタにより、アジア・オセアニア・アフリカ等諸外国において輸出取引が活発化しており、2024年９月にはウガンダに現地での販売代理店となるウガンダオフィスを開設し、周辺諸国への事業展開を進めております。また、株式会社カーチスキャピタルマネージメントにおいては、海外での自動車の販売、製造並びに現地における市場開発のための企画及びコンサルティング業を行うことを目的として活動しており、さらに国内においてもギフト及び生活関連用品の販売・輸出入事業を開始し、新たな取引先の開拓による販路の拡大を進めております。

上記の結果、自動車流通事業の売上高は19,864百万円（前年同期比4.8％増）、セグメント損失は228百万円（前年同期はセグメント利益20百万円）となりました。

＜リースバック関連事業＞

リースバック関連事業につきましては、金融機関、大手物流業者との連携及びカーチス倶楽部会員を通じた運送事業者等への事業の認知度向上を進めており、セグメント利益は28百万円（前年同期は77百万円）と業績は安定的に推移しております。

株式会社カーチスロジテックにおいては、リース及びリースバック事業を中心に、商用車の買取・販売事業、運送会社のＭ＆Ａアドバイザリー事業、金融業等も手掛ける総合物流商社となることを目指しており、2024年５月には貨物利用運送事業登録を取得し、運送会社の資金繰り等への支援と物流事業の安定化に貢献するための物流管理プラットフォームとして、金融機関や大手物流業者との連携及びカーチス倶楽部会員を通じた運送事業者等への事業の認知度向上に努め、リースバック関連事業及び商用車関連取引の更なる拡大を図り、今後の物流業界の大きな発展に寄与するべく活動しております。2024年９月にはＭ＆Ａアドバイザリー事業の一環として、流通事業者のＭ＆Ａを株式譲渡により成立させております。

上記の結果、リースバック関連事業の売上高は169百万円（前年同期比54.7％増）、セグメント利益は28百万円（前年同期比63.5％減）となりました。

② 資金需要

当社グループの資金需要の主なものは、設備投資などの長期資金需要と車両仕入のほか、販売費及び一般管理費等の運転資金需要であります。

事業活動のための適切な資金調達、適切な流動性の維持及び財務構造の安定化を図ることを財務方針としております。設備投資などの長期資金需要に対しては、内部留保、長期借入債務により対応しております。また、運転資金需要には短期借入債務により対応しております。借入債務については、主に金融機関からの借入れによって調達しております。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ667百万円減少しておりますが、第３四半期連結会計期間末と比べ724百万円増加し、1,654百万円となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は861百万円（前連結会計年度は獲得した資金が875百万円）となりました。

これは主に、契約負債の減少額538百万円及び棚卸資産の増加額452百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は16百万円（前連結会計年度は使用した資金が67百万円）となりました。

これは主に、有形固定資産の売却による収入55百万円、敷金及び保証金の差入による支出22百万円及び無形固定資産の取得による支出18百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は91百万円（前連結会計年度は使用した資金が228百万円）となりました。

これは主に、短期借入金の純増額149百万円及びリース債務の返済による支出38百万円等によるものであります。

④ 受注及び販売の実績

a.仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

b.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり、棚卸資産、有形・無形固定資産、投資有価証券、各引当金等の計上に関しては、一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠した当社グループ会計方針及び見積り基準に基づき計上しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

② 経営成績の分析

経営成績の状況については、「（１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

当社グループの経営に影響を与える要因としては、若年層の車離れや少子化などの市場動向があり、また、ロシア・ウクライナ情勢等による影響が考えられます。

当社グループは、「顧客ファースト」のスローガンの下に、これまで以上にお客様との関係を強化し、様々なニーズに対応するために、付帯サービスやアフターサービスを開拓し、粗利率の向上に取り組んでおります。

また、商用車取引やカーチスファンドを活用したリースバック関連事業など新たな事業の開始により、収益の拡大を図っております。

③ 財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、5,431百万円（前連結会計年度末は5,765百万円）となり、333百万円減少いたしました。主な要因といたしましては、商品の増加に伴う現金及び預金の減少667百万円、売掛金の減少111百万円及び商品（在庫車両）の増加459百万円等によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、1,640百万円（前連結会計年度末は1,492百万円）となり、148百万円増加いたしました。主な要因といたしましては有形固定資産の増加166百万円等によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,863百万円（前連結会計年度末は1,983百万円）となり、120百万円減少いたしました。主な要因といたしましては、契約負債の減少538百万円、買掛金の増加282百万円及び短期借入金の増加149百万円等によるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、351百万円（前連結会計年度末は239百万円）となり、111百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、長期借入金の増加134百万円等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、4,858百万円（前連結会計年度末は5,034百万円）となり、176百万円減少いたしました。主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少187百万円等によるものであります。

この結果、自己資本比率は65.2％（前連結会計年度末66.3％）となりました。

なお、詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が3,376千株あります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

利益配分につきましては、当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のため内部留保を確保しつつ、安定的に適正な利益還元の実行を基本方針としております。

この方針に基づき業績及び配当性向を総合的に考慮して、利益配当額を決定するとともに、将来の更なる事業拡大のための投資を行っております。

しかしながら、当事業年度におきましては、当期純損失を計上する結果となったことから、2025年３月31日を基準日とする期末配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただいております。

なお、当社は毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現在のところ中間配当を行っておらず、期末配当のみを実施する方針であります。また配当の決定機関につきましては、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①基本的な考え方

　当社は、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。その一環として、過半数を社外取締役で構成する報酬・指名・監査の各委員会を取締役会に設置する指名委員会等設置会社としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、提出日現在以下のとおりであります。

ｂ　会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

　当社は、取締役会、報酬・指名・監査の各委員会が、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行い、執行役会及び執行役が業務執行を行い、経営監督機能と業務執行機能を分離、明確化して、より機動的かつ効率的な経営を行っております。

会社の機関の内容

ⅰ　取締役会

経営の基本方針に関する意思決定を行うほか、取締役・執行役の業務執行を監督いたします。当社の取締役会は、取締役兼代表執行役社長長倉統己氏が議長を務め、取締役加畑雅之氏、取締役渡邊雄太氏、取締役平野忠邦氏、社外取締役内田輝紀氏、社外取締役笠井学氏をそのメンバーとし、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月一回、定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ⅱ　報酬委員会

取締役・執行役の報酬等の基本方針を策定し、並びに個人別報酬の額と内容を決定いたします。当社の報酬委員会は、社外取締役内田輝紀氏が委員長を務め、社外取締役笠井学氏、取締役加畑雅之氏をその委員とし、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎年一回以上開催しております。

ⅲ　指名委員会

株主総会に付議する取締役の選解任に関する議案の内容を決定いたします。当社の指名委員会は、社外取締役内田輝紀氏が委員長を務め、社外取締役笠井学氏、取締役加畑雅之氏をその委員とし、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎年一回以上開催しております。

ⅳ　監査委員会

取締役・執行役の職務執行の監査、会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容を決定いたします。当社の監査委員会は、取締役平野忠邦氏が委員長を務め、社外取締役内田輝紀氏、社外取締役笠井学氏をその委員とし、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月一回以上開催しております。

ⅴ　執行役会

経営上の業務執行の決定を行います。当社の執行役会は、代表執行役社長長倉統己氏が議長を務め、代表執行役加畑雅之氏、執行役渡邊雄太氏、執行役大河内良平氏をそのメンバーとし、執行役４名で構成されており、毎月一回以上開催しております。

ｃ　当該体制を採用する理由

　当社は、取締役による経営機能と執行役による業務執行機能を分離することにより、取締役の役割分担の明確化及び意思決定の迅速化を図ること、また、経営の監督機能として、社外取締役を活用することにより経営の透明性の向上を図ることを目的に、指名委員会等設置会社の組織形態を採用いたしました。

③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

ａ　執行役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社は、コンプライアンスを経営の基盤として、健全で継続的な成長を目指し、社会及び株主各位と良好な信頼関係を構築するとともに、お客様の信頼に応えるために取締役会の中に、報酬委員会・指名委員会・監査委員会を設置し、執行役会とともに順法性・適正性を重視した経営体制を構築します。また、ディスクロージャーについても、迅速かつ充実した開示に努めます。

ⅱ　執行役の職務執行に関して、法令・定款等の遵守状況を検証する適法性監査は、監査委員会規程及び監査計画に基づき監査委員会が実施します。

ⅲ　取締役会は、執行役の業務執行が執行役規程など法令・定款等を遵守して業務執行しているか、その有効性及び適正性の観点から監督しています。

ｂ　執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　執行役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存します。この情報は、文書管理規程の定めにより取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で保存し、その管理は経営管理部が行います。

ｃ　リスク管理に関する規程と体制

ⅰ　当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合に備え、事前に必要な対応方法を社内規程に定め、発生したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行います。また、リスク管理を統括する組織として、リスク管理委員会を設置しています。

ⅱ　当社は、法令遵守・企業倫理等を担当する部署として法務・コンプライアンスチームを設置し、当社及び子会社における当該事項の管理・監督・指導を行います。なお、法令及び社内規程に違反する事実が発生した場合、コンプライアンス基本規程により設置されたコンプライアンス委員会が調査し、その内容を取締役会及び監査委員会に報告する体制を整えています。

ｄ　執行役の職務の執行の効率性を確保するための体制

ⅰ　取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営戦略、営業戦略等の経営上の重要事項に関して、迅速かつ合理的に意思決定を行い、業務執行状況を監督することによって、執行役による業務執行が効率的に行われることを確保しています。

ⅱ　取締役会は、業務執行について、その権限を執行役に適切な範囲で委任し、執行役は当該業務執行の責任を有しています。また、取締役会とは別に執行役会を開催し、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について議論を行います。

ⅲ　事業運営については、経営環境の変化を踏まえて中期経営計画を策定し、その実行計画として年度予算、各部署の行動目標を策定し、実行しています。

ｅ　財務報告の適正性を確保するための体制

　当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムの構築及び適切な運用に努め、財務報告の適正性を確保いたします。なお、その体制の構築に当たっては、外部の専門家のアドバイスを得て、内部監査部を中心に全社体制で取り組んでいます。

ｆ　使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社は、使用人に倫理並びに法令及び定款等諸規則の遵守を徹底するため、コンプライアンス基本規程を制定・施行するとともに、使用人が倫理や法令等に違反する又はそのおそれのある行為を発見した場合の報告又は相談制度として、内部通報制度を整備しております。これにより、倫理又は法令等に違反する行為の早期発見・是正を図っています。

ⅱ　コンプライアンス基本規程の目的を達成するため、法務・コンプライアンスチームに必要な人員配置を行います。また、コンプライアンス・マニュアルを制定し、使用人に対する適切な研修体制を通じてコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。

ｇ　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　社内規程に従い、子会社管理は営業戦略本部が行うものとし、その総括の下、各部門がそれぞれ担当する業務の中で子会社の管理を行います。

ⅱ　子会社の取締役又は監査役を当社から派遣します。取締役は子会社の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査します。

ⅲ　当社は、子会社の取締役等の職務執行に係る報告体制として、定期的及び必要に応じ、次の横断的会議体を通じて、当社グループにおける情報の共有・意見交換等に努めます。

・執行役会

・グループ経営会議

・グループ共通業務部門会議

・その他グループ横断的会議

ｈ　監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

ⅰ　監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、その使用人は監査委員会の指示に基づき、職務を行うこととします。

ⅱ　監査委員会の職務を補助する使用人の人事考課、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同意を得るものとします。

ⅰ　監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

　監査委員会の職務を補助するために事務局を置き、その独立性を確保するために事務局に属する使用人の人事に関して、監査委員会は、執行役と意見交換を行います。

ｊ　執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制

　執行役及び使用人は、監査委員会からの求めに応じ、業務執行状況を報告します。また、執行役は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員会に報告します。

ｋ　その他監査委員会が監査の実効性を確保するための体制

ⅰ　監査委員会は、毎月一回開催するものとし、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。

ⅱ　監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。

ⅲ　監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。

ｌ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況等

　当社は、反社会的勢力への対抗策として、「反社会的勢力対策規程」において「基本方針」を定め、社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える「反社会的勢力との関係を一切持たず、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他経済的利益を供与しない」ことを明示しており、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしています。

　反社会的勢力への対応につきましては、経営管理部長が不当要求防止責任者としてその責務を負い、実質的な運用及び対応は経営管理部が担当となり、社内関係部門及び管轄警察署等との協力体制を整備し、対応に備えています。

　加えて、取締役、執行役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、何らかの関係を有してしまったときは、経営管理部を中心に、顧問弁護士、管轄警察署等と連携し、速やかに当該反社会的勢力との関係を解消するための措置を講じます。なお、全国の営業拠点においても、同様に対応することを徹底しています。

④取締役及び執行役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役等が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第423条第１項(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)に基づき、当社定款36条第２項の規定において、会社法第427条第１項(責任限定契約)に関する賠償責任を限定する契約を締結しております。

その概要は次のとおりであります。

　会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額(「最低責任限度額」という)を、当該損害賠償責任の限度としております。

ａ　在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額。

ｂ　当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。

ｃ　当社は、最高限度額を超える額について、当該損害賠償責任を免除する。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役、執行役及び当社子会社の取締役、監査役（いずれも当事業年度中に在籍していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料については、当社が全額負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約更新しております。

　なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。

⑪剰余金の配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、経営方針に関する事項、株式に関する事項、株主に関する事項、決算及び事業報告に関する事項、取締役及び執行役に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、内部統制システムに関する事項、委員会に関する事項、関係会社に関する事項、システムに関する事項等について、審議し決議いたしました。

⑬報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役及び執行役が受ける報酬等の基本方針の策定、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容の決定及び個人別の報酬金額の決定等について、審議を行いました。

⑭指名委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　指名委員会における具体的な検討内容として、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容の決定、株主総会に提出する取締役の解任に関する議案の内容の決定等について、審議を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

ａ　取締役の状況

（注）１　内田輝紀氏及び笠井学氏は、社外取締役であります。

２　当社の委員会体制については次のとおりであります。

報酬委員会　　委員長　内田輝紀　　委員　笠井学　　 委員　加畑雅之

指名委員会　　委員長　内田輝紀　　委員　笠井学　　 委員　加畑雅之

監査委員会　　委員長　平野忠邦　　委員　内田輝紀　 委員　笠井学

３　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

ｂ　執行役の状況

(注)　執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までとする旨を定款に定めております。

②　社外役員の状況

ａ　員数及び利害関係

当社は、２名の社外取締役を選任しております。

社外取締役 内田輝紀氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士でありますが、同氏及び渥美坂井法律事務所・外国法共同事業と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役 笠井学氏は、2018年７月から2020年６月まで当社と顧問契約を締結し、当社の経営会議等における助言業務等を行っておりましたが、取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

ｂ　企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会においては、各氏の豊富な経験と幅広い見識から議案の審議に当たり適宜質問や意見表明を行っていただくとともに、社外取締役が過半数を占める報酬・指名・監査の各委員会において、重要事項の決定と経営に対する監視監督を行っていただいております。

内田輝紀氏は、大蔵省（現：財務省）及び株式会社大阪証券取引所などにおいて培われた金融・証券その他経済全般にわたる高い見識を有しており、また、弁護士として高度な専門性を活かして金融・証券取引関係法務、コンプライアンスを取扱業務として活躍されており、当社の経営全般に助力をいただくとともに、経営に対する監視・監督機能の強化のため、社外取締役としての適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。

笠井学氏は、一貫して自動車業界を歩み、同業界に精通しております。略歴のとおり、東京トヨペット株式会社常務取締役、東京日野自動車株式会社の代表取締役社長としての経験もあり、自動車業界全般にわたる高い見識を有しており、当社の経営全般に助力いただくとともに、経営に対する監視・監督機能の強化のため、社外取締役としての適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。

ｃ　当社からの独立性

社外取締役である内田輝紀氏及び笠井学氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定し、東京証券取引所へその旨を届け出ており、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役である内田輝紀氏及び笠井学氏は、監査委員会の一員であり、毎月一回開催される監査委員会において、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。

　また、監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。

（３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、社外取締役２名を含む取締役３名で構成され、内部監査部門及びコンプライアンス部門との連携を図りながら、監査委員会で策定した監査に関する基本的な方針及び活動計画に基づき、実効性のある適切な監査を実施しております。その具体的な内容については、以下のとおりです。

ａ　監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

ⅰ　監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、その使用人は監査委員会の指示に基づき、職務を行うこととします。

ⅱ　監査委員会の職務を補助する使用人の人事考課、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同意を得るものとします。

ｂ　監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会の職務を補助するために事務局を置き、その独立性を確保するために事務局に属する使用人の人事に関して、監査委員会は、執行役と意見交換を行います。

ｃ　執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制

執行役及び使用人は、監査委員会からの求めに応じ、業務執行状況を報告します。また、執行役は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員会に報告します。

ｄ　その他監査委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査委員会は、毎月一回開催するものとし、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。

ⅱ　監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。

ⅲ　監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。

ｅ　監査委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査委員会を14回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

監査委員会における具体的な検討内容として、監査の基本方針及び活動計画に関する事項、委員の職務分担に関する事項、執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成に関する事項、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する事項、会計監査人の報酬等に関する事項、会計及び会計監査に関する内部通報制度の整備に関する事項、会計監査人及び監査法人の年次監査計画に関する事項等について、審議を行いました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査部が内部監査規程に基づき、当社グループ全体の業務全般に関して、業務の適正性、運用方法の有効性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を、代表執行役社長、監査委員会及び取締役会に報告します。監査委員会は、当該報告に対して、適宜指示又は助言をすることができ、内部監査と監査委員会監査との連携を図ることによって、当社における監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

海南監査法人

ｂ．継続監査期間

２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　仁戸田　学

指定社員　業務執行社員　溝口　俊一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務における補助者は、公認会計士９名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際しては、当社グループ全体の業務に対して必要な監査業務を実施することができる一定程度の規模を有しており、監査計画の効率性、監査費用の合理性、これまでの監査実績等を総合的に勘案し、判断いたしております。海南監査法人を会計監査人に選任した大きな要因は、同監査法人の監査実績や監査費用が当社の事業規模に適していること、また会計監査人に必要とされる専門性・独立性・効率性等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

ｆ．監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は監査法人の評価を行っており、海南監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　監査法人東海会計社

前連結会計年度及び前事業年度　　　　海南監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

海南監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

監査法人東海会計社

(2）当該異動の年月日

2023年６月22日（当社第36回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2020年年６月25日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である監査法人東海会計社は、2023年６月22日開催予定の第36回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、当社の事業規模に即した監査対応や監査報酬の妥当性について検討した結果、同監査法人の監査実績や監査費用が当社の事業規模に適していること、また、会計監査人に必要とされる専門性・独立性・効率性等を総合的に判断し、新たに海南監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査委員会の意見

　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証し、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断した上で決定することとしております。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額が合理的であると判断し、同意いたしました。

（５）【株式の保有状況】

　①　提出会社の状況

　　該当事項はありません。

　②　最大保有会社の状況

　  当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社カーチスに

　　ついては以下のとおりです。

　　ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

　　ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）　非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、諸会計基準の変更に対して早期に検証できる体制が構築されております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　5社

主要な連結子会社の名称

株式会社カーチス、株式会社タカトク、株式会社アガスタ、株式会社カーチスロジテック、新興自動車株式会社

当連結会計年度において、新興自動車株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　1社

持分法適用の関連会社の名称

青島新馳汽車有限公司

なお、持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

②　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　２年～50年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　自動車流通事業

商品の販売、保証サービスの提供をしております。

商品の販売については、商品の引き渡しにより顧客に支配が移転した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

保証サービスについては、一定の期間を設け、当該期間内において車両の修理等のサービスを提供するものであり、当該期間の経過により履行義務が充足されることから、一定の期間にわたり収益を認識しております。

②　リースバック関連事業

商品の販売、車両賃貸等の提供をしております。

商品の販売については、商品の引き渡し等により顧客に支配が移転した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しておりますが、当社グループが代理人として取引に関与している場合には、純額で収益を認識しております。

車両賃貸等については、一定の期間を設け、当該期間内において車両の賃貸等を提供するものであり、当該期間の経過により履行義務が充足されることから、一定の期間にわたり収益を認識しておりますが、当社グループが代理人として取引に関与している場合には、純額で収益を認識しております。

なお、これら①及び②に関する取引の対価については、履行義務の充足から概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。