株式会社ナカノフドー建設（1827） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第79期、第81期、第82期及び第83期は潜在株式が存在しないため、第80期は１株当たり当期純損失であり潜在株式が存在しないため、記載していない。

２　第80期は１株当たり当期純損失であるため株価収益率を記載していない。

３　従業員数は、就業人員数を表示している。

４　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第80期の期首から適用しており、第80期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準を適用した後の指標等となっている。

５　第79期の連結経営指標等について、誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載している。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２　従業員数は、就業人員数を表示している。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものである。

４　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第80期の期首から適用しており、第80期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっている。

２ 【沿革】

提出会社は中野喜三郎翁が1885年に開業し、石材を主とする土木建築工事を次々と手がけた。代表的な土木工事及び石工事としては、中央線笹子トンネル、東京地方裁判所、三井銀行(現 三井住友銀行)本店、国会議事堂及び日本橋架橋等がある。

３ 【事業の内容】

当社グループは、提出会社、国内子会社10社、在外子会社５社及びその他の関係会社５社により構成されており、建設事業及び不動産事業を主な内容として事業活動を展開している。日本及び東南アジアにおいて総合建設業を主として営んでいる。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりである。

なお、報告セグメントと同一の区分である。

事業の系統図は次のとおりである。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載している。

２　議決権の所有(又は被所有)割合(　)内は、間接所有割合で内数である。

３　タイナカノCO.,LTD.は、提出会社の持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としている。

４　竜峡レミコン㈱他２社は、提出会社の持分は100分の20以下であるが、実質的な影響力を持っているため関連会社としている。

５　ナカノシンガポール(PTE.)LTD.は、特定子会社である。

６　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はない。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注)　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員である。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員である。

２　平均年間給与は、契約社員を除く従業員によるもので、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されていない。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はない。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものである。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものである。

　② 連結子会社

　連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)の規程による公表義務の対象ではないため、記載を省略している。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは、社是である「誠意と熱意と創意の三意を以てお客様の信頼におこたえし、社業の発展を通して社会に貢献する」を経営の基本方針とし、グループ全社でコンプライアンスを徹底するとともに、加速する経営環境の変化に適応するため、技術力の強化を中心とする経営基盤の改革を推進して持続的成長を目指す。

(2)中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、政府による補正予算の効果や、消費活動の回復等による企業収益の持ち直しを背景に、公共・民間建設投資とも建設需要が総じて堅調に推移していくことが見込まれる。一方で、わが国での超高齢化社会、いわゆる「2025年問題」に突入し、建設業界における労働人口減少の更なる深刻化の他、米国の関税政策による資材価格等への影響懸念など、予断の許されない経営環境が継続していくものと考えられる。

このような環境に対応すべく、当社グループは、前中期経営計画の策定時に掲げた長期ビジョンを継承し、「経営基盤の改革」を推進するため、「国内建設事業のさらなる収益性改善と海外建設事業の拡大」を基本方針とする、３ヵ年の新たな中期経営計画「中計86」をスタートさせている。

国内建設事業においては、同業他社との差別化と収益力向上を主軸とした施策推進や、人材確保と技術力の向上・次世代への技術継承が喫緊の課題と捉えている。

その重要施策として、一つ目は「顧客対応の迅速化」を図るため、業務内製化や部署間の連携強化のための組織づくりを推進していく。二つ目は、「人材力の充実」であり、経験重視の人材育成と次期リーダーの育成を推進していく。三つ目は「収益力向上」を目指し、工事採算性の高いリノベーション事業強化と、協力会社との連携強化を推進していく。四つ目は「土木事業拡大」のため、人材獲得とＭ＆Ａによる更なる事業拡大を検討していく。

海外建設事業においては、海外進出から約50年の経験・ノウハウを活かした東南アジア圏での営業拡大を望めることから、更なる成長を目指すための人材育成や事業拡大を主軸とした施策を推進していく。

その重要施策として、一つ目は「建設事業拡大」を目指し、営業情報と事業エリアの拡大を図っていく。二つ目は「拠点体制拡充」とし、東南アジアの５拠点における増員を含めた人材の確保と育成、拠点間の連携強化を推進していく。三つ目は「収益力向上」のため現場対応力と原価管理力の強化を推進していく。四つ目は「収益基盤強化」であり、Ｍ＆Ａや非建設事業参入への検討を進めていく。

不動産その他事業においては、安定したキャッシュフローの維持を基本方針とし、収益力強化や再生エネルギー事業の拡大等の検討を進めていく。

以上のとおり「中計86」の各種施策を着実に実行することで、経営基盤の改革を促し、中長期的な成長に向けた基礎づくりを実現していく。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、経営の適正な牽制機能のもと、適時・正確な情報開示による透明性の確保及び意思決定の迅速化並びに内部統制システムの充実を重視したコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めている。特に、内部統制システムにおけるコンプライアンス体制・リスク管理体制の確立を最重要課題とし、継続的な企業価値向上を目指している。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものである。

(1) ガバナンス

当社は、社是に掲げている「我々は社業の発展を通して社会に貢献する」の精神のもと、当社グループの持続的な発展と企業価値向上を目標に、長期ビジョンを見据えた中期経営計画を推進しているが、その目標達成には、人財の育成と技術の追求が核になると考えており、中期経営計画の各種施策とサステナビリティ経営の関係性を重視し、責任をもって取組むべき課題であると考えている。

当社では取締役会を経営の基本方針や、サステナビリティに関する課題を含む重要課題、並びに法令に定められた重要事項を決定する最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催している。また、執行役員制度を採用しており、事業経営にスピーディな意思決定と柔軟な組織対応を可能とするため、代表取締役社長が議長を務める経営会議を設け、各部門等で検討されていた戦略や各種施策の進捗状況の確認、リスク管理に関する重要事項等を審議している。

監査役は、取締役会に付議される議案等について事前に検討し、必要に応じて取締役や関係者等から事前説明を受け、問題点を把握し、取締役会において法令・定款への適合及びリスク管理の観点から積極的に意見を述べ、その意見は取締役会の決議及び取締役・執行役員の業務執行に反映されている。

(2) 戦略

当社は企業の持続的成長と企業価値向上の観点から、人財の多様性の確保について、女性・外国人・中途採用の採用活動を進めているとともに研修会を実施する等、中核人財を育成していく方針である。

また、当社は企業価値向上のため「加速する経営環境の変化に適応するため、持続的成長を目指し、技術力の強化を中心とした経営基盤の改革に重点を置く」の下、前中期経営計画(中計83)を策定し、以下の通り、基本方針を定めており、各種施策を推進し、一定の成果を得た。

Ⅰ．ワークエンゲイジメントの向上を目指した組織の改革、環境整備の推進、及び自律型人財の育成強化

Ⅱ．技術力の向上による総合力の強化

Ⅲ．成長分野に対応した重点領域の設定と集中的な投資による収益基盤の強化

また、中計83の策定時に掲げた長期ビジョンを承継し、「経営基盤の改革」を推進するため、「国内建設事業のさらなる収益性改善と海外建設事業の拡大」を基本方針とする、３ヵ年の新たな中期経営計画「中計86」をスタートさせ、人財、技術、資源等に係る重要施策を通じた、企業の持続的な成長を目指している。

これらの基本方針のもと、ワークエンゲイジメント向上や人財育成・社内環境整備、技術力の向上等のサステナビリティに係る諸課題の解決について、以下の通り各種施策を推進していく方針である

① 職場環境の充実

・働き方改革に対応した健康経営への取組み

・有休取得推進、長時間労働抑制、作業所４週８閉所に向けた取組み

・ウェブ会議の促進、作業所を含めたストレスチェックの実施、全社員への個人面談の実施

・一般事業主行動計画の策定と実施(女性活躍推進関係)、男性社員の育児休業取得の推進

・ハラスメント防止の取組みと内部通報制度の継続

・建設キャリアアップシステム(CCUS)の普及、推進

② 人財の育成

・社員教育(新入社員・技術社員・営業研修、コンプライアンス研修等)の実施

・社員の資格取得支援(専門学校通学、受験対策研修、資格更新研修)

・作業所における技能労働者への研修実施と優良職長制度の継続

・技術系社員への教育を推進する技術教育室を設置

③ ダイバーシティ(国籍、性別、年齢等にとらわれず様々な人財を採用し、多様な働き方ができる機会の提供等)の推進

・女性活躍推進への取り組み(女性所長輩出、作業所環境の整備、研修会の実施、えるぼし取得)

・外国籍の社員採用や障がい者の採用

④ 健康経営の推進

社員の心身の健康を重要な経営資源と捉え、社員一人ひとりの健康促進を全面的にサポートすること、そして、社員一人ひとりが尊重され、仕事にエンゲイジメントを感じ、活き活きと働くことができるような魅力的な職場環境を整備すること、それらにより健康経営を以下の方針に基づき推進していくことを宣言している。

健康経営方針

・社員一人ひとりが尊重され、喜びを共有し合い、安心して活き活きと働けるような職場を整備する(職場の健康)

・内勤、現場、海外勤務者を含め、誰ひとり取り残さず社員全員の健康を目指す(全員参加の健康)

・協力業者、顧客など外部のステークホルダーへも健康への取組みを波及させるよう努める(社会の健康)

・取組みの成果を測定し、評価し、内容を見直して継続的に改善する(さらなる健康)

・産業医や健康保険組合と連携して心身の健康に資する各種取組みを実施し、身体・精神の両面において社員やその家族の健康を促進する(こころとからだの健康)

なお、上記方針については、連結グループにおける記載が困難なことから、主要な事業を営む提出会社のものを記載している。

(3) リスク管理

当社は、サステナビリティ諸課題を含む全社的なリスク管理はコンプライアンス部が統括して行っている。コンプライアンス部は、各担当部署が抽出したリスクについて分析し、全社的な見地から効果的にリスクを把握できる体制となっており、内部監査によって発見されたリスクは、適宜定められた手順により取締役会及び監査役会に報告されている。

当社ではコンプライアンスに徹した透明性の高い経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公正かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化や、リスク発生の未然防止、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査役、内部監査人が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行っている。

(4) 指標及び目標

当社は、所定外労働の削減に対する取組みを強化し、働きやすい環境を整えるため、計画期間を2025年４月１日～2028年３月31日の３年間として、次世代育成支援対策推進法及び女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において、以下の目標及び指標を定めている。

・すべての社員に対して働きやすい環境を整え、フルタイム労働者一人当たりの各月の法定時間外労働及び法定休日労働の合計時間数を25時間未満とする

・女性管理職２名以上

・男性社員の育児休業取得率100%

なお、女性管理職などの実績値については、「第１ 企業の状況  ５  従業員の状況  (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりである。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりである。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1)国内建設市場リスク

当社グループの主要な事業である国内建設事業においては、建設市場の想定を上回る縮小や主要資材価格の急激な上昇、技能労働者の著しい減少等、事業環境に変化が生じた場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性がある。

(2)海外建設市場リスク

当社グループは、東南アジアを中心に海外建設事業を展開しているが、進出国の政治・経済情勢、法制度等に著しい変化が生じた場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性がある。

(3)不動産市場リスク

当社グループは、主に国内で、不動産賃貸事業を行っているが、賃貸市場の需給動向などが、今後の業績に影響を及ぼす可能性がある。

(4)工事施工等リスク

工事施工中の予期せぬ重大事故や完成物件の不具合等により、多額の修復費用や訴訟等による損害賠償が発生した場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性がある。

(5)取引先信用リスク

発注者、協力会社等の取引先が信用不安に陥った場合、資金の回収不能や施工遅延等により、今後の業績に影響を及ぼす可能性がある。

(6)保有資産の市場変動リスク

不動産、有価証券等の保有資産の時価が著しく低下した場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性がある。

(7)法令等に係るリスク

当社グループの事業は、建設業法、建築基準法、宅地建物取引業法等による法的な規制を受けている。これらの法律の改廃、法的規則の新設、適用基準の変更等があった場合には、今後の業績に影響を及ぼす可能性がある。また、当社グループにおいて法令等に違反する行為等があった場合には、刑事処分及び強制処分等による損失の発生、事業上の制約及び信用の毀損等により、今後の業績に影響を及ぼす可能性がある。

(8)自然災害によるリスク

大規模地震、風水害等の大規模自然災害が発生した場合、施工中の工事への被害や施工遅延、自社所有建物への被害などにより、今後の業績に影響を及ぼす可能性がある。

(9)感染症に関するリスク

感染症の流行等が発生した場合、景気悪化による建設受注高の減少や工事中断による売上高の減少等、今後の業績に影響を及ぼす可能性がある。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度のわが国経済は、雇用や所得環境の改善が進み、緩やかな回復基調で推移したが、不安定な国際情勢や為替相場の変動に加え、更なる物価上昇が懸念されるなど、景気の先行きは依然として不透明な状況となっている。

国内建設市場においては、政府建設投資が底堅く推移したことや、民間の非住宅建設投資を中心に持ち直しの動きも見られたが、建設資材価格の高止まりや、慢性的な技能労働者不足の問題が深刻化しており、依然として難しい受注環境で推移した。

また、当社が進出している東南アジアの海外建設事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大による長引く低迷から一転し、労務環境や建設需要が回復し始めたことで、受注環境は改善傾向となった。

一方で、堅調な景気を下支えてきた輸出が、米国通商政策の影響により減速し、景気が停滞する懸念も残るなど、予断を許さない事業環境は当面続くものと考えられる。

このような状況のなか、当社グループは、当連結会計年度を最終年度とする中期経営計画「中計83」の目標を達成すべく、国内建設事業におけるソリューション営業の推進と、工事採算性の高いリノベーション工事の受注拡大や、海外建設事業における国内外拠点の連携強化による営業領域の拡大や人材育成、工事合理化による利益改善等の各種施策を推進し、収益基盤の改善に向けて一定の成果を得ることができた。

「中計83」の各種施策の推進により、工事採算性の改善は見られたものの、新型コロナウイルス感染症の長期化や、時間外労働の上限規制の適用開始、労務費や物価上昇等の外部環境の影響を受けたことで、売上高・営業利益とも数値目標を下回る結果となった。

その結果、当連結会計年度の経営成績は以下のとおりとなった。なお、文中の数値は内部取引等消去後の数値である。

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ31億23百万円増加し、1,105億38百万円(前年同期比2.9%増)となった。当連結会計年度の売上高の内容として、前連結会計年度に比べ、建設事業は30億86百万円増加し、1,090億84百万円(前年同期比2.9%増)となり、不動産事業他は36百万円増加し、14億54百万円(前年同期比2.6%増)となった。

当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べ95百万円増加し、32億80百万円(前年同期比3.0%増)となった。当社グループの主力事業である建設事業においては、建設事業(日本)の営業利益は、10億１百万円増加し25億90百万円(前年同期比63.0%増)となり、建設事業(東南アジア)の営業利益は、９億65百万円減少し１百万円(前年同期比99.9%減)となり、建設事業合計の営業利益は、35百万円増加し25億91百万円(前年同期比1.4%増)となった。不動産事業においては、不動産事業(日本)の営業利益は、57百万円増加し６億56百万円(前年同期比9.6%増)となり、不動産事業(東南アジア)の営業利益は、０百万円減少し０百万円(前年同期比25.5%減)となり、不動産事業合計の営業利益は、57百万円増加し６億56百万円(前年同期比9.5%増)となった。その他の事業の営業利益は、前連結会計年度に比べ２百万円増加し、32百万円(前年同期比8.7%増)となった。経常利益は、前連結会計年度に比べ１億10百万円減少し、37億24百万円(前年同期比2.9%減)となった。また、法人税等合計７億70百万円の計上などにより、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ２億58百万円増加し、29億４百万円(前年同期比9.8%増)となった。

当連結会計年度は、中期経営計画「中計83」の最終年度であったが、「中計83」の目標である建設事業売上高については(最終年度目標1,200億円以上)、海外建設事業の売上高は順当に推移したものの、国内建設事業の売上高が前連結会計年度より減少し、僅かながら目標を達成することができなかった。また、連結営業利益についても(最終年度目標38億円以上)、国内において人手不足や残業規制による生産性の低下のほか、資材価格の高騰や労務費の増加等に伴う収益性の低下により、達成できなかった。今後は、新たに策定した新中期経営計画「中計86」の主要施策を確実に遂行し、経営基盤の改革を進め、収益基盤の強化を図っていく。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりである。(セグメント間の内部売上高等を含めて記載している。)

建設事業

日本

当社グループの建設事業の日本における受注高は、788億10百万円(前年同期比3.7%増)となった。

売上高は、前連結会計年度に比べ26億31百万円減少し、810億66百万円(前年同期比3.1%減)となり、売上高は減少したが、工事採算の改善などにより、営業利益は、前連結会計年度に比べ10億３百万円増加し、25億88百万円(前年同期比63.3%増)となった。

東南アジア

当社グループの建設事業の東南アジアにおける受注高は、640億90百万円(前年同期比77.6%増)となった。

売上高は、前連結会計年度に比べ57億23百万円増加し、280億23百万円(前年同期比25.7%増)となり、売上高は増加したが、一部工事において工事採算が低下したことなどにより、営業利益は、前連結会計年度に比べ９億65百万円減少し、１百万円(前年同期比99.9%減)となった。

不動産事業

日本

賃貸事業を中心とする不動産事業の日本における売上高は、前連結会計年度に比べ15百万円増加し、13億20百万円(前年同期比1.2%増)となり、売上高の増加及び営業費用の減少などにより、営業利益は、前連結会計年度に比べ54百万円増加し、６億58百万円(前年同期比9.0%増)となった。

東南アジア

不動産事業の東南アジアにおける売上高は、前連結会計年度に比べ０百万円増加し、３百万円(前年同期比21.7%増)となり、売上高は増加したが、営業費用の増加などにより、営業利益は、前連結会計年度に比べ０百万円減少し、０百万円(前年同期比25.5%減)となった。

その他の事業

その他の事業の売上高は、前連結会計年度に比べ16百万円増加し、１億34百万円(前年同期比14.1%増)となり、営業利益は、売上高の増加などにより、前連結会計年度に比べ２百万円増加し、30百万円(前年同期比10.1%増)となった。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりである。

①　受注実績

②　売上実績

(注) １　当社グループでは建設事業以外は受注生産を行っていない。

２　当社グループでは生産実績を定義することが困難であるため「生産の実績」は記載していない。

３　上記①及び②は、セグメント間取引の相殺消去後の金額である。

４　前連結会計年度及び当連結会計年度ともに売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先はない。

なお、参考のため提出会社個別の事業の実績は、次のとおりである。

建設事業における受注工事高及び完成工事高の実績

①　受注工事高、完成工事高及び繰越工事高

(注) １　前期以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注工事高にその増減額を含んでいる。

２　次期繰越工事高は(前期繰越工事高＋当期受注工事高－当期完成工事高)である。

②　受注工事高の受注方法別比率

工事の受注方法は、特命と競争に大別される。

(注)　百分比は請負金額比である。

③　完成工事高

(注) １　前事業年度及び当事業年度ともに完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先はない。

２　完成工事のうち主なものは、次のとおりである。

第82期請負金額10億円以上の主なもの

第83期請負金額10億円以上の主なもの

④　次期繰越工事高(2025年３月31日)

次期繰越工事のうち請負金額10億円以上の主なもの

(2) 財政状態の状況

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ53百万円増加し、806億69百万円となった。資産の内容として、流動資産は、前連結会計年度末に比べ４億46百万円増加し、544億30百万円となった。これは、「現金預金」が52億63百万円及び「未収入金」が８億11百万円それぞれ減少したが、「受取手形・完成工事未収入金等」が48億37百万円及び流動資産の「その他」に含まれる「預け金」が15億５百万円それぞれ増加したことなどによるものである。また、固定資産は、前連結会計年度末に比べ３億92百万円減少し、262億38百万円となった。これは、「繰延税金資産」が50百万円増加したが、減価償却などにより「有形固定資産合計」が１億81百万円、「投資有価証券」が73百万円及び「退職給付に係る資産」が１億１百万円それぞれ減少したことなどによるものである。

セグメントごとの資産は、次のとおりである。

建設事業

日本

当連結会計年度末のセグメント資産合計は、前連結会計年度末に比べ60億54百万円増加し、335億45百万円となった。これは、「未成工事支出金」が１億94百万円及び「未収入金」が３億１百万円それぞれ減少したが、「受取手形・完成工事未収入金等」が50億80百万円及び流動資産の「その他」に含まれる「預け金」が15億５百万円それぞれ増加したことなどによるものである。

東南アジア

当連結会計年度末のセグメント資産合計は、前連結会計年度末に比べ29億81百万円増加し、221億33百万円となった。これは、「受取手形・完成工事未収入金等」が２億42百万円減少したが、「現金預金」が27億50百万円及び「未成工事支出金」が３億58百万円それぞれ増加したことなどによるものである。

不動産事業

日本

当連結会計年度末のセグメント資産合計は、前連結会計年度末に比べ１億97百万円減少し、142億72百万円となった。

東南アジア

当連結会計年度末のセグメント資産合計は、前連結会計年度末に比べ２百万円増加し、84百万円となった。

その他の事業

当連結会計年度末のセグメント資産合計は、前連結会計年度末に比べ39百万円減少し、４億１百万円となった。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ22億46百万円減少し、362億10百万円となった。負債の内容として、流動負債は、前連結会計年度末に比べ19億31百万円減少し、338億55百万円となった。これは、「未成工事受入金」が28億44百万円及び「未払法人税」が２億40百万円それぞれ増加したが、「支払手形・工事未払金等」が52億87百万円減少したことなどによるものである。また、固定負債は、前連結会計年度末に比べ３億14百万円減少し、23億55百万円となった。これは、「長期借入金」１億54百万円及び「繰延税金負債」が１億31百万円それぞれ減少したことなどによるものである。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ22億99百万円増加し、444億58百万円となった。これは、「親会社株主に帰属する当期純利益」29億４百万円を計上したが、「その他有価証券評価差額金」が19百万円及び「退職給付に係る調整累計額」が２億39百万円それぞれ減少したことなどによるものである。

また、自己資本比率については、前連結会計年度末の50.4%から53.1%となった。

当社グループの連結自己資本については、中期経営計画「中計86」に掲げる基本方針のもと、着実に主要施策を遂行し、財務体質の更なる強化を目指す。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益37億８百万円を計上し、未成工事受入金の増加によるプラスなどがあったが、売上債権の増加及び仕入債務の減少によるマイナスなどにより、43億75百万円のマイナス(前年同期は20億86百万円のマイナス)となった。

投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入及び投資有価証券の売却による収入などがあったが、定期預金の預入による支出及び有形固定資産の取得による支出などにより、３億98百万円のマイナス(前年同期は28百万円のマイナス)となった。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出及び配当金の支払などにより、８億91百万円のマイナス(前年同期は８億１百万円のマイナス)となった。

この結果、当連結会計年度末の「現金及び現金同等物の期末残高」は、前連結会計年度末に比べ55億24百万円減少し、200億46百万円となった。

(4) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループにおける主な資金需要は、建設事業における工事施工に要する工事費、販売費及び一般管理費並びに設備投資資金であり、運転資金及び設備投資資金の調達は、自己資金及び借入金等によっている。

当社は、株主還元と財務体質の強化を基本課題とし、業績と将来の見通しを勘案のうえ、配当を行う方針としており、当連結会計年度の期末配当を１株当たり22円、連結配当性向を26.0%とした。また、次期の配当については、配当を１株当たり22円、連結配当性向を29.1%を計画している。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されている。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されている。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っているが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがある。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載している。

(6) 中期経営計画「中計86」(2026年３月期～2028年３月期)の概要

〔中計86基本方針〕

国内建設事業の更なる収益性改善と、海外建設事業の拡大

〔経営目標(2028年３月期 最終年度　数値目標)〕

① 建設事業売上高合計　　　1,270億円

② 連結営業利益　　　　　　　 33億円

③ 連結純利益　　　　　　 　  25億円

④ 海外事業比率　　　　　　　 35％以上

⑤ 投資総額　　　　　　　　　 50億円以上

〔事業別基本方針・施策〕

①国内建設事業

基本方針：収益性のさらなる改善

重要施策：(1) 顧客対応の迅速化

　　　　　(2) 人材力充実

　　　　　(3) 収益力向上

　　　　　(4) 土木事業拡大

②海外建設事業

基本方針：海外建設事業の拡大

重要施策：(1) 建設事業拡大

　　　　　(2) 拠点体制拡充

　　　　　(3) 収益力向上

　　　　　(4) 収益基盤強化

③不動産その他事業

基本方針：安定したキャッシュフローの維持

基本施策：(1) 収益力強化

　　　　　(2) 収益拡大の検討

５ 【重要な契約等】

当社は、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(令和５年内閣府令第81号。以下、「改正府令」という。)附則第３条第４項に従い、改正府令にて新たに開示が求められている事項のうち、改正府令の施行日(2024年４月１日)前に締結された契約については、記載を省略している。

６ 【研究開発活動】

(建設事業)

当社は、社会やお客様のニーズに対応すべく、国内建設事業本部技術研究所を中心として、品質の向上及び生産性の向上を目指し、新工法・新材料の調査研究に努めている。

また、一般社団法人日本建設業経営協会中央技術研究所のメンバーとして、各種の共同研究開発を行っている。

当連結会計年度における研究開発費は131百万円であった。

なお、連結子会社においては、研究開発活動は特段行っていない。

(不動産事業及びその他の事業)

研究開発活動は特段行っていない。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

建設事業

当連結会計年度は、特に重要な設備投資は行っていない。

不動産事業

当連結会計年度は、特に重要な設備投資は行っていない。

その他の事業

当連結会計年度は、特に重要な設備投資は行っていない。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(注)　帳簿価額のうち「その他の資産」は、地上権である。

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(3) 在外子会社

2025年３月31日現在

(注)　帳簿価額のうち「その他の資産」は、借地権である。

(注)　土地建物のうち賃貸中の主なもの

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　　 該当事項はない。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はない。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はない。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2008年６月27日開催の定時株主総会及び同日開催の取締役会の決議に基づき、第Ⅰ種優先株式を取得し、これを消却したことによる減少

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １　自己株式133,324株は、「個人その他」に1,333単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれている。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 16単元及び50株含まれている。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,600株(議決権16個)及び50株含まれている。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれている。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はない。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はない。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元と企業体質の強化を基本課題として、業績と将来の見通しを総合的に勘案して配当を決定する方針をとっている。

また、新中期経営計画(「中計86」対象期間：2026年３月期～2028年３月期)では、財務健全性の維持向上と成長に向けた投資の両面を考慮して株主還元を実施する方針としている。

内部留保資金については、財務体質の強化、設備投資などに活用し、企業体質と競争力の一層の強化に取り組んでいく所存である。

また、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会である。

当事業年度の期末配当については、これらの配当政策により、当期の業績及び財務状況に鑑み、従前の計画より株主還元の充実を図るため、当初予想より６円増配し、１株当たり22円の配当を行うこととした。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりである。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の適正な牽制機能のもと、適時・正確な情報開示による透明性の確保及び意思決定の迅速化並びに内部統制システムの充実を重視したコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めている。特に、内部統制システムにおけるコンプライアンス体制・リスク管理体制の確立を最重要課題とし、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的な企業価値向上を目指している。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他に経営会議を設置している。

当社の取締役会は、代表取締役社長　飯塚　隆が議長を務めている。その他のメンバーは取締役　大島義信、取締役　加藤頼宣、取締役　小古山昇、社外取締役　河村守康、社外取締役　福田　誠、社外取締役　小髙光晴の７名(うち社外取締役３名)で構成されている。

当社の監査役会は、常勤監査役　中野功一郎、常勤監査役　後藤俊二、社外監査役　山谷耕平、社外監査役　関澤秀哲の４名(うち社外監査役２名)で構成されている。

当社の経営会議は、代表取締役社長　飯塚　隆が議長を務めている。その他のメンバーは、代表取締役社長が議題に応じて選任した者をもって構成されている。

当社は、定例取締役会を月１回開催し、ほか必要に応じ臨時取締役会を開催している。経営に関する重要事項を審査・決定するとともに、経営計画の進捗状況の確認や業務の執行状況の監督を行っている。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっている。

当社は、執行役員制度を採用しており、代表取締役社長が議長を務める経営会議を設け、執行役員の業務が適正かつ効果的に行われるよう協議を行っている。

当社は、非業務執行取締役(社外取締役を含む。)及び監査役として広く登用を可能にし、期待される役割を発揮できるよう、また、継続的に有用な人材を確保できるようにするため、会社法第427条第１項に基づき、現行定款において、非業務執行取締役(社外取締役を含む。)及び監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めている。この定めにより、当社は、非業務執行取締役(社外取締役を含む。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負担するものとし、責任限度額を超える部分については、当然に免責されるものとする契約を締結している。

以上のことから、当社は、業務執行及び経営監視・監督機能の客観性及び中立性が確保されていると判断しているため、現状の体制を採用している。

なお、当社の取締役の定員は、30名以内とする旨並びに取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。

当社の企業統治体制図は次のとおりである。

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

a. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ当社は、法の遵守はもとより、高い倫理観をもつ品位ある企業として社会に信頼され、また、社会に貢献するため、社是を基本理念とする行動憲章を定め、コンプライアンス体制維持の基本原則としている。

ⅱ当社は、コンプライアンス担当部署として、コンプライアンス部を設置し、コンプライアンスに関する教育、指導を充実させ、職務執行が法令、定款及び当社諸規程に適合しているかチェックを行い、不断の努力によりコンプライアンス体制の維持・向上に努めている。

ⅲ当社は、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、内部通報制度を導入している。

ⅳ当社は、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除することを行動憲章に明記し、コンプライアンス・マニュアルの全役職員への配布、不当要求に関する対応研修会の開催及び対応窓口の整備等により全社的なバックアップ体制を整えている。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む。以下、同じ。)の取扱いは、当社文書管理規程及びその他の規程に従い適切に保存し管理している。

ⅱ当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書を取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制となっている。

c. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ当社は、執行役員制度を導入しており、経営上重要な意思決定・監督機能と業務執行を分離することにより、業務の効率化を図っている。

ⅱ当社は、中期計画及び単年度計画を策定しており、執行役員はその達成に向けて業務を遂行し、取締役会においてその進捗状況を管理している。

ⅲ当社は、取締役会の下に代表取締役社長が議長を務める経営会議を設け、取締役会での経営判断が効率的となるよう事前協議を行っている。

d. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役からの要請があった場合には補助すべき使用人(以下、「監査役担当」という。)を選任できることとしている。

e. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ監査役担当の人事異動等については、事前に監査役会に報告し、了承を得ることとしている。

ⅱ監査役担当は、他の業務を兼務することなく、監査役の指揮命令の下職務を遂行し、また、その評価について監査役の意見を尊重することとしている。

f. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ常勤監査役は、取締役会に出席するだけでなく、社内会議等の資料を閲覧し、業務執行上の重要な情報を適時入手し意見を述べることができる体制となっている。

ⅱ当社及びグループ会社の役職員は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っている。

ⅲ当社は、業務監査の状況及び内部通報制度の通報状況を監査役に速やかに報告できる体制を構築している。

ⅳ当社は、監査役への報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備している。

g. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ当社は、コンプライアンス部と監査役会との間で密接な連携をとり、監査役の監査が実効的に行われる体制となっている。

ⅱ監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役からの請求により、当社は速やかに支払うこととしている。

h. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、適切な運用に努めるとともに、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善を図ることとしている。

リスク管理体制の整備の状況

ⅰ当社は、全社的なリスク管理が適切に行われているかをコンプライアンス部が統括して行っている。

ⅱコンプライアンス部は、各担当部署が抽出したリスクについて分析し、全社的な見地から効果的にリスクを把握できる体制となっている。

ⅲコンプライアンス部が行う内部監査の結果等は、適宜定められた手順により取締役会及び監査役会に報告されている。

提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ⅰ当社は、国内においては総務部、海外においては海外事業本部がそれぞれグループ会社の業務遂行状況を把握している。

ⅱ当社は、関係会社管理規程の定めにより、グループ会社の業務執行に係る重要事項について、報告又は当社の承認を得ることを求め、グループ会社との間で定期的に会議を開催し、情報の伝達及び共有化を図るとともに、グループ会社の取締役等の業務執行が効率的に行われることを確保する体制となっている。

ⅲ当社は、グループ会社の事業推進に伴う損失の危険管理について、リスクの識別及び管理の重要性を認識、評価し分析を行うことで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制の構築に努めている。

ⅳ当社とグループ会社間の取引は適正に行われており、また、必要に応じ業務監査を行う体制となっている。

ⅴ当社は、内部監査規程その他関連する社内規程の定めにより、グループ会社の取締役等の業務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制となっている。

役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

ⅰ当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は特約部分も含め全額当社が負担している。

ⅱ当該保険契約は、特約部分も合わせ被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補することを内容としている。なお、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求及び法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は、保険契約により填補されず、また、填補額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている。

④ 取締役会の活動状況

a. 当事業年度に開催した取締役会への出席率

当社は、定例取締役会を月１回開催し、ほか必要に応じ臨時取締役会を開催している。

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりである。

b. 取締役会の具体的な検討事項

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容としては、以下の通りである。

・決議事項(122件) ：経営計画に関する事項、国内外の大型案件受注に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、予算に関する事項、主要人事・組織に関する事項、サステナビリティに関する事項、内部統制に関する事項等

・報告事項（75件）：株主総会に関する報告、子会社に関する報告、監査に関する報告、月次業績に関する報告、資金に関する報告、内部統制に関する報告等

⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役　河村守康、福田　誠及び小髙光晴は社外取締役である。

２　監査役　山谷耕平及び関澤秀哲は社外監査役である。

３　当社では、執行役員制度を導入している。

　　取締役専務執行役員は、加藤頼宣の１名、取締役常務執行役員は、小古山　昇の１名、常務執行役員は、国内建設事業本部長　高尾　功の１名、執行役員は、海外事業本部長　村松正秀、東京本店長　石渡一徳、東京本店副本店長　木下　優、経理部長　前澤　孝、海外事業本部総務部長　佐藤夏樹、ナカノシンガポール(PTE.)LTD.社長　片岡　清、ナカノコンストラクションSDN.BHD.社長　片岡和男、総務部長兼(株)ＮＦエージェンー社長　松本正雄、東北支社長　澤里純市の９名である。

４　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　監査役　山谷耕平、関澤秀哲の２名の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、常勤監査役　中野功一郎、後藤俊二の２名の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

② 社外役員の状況

当社は、取締役７名のうち３名が社外取締役であり、監査役４名のうち２名が社外監査役である。

a. 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役河村守康氏は、数多くの法人や団体における豊富な経営経験や実績を有しており、公益財団法人濃飛会理事長である。同会と当社との間には特段の資本関係及び取引関係はない。なお、同氏と当社との間には当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

社外取締役福田誠氏は、建設業界における経営者としての経験、知識を有しており、更に監査役として経営の監査業務に携わっていた。なお、同氏と当社との間には当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

社外取締役小髙光晴氏は、当社グループと異なる事業分野で活躍し、また、財務会計の幅広い知識を有しており、株式会社マリンドリームの監査役、関東興業株式会社の常務取締役及び株式会社ＭＢサービスの代表取締役社長である。３社と当社との間には「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(6)　大株主の状況」に記載のとおり資本関係があり、また、関東興業株式会社は当社に工事の発注をしている。なお、同氏と当社との間には当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

社外監査役山谷耕平氏は、金融業界での実務経験により企業会計に精通しており、また、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する実績を有しており、山谷法律事務所に所属している。同所と当社との間には特段の資本関係及び取引関係はない。なお、同氏と当社との間には当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

社外監査役関澤秀哲氏は、リーディングカンパニーにおける経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、また、特別民間法人中央労働災害防止協会で培われた安全衛生に関する専門的な見識を有している。同会と当社との間には特段の資本関係及び取引関係はない。なお、同氏と当社との間には当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

b. 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役の役割は、業務執行取締役から独立した立場において、業務執行取締役が策定した経営戦略・計画に照らしてその成果の妥当性を監督することであるため、豊富な経営経験や知識を有する人材を選定している。また、社外取締役の３名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ている。

社外監査役の役割は、業務執行から一定の距離を置き、中立の立場から全体的かつ客観的に取締役の職務執行を監督することであるため、高い専門知識と豊富な経験を有し、第三者的な見地から取締役の業務執行を監視できる人材を選任している。また、社外監査役の２名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、経営上重要な意思決定を行う取締役会に出席し、議案の審議過程で適宜意見を述べている。以上のことから、社外監査役は、独立の立場から取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監査を実施している。

c. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方等

社外取締役及び社外監査役については、企業の経営経験や企業経営に必要な知見等を考慮し選任することとしている。

また、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないが、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしている。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)　監査の状況　① 監査役監査の状況及び② 内部監査の状況」に記載のとおりである。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a. 各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率

当社の監査役は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名(社外監査役)の計４名で構成されている。

当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

(注)　常勤監査役佐藤哲夫氏は任期満了により、2025年６月26日開催の第83回定時株主総会の終結をもって退任している。

常勤監査役中野功一郎氏は、金融業界での実務経験により企業会計に精通しており、また、当社の取締役として長年にわたり経理業務に携わるなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

常勤監査役後藤俊二氏(2025年６月26日開催の第83回定時株主総会の決議により就任)は、当社の国内建設事業本部長や東京本店品質管理部長、技術本部長を歴任するなど、事業全般に関する相当程度の知見を有している。

社外監査役山谷耕平氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する実績を有しており、また、金融業界での実務経験により企業会計に精通しているなど豊富な経験と知見を有している。なお、同氏は「(2) 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しているが、同氏と当社との間には、これ以外に取引等の利害関係はない。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ている。

社外監査役関澤秀哲氏は、リーディングカンパニーにおける経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、また、特別民間法人中央労働災害防止協会で培われた安全衛生に関する専門的な知見を有している。なお、同氏は「(2) 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しているが、同氏と当社との間には、これ以外に取引等の利害関係はない。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ている。

b. 監査役会の具体的な検討事項、監査方法及び監査内容

監査役会は、監査役会規程と監査役監査基準に則り運営している。

監査役会は、毎期監査方針を策定し、重点監査項目(法令順守の状況、リスク管理の状況、効率性確保の状況)を設定し、各自分担を定め監査を実施している。各監査役は、取締役会その他の重要会議への出席、重要な決済書類の閲覧、国内拠点と海外子会社への往査、本社各部門との情報交換及び内部統制システムの有効性の確認をしている。会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中は四半期毎に監査状況を聴取し、期末に結果の報告を受けるほか、会計監査人の職務執行体制の整備状況についても説明を受ける等密接な連携を図っている。また、社外取締役とは定期的に意見交換を行う等連携を保っている。

② 内部監査の状況

当社の業務に関する内部監査はコンプライアンス部(４名)が行っており、内部監査の結果等、適宜定められた手順により取締役会及び監査役会に報告される。また、コンプライアンスに関する教育・指導を充実させ、職務執行が、法令、定款及び当社諸規程に適合しているかのチェックを行い、その結果等は取締役会及び監査役会に報告される。なお、コンプライアンス部と監査役会との間で密接な連携をとり、監査役監査が実効的に行われる体制となっている。

監査役会においては、各監査役は、役職員に要請することにより必要な報告及び情報提供を受けることができる体制となっている。また、監査役は、業務監査の状況及びコンプライアンス体制の実効性を高めるために導入した内部通報制度の通報状況について、速やかに報告を受けることができる体制となっている。

監査役会は、報告を受けた内部監査の結果等について、会計監査人へ適宜情報共有を行っており、それぞれが主管する監査領域に監査結果がフィードバックされ、次回監査に活かしていくという連携を行っている。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

和泉監査法人

b. 継続監査期間

1961年以降

c. 業務を執行した公認会計士

松藤　　悠

佐藤　義仁

大橋　徹也

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名及びその他４名である。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定方針は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に則り、監査法人の概要、品質管理体制、欠格事由、独立性、監査計画の内容、監査チームの編成、監査報酬見積額の適切性、などを総合的に勘案することとしており、和泉監査法人については、監査をする能力及び体制は十分であると判断している。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしている。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

期中レビューなどで説明を受け、職務執行体制の整備状況・監査結果に至る監査プロセスの確認を行った結果、会計監査人はその独立性保持と適正に職務を行う内部体制を整備しており、また、日本公認会計士協会の直近の品質管理レビュー及び検査の内容及びその対応状況も考慮した会計監査人の品質管理体制を評価した。その結果、会計監査人和泉監査法人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等、監査をする体制は十分であると判断している。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はない。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はない。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めていないが、監査日数等を勘案したうえで決定している。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて確認した結果、会社法第399条第１項の同意を行っている。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬については、2008年６月27日開催の第66回定時株主総会において、報酬額年額４億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与等を含まないものとする。)と決議されている。当該第66回定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち、社外取締役は０名)である。

監査役の報酬については、2008年６月27日開催の第66回定時株主総会において、報酬額年額７千万円以内と決議されている。当該第66回定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名である。

b. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

ⅰ決定方針の内容の概要及び決定方法

取締役会において、各取締役の報酬については、毎月の固定報酬のみで構成すること、各取締役の職位、在任年数、職務執行に対する評価及び会社業績等を総合的に勘案する方針のもと、代表取締役社長飯塚　隆に一任する旨を決議している。

ⅱ当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が代表取締役社長によって適切に定められるよう、報酬額の決定にあたっては、他の取締役と協議することとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断している。

c. 監査役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

決定方針の内容の概要及び決定方法

監査役の報酬額については、2008年６月27日開催の第66回定時株主総会において、報酬額年額７千万円以内の範囲内で決議されており、同日開催の取締役会において、その個人別の報酬額については、監査役の協議に一任する旨を決議している。

d. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

委任を受け決定した者の氏名、地位及び担当並びに委任された権限の内容・理由等

当事業年度においては、2024年６月27日開催の取締役会において、代表取締役社長飯塚　隆に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしている。その権限の内容は、各取締役の毎月の固定報酬の額の決定であり、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の当社事業に関する貢献度や評価に基づく固定報酬額を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断しているからである。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数