シンフォニアテクノロジー株式会社（6507） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　平均臨時雇用者数については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　当社は「株式給付信託（BBT）」制度を導入しております。１株当たり純資産額の基礎となる期末発行済株式総数はその計算において控除する自己株式に当該信託が保有する当社株式を含めており、また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の基礎となる期中平均株式数はその計算において控除する自己株式に当該信託が保有する当社株式を含めております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社13社及び関連会社３社で構成されております。主な事業内容と、当該事業に係わる各社の位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

クリーン搬送システム・・・・・・・当社が製造・販売するほか、半導体製造装置用ハンドリング機器の一部については、子会社SINFONIA TECHNOLOGY(THAILAND) CO.,LTD.が製造・販売を、子会社昕芙旎雅商貿（上海）有限公司が販売をしております。

モーション機器・・・・・・・・・・当社が製造・販売するほか、子会社昕芙旎雅商貿（上海）有限公司が販売をしております。電磁クラッチ・ブレーキの一部については、子会社昕芙旎雅機電(東莞)有限公司が製造を、子会社シンフォニアマイクロテック㈱及び昕芙旎雅機電(香港)有限公司が販売を、子会社㈱大崎電業社及びSINFONIA MICROTEC (VIETNAM) CO.,LTD.が製造・販売をしております。また、建設機械用電装品の一部については、子会社SINFONIA TECHNOLOGY (THAILAND) CO.,LTD.が製造・販売をしております。

パワーエレクトロニクス機器・・・・当社が製造・販売するほか、振動式搬送機器・パーツフィーダの一部については、子会社SINFONIA TECHNOLOGY (THAILAND) CO.,LTD.が製造・販売を、子会社昕芙旎雅商貿（上海）有限公司が販売をしております。

エンジニアリング＆サービス・・・・電気・機械設備工事の請負、エンジニアリングを子会社シンフォニアエンジニアリング㈱及び昕芙旎雅機電技術服務(上海)有限公司が行っております。また、子会社シンフォニア商事㈱及び㈱アイ・シー・エスは、倉庫・運送業、労働者派遣業及びソフトウェア開発等の事業分野を問わないサービスを行っております。

（注）１　2024年４月１日を効力発生日として、シンフォニアエンジニアリング㈱を吸収合併存続会社、㈱S&Sエンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の〔　〕内の数字は、間接所有割合（内数）であります。

３　シンフォニアエンジニアリング㈱については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　23,060百万円

②　経常利益　　 3,045百万円

③　当期純利益　 2,070百万円

④　純資産額　　 7,190百万円

⑤　総資産額　　15,238百万円

４　SINFONIA TECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD.は特定子会社に該当しております。

５　2024年４月１日を効力発生日として、シンフォニアエンジニアリング㈱を吸収合併存続会社、㈱S&Sエンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合はシンフォニアテクノロジー労働組合（単一労組）と称し、1949年８月18日に結成され同日に労働協約を結んでおります。

　2025年３月31日現在の組合員数は1,654名で、本部及び５支部を設置しております。

　また、連結子会社にはシンフォニアエンジニアリング労働組合があります。

　なお、労使関係については特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

　②主要な連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 　  ２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

 　  ３　㈱アイ・シー・エスの労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営の基本方針

　当社グループは、利益を伴った成長により財務体質の強化と株主への安定配当を同時に達成し、成長し続けるシンフォニアグループを実現することを基本方針としております。株主、顧客、取引先、従業員及び、社会全てのステークホルダーに満足いただくために、経済環境が変化しても安定収益を確保して成長し続けることで、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

(2)中長期的な経営戦略

　当社グループは、「社会・顧客・自らに響く挑戦と成長企業への変革」を長期的な目標として、その実現のために製品構成を変え、ポートフォリオの変革を図ってまいります。

　半導体関連分野を成長ドライバーとし、自動化、脱炭素／電動化の領域拡大、物流・医療の新製品開発を進めてまいります。

　この長期目標を実現するためのマイルストーンとして、2025年度を初年度とする３ヵ年のグループ中期経営計画を策定し、取組を進めております。

〔中期経営計画の概要〕

　2030年の姿としての長期目標「社会・顧客・自らに響く挑戦と成長企業への変革」に向け、技術オリエンテッド（技術開発力・技術対応力で顧客満足度向上）により事業領域を拡げ、事業規模を大きく拡大させる中期経営計画とします。

Ⅰ．計画の名称　『SINFONIA　NEXT　DREAM』

Ⅱ．中期経営計画基本方針

　シンフォニアテクノロジーのビジネスモデルの基本となる「技術オリエンテッド」（技術開発力・対応力でお客様満足度を高める）による事業拡大を進めます。

　持続的な需要が見込まれる半導体関連市場での領域拡大および防衛力整備計画に伴う航空宇宙事業のキャパシティ拡充を事業拡大の牽引役とし、コア技術である「モーター／モータードライブ・パワーエレクトロニクス」技術の強化を進めることで製品構成・事業ポートフォリオの変革を進めてまいります。

①　半導体関連分野・航空宇宙分野への注力

　世の中のあらゆる電化製品に欠かせない半導体市場は今後も更なる進化・拡大が予測されており、当社の強みである精密搬送技術を活かし、クリーン搬送システム・モーション機器セグメントの事業領域を広げます。

　防衛力強化・宇宙産業の成長促進が追い風となっている航空宇宙事業では、キャパシティを倍増するとともに、技術の対応領域を広げることで事業規模を引き上げます。

②　技術開発力／対応力強化による事業領域拡大

　当社ビジネスモデルの基本となる技術開発力／対応力で顧客満足度向上（＝技術オリエンテッド）の更なる強化を目指し、技術者の大幅増強、教育プログラムの拡充、M&Aを含む外部との協業を進め、開発のスピードアップ・対応領域の拡大を図ります。

③　事業拡大のための積極的な投資と業務効率化

　当社の事業規模拡大と社会課題となっている人手不足に対応したものづくり体制として、大幅なキャパシティ増強および自動化・デジタル化投資を進めます。また、技術開発体制の強化に向けては技術開発センターの設立等を行い、サステナブルな企業成長の礎を構築してまいります。

④　組織・文化の改革（長期目標として前中期から継続）

　会社及び個人の成長に向けてチャレンジできる人・チャレンジする人を支える企業への変革を実現するため、中長期な成長を視野に、人財確保・人財教育・評価制度の充実等の人的投資、事業環境に柔軟に対応できる組織改革を行ってまいります。

Ⅲ．中期経営計画目標

①数値目標

②株主還元に関する基本方針

　安定的な配当を行うことを前提に配当性向30％を目安に配当金額を決定してまいります。

③キャッシュアロケーション（FY25～FY27　３ヵ年累計）

　2025年度から2027年度において、営業キャッシュフロー及び資産の圧縮・有効活用（政策保有株の縮減含）による620億円を原資とし、2030年に向けての拡大投資320億円、事業運営の効率化と安定化確保に向けての更新・自動化投資等180億円を実施してまいります。また、株主還元額は120億円を想定しております。

(3)経営環境および優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　2025年度の当社グループを取り巻く経営環境は、米国における関税政策の動向やこれに伴う地政学的リスクの高まりにより、先行きは不透明な状況です。一方で、半導体市況においては生産プロセスの変化による新たな需要が見込まれ、航空宇宙分野も需要が増加していることから、当社グループにおきましてもさらなる事業拡大の好機にあると期待しております。

　このような経営環境の下、当社グループは、長期目標である「社会・顧客・自らに響く挑戦と成長企業への変革」の実現に向けて、2025年度を初年度とする３ヵ年の新中期経営計画「SINFONIA NEXT DREAM」を策定し、取組を開始いたしました。技術オリエンテッド（技術開発力と技術対応力の強化）による事業拡大を最重要テーマとして、成長ドライバーである半導体関連分野及び航空宇宙分野への技術リソースの集中、モータ技術の向上を目指す社内プロジェクトをはじめとする技術者の育成活動、さらに東海地区における技術開発拠点新設の検討などによる顧客への技術提案力の強化に取り組み、新中期経営計画の達成を目指してまいります。

　生産面においては、自動化・DX(デジタルトランスフォーメーション)化への積極的な投資を行い、引き続き生産性の向上に取り組んでまいります。2025年2月には経済産業省「DX認定事業者」の認定を取得しており、全社横断的なプロジェクトとして、DX化を推進してまいります。

　半導体分野においては、当社が得意とする前工程における受注拡大とともに、新たな需要が期待される後工程の自動化を見据えた活動を進め、半導体製造装置用のロボット及びアクチュエータ等の商品化・受注獲得に注力することで、事業拡大に取り組んでまいります。航空宇宙分野においては、防衛関連製品の需要増加に対応するため生産キャパシティの増強に取り組み、新領域の技術開発にも注力してまいります。

　今後さらに成長し続ける企業グループとして、株主の皆様、顧客の皆様から評価していただけるよう、引き続きグループの総力を結集し、努力を重ねてまいる所存でございます。

　セグメント別の状況は以下のとおりです。

[クリーン搬送システム事業]

　半導体関連の設備投資の需要回復時期は2024年度後半と予想しております。今後の取組としては、需要回復の動きを迅速かつ的確に把握することに努め、速やかに生産を立ち上げられるように準備を進めてまいります。また、EFEMやソーターなどのシステム商品の拡販、後工程向け商品などの開発に取り組んでまいります。

[モーション機器事業]

　防衛力整備計画に基づく防衛分野の需要継続と予想しております。今後の取組としては、半導体、医療、ロボットといった成長市場に向けた新商品開発に取り組むとともに、防衛分野の需要増加に対応した生産キャパシティ拡大など事業拡大に向けて取り組んでまいります。

[パワーエレクトロニクス機器事業]

　社会インフラ、振動機器での堅調な更新需要を予想しております。今後の取組としては、水素・アンモニア領域をターゲットにした電動力機器開発を進め、エネルギーや脱炭素の領域の拡大に努めてまいります。

[エンジニアリング＆サービス事業]

　客先の半導体製造工場における搬送設備工事、電気工事の堅調な需要を予想しております。エンジニアの増強やアフターサービス体制の充実に取り組み、当社グループ全体の顧客満足度向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

■サステナビリティ全般に関する取組

１.基本方針

　当社グループは、企業理念における、「一歩先を行く技術」「地球を大切にする心」「思いやりのある行動」に則り、技術開発による地球環境への貢献と働く人々のやりがいが持てる風土作りを通じて、事業の成長と社会への貢献を目指して、持続的な企業価値の向上に努めることを方針としております。企業価値を高めるうえで、重要な課題を「気候変動への対応」「人的資本の充実」と定め、温室効果ガスの削減、脱炭素製品の開発、多様な人材の確保、働き方改革などに取り組んでおります。

２．ガバナンス

　サステナビリティへの取り組みについては、サステナビリティ委員会にて、ガバナンス体制の構築に努めてまいります。サステナビリティ委員会の委員長は当社社長が務めており、サステナビリティ関連の重要課題に対する基本方針を決定し、達成のための行動計画を策定します。重要課題については、本委員会で取り組みを推進、実施状況を管理し、決定した方針や進捗状況は、経営会議および取締役会に報告を行い、レビューを受ける仕組みとしております。

３．リスク管理

　当社ではサステナビリティ委員会にて、重要課題に対してリスクと機会に関する情報を収集し、委員会内で共有しております。また、リスク低減に向けた取り組みや、リスク顕在化時の情報共有、及び適切な対応の実施等を行っております。

■「気候変動への対応」に関する取組

１．基本方針

　当社は、従来からECOing活動として、環境に配慮した商品開発やエネルギー使用量、廃棄物の削減及び環境保全における地域社会への貢献等に取り組んでおります。 気候変動の対応についても、今後、TCFD※ 提言に沿って順次開示を進めてまいります。

※TCFD: Task Force on Climate-related Financial Disclosures（気候関連財務情報開示タスクフォース）の略

金融システムの安定化を図る国際的組織である金融安定理事会（FSB: Financial Stability Board）によって2015年12月に設立された組織。2017年６月に「気候関連のリスクと機会について情報開示を行う企業を支援すること」と「低炭素社会へのスムーズな移行によって金融市場の安定化を図ること」を目的とした提言を公表した。

２．戦略

　当社は、気候変動が将来の事業に与えるリスク・機会とその財務インパクトを把握するためにシナリオ分析を実施し、その結果をもとに事業活動のレジリエンスを強化するための施策を検討しています。シナリオ分析にあたり、国際機関などが公表する４℃シナリオ（産業革命期頃の世界平均気温と比較して2100年頃までに４℃上昇するとする世界）と２℃（1.5℃）未満シナリオ（カーボンニュートラルへの取り組みにより1.5℃～２℃程度に気温上昇が抑制される世界）の２つのシナリオを設定し、それぞれのシナリオにおける2030年時点での当社事業への影響について考察しました。

シナリオと当社事業へのリスク・機会の評価

　①　４℃シナリオ：異常気象の激甚化などの気候変動による物理的な影響が発生することが予想されます。リスクとして、事業所やサプライチェーンが被災することにより、施設の修繕コストや調達コストが増加することが想定されます。機会として、平均気温の上昇により空調の使用が増加するため、冷凍機関連製品の売上が増加すると予想されます。

　②　２℃（1.5℃）未満シナリオ：炭素税の導入や再エネと省エネに関する政策や技術の進展など、脱炭素社会への移行に伴う影響が起きることが予想されます。リスクとして、排出量削減の規制強化を受けて、設備什器の高効率機への更新が迫られた場合の支出増加が想定されます。機会として、温室効果ガス排出規制により温室効果ガスを排出しない製品の需要が拡大するため、アンモニア・水素関連製品の売上が増加することや電動化が進むことにより半導体関連製品・電源供給関連製品の需要が増加すると予想されます。

〈気候関連問題が当社事業に与える影響〉

３．指標と目標

　当社は、気候変動が及ぼす当社事業への影響を評価・管理するために、温室効果ガス排出量（Scope1,2）を指標として、2030年度までに30%削減（2018年度比）することを目標に設定しました。

　詳細につきましては、当社ウェブサイトのサステナビリティ関連情報をご参照ください。

（https://www.sinfo-t.jp/ir/management-policy/sustainability/environment/）

　なお、すべての会社で指標のデータ管理が行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、指標に関する目標及び実績は、当社を対象に記載しております。

■「人的資本の充実」に関する取組

１．基本方針

　当社は企業理念に則り、技術開発による地球環境への寄与と、働く人がやりがいを持てる風土づくりを通じて、持続的な事業の成長と社会への貢献を目指しております。この実現のため、多様な人材を確保し、育成していくとともに、社員が積極的にチャレンジできる組織・風土への改革や働き方改革に取り組むことより、イノベーションが起きる企業体質に変革していきます。

２．戦略

（1）女性活躍推進

　当社は全社員に占める女性比率向上について、中長期的目標を設定し取り組んでおります。

　当社の全社員に占める女性比率は現状で約12%、管理職に占める女性比率は約２%となっています。このような状況から、当面の課題として、まずは毎年の新卒採用において女性採用比率15%以上を目標に取り組むことにより、女性社員比率15%に引き上げることを目指していきます。将来的には女性社員比率を段階的に引き上げ、20％以上を目指していきたいと考えております。

　また、キャリアパスや自分自身の将来のありたい姿をイメージし、キャリアアップを目指す人材を育成していくための女性社員向け研修や管理職向け研修を定期的に実施していくことにより、意識改革と組織風土の醸成を図っていきます。

（2）人財育成への取組

　当社は、全社を挙げて「人を育てる土壌づくり」を目指して人材育成に取り組んでいます。具体的には、全社員を対象に、個のスキルアップとマネジメント力強化、自己成長と目標達成へのマインドの醸成を目的とし、全社教育研修（各職種別、階層別の集合研修）とOJT（職場実務を通じて行う教育訓練）との両輪で取り組んでいます。全社教育研修では、自主性と実効性に重きを置いた各職種別専門スキル研修、マネジメント研修や将来の経営幹部を育成する経営塾について、外部研修も活用しながら実施しています。また、今後は技術交流等による技術力の向上、提案営業力の向上、多能工化などに取り組み、個の力の底上げを図っていきます。

（3）組織・風土改革

　当社は2030年のありたい姿として、「当たり前に仕事をやり、自然と業績の上がる安定した希望のある会社」を目指すこととしており、その実現のためには社員が積極的にチャレンジできる組織・風土への改革が必要です。チャレンジ意欲の高い人材の配置替えや社内人材公募制度の積極的な活用、チャレンジを評価する仕組みづくり、職種、成果・業績を重視した賃金制度といった人事制度改革を通じて、組織の活性化や風土改革に取り組みます。

（4）社内環境整備

　当社は、在宅勤務制度の導入やコアレスフレックスタイム制の適用など、柔軟な働き方の実現に向けた取り組みを推進しています。また、年次有給休暇の取得促進、一斉退社時間の設定や勤務間インターバルによる長時間労働の削減、育児や介護と仕事の両立支援策など、社員のワーク・ライフ・バランスに取り組んでいます。年次有給休暇の取得促進については取得目標日数を設定した取り組みを行っております。

３.指標と目標

（1）女性活躍推進

　将来的には女性社員比率を段階的に引き上げ、20%以上を目指していきます。2025年３月末時点の女性社員比率は12.2%となっております。また、「２.戦略」にて当面の課題として挙げた新卒女性採用比率の2024年度実績は20.2%となっております。

（2）人財育成への取組

　今後は技術交流等による技術力向上、提案営業力の向上、多能工化などの取り組み、個の力の底上げを図っていきます。

（3）組織・風土改革

　当社は2030年のありたい姿として、「当たり前に仕事をやり、自然と業績の上がる安定した希望のある会社」を目指しております。

（4）社内環境整備

　2024年度は有給休暇の取得目標日数16日に対して平均取得日数実績は16.1日となっております。2025年度の取得目標日数も16日に設定しております。今後も、サステナビリティ委員会で立案された方針・目標に沿って、働き方改革労使推進委員会等で有効性のある施策を検討・実行してまいります。

　なお、すべての会社で指標のデータ管理が行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、指標に関する目標及び実績は、当社を対象に記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ａ 経営成績

　当連結会計年度における当社グループを取り巻く経営環境は、防衛力整備計画の大幅な拡充による航空宇宙関連機器の需要活況、AI関連投資による半導体製造装置需要の緩やかな回復、半導体製造工場建設に伴う設備工事需要の増加等により堅調に推移いたしました。

　このような景況の下で、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、受注高は1,435億77百万円(前連結会計年度比32.0%増)、売上高につきましては1,191億50百万円(同16.1%増)となりました。損益面につきましては、営業利益は157億34百万円(同57.2%増)、経常利益は159億41百万円(同51.4%増)となり、親会社株主に帰属する当期純利益は120億97百万円(同61.2%増)となりました。

　セグメント別の状況は次のとおりであります。

[クリーン搬送システム事業]

　半導体製造装置の需要が徐々に戻りつつあることから、受注高は260億96百万円(前連結会計年度比32.1％増)となりました。

　売上高は251億43百万円(同15.3%増)となり、損益面につきましては、売上高の増加により営業利益は40億24百万円(同21.5%増)となりました。

[モーション機器事業]

　防衛省向け電装品等の増加により航空宇宙関連機器が増加したことから、受注高は664億75百万円(前連結会計年度比55.2％増)となりました。

　売上高は433億30百万円(同16.9％増)となり、損益面につきましては、売上高の増加及び利益率の改善により営業利益は48億47百万円(同50.3%増)となりました。

[パワーエレクトロニクス機器事業]

　上下水道施設向けの電気設備が増加したことから、受注高は268億77百万円(前連結会計年度比10.8％増)となりました。

　売上高は高水準の期初受注残高を背景に、262億73百万円(同13.1％増)となりました。損益面につきましては、売上高の増加及び利益率の改善により営業利益は34億4百万円(同115.5%増)となりました。

[エンジニアリング＆サービス事業]

　台湾を中心として半導体製造工場向け搬送設備工事等が増加したことから、受注高は241億26百万円(前連結会計年度比10.1％増)となりました。

　売上高は半導体製造工場向け搬送設備工事や、官需向け電気設備工事の増加により244億3百万円(同18.8％増)となりました。損益面につきましては、売上高の増加及び利益率の改善により営業利益は34億7百万円(同73.7%増)となりました。

b 財政状態

　当連結会計年度末における総資産は1,364億67百万円となり、前連結会計年度末より5億95百万円減少いたしました。これは、主として投資有価証券が45億20百万円、退職給付に係る資産が18億20百万円それぞれ減少したこと、受取手形、売掛金及び契約資産が32億77百万円、有形固定資産が11億50百万円、現金及び預金が6億48百万円、棚卸資産が6億15百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

　当連結会計年度末における負債は563億37百万円となり、前連結会計年度末より62億74百万円減少いたしました。これは、主として借入金が68億46百万円、繰延税金負債が19億35百万円、支払手形及び買掛金が18億51百万円それぞれ減少したこと、未払法人税等が21億48百万円、未払費用が12億52百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

　当連結会計年度末における純資産は801億29百万円となり、前連結会計年度末より56億78百万円増加いたしました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が101億11百万円増加したこと、その他有価証券評価差額金が30億59百万円、退職給付に係る調整累計額が18億62百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ6億48百万円増加し、当連結会計年度末には102億21百万円となりました。

　各活動別のキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加額は、113億73百万円となりました。これは、売上債権の増加29億33百万円、仕入債務の減少20億54百万円等がありましたが、税金等調整前当期純利益167億89百万円の計上等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少額は、19億15百万円となりました。これは、有形固定資産の取得による支出29億75百万円、投資有価証券の売却による収入13億74百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の減少額は、89億64百万円となりました。これは、短期借入金及び長期借入金の純減少（調達から返済を差し引いた金額）69億65百万円、配当金の支払19億76百万円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表を作成するに当たり、必要な見積りを行っており、それらは資産、負債、収益及び費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りは、その性質上判断及び入手し得る情報に基づいて行うので、実際の結果がそれらの見積りと相違する場合があります。

　当社は、連結財務諸表を作成するに当たり、製品保証引当金の計上、受注損失引当金の計上、繰延税金資産の回収可能性及び退職給付債務等の計算の基礎に関する事項について、特に重要な見積りを行っております。

（製品保証引当金）

　当社グループは、販売済の製品等に係る無償補修費用に備えるため、当連結会計年度末において将来の発生が見込まれ、かつ、当該発生額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌連結会計年度以降の損失見込額を製品保証引当金として計上しております。当連結会見度末に用いた見積りの条件や仮定に変化が生じた場合、製品保証引当金に影響を与える可能性があります。

（受注損失引当金）

　当社グループは、受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌連結会計年度以降の損失見込額を受注損失引当金として計上しております。当連結会計年度末に用いた見積りの条件や仮定に変化が生じた場合、受注損失引当金に影響を与える可能性があります。

（繰延税金資産）

　当社グループは、将来の課税所得を見積もり、さらに将来減算一時差異の解消時期のスケジューリングを行った結果に基づき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性の判断に当たり、当連結会計年度末に用いた見積りの条件や仮定に変化が生じた場合、繰延税金資産に影響を与える可能性があります。

（退職給付費用及び退職給付債務）

　当社グループは、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。退職給付費用は、割引率、期待運用収益率及び予想昇給率等の様々な仮定に基づいて算出しております。割引率及び期待運用収益率は、金利の変動を含む現在の市場動向などを考慮して決定しており、予想昇給率等の見積りは、実績及び直近の見通しを反映しております。当連結会計年度末に用いた見積りの条件や仮定に変化が生じた場合、退職給付費用及び退職給付債務に影響を与える可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ 経営成績」に記載のとおりであります。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、材料の仕入のほか、製造原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、設備投資、開発投資等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保しております。

　運転資金は、短期、長期ともに金融機関からの借入を基本としております。また、短期の資金を安定的かつ機動的に確保するため、取引銀行20行と総額150億円のコミットメントライン契約を締結しております（借入未実行残高150億円）。

　当連結会計年度末におけるリース債務を含む有利子負債の残高は149億57百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は102億21百万円となっております。

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりであります。

　当社グループは、2022年度を計画初年度とする3ヵ年のグループ中期経営計画「SINFONIA NEW STAGE 2024」を策定し、継続的な成長を実現するため、新商品の開発、新事業の育成に重点的に取り組むことで製品ポートフォリオを変革し、新たなステージでの安定した企業成長と社会のサステナブルな発展への貢献を目指してまいりました。

　また、経営計画の達成・進捗状況を客観的に判断するために、収益性を示す指標として「売上高営業利益率」、「ROE」を目標として設定し、その達成に努めてまいりました。

　中期経営計画「SINFONIA NEW STAGE 2024」の最終年度である2024年度の達成・進捗状況は以下のとおりです。

　2024年度の当社グループでは、防衛力整備計画の大幅な拡充による航空宇宙関連機器の需要活況、AI関連投資による半導体製造装置需要の緩やかな回復、半導体製造工場建設に伴う設備工事需要の増加等により堅調に推移した結果、は計画比92億円増（8.3%増）の1,192億円、営業利益率は計画比4.2ポイント増の13.2％、ROEは計画比5.7ポイント増の15.7％となり、全ての目標を達成することができました。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、主として当社が取組む基盤技術、要素技術の研究をはじめとして各分野にわたる新製品の開発及び現有商品の改良を行っております。

　当連結会計年度は、中期経営計画「SINFONIA NEW STAGE 2024」の最終年度に当たり、本計画の基本方針である「技術開発力の強化と新商品・新事業の創出」を目指し、既存のモータ、モータドライブ及びシステム制御のコア技術に関する研究開発及び、計測・制御技術との融合による新技術の開発に努めてまいりました。

　また、当社グループの保有技術を積極的に活用し、コア技術を融合することで、開発のスピードアップ、開発品質の向上を図ると共に、既存技術（モータ、発電機、インバータ等のパワーエレクトロニクス及びドライブ制御技術等）、解析技術（構造解析、熱解析、流体解析、EMC）の更なる高度化、AIやIoTなどのデジタル技術の利活用等でデジタル化に取組み、半導体分野に注力するとともに次世代ビジネスの創出として新たな成長領域（物流、再生医療、脱炭素）での事業分野の拡大に努めてまいりました。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、3,680百万円であります。

　当連結会計年度の主な開発成果は、下記のとおりであります。

（１）クリーン搬送システム事業

　クリーン搬送システム事業としては、近年のAIやデータセンタなどの需要の増加に対応した中・後工程向けウェーハ搬送装置や真空環境で動作するロボットの技術開発に取り組んでおります。特に中・後工程向けとしては、テープフレーム、角型パネルなどの幅広い搬送ニーズに対応したロードポートやEFEMの開発に取り組んでまいります。

　クリーン搬送システム事業の研究開発費の金額は、793百万円であります。

（２）モーション機器事業

　モーション機器事業としては、モーションコントロール分野では、市場の拡大が期待される半導体・自動化装置向けに、ダイレクトドライブモータの商品メニュー拡張のほか、ロボット等の安全ブレーキとして無励磁作動ブレーキの薄型化・小型化の開発と、これらを使ったユニット化・システム化にも取り組んでまいります。また、建設機械など産業車両関連製品向けに、車両の操作性・安全性のほか情報通信機能の向上を目的としたコントローラの開発に取り組んでおります。

　航空分野では、航空機の二酸化炭素（CO2）排出削減を目的とした電動化の開発を進めており、当社で従来から製品化しているサーボモータシステムを応用し、民間航空機や輸送用ドローン等への搭載を目標とした小型高出力モータ及びインバータなど電装品の製品開発や試作開発を継続して行ってまいります。また、宇宙分野についても小型ロケットの姿勢制御用アクチュエータや探査車両用モータなどの開発についても取り組んでまいります。

　プリンタ分野では、各種産業用途向けやデジタルフォト、アミューズメント関連の技術開発を継続しております。各業界で求められる印画品質に応えるため、高画質化を進めると共に、新たな消耗品への対応にも取り組み、市場競争力の向上に努めてまいります。

　モーション機器事業の研究開発費の金額は、1,494百万円であります。

（３）パワーエレクトロニクス機器事業

　パワーエレクトロニクス機器事業としては、社会インフラシステム分野では、道路管理用電気設備や上下水道電気設備の点検作業の省力化や予防保全に貢献する監視制御システムを開発し運用を開始しております。今後は機能のブラッシュアップをさらに進め、拡販を行ってまいります。また、増加する災害に対して、BCP対策となり環境にもやさしいLPガス発電装置の商品化を行い、防災・減災に貢献してまいります。

　産業インフラシステム分野では、脱炭素社会の実現に向けて新エネルギー（水素、アンモニア)用途ポンプ移送用の特殊モータ開発、発動機式発電ユニットの電動化開発に取り組んでおります。また、労働人口の減少に伴う労働力不足を解消するため、デジタル化技術を取り入れた設備の自動化・インテリジェント化にも取り組んでおり、社会に貢献する製品を創出してまいります。

　自動車試験装置分野では、EV、ハイブリッド車をターゲットとした動力試験装置の開発を進めております。近年では航空機、建機、船舶等も動力の電動化が推進されており、より一層の高速化、大容量化、高効率化の技術開発に注力すると共に、操作計測システムのプラットフォーム開発、システムソフトウェアのブラッシュアップによってトータル評価システムを提供し、試験の自動化、省力化に貢献してまいります。

　振動機分野では、多様な粉粒体の処理能力向上を目的とした新しい振動機器の開発・上市を進めております。また、搬送以外の新たな用途を探索し、振動制御を応用した高速アクチュエータや、粒子の外観だけでなく内部構造・成分分析を行い選別する装置などの開発も進めており、国内外のお客様のニーズに対応できると期待しております。

　コントローラ事業分野では、人手不足が進む農水産業における労働集約的な作業の自動化、それに伴う収益の向上を担うため、IoT、画像処理と人工知能（AI)、ロボット技術を利用した装置、栽培システムの開発に取り組んでおります。今後も自動化の需要は高まるものと期待しており、施設栽培作物のみならずオープンフィールド向けの生産支援システムの技術開発を進めてまいります。カーボンニュートラル達成に向け、CO2の効果的利活用、太陽光発電需給調整システムの開発にも取り組んでまいります。

　パワーエレクトロニクス機器事業の研究開発費の金額は、1,300百万円であります。

（４）エンジニアリング＆サービス事業

　エンジニアリング＆サービス事業としては、炉・ヒーター分野では、省エネとメンテナンス費用を含むランニングコスト削減を目的とした、永久磁石式誘導加熱装置の開発に取り組んでおります。

　エンジニアリング＆サービス事業の研究開発費の金額は、91百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度末までに確定した重要な設備投資計画は次のとおりであります。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2018年６月28日開催の第94回定時株主総会において、当社普通株式について５株を１株に併合する旨が決議され、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、発行済株式総数は119,156千株減少し、29,789千株となっております。

②【自己株式等】

（注）　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式

148,900株は、上表には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要

　当社は、2019年６月27日開催の第95回定時株主総会決議において、社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下、総称して「取締役等」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入いたしました。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものであります。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。

＜本制度の仕組み＞

②取締役等に給付される予定の株式の総数

　２事業年度の上限20万株 （うち取締役分として10万8,000株 ）

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間の保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得または処理した自己株式数は、含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式148,900株は、含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、配当については継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、株主の皆様の利益と、企業体質の強化及び今後の事業展開のための設備投資・開発投資に備え、先行きの収益状況を勘案して利益配分を決定することとしております。

　当社の剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年２回行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　当期の剰余金の配当については、中間配当は実施しておりませんが、期末配当金は１株当たり115円といたしました。

　内部留保金については、財務体質の強化を図りながら研究開発投資、生産性向上のための設備投資、M&A資金等に充当してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、透明・公正なコーポレートガバナンスの構築に取り組み、迅速・果断な意思決定を実現し、永続的な成長と財務体質の強化を推し進めております。

　経営目標を達成する過程においては、当社を取り巻くステークホルダーとの、より良好な関係にも配慮しつつ、各ステークホルダーの理解と支援の下、コンプライアンス、リスク管理などを含めた内部統制システムの充実や経営チェック機能の充実を図り、企業価値の向上を目指しています。

② 企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行機能や意思決定機能を強化するとともに、独立性の高い社外取締役３名を選任して取締役会における監督機能の強化を図っております。

　経営管理組織としては、重要な業務執行その他法定事項についての決定及び業務執行の監督を行う「取締役会」、取締役の職務遂行の監査等を行う「監査役会」を設置し、また、迅速に経営意思の決定を行うため、取締役社長の諮問機関として業務執行上の重要課題を審議決定する「経営会議」を設置しております。

　各機関の役割及び構成員は次のとおりであります。

（注）経営会議には、オブザーバーとして監査役１名が参加しております。

　取締役等の選解任及び報酬制度については、取締役会長、取締役社長、独立社外取締役２名及び独立社外監査役１名で構成する指名・報酬委員会において審議し、取締役会に助言・提言を行い、取締役会で決議することとしております。指名・報酬委員会の役割及び構成員は次の通りであります。

　また、グループ企業の業務の適正性を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、統括部門、事業運営管理部門、業務サポート部門を定め、あわせて経営管理部に専任のスタッフを置くことを定め、グループ運営を行っております。

ロ　コンプライアンスの充実

　企業理念及びその行動指針であるSINFONIA-WAYを定め、かつ「企業倫理規範」「企業行動基準」を制定し、法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、社内の意識強化と問題の未然防止に努めております。

　当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従って全社コンプライアンスの担当役員を任命し、また、関係会社の代表や外部有識者も加えたコンプライアンス委員会と、各部門でのコンプライアンス活動を推進する組織を設置しております。加えて弁護士など、外部の専門家からも適宜アドバイスを受けております。コンプライアンス活動については、グループ会社を含めて推進しております。海外現地法人の活動についても国内の取組に準じ、現地の法令や文化習慣等も尊重しながら推進しております。

　法令・定款違反に関する報告体制としては、スピークアップ制度（内部通報制度）を設置しており、「スピークアップ制度運用規程」において内部通報者に不利益な取り扱いをしてはならないことを定めています。また、不祥事が発生した場合は、トップマネージメント、取締役会、監査役会に報告が行われる体制としております。

ハ　業務執行・監視の仕組み

　経営戦略及び経営課題を明確にするために、中期経営計画や年度の経営計画を策定し、その達成度合いを、業績管理制度を通じてチェックしております。

　また、毎月の定例及び臨時の取締役会、経営会議、事業執行会議を開催し、迅速かつ多面的に経営の意思決定とフォローを行っております。

　当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しつつ業務を執行する体制としており、取締役は、担当する業務について執行役員から執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たせる体制を整備しております。さらに、決裁制度、予算制度、人事管理制度などを整備し、適切な権限委譲の下、効率的に職務が執行されるような体制を整備しております。

　グループ企業に関する重要な事項については、適宜取締役会に報告されており、適切に監督を行っております。

ニ　内部統制システムの整備の状況

　内部統制の目的を達するため、内部統制システムについての整備・運用の基本方針に基づき、継続的な運用と評価・改善を図っております。

ホ　リスク管理体制の整備の状況

　現下の激しい経営環境の変化の中で、ビジネス、法令違反、安全衛生・環境、天災地変、情報通信などに起因するリスクの評価と対応を適切に行うため、リスク管理に関わる基本的事項を定めた「リスク管理規程」、並びにリスク管理活動の行動要領を定めた「リスク管理大綱」を策定し、リスク管理担当役員の任命、リスク管理委員会の設置、経営会議への報告等により、当社グループにおけるリスクの共有及び対応を図っております。

　当社並びにグループ全体の事業活動に影響を及ぼす危機の発生時には、取締役及び執行役員は、速やかに情報を収集し、代表取締役へ報告するとともに、対応策を実施いたします。

ヘ　責任限定契約の内容の概要

　佐古達信、藤岡純、藤岡章子、堀悟、大西健司、結川孝一及び田村香代の７氏は、当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

ト　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社等の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

　当該保険契約は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる可能性のある損害を保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、自己負担金額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。

③ 取締役に関する事項

イ　取締役の定数

　当社は「取締役は、10名以内とする。」旨を定款に定めております。

ロ　取締役の任期

　当社は、取締役の任期短縮の有効性を勘案し、2000年６月より取締役の任期を１年として、機動性とスピードある経営体制の構築を図っております。

ハ　取締役の選任に関する決議要件

　当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款で定めております。

④ 株主総会決議に関する事項

イ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．自己の株式の取得

　当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。

ｂ．中間配当

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めております。これは、株主への適時適正な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ｃ．取締役の責任免除

　当社は、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮することができ、また取締役として有為な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的とするものであります。

ｄ．監査役の責任免除

　当社は、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款で定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮することができ、また監査役として有為な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的とするものであります。

ロ　株主総会の特別決議要件

　当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款で定めております。これは、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。

⑤ 株式会社の支配に関する基本方針

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると当社取締役会は考えております。上場会社である当社の株式については自由な取引が認められており、当社取締役会は、当社に対し下記３．２）①において定義している大規模買付行為が行われた場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断については、その時点における株主の皆様に委ねられるべきであると考えております。

　しかしながら、大規模買付行為には、その目的等から見て①企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社は、当社の企業価値の源泉は、①多岐にわたる製品を、機械・電気・制御の開発・生産から販売まで行う一貫体制、②創業以来培われた豊富な経験とノウハウに裏づけされた高度な技術力、③ステークホルダーとの間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係、④事業組織間での人材、固有技術、製造技術等のシナジーを積み重ねていく企業風土、⑤組織、人材のシナジーを引き出す経営と従業員の信頼関係にあると考えており、当社株券等の大規模買付行為を行う者がこのような当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、下記３．２）②において定義している大規模買付者により大規模買付行為がなされる場合に、株主の皆様がこれに応じるか否かを決定するに際しては、大規模買付者から、事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供される必要があると考えており、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性が極めて高いと考えております。

　当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

２．基本方針の実現に資する特別な取組の内容の概要

１）当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組について

(1）当社の企業理念及び企業価値の源泉について

　当社は、「企業理念」を制定し、企業価値とその源泉となる競争力向上に取り組んでおります。その「企業理念」は次のとおりです。

『「一歩先を行く技術」「地球を大切にする心」「思いやりのある行動」私たちはこの３つを大切に人から宇宙まで豊かな暮らしと社会の発展に貢献します。』

　当社は、1917年の創業以来、電磁応用力技術と精密機構技術を基盤に幅広い分野に事業領域を拡げ、現在では、航空機用電子機器、カラープリンタ、電磁クラッチ、半導体ウェーハ搬送機器、社会インフラ電気設備等の多様な製品をお客様に提供しております。

　当社の企業価値の確保・向上を目指す上で、企業価値の源泉は、以下に掲げる要素にあるものと考えております。

　①官公庁から半導体メーカーや写真関連メーカーまで多岐にわたるお客様のニーズを捉えた製品を、電子機器、精密機械、制御・ソフトの開発・生産から販売まで行う一貫体制

　②創業以来培われた豊富な経験とノウハウに裏づけされた高度な技術力

　③株主の皆様はもちろん、お客様・取引先・地域関係者等のステークホルダーとの間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係

　④個々の事業組織間での人材の支援や保有技術の相互利用、生産現場での技能協力等のシナジーを積み重ねていく企業風土

　⑤当社の企業風土と歴史的背景を深く理解し、最大限の効果を引き出す経営と従業員の信頼関係

(2）当社の今後の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組について

　当社グループは、2025年度を初年度とする３ヵ年のグループ中期経営計画を策定し、取組を進めております。2030年の姿としての長期目標「社会・顧客・自らに響く挑戦と成長企業への変革」に向け、技術オリエンテッド（技術開発力・技術対応力で顧客満足度向上）により事業領域を拡げ、事業規模を大きく拡大させる中期経営計画としています。

　当社のビジネスモデルの基本となる「技術オリエンテッド」（技術開発力・対応力でお客様満足度を高める）による事業拡大を進めます。持続的な需要が見込まれる半導体関連市場での領域拡大および防衛力整備計画に伴う航空宇宙事業のキャパシティ拡充を事業拡大の牽引役とし、コア技術である「モーター／モータードライブ・パワーエレクトロニクス」技術の強化を進めることで製品構成・事業ポートフォリオの変革を進めてまいります。

①半導体関連分野・航空宇宙分野への注力

　世の中のあらゆる電化製品に欠かせない半導体市場は今後も更なる進化・拡大が予測されており、当社の強みである精密搬送技術を活かし、クリーン搬送システム・モーション機器セグメントの事業領域を広げます。防衛力強化・宇宙産業の成長促進が追い風となっている航空宇宙事業では、キャパシティを倍増するとともに、技術の対応領域を広げることで事業規模を引き上げます。

②技術開発力／対応力強化による事業領域拡大

　当社ビジネスモデルの基本となる技術開発力／対応力で顧客満足度向上（＝技術オリエンテッド）の更なる強化を目指し、技術者の大幅増強、教育プログラムの拡充、M&Aを含む外部との協業を進め、開発のスピードアップ・対応領域の拡大を図ります。

③事業拡大のための積極的な投資と業務効率化

　当社の事業規模拡大と社会課題となっている人手不足に対応したものづくり体制として、大幅なキャパシティ増強および自動化・デジタル化投資を進めます。また、技術開発体制の強化に向けては技術開発センターの設立等を行い、サステナブルな企業成長の礎を構築してまいります。

④組織・文化の改革

　会社及び個人の成長に向けてチャレンジできる人・チャレンジする人を支える企業への変革を実現するため、中長期な成長を視野に、人財確保・人財教育・評価制度の充実等の人的投資、事業環境に柔軟に対応できる組織改革を行ってまいります。

　また、従来より当社グループの企業価値の確保・向上を図るための重要事項と位置づけている、電子機器、精密機械、制御・ソフトの設計・開発に関わる高度な技術や溶接・加工等の製造技術・技能の伝承・強化についても、今後とも引き続き推進してまいります。

　このように、当社は、今後も企業価値＝業績向上を続けていくため、機械やデータに置き換えることができない技能や組織間のシナジーの重要性を大切にする企業風土を醸成するとともに、これを深く理解する経営と従業員との信頼のさらなる強化に取り組んでまいります。

２）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の基盤となる仕組み － コーポレートガバナンスの整備

　当社は、経営目標を達成する過程においても、各ステークホルダーとのより良好な関係にも配慮すべきであると考えており、かかる目的達成のために、各ステークホルダーの皆様のご理解とご支援をいただくこと、及び法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、企業価値の確保・向上と経営チェック機能の充実を共に図ることを目指しております。

　具体的な施策としては、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行機能や意思決定・監督機能を強化するとともに、外部からの経営チェック・助言により適切な経営に資するため、弁護士など外部の専門家から適宜アドバイスを受けるほか、独立性のある社外取締役３名及び社外監査役２名を選任し、５名全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。また、コンプライアンスに対する社内の意識強化と問題の未然防止に資するため、全社コンプライアンスの担当役員を任命し、関係会社の代表や外部有識者も加えたコンプライアンス委員会の設置を行っております。さらに内部統制システムについて、その体制を整え、継続的な運用と評価・改善を図っております。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組（本対応方針）

　当社は、上記１．に記載した当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組として、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新に関する議案を2023年６月29日開催の第99回定時株主総会に諮り、承認されました（更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。）。本対応方針の目的及び概要は以下のとおりであります。

１）本対応方針の目的

　本対応方針への更新は、上記１．に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって行われたものであります。

　当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、このような不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様がこれを受け入れるか否かの最終的な判断を行ったり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断いたしました。

　そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一環として、本対応方針への更新を行うことを決定いたしました。

２）本対応方針の概要

　①対象となる大規模買付行為

　本対応方針においては、次の（ⅰ）または（ⅱ）に該当するもしくは該当する可能性がある当社株券等の買付けその他の取得またはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。

（ⅰ）当社が発行者である株券等について、当社の特定の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付けその他の取得

（ⅱ）当社が発行者である株券等について、当社の特定の株主の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得

　②本対応方針に係る手続

　本対応方針は、当社の株券等の大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます。）が現れた場合に、当該大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行うための手続を定めるものであります。なお、大規模買付者には、本対応方針に係る手続を遵守していただくこととし、大規模買付者は、本対応方針に係る手続の開始後、（ⅰ）当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（原則として60日間。以下「取締役会評価期間」といいます。）が終了するまでの間、及び（ⅱ）取締役会評価期間終了後であっても、対抗措置の発動の可否を問うための株主の総体的意思を確認する総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとしております。

　③対抗措置の発動

　大規模買付者が、本対応方針において定められた手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従うことなく大規模買付行為を行う場合、または、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値もしくは株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがある場合には、当社は、当該大規模買付者その他一定の者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者その他一定の者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます。）により割り当てることがあります。なお、当社は、この場合において、大規模買付者が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。

　④取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会、株主意思確認総会の利用

　本対応方針においては、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性及び公正性を担保することを目的として、独立委員会規程に従い、(i）当社社外取締役、（ⅱ）当社社外監査役、または（ⅲ）社外の有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者もしくは他社の取締役もしくは執行役として経験のある社外者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の客観的な判断を経ることとしております。当社取締役会は、大規模買付者が現れた場合、独立委員会へ適時に情報を提供し、独立委員会は、大規模買付者及び当社取締役会が株主の皆様の共同の利益を損なう行動を取っていないかを含め、公正な手続が行われているかについての検証を行うものといたします。また、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。これに加えて、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議することにより株主の皆様のご意思を確認するか否かについて、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時に情報を開示することにより、その透明性を確保することとしております。

　⑤本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

　仮に、本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様による本新株予約権の行使がなされた時、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された時には、当該大規模買付者その他一定の者の有する当社株式の議決権割合は、一定程度希釈化される可能性があります。

３）本対応方針の有効期間、廃止及び変更について

　本対応方針の有効期間は、2023年６月29日開催の第99回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までといたします。なお、本対応方針の有効期間の満了前であっても、（ⅰ）当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または（ⅱ）当社取締役会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものといたします。

　なお、本対応方針の詳細につきましては、2023年４月25日付当社プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について」をご覧ください。（当社ウェブサイトhttps://www.sinfo-t.jp）

４．上記２．の取組についての当社取締役会の判断

　当社は、継続的な企業価値の向上こそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記２．の取組を行っておりますが、これらの取組の実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株券等の大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組は、上記１．の基本方針に資するものであると考えております。

　したがいまして、上記２．の取組は、上記１．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

５．上記３．の取組についての当社取締役会の判断

　本対応方針への更新は、上記１．の基本方針に沿って、当社株券等に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様がこれを受け入れるか否かの最終的な判断を行ったり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とし、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって行われたものであります。

　また、下記(1）から(5）までのとおり、本対応方針は、株主意思を重視するものであること、買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件が設定されていること、取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため独立委員会が設置されていること、デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと等から、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動に関する取締役会の判断の合理性及び公正性が担保されているものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(1）株主意思を重視するものであること

　本対応方針は、本対応方針の是非につき、株主の皆様のご意思を確認するため、2023年６月29日開催の第99回定時株主総会において、本対応方針への更新に関する議案が諮られ、承認されたものであります。

　また、上記３．３）に記載のとおり、有効期間の満了前であっても、（ⅰ）当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または（ⅱ）当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されます。また、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重して、また、独立委員会から対抗措置の発動の勧告がなされたものの当社取締役会が必要と判断した場合には、対抗措置の発動に関する議案を株主意思確認総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。

(2）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等

　本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、㈱東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものであります。

(3）合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定

　本対応方針は、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

(4）独立委員会の設置

　当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否か、株主意思確認総会を招集するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役会の判断の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。

　かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会が判断を行うことにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。

(5）デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと

　上記３．３）に記載のとおり、本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとなっており、毎年の当社定時株主総会で取締役会の構成員の交代を一度に行うことができるため、本対応方針は、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要するスローハンド型買収防衛策でもありません。

　以上のとおり、上記３．の取組は上記１．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

⑥ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

イ　取締役会の活動状況

　当社の取締役会は取締役会長が議長を務め、また、取締役９名のうち３名を独立社外取締役で構成しております。当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

（注）１．社外取締役 藤岡章子氏は、2024年６月27日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、同総会において新たに取締役に選任され就任いたしましたので、取締役及び監査役としての取締役会の出席状況を記載しております。

２．監査役 結川孝一氏は、2024年６月27日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、同総会において新たに監査役に選任され就任いたしましたので、取締役及び監査役としての取締役会の出席状況を記載しております。

３．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの中長期的な経営方針、開発・設備投資を含む事業運営、役員体制並びに役員報酬等です。

ロ　指名・報酬委員会の活動状況

　当社の指名・報酬委員会は取締役社長が委員長を務め、また、取締役会長、取締役社長、独立社外取締役２名及び独立社外監査役１名としており、過半数（５名中３名）を独立役員とする構成としております。

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2024年６月及び2025年１月の計２回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

（注）１．社外取締役 佐古達信氏は、2024年６月27日開催の取締役会において、新たに指名・報酬委員会委員に選定されましたので、選定後の指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．社外取締役 結川孝一氏は、2024年６月27日をもって指名・報酬委員会委員を退任いたしましたので、在任時に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

　当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、役員体制及び役員報酬体系や報酬決定に用いる業績指標等です。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

 ａ．監査役監査の組織、人員及び手続きについて

　イ．当社は監査役会設置会社であります。監査役会は常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。

　ロ．監査役監査の手続き、役割分担については、期初において監査役監査の方針、計画及び監査役監査の分担を監査役会で決議し、監査を実施しております。

　ハ．各監査役の経験

 ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

　イ．当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

　ロ．監査役会の平均所要時間は概ね１時間程度であります。

　ハ．監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性等です。

　ニ．監査役の活動として、代表取締役との定期的会合（４回）及び社外取締役との情報交換会（２回）の開催、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認及び会計監査人との監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議を行っております。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、社内の専任組織である監査部（５名）が内部監査規程及び監査計画に基づき、当社及びグループ企業の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役、監査役会、監査部担当役員に報告しております。監査部は監査役会及び会計監査人とも定期的に意見交換を行っており、これらの相互連携により監査役監査、会計監査及び内部統制監査の補完を行っております。また、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

③会計監査の状況

 ａ．会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 ｂ．継続監査期間

1969年以降現在までの期間

　上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

　実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

 ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小　池　亮　介

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中　村　美　樹

 ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士５名、会計士試験合格者等６名、その他16名であります。

 ｅ．会計監査人の選定方針と理由

　日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、当社の広範な事業内容に対して効率的に監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、厳格な品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査業務等が合理的で、かつ、監査費用が妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

 f．会計監査人の解任または不再任の決定の方針

　当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 g．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議いたしました。

④監査報酬の内容等

 ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）監査公認会計士等に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

 ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（注）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるシンフォニアエンジニアリング㈱は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGグループに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である税務監査及び財務・税務・会計支援業務を委託しております。

（当連結会計年度）

　当社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGグループに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である税務支援業務を委託しております。

　また、当社の連結子会社であるシンフォニアエンジニアリング㈱は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGグループに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である税務支援業務を委託しております。

 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

 ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

 ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の役員報酬制度は、「固定報酬」と業績、役位及び各取締役の貢献度を反映した「業績連動報酬」及び「業績連動型株式報酬」から構成されており、2022年６月より、指名・報酬委員会において審議し、取締役会に助言・提言を行い、取締役会で決議することとしております。業績により変動はあるものの、平常は概ね４割程度が業績に連動する報酬（その５分の１程度が業績連動型株式報酬）となるよう設計しております。「固定報酬」及び「業績連動報酬」は、取締役については2025年６月27日開催の第101回定時株主総会において年額７億円以内（うち社外取締役分8,000万円以内）、監査役については2025年６月27日開催の第101回定時株主総会において年額１億円以内として承認されており、その範囲内で決定されております。報酬に関する株主総会の承認時に、その対象となった取締役及び監査役の員数は、取締役９名（うち社外取締役３名）及び監査役４名であります。

　2024年度においては、独立役員が過半数を占める指名・報酬委員会を2024年６月に開催し、議案について審議しております。当該年度における取締役の報酬については、役員報酬制度に従い、代表取締役社長が各取締役の個別報酬額を起案し、その総額を取締役会で決議しております。なお、社外取締役の報酬については、「固定報酬」のみとしております。また、監査役の報酬については、役員報酬制度に従い「固定報酬」のみとし、監査役の協議により決定しております。

② 役員報酬の内容

　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 業績連動報酬

当社の業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役を対象とし、役位別の基礎額に、業績評価指標に応じた評価係数及び各取締役の貢献度に応じた成績係数を加味して算定し、翌事業年度に支給しております。業績評価指標については、事業の成果を明確に評価できるよう、前事業年度の連結売上高目標達成率、連結営業利益率、連結経常利益、連結ROE目標達成率の４つの指標を採用しております。2023年度の連結売上高目標達成率は102.7％、連結営業利益率は9.8％、連結経常利益は10,532百万円、連結ROE目標達成率は110.0％となりました。

　本制度については、取締役を兼務しない執行役員も対象としております。

⑤ 業績連動型株式報酬

2019年６月27日開催の第95回定時株主総会における決議により、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。本制度は、取締役の報酬と当社グループの業績及び当社株式の価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、本制度の導入時にその対象となった取締役は、社外取締役を除く６名であります。

　本制度は、信託期間中の毎年６月に開催される当社定時株主総会の日（ポイント付与日）に、同年３月31日で終了した事業年度における業績、役位及び各取締役の貢献度に応じて取締役にポイントが付与され、付与されたポイントの累計に応じた株式を、取締役の退任時に給付する制度であります。業績に関する指標については、株主の皆様と目線を同じくするため、当期純利益（連結）を採用しております。その実績のうち一定割合を報酬の原資とするものであるため、特段の目標値は設定しておりません。2023年度の当期純利益（連結）は、7,506百万円となりました。

　本制度については、取締役を兼務しない執行役員も対象としております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　株価の変動や配当による利益を得ること以外の効果を期待して取得・保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考えています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、他社との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当該他社の株式を政策的に取得、保有、または処分しています。
　政策保有株式については、連結純資産に対する比率を、2028年３月末までに20％未満（みなし保有を含む）とすることを目標に取り組んでおり、保有する上での経済合理性や保有効果等について、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかどうかを経営会議及び取締役会で毎年検証を行っています。その結果、保有の継続が不適切であると判断される株式については、縮減を検討します。
　当事業年度に開催した経営会議及び取締役会において、取引状況や協業の状況、受取配当、取得価額と時価との差額などを総合的に勘案して、保有の適否を検証しています。定量的な基準は設定していませんが、今後の取引や協業関係の維持・強化を図るために保有の効果が認められると判断した投資株式について、保有を継続することを決議しています。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．加賀電子㈱は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。

２．三菱重工業㈱は、2024年４月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割しております。

３．㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。

みなし保有株式

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

４．大日本印刷㈱は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組として、公益財団法人財務会計基準機構へ加入すること等により、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】