堀田丸正株式会社（8105） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）1. 第120期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2. 第117期、第118期、第119期、第121期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3. 第117期、第118期、第119期、第121期の株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

4.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第118期の期首から適用しており、第118期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当グループの企業集団は、当社及び子会社である堀田（上海）貿易有限公司の2社で構成されております。

　当社及び連結子会社は、主に和装品・宝飾品・和装小物品等の卸売販売、婦人洋品等の卸売販売、マットレス等の卸売販売、意匠撚糸の製造・卸売販売を行っております。

　事業の内容と当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

　 きもの事業・・・・・・留袖、訪問着、振袖、袋帯等の和装品、宝石、貴金属等の指輪、ネックレス等の宝飾品、帯揚げ、帯〆、半衿、草履、着付小物等の和装小物品を卸売販売しております。

当社が企画及び販売しております。

　 ライフスタイル事業・・マットレスを中心としたヘルスケア商品等を卸売販売しております。

当社が企画及び販売しております。

　 ファッション事業・・・布帛・ニットを中心とした婦人服及びホームファッション等の卸売、百貨店等での婦人服販売、ニット製品の企画販売及びD2C事業をしております。

当社が企画・製造・販売しております。

   マテリアル事業・・・・意匠撚糸の製造・卸売販売しております。

 当社が製造・販売するほか、堀田（上海）貿易有限公司が製造・卸売販売しております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

３．堀田（上海）貿易有限公司は特定子会社であります。また、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　①売上高　　　425,917千円

　　　　　　　　　　　②経常利益　 △29,079千円

　　　　　　　　　　　③当期純利益 △44,144千円

　　　　　　　　　　　④純資産額　　191,515千円

　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　308,154千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

(イ)当社の労働組合は1980年に結成され、丸正労働組合と称し、現在の加盟上部団体はゼンセン同盟でありますが、2025年３月31日現在の組合員数は０名であり、現在活動を行っておりません。

(ロ)連結子会社の労働組合はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

　当社の子会社は、海外子会社のみであります。よって「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「私たちの使命は、伝統を探り、新しきを創造し、心豊かな社会の発展に貢献することです。」をミッションとして掲げ、このミッションを達成するためのＯＵＲ　ＶＡＬＵＥＳ（私たちの価値観）として以下を策定しております。

　①お客様を起点とする　②変革・挑戦　③多様性の尊重　④一人ひとりがリーダー　⑤共創共栄

　創業164年の歴史を重ねてきた企業として、その伝統や文化の本質・価値を探求し、変わりゆく現代に合わせ新しい価値を創造する。私たちが提供する価値ある商品やサービスを通じて、一人でも多くの方に感動を与え、心の豊かさを提供していくことが、私たちの社会に存在する意義と考えております。

(2）経営戦略等

　当社グループは、引き続き各事業を「収益向上重点事業」「成長投資事業」「事業モデル改革事業」に仕分け、投資と構造改革を両輪で推進するとともに提供価値の向上ならびに自主企画品の製造販売の強化により収益率の改善を図り、成長を実現してまいります。

(3）経営環境

　個人消費の回復が見られる一方、米国トランプ政権による関税施策や原材料の高騰、国内外の物価上昇など経済の先行きは依然として不透明な状況で推移しており、今後の個人消費や企業活動への影響が懸念され、外部環境の変化を注視していく必要があります。

　このような経営環境の中、当社グループとしては、事業成長・規模の拡大に向けた投資を引き続き行っていくとともに、各事業における営業施策を遂行し、国内外の取引社数の拡大ならびに収益率の改善を図ってまいります。また前期の事業構造改革による事業撤退、固定費の引き下げなどを行い損益分岐点売上高の低減を図り、収益構造の変革に取り組んでまいりました。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　対処すべき課題といたしまして、依然として不透明な経営環境の中、コア事業における収益力の向上を図るとともに将来の成長に向けた投資を進める一方、継続したコスト削減を進め、安定的・継続的に利益を創造する体制を構築してまいります。

　具体的には、

①マテリアル事業においては、製品企画提案強化とセカンドラインの開発によるビジネス領域拡大ならびに海外売上獲得に向けた投資を推進

②ファッション事業においては、卸事業でPB商品強化、店舗事業はシニア・ミセスファッションに特化、新たなビジネスモデルの確立

③きもの事業においては、百貨店及び量販店との取引拡大ならびに浴衣リユース品のビジネスモデル確立

上記の経営戦略を実行し、経営基盤の更なる安定と成長を目指して鋭意努力してまいる所存でおります。

(5）目標とする経営指標

　当社グループは、継続的な収益力の指標として「営業利益」を、収益性と安定性の観点から「売上高営業利益率」「自己資本比率」を重要な指標としております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

サステナビリティ基本方針

　わたしたちは、創業より現在まで、和装、洋装、意匠撚糸、寝装、宝飾品など幅広い事業領域にわたって、常にお客様起点で商品を調達し、また製造して参りました。各事業の長年にわたり積み上げてきた伝統を探り、変わりゆく現代にあった新しい価値を創造して参ります。

　当社は「私たちの使命は、伝統を探り、新しきを創造し、心豊かな社会の発展に貢献する」という企業理念のもとに５つのOur Valuesを掲げております。

①お客様を起点とする

私たちは、常にお客様の立場に立って、考え、行動し、お客様に感動を提供します。

②変革・挑戦

私たちは、常に出発点に立っており、失敗を恐れず果敢に挑戦し、変革し続けます。

③多様性の尊重

私たちは、互いを受け入れ、認め合います。

④一人ひとりがリーダー

私たちは、一人ひとりが主体性を持ち、困難に挑戦し、自己成長を遂げ、チームに貢献します。

⑤共創共栄

私たちは、お客様・チーム・お取引先様・社会・株主と共に歩み、創造し、発展します。

　企業理念及びOur Valuesを通じて、SDGsに関わる取組みを行い、持続可能な世界の実現に向けてより一層の努力を続けていきます。

(1）ガバナンス

当社グループは、2023年3月16日開催の取締役会において、サステナビリティ基本方針を決議いたしました。

この基本方針のもと、サステナビリティ委員会を設置し、取締役会の諮問機関として、サステナビリティ関連のリスクと機会を分析・監視・管理をし、重要課題の特定、重要課題に関する指標や目標の設定や進捗管理、サステナビリティ関連情報開示等に関する審議を行い、取締役会へ報告いたします。

なお、サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員は取締役及び執行役員のうち委員長が指名する者に加え、社外取締役により構成されております。

(2）戦略

　当社は、サステナビリティ基本方針に基づき、下記の重要課題（マテリアリティ）を特定いたしました。これらの重要課題を踏まえて事業活動を通じた社会貢献に取り組んでまいります。

①未来につながるものづくり

　着物でも洋服でも使える兼用アイテムで「物を増やさない」仕組みを提案するYOUTOWA、流行を追わないデザインと100回洗えるタフさを持つ「長く使い続けられる」ニットを提案するUN-USELESSなど、サステナブルなモノ作りに取組み続けます。

②環境負荷低減への取組み

・オーガニックコットンやBCIコットン、再生繊維等、環境に配慮した素材の使用

・梱包資材の再利用による資源の省力化

・商品を長く愛用して頂けるよう、訪問先での草履修理の実施

・契約書の電子契約への移行

2024年10月より、取引先との契約締結において電子契約システムを導入。

契約書作成・送付・保管における紙の使用量と印紙税をはじめとする関連コストの大幅な削減を達成するとともに、契約締結までのリードタイムを短縮し、業務効率の向上に寄与しております。

③CO2削減に向けた働き

・請求書の電子化の推進

2025年２月より、請求書の発行を電子化することで、紙の使用量を削減し、郵送に伴うCO2排出量の抑制に貢献しております。

・デスクトップPCからノートPCへの全社的な切り替え

2024年７月より順次、従業員が利用するデスクトップPCを低消費電力のノートPCに切り替えました。

この取り組みにより、オフィス全体の電力消費量を大幅に削減し、従業員の機動性を高め、多様な働き方に対応可能な環境を整備しました。

なお、詳細につきましてはホームページへ記載しております。

また、人的資本については下記のとおりであります。

①多様性の確保の考え方

多様な人材が活躍できる職場の実現へ

Our Valuesである「変革と挑戦」「多様性の尊重」「共創共栄」の実現のため、多様な人材を登用し、リスキリング支援や育児・介護等の両立支援制度を通じて、多様な人材が活躍できる職場の環境作りを推進します。

②人財育成方針・社内環境整備方針

　当社では、社員の多様な専門性・志向に応じた育成体系及び幅広いコンテンツの整備、コミュニティ学習を通じた共創促進と学びあう風土の醸成を推進しています。

　また、社員の自律的な成長を促す制度を整備するとともに、業務の特性等に応じて働く時間と場所を柔軟に設定できる環境を実現することで、多様な人財一人ひとりが自分自身を表現し、活躍できる組織機能・カルチャーをもった、働く人にとってより魅力的な企業へと変革し、経営計画の各戦略の実行を支える人財・組織力を最大化するとともに、将来にわたっての企業価値を高めていきます。

③多様性の確保の取り組み

具体的には以下のような取り組みを実施しています。

◆LGBTQ等性的マイノリティを持つ社員への取り組みとして、配偶者及びその家族に関わる制度全般を同性パートナーにも適用拡大

・LGBTQ＋への取組みの評価指標「PRIDE指標2024」において最高評価「ゴールド」を受賞

当社は、任意団体「work with Pride」が策定した企業や団体におけるLGBTQ＋などのセクシャルマイノリティへの取組みの評価指標「PRIDE指標」において最高評価「ゴールド」を2024年11月14日に受賞いたしました。

当社のour value（私たちの価値観）のひとつに「多様性の尊重」があります。私たちは、マイノリティを排除するのではなく、それぞれの立場をよく知り、各々の「違い」を受入れ、認め合うことが大切であり、それが一人ひとりが持つ能力を最大限発揮することへとつながると考えております。

・アライステッカーの配布

全従業員対象のLGBTQ研修後、LGBTQの支援者「ALLY（アライ）」であることを表明できるオリジナルステッカーを製作し、希望者に配布しております。

・社内規程の整備

異性間・同性間にかかわらず、パートナーを配偶者、パートナーの子らを家族として扱えるよう規程を整備。慶弔見舞金、休暇付与等の人事制度、社員販売等の福利厚生を見直しました。パートナーシップの申請にあたっては、プライバシー保護のため、申請ルートも必要最低限の人数に限定しました。

・相談窓口の設置

外部専門機関による相談窓口を設置。社内イントラネットで周知し、社内の当事者、管理者等からの問い合わせに対応できるようにしております。

◆リスキング支援

公的・民間資格取得に関する補助制度

◆働き方改革

働き方に合わせた制度の見直しや創設

・フレックスタイム制度の導入

・テレワーク制度の導入

◆育児・介護に優しい両立支援制度の導入

育児・介護の休業、休暇、時短勤務等の制度

　経営層からダイバーシティに関する定期的なメッセージ発信、キャリア形成支援や働き方変革を通じた社員（管理職・従業員）の意識改革などに全社的かつ継続的に取り組んでおります。

(3）リスク管理

　サステナビリティに関する基本方針や重要課題の特定、さらには重要課題の監視・管理等のため、サステナビリティ関連のリスクと機会について分析し、対応策について検討を行ってまいります。

リスクと機会については、サステナビリティ委員会にて定期的に確認を行い、必要に応じて重要課題及びその指標や目標を見直すなど適切に対応してまいります。

重要な課題と主なリスク・機会

重点課題①未来につながるものづくり

重点課題②環境負荷低減への取組み

重点課題③CO2削減に向けた働き

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、海外子会社を含んだ次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要リスクは、以下のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）売上高について

　当社グループの売上高については、景気、消費性向及び商品トレンドの変化により減少するリスクがあります。また原油の高騰、台風や冷夏、暖冬など天候不順及び震災等による自然災害及び新型コロナウイルス感染症等の影響により、今後の景気後退や需要の縮小が考えられ、本来大きな売上を見込んでいる時期の業績が伸び悩み、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（2）人材の確保及び育成について

　当社グループでは、人の最大限の活用を重要課題の一つとして捉えており、今後の事業拡大には既存の従業員に加えて、各分野で十分な知識とマネジメントの精通した人材の確保・育成が不可欠であるとの認識をもっております。

　つきましては、当社グループは、業界、経験、年齢を問わない即戦力を確保するための中途採用を積極的に実施してまいります。しかしながら、いずれも継続的な人材の確保を保証するものでなく、適格な人材を十分確保できなかった場合には、当社グループの経営成績および今後の事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

（3）海外での事業展開について

　当社グループにおける意匠撚糸の経営環境は、現状の低価格競争の激化・アパレル製造業の海外移転・輸入ニット製品の急増に伴う国内生産シェアの縮小等極めて厳しい状況にあり、意匠撚糸の国内販売を拡大することが困難な状況にあります。このような状況を踏まえて、中国に中国現地法人、堀田（上海）貿易有限公司を設立し、同社を中心に意匠撚糸の製造・販売一貫体制を確立し、中国における事業の拡大を図っております。このため、今後、当社グループが海外の事業を拡大するうえで、為替リスク及び現地の法的規制を受ける可能性があります。

（4）債権回収リスク

　当社グループにおきましては、売上債権の縮小を目的に売掛金年齢管理や決算期での残高確認を行い貸倒れ等の未然防止に努めております。しかしながら、当社グループの事業を取巻く市場環境は依然として厳しい状況が続いており、債権回収リスクが顕在化することにより当社グループの経営実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）M&A・戦略的提携について

　当社グループは、既存事業基盤を拡大するため、あるいは新たな事業への進出、補強等のために、事業戦略の一環として、M&Aや資本提携を含む戦略的提携を行う可能性があります。M&Aや戦略的提携に際しては十分な検討を行っておりますが、M&A・資本提携後の事業計画が当初どおりに進捗しない場合には、業績に影響を与える可能性があります。

（6）債権管理について

　当社グループは、債権の管理につきまして取引先別に信用状態を継続的に把握するなど、不良債権の発生が極力少なくなるよう努めております。また、不測の事態に備え、過去の実績率や個別の回収可能性等の見積りに基づき貸倒引当金を計上しておりますが、実際に回収不能となった債権額がこれを超過した場合は、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

（7）在庫について

　当社グループは、品揃えを確保し卸売機能を果たすため一定の在庫水準を維持する必要があります。また、卸売ビジネスだけでなく、もの作りを軸としたＢtoＣへの取り組みを進めるために自社にて在庫を確保、維持する必要があります。このため、当社グループが商品の需要予測を誤った場合、在庫不足による販売機会の喪失、過剰在庫の処分のための値下げ販売、場合によっては商品評価損または廃棄損の計上を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）親会社との関係について

　RIZAPグループ株式会社は、当社の議決権総数の過半数を所有しております。当社グループは、RIZAPグループ株式会社から独立した企業運営を行っておりますが、RIZAPグループ株式会社の当社に対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社グループの事業運営及び当社普通株式の需要関係に影響を及ぼす可能性があります。

（9）重要事象等について

　当社グループは、当連結会計年度において、営業損失３億55百万円及び経常損失３億円、親会社株主に帰属する当期純損失４億７百万円を計上する結果となりました。当社グループの業績は、当連結会計年度まで７期連続で営業損失、経常損失を計上しております。そのため過去の業績も考慮し、継続企業の前提に関する注記を開示するまでに至りませんが、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社グループといたしましては、当期の利益計画において連結営業利益の黒字化を見込んでいるとともに、保有現預金から資金計画上、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において特記事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）当社は自己株式3,396千株を保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、創業以来株主への利益還元を重要な課題として経営してまいりました。この方針の下、経営状況に応じた「安定配当の継続」および「事業基盤強化に向けた内部留保の活用」を実現すべく、親会社であるRIZAPグループ株式会社の配当性向を鑑み、配当性向の基本方針を「20％を目安」としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

剰余金の配当については、毎年９月30日を基準日とした中間配当及び毎年３月31日を基準日とした期末配当を行うものとしております。

なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、当事業年度の業績を勘案いたしまして、誠に不本意ではございますが無配とさせていただきました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として本基本方針の定めるところにより、コーポレート・ガバナンス体制を構築します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室や経営会議、トレース会議、特別委員会、報酬委員会、コンプライアンス委員会等を設置しております。

また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にして経営の機動性を高めるとともに、ガバナンス体制強化及び経営の多様性の推進を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

議　長：代表取締役 上杉隼士

構成員：取締役 木村仁美、取締役 中田剛史、社外取締役 勝浦敦嗣、取締役（監査等委員）伊井三喜男、

社外取締役（監査等委員）小野聡、社外取締役（監査等委員）大村安孝、

ｂ．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員は、取締役会のほか、経営会議及びトレース会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。

議　長：取締役(監査等委員）伊井三喜男

構成員：社外取締役（監査等委員）小野聡、社外取締役（監査等委員）大村安孝、

ｃ.特別委員会

　当社の特別委員会は、当社と利害関係のない弁護士１名と当社社外取締役２名を委員として構成されており、独立性を有する取締役（監査等委員）がオブザーバーとして参加しております。
　当社と、その他の関係会社及び主要株主の関連会社との取引にあたっては、市場相場等を参考に双方で協議のうえ合理的に決定し、社内規定に基づき取締役会等に付議し決定しております。
　また、これらの関係先との取引において重要な事項がある場合には、少数株主の利益保護の観点から特別委員会で審議を行い、意見書を取締役会に提出しております。
　特別委員会は原則として月１回開催しており、2024年７月の設置以降、当事業年度末までに９回開催いたしました。

委員長：石橋京士（社外有識者）

構成員：社外取締役 勝浦敦嗣、社外取締役（監査等委員）小野聡

オブザーバー：取締役（監査等委員）伊井三喜男、社外取締役（監査等委員）大村安孝

ｄ.報酬委員会

　報酬委員会は、役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、監査等委員で構成される監査等委員会（取締役１名、社外取締役２名で構成）において、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容について審議、答申を行っております。また、審議の客観性を確保するため委員長は社外取締役が務めております。

委員長：社外取締役 勝浦敦嗣

構成員：取締役（監査等委員）伊井三喜男、社外取締役（監査等委員）小野聡、

社外取締役（監査等委員）大村安孝、

e．経営会議

　経営会議は代表取締役社長を議長とし、執行役員２名、管理部長、常勤監査等委員で構成されております。

　経営会議は毎月１回開催され、取締役会で決定した基本方針に基づき、その業務執行についての方針・計画・重要な業務の実施等に関して審議、決定、進捗確認等を行っております。

f．トレース会議

　当社は、業務執行を迅速に行う体制として執行役員制度を導入しております。

　トレース会議は執行役員を議長とし、代表取締役社長、管理部及びその他主要部門を管掌する執行役員及び責任者（子会社を含む）、常勤監査等委員、内部監査室長で構成されております。

　トレース会議は月２回の他、必要に応じて開催し、経営会議において決定した事項・営業に関する重要事項の伝達並びに経営計画に対する業務の執行状況の進捗確認等を行っております。

g．内部監査室

　内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、子会社を含む各事業の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員に報告し、意見交換を図っております。

h.　サステナビリティ委員会

　サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役及び執行役員のうち委員長が指名する者に加え、社外取締役により構成されております。サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）の特定、重要課題に基づく目標設定や進捗管理、サステナビリティ関連情報に関する事項等の審議を行うことにより、サステナビリティへの取組みを強化し、中長期的な企業価値向上に繋げてまいります。

i．コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、執行役員、管理部長、内部監査室長のほか委員長が指名した者で構成されております。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス規程」に基づき、必要に応じて開催し、コンプライアンス違反を未然に防止するための取組みを行いコンプライアンス違反などが生じていないかの状況等を確認しております。

j．会計監査人

　当社は、会計監査人として双葉監査法人と監査契約を締結し、適正かつ妥当な会計監査を受けております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社ではこの体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査等委員及び監査等委員会に監査機能を担わせることで監督を強化し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制が構築できると判断したものであります。

　当社の経営組織、その他コーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに運用の徹底を図っております。内部統制システム構築のための体制については、以下のとおり定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）当社は、法令等の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの維持・強化を図る。その徹底を図るため、管理部は全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、内部監査室はコンプライアンスの状況を監査する。また、法令等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を適用し、管理部に通報窓口を設置し、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。

ⅱ）万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス委員会を通じ代表取締役社長、取締役会（監査等委員を含む）に報告される体制を構築する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ）当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行い、文書等を直ちに閲覧できる体制とする。

ⅱ）この社内規程と情報の管理については、監査等委員会の意見を得て、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めることを含めて対応する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行う。

ⅱ）各部門固有のリスクについては、それらの統括部門が関係部署と連携し、必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定等を行い、体制整備を進める。

ⅲ）不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を備えるものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。

ⅱ）業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

ⅲ）日常の職務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）管理部を子会社管理の担当部門とし、関係会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要事な情報について定期的な報告を義務づける。

ⅱ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席するトレース会議を月２回開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対しトレース会議における報告を義務づける。

ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員は、管理部及び内部監査室に対してその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めることができるものとし、当該使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

　監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。

ｈ．当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員又は監査等委員会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものを定めた事項が生じたときは、監査等委員又は監査等委員会に報告するものとし、報告したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部専門家に相談することができる。その費用については会社が負担するものとし、速やかに監査費用の前払い又は償還の手続きに応じるものとする。

ｊ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令の定めに従って、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ）当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築する。

ⅱ）管理部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立するとともに、各関係機関との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努める。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、監査等委員及び内部監査室を中心とした内部統制システム及びリスク管理システムを確立し、事業運営の適法性と効率性を確保しております。各事業部門及び子会社を対象に監査等委員と内部監査室が連携して業務監査を実施し、その監査結果は取締役、担当執行役員へ迅速にかつ正確に報告が行われております。監査結果報告に基づき改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善状況について報告をさせて、より効率性の高い内部監査を行っております。

　また、重要な法的課題及びコンプライアンスについては、顧問弁護士、顧問税理士と相談を行いながら必要な検討を実施し、会計監査人とは通常の会計監査のみならず、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しております。

④　取締役の責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社における役員賠償責任保険は、親会社であるRIZAPグループ株式会社が保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・当該保険契約は親会社であるRIZAPグループ株式会社でグループ各社を含め包括的に契約しており、保険料についても全額RIZAPグループ株式会社が負担しております。

・被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填することとしております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害賠償については、補填の対象外となっております。

　・当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、執行役員等の主要な業務者です。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は14名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的としております。

ハ．役員の責任免除

　当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

なお、当社は2022年6月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

第118回定時株主総会において決議された定款の一部変更の効力が生ずる前の行為に関し、会社法第426条第1項の規程に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を併せて定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．平岩誠氏は、2024年８月22日をもって取締役を辞任しております。

２．矢部和秀氏、下野隆充氏、塩田徹氏、小島茂氏、大塚一暁氏は、2024年６月28日に任期満了により退任しております。

３．鈴木隆之氏、杉山義勝氏、関根明子氏は、2024年６月28日就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数は次のとおりであります。

　なお、関連当事者との議案については、東京証券取引所に定めている独立役員が事前に協議を行い、その協議内容をふまえて、取締役会では審議・決議をおこなっております。

⑪　報酬委員会の活動状況

報酬委員会において役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容について審議、答申を行っております。

当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

 （注）１．取締役 勝浦敦嗣、小野聡、大村安孝は、社外取締役であります。

２．当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、第２グループファッションミセス事業部長 岡田康和、経営企画室 兼 第３グループ事業部長 粟津信哉の２名で構成されております。

３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名（うち２名は監査等委員である取締役）であります。

　社外取締役勝浦敦嗣氏は、弁護士法人勝浦総合法律事務所の代表を務めており、金融法務・企業法務における幅広い経験と見識に基づく助言、提言を頂くことで、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。当社と、同氏及び弁護士法人勝浦総合法律事務所との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役小野聡氏は、ライブラ法律会計事務所の所長を務めており、弁護士として長年にわたり企業法務、コンプライアンス、ガバナンスの分野で豊富な実務経験を積み、複数社での社外取締役・監査役としての実績を有し、法的専門性と独立した視点からの経営監督に強みを持ちます。社外監査等委員として、法令遵守体制の強化と取締役会の健全な運営に貢献できるものと判断しております。当社と同氏及びライブラ法律会計事務所との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役大村安孝氏は、法律事務所での実務経験を起点に、複数の上場・非上場企業において取締役・監査役・顧問を歴任し、法務・監査・経営に幅広く精通しています。行政書士としての資格も活かし、企業運営における法的リスクの管理や内部統制の整備にも深く関与してきました。社外監査等委員として、法的専門性と豊富な実務経験に基づき、企業の健全なガバナンス体制の構築に貢献できると判断しております。また同氏は、株式会社Akihabara Actors & Actress schoolの代表取締役を務めておりますが、当社と同氏及び株式会社Akihabara Actors & Actress schoolとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役の勝浦敦嗣氏、小野聡氏、大村安孝氏の３氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査については内部監査室が行っており、業務活動に関しての運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行っております。

　内部監査室長は、監査結果を代表取締役に報告するとともに業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室長は常勤監査等委員に監査結果を報告し、内部監査状況を適宜把握できる密接な関係を構築しております。常勤監査等委員は監査等委員会にて内部監査結果を報告しており、定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

　監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査等委員が中心となり監査を実施しております。

　内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に情報交換や情報の共有を図り連携をしております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。

　常勤監査等委員 伊井三喜男氏は、当社にて和装事業の業務管理・債権管理及び内部監査室の監査業務に従事し、当社事業に精通しており高い見識を有しております。取締役（監査等委員）小野聡氏は、弁護士として企業法務などに豊富な経験を持ち、複数社での社外役員の実績を活かし、法的専門性と独立性に基づく経営監督に強みを有しております。取締役（監査等委員）大村安孝氏は、法務・監査・経営に精通し、行政書士としての資格を活かして法的リスク管理や内部統制の整備にも貢献してきた実績を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．小島　茂氏、大塚一暁氏は、2024年６月28日に任期満了により退任しております。

２．杉山義勝氏、関根明子氏は、2024年６月28日就任以降に開催された監査等委員会への出席状況を

記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告書の作成、監査の方針、監査計画の作成、事業及び財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意等、半期毎に会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、KAMに関する情報の共有、経理処理の留意事項についての協議等であります。

　具体的な検討内容に加え、特に重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度における重点監査項目は下記のとおりです。

・内部統制システムに係る監査

・会計監査人および内部監査部門の職務遂行の適正性を確保する三様監査

・売掛債権と商品在庫に係る監査

監査上の主要な検討事項であるKAMについては、会計監査人と緊密なコミュニケーションを行いました。そして、事業等のリスクがある項目を中心に経理部門とも連携して検討を重ね、棚卸資産の評価の妥当性が連結財務諸表監査において特に重要と判断し、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断しました。

　常勤監査等委員は、適切に職務を遂行するため、取締役、内部監査部門等と意思疎通を図り、情報収集に努め、取締役会等重要会議に出席、決裁書類等の閲覧、子会社からの事業報告の確認、内部統制システムにつき取締役等から構築及び運用状況の報告を受け、会計監査人からも、その職務の執行状況・結果の報告を定期的に受け、確認を行っております。

　監査等委員は取締役会に出席し、定期的に代表取締役及び会計監査人と意見交換を行い、取締役の職務の執行状況を把握し、中立、独立の立場から、必要に応じ提言を行っております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査室長　長岡栄治が内部監査規定に基づき、子会社を含む各部門の業務活動に関して年間監査計画を策定し、予備調査及び作成したチェック項目に沿って、現場状況、業務運営状況、業務の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての本調査を実施し、入手した証拠書類に基づいて総合的に判断・評価を行い、監査結果報告書を作成し、代表取締役社長及びその他の取締役に報告しております。また、改善すべき点が見つかった場合は改善提案を行い、フォローアップとして被監査部門から提出された改善計画書の再調査を実施しております。

　実施した内部監査結果及び状況については、定期的に開催している月例ミーティングにて常勤監査等委員に報告し、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

双葉監査法人

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

岩野　裕司

梅澤　茂仁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査等委員及び経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断し、会計監査人の選定・再任を判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、双葉監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関しては、監査公認会計士等の独立性を損ねることなく、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案して監査公認会計士等と協議の上、監査報酬を適切に決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2022年６月16日開催の取締役会において、グループ役員報酬決定に関する基本方針を決議しております。

　当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は2022年６月28日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）年間報酬総額の上限を２億40百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は14名以内とする。）、監査等委員である取締役の年間報酬総額の上限を24百万円（定款で定める監査等委員の員数は５名以内とする。）とするものです。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名であり、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

ａ．基本方針

１．堀田丸正グループの業績及び企業価値の維持、向上を重視した報酬とする。

２．業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材の確保、維持できる報酬水準とする。

３．説明責任の果たせる透明性、公正性を重視した報酬とする。

ｂ．基本報酬（固定報酬）に関する方針

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬

　基本報酬の水準は他社水準を参考として設定し、各取締役の報酬については業績、役割や責務を勘案して決定する。

２．取締役（監査等委員）報酬

　常勤、非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して決定する。

ｃ．業績連動報酬等（賞与）に関する方針

　賞与総額は当社の業績に応じて設定し、各取締役の賞与については単年度の連結業績、担当部門業績及び当該取締役の貢献度合いに応じて支給するものとする。ただし、単年度の業績等から下限は不支給とする。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）

　固定報酬（基本報酬）及び業績連動報酬（賞与）で構成する。

ただし、社外取締役、非常勤取締役については監督機能強化の観点から基本報酬のみで構成する。

２．取締役（監査等委員）

　企業の業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬（基本報酬）のみで構成する。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

　取締役の個人別の報酬等は、株主総会で承認された額の範囲内において６月の定例取締役会までに審議、答申後、定時株主総会後の臨時取締役会で審議され決定する。また、報酬の支給開始時期は６月からとする。

ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項

　役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、監査等委員で構成される報酬委員会（取締役１名、社外取締役２名で構成）において、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容について審議、答申を行っております。また、審議の客観性を確保するために議長は社外取締役が務めております。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定し、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定の金額の基本報酬を設定することとしています。

　なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程については、報酬委員会において当事業年度の役員の報酬等の額について審議のうえ、取締役会へ答申を行っております。報酬委員会の答申に基づき、取締役会において、当事業年度の役員の報酬等の額を決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループの中長期的な企業価値の向上につながる取引先との安定的・長期的な取引関係の構築及びビジネス展開の円滑や強化の観点から、当該取引先等の持株会株式のみを保有する方針としております。また、保有の合理性を検証する方法としては、持株会加入先との取引金額、取引継続年数及び配当による収入など総合的に勘案して検証しております。

　当社グループは、取引先持株会の株式のみを保有する方針から取引先との関係が消滅した取引先持株会の株式は売却を行っております。それ以外の取引先持株会の保有株式については、保有の合理性を検証したうえで、取締役会において審議を図っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、双葉監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準設定主体等の行う研修への参加等をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

当連結会計年度（自2024年４月１日　至2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　子会社は全て連結しております。

連結子会社の数1社

連結子会社の名称

 　　　　堀田（上海）貿易有限公司

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　堀田（上海）貿易有限公司の決算日は12月31日であります。当連結子会社の連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

①　重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法に基づく原価法

(ロ)棚卸資産

商品

和装・宝石

個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

その他

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

製品・原材料・仕掛品

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

最終仕入原価法

②　重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。）、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　10年～15年

　　その他　　　　５年～15年

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員賞与の支出に備え、支給見込額基準により計上しております。

④　重要な収益及び費用の計上基準

当社グループでは、百貨店や専門店へのきものの卸売販売を中心とした「きもの事業」、量販店や専門店へのマットレス等の卸売販売を中心とした「ライフスタイル事業」、百貨店や量販店への婦人洋品の卸売販売を中心とした「ファッション事業」、大手糸商商社への糸の撚糸製造の卸売を中心とした「マテリアル事業」を行っております。

各事業における商品又は製品の販売において、専門店、量販店及び商社との取引については、商品等を顧客に引渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。なお、国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転されるときまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。百貨店との消化取引については、百貨店が消費者に販売を行い、当該商品が消費者へ引き渡され、百貨店が仕入認識を行ったと同時に当社グループは収益を認識しております。

⑤　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

⑥　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑦　その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、発生連結会計年度の期間費用としております。