セントラル硝子株式会社（4044） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第107期、第109期、第110期及び第111期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第108期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第108期は１株当たり当期純損失であるため、株価収益率は記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第108期の期首より適用しており、それ以後に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４.「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）等を第111期の期首より適用しております。

５. 当社は、第110期より「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」を導入しております。当該信託の導入に伴い、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））が保有している当社株式を、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（当社、子会社28社、関連会社11社（2025年３月31日現在）により構成）においては、化成品、ガラスの２部門に関係する事業を主として行っており、各事業における当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１．(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

（化成品事業）

　当事業の主要な製品は、素材化学品、医療化学品、電子材料、エネルギー材料、肥料があります。素材化学品、医療化学品につきましては、当社が主に製造、販売しております。電子材料につきましては、当社が製造し、当社、基佳電子材料股份有限公司及び基佳電子材料シンガポール Pte.Ltd.が主に販売しております。エネルギー材料につきましては、当社、セントラルガラスチェコ s.r.o.、浙江中硝康鵬化学有限公司及びジェイセル㈱が製造し、当社、セントラルガラスチェコ s.r.o.、セントラルガラスインターナショナル,Inc.、上海中硝商貿有限公司及び韓国セントラル硝子㈱が主に販売しております。肥料につきましては、セントラル化成㈱が主に製造、販売しております。

＜主な関係会社＞

（ガラス事業）

　当事業の主要な製品は、建築用ガラス、自動車用ガラス、ガラス繊維があります。建築用ガラスにつきましては、セントラル硝子プロダクツ㈱が主に製造し、セントラル硝子販売㈱を通じて主に販売しております。自動車用ガラスにつきましては、セントラル硝子プロダクツ㈱が主に製造し、セントラル・サンゴバン㈱を通じて主に販売しております。ガラス繊維につきましてはセントラルグラスファイバー㈱が主に製造、販売しております。

＜主な関係会社＞

　事業の系統図は次のとおりであります。

　連結子会社であったセントラル・サンゴバン・インベストメント㈱については、清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへ出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、嘱託社員等を含む。）は、年間の平均人員を

（　）外数で記載しております。

２．全社共通部門の従業員数は各セグメントに配分して記載しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。また、派遣社員及び嘱託社員等は含んでいない。）であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．臨時雇用者数については従業員数の10%に満たないため、記載を省略しております。

４．全社共通部門の従業員数は各セグメントに配分して記載しております。

（３）労働組合の状況

　当社は全事業場にわたり、セントラル硝子労働組合が組織されており、同組合はＪＥＣ連合（日本化学エネルギー産業労働組合連合会）に加盟しております。なお、労使関係は円満に維持されております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職に占める女性労働者の割合について、出向者は出向元の従業員として集計しております。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76

号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施

行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したも

のであります。

４．男性労働者の育児休業取得率について、雇用する全労働者を対象とし、出向者は出向元の従業員とし

て集計しております。

５．労働者の男女の賃金の差異については以下の通りです。

・正規労働者は無期契約の正社員で、出向者は出向元の従業員としております。非正規労働者は定年

後再雇用、嘱託、契約社員を集計しております。

・男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しておりますが、労働者の賃金は性別に関係なく同一の

基準を適用しており、等級別人員構成の差によります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職に占める女性労働者の割合について、出向者は出向元の従業員として集計しております。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76

号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施

行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したも

のであります。

４．男性労働者の育児休業取得率について、雇用する全労働者を対象とし、出向者は出向元の従業員とし

て集計しております。

５．労働者の男女の賃金の差異については以下の通りです。

・正規労働者は無期契約の正社員で、出向者は出向元の従業員としております。非正規労働者は定年

後再雇用、嘱託、契約社員を集計しております。

・男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しておりますが、労働者の賃金は性別に関係なく同一の

基準を適用しており、等級別人員構成の差によります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（経営の基本方針）

当社及び当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）は、“ものづくりで築く より良い未来”「セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。」を基本理念としており、また、「独創的な素材・技術により、サステナブルな社会の実現に寄与する」をパーパスとして定義しております。

当社グループが創業当時から企業活動の中心に据えております「ものづくり」は、誠実を基本姿勢とした、研究開発、製造、販売等の企業活動全般を意味しており、今後の更なる飛躍に向けても、すべての基礎になるものと考えております。

各事業活動においては、伸ばすべき事業に経営資源を投入し、その事業基盤の強化を図るとともに、当社の強みである「技術優位性、独創性、サステナビリティ」を持つスペシャリティ製品の拡充を図ります。また、環境対応・省エネルギー化の推進や、グローバルな事業展開による収益力の向上に注力し、安定した財務体質のもと企業価値を増大させることを常に目指し続けてまいります。

これらの方針のもと、経営全般にわたり効率性を高め企業体質の変革を図るとともに、研究開発力の強化と成長事業への経営資源の重点的な投入を行い、グループ企業力の強化に努めてまいります。

当社グループは、2024年５月に長期ビジョン「VISION 2030」を公表し、2030年のありたい姿や、その実現のための事業戦略等を示し、2025年５月14日には、「VISION 2030」の実現に向け、新たな中期経営計画を策定し発表しました。

それぞれの概要は以下の通りです。

①長期ビジョン「VISION 2030」

②中期経営計画（2025～2030年）

（イ）長期ビジョン「VISION 2030」の実現に向けた取組み

　2025年から2030年までの６年間を２つのフェーズに分け、それぞれのフェーズごとの経営課題に取り組ん

でまいります。

『Phase 1』 2025～2027年度：成長への基盤強化

『Phase 2』 2028～2030年度：本格的な成長軌道へ

（ロ）基本方針

　(a)事業戦略

　・スペシャリティ製品の拡大

　・エッセンシャル製品の強化

　(b)成長戦略（事業ポートフォリオ最適化）

　（ⅰ）投資戦略

　　・「成長性×ＲＯＩＣ」分析によるメリハリをつけた経営資源の最適配分

　　・近視眼的にならない中長期的な目線での成長投資

　（ⅱ）ＲＯＩＣマネジメント

　　・事業ロードマップに基づく あるべき姿の追求

　　・事業ＲＯＩＣのモニタリングにより資本効率を改善

　(c)ＥＳＧ経営による事業基盤強化

　・人的資本経営の推進

　・環境課題の対応

　・デジタル活用の推進

③中期経営計画の財務目標

（経営の基本方針）

今後の見通しにつきましては、ＡＩ半導体の需要は引続き堅調に推移するものと考えておりますが、米国の関税政策が各国の景気、当社製品の販売に与える影響は不確かで、今後も不透明な状況が続くものと思われます。 当社グループといたしましては、昨年公表した、長期ビジョン「VISION 2030」、ありたい姿「サステナブルな社会の実現に寄与する『スペシャリティ・マテリアルズ・カンパニー』になる」の実現に向けて、2025年度を初年度とする中期経営計画に基づき、事業戦略、成長戦略を着実に推進し、当社グループの企業力強化に努めてまいります。

また、2024年５月に発表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」に基づきＰＢＲ改善につながる取組みを着実に実行することで、１倍を超えるＰＢＲの早期実現と中長期的な企業価値向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

（１）サステナビリティの基本的な考え方と取組みについて

<基本理念>

“ものづくりで築く より良い未来”

セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。

<パーパス(存在意義)>

独創的な素材・技術により、サステナブルな社会の実現に寄与する

当社グループは、“ものづくりで築く より良い未来”を基本理念に、ものづくりを通じて、環境・社会課題の解決を図り、真に豊かな社会の実現に貢献することを目指して、様々な事業を展開しておりますが、この基本理念が、当社グループのサステナビリティの基本的な考え方でもあります

2024年５月には、2030年をターゲットとした長期ビジョン「VISION 2030」を策定しました。この「VISION 2030」においては、当社グループのありたい姿として、「サステナブルな社会の実現に寄与する『スペシャリティ・マテリアルズ・カンパニー』になる」ことを掲げております。

今後も当社グループの存在意義である「サステナブルな社会の実現」に向け、価値ある素材を創造・提供し続ける企業グループを目指し、全社一丸となって取組んでまいります。

①　サステナビリティ取組みの体制について

当社グループにおけるサステナビリティの取組みにおいて、その施策や活動を組織横断的に分析・評価し、必要に応じ取締役会に報告・提言を行い、更に取組みを強化させることを目的に、「サステナビリティ委員会」を設置しております。委員会は必要のある場合に適宜開催され、サステナビリティに関連する取組みの集約、計画・実施状況の分析・評価、またサステナビリティに関する課題の協議、分析・評価等を行っております。

②　サステナビリティ経営の推進について

当社グループを取り巻く事業環境を踏まえ、サステナビリティの基本的な考え方に則り、企業理念・中期経営計画・ステークホルダーからの期待等を反映したマテリアリティを特定し事業活動を通じこれらの解決に取組むことで、経済的・社会的価値を創出いたします。

マテリアリティの取組みについては、中長期の取組みや目標を設定し、その進捗を取締役会の監督の元、ＰＤＣＡサイクルを回しながら推進してまいります。世界情勢や社会の要請、また経営の観点から特に「社会課題解決製品の提供・開発」を、最重要課題と捉え、取組みを強化・推進してまいります。

<取組み・目標>

※１ 当社環境貢献製品を利用する最終製品の使用段階において削減されるCO2排出量をベースに、当社の販売数量に基づき１年間の使用により削減されるGHG排出量を、当社独自の試算により推定

※２ 単体および出向社員対象

（２）気候変動に対する取組み（ＴＣＦＤ提言に沿った情報開示）

当社グループは気候変動への対応を、マテリアリティの一つとしており、気候変動が当社事業に与える影響について、「気候関連財務情報開示タスクフォース(ＴＣＦＤ)」の枠組みに沿って以下のように対応しております。

①　ガバナンス

当社グループでは気候変動問題を含む環境問題、社会課題に対応する取組みについて業務執行の意思決定機関である「経営会議」で審議・決裁しております。また、各課題への取組状況等を組織横断的に分析、評価すると共に、必要に応じて対応方針等について個別に協議し、その結果について適宜取締役会に報告、提言することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しております。取締役会は、「経営会議」および「サステナビリティ委員会」で協議・提言された内容を受け、当社グループの環境課題等への対応、進捗等についての審議・監督しております。

②　戦略

当社グループでは、気候関連のリスクおよび機会がもたらす事業への影響を把握するため、下記事項を実施しております。

・気候関連のリスクおよび機会の特定

・各リスク・機会について影響度、発現の時間軸および可能性の評価（簡易的なシナリオ分析）

「移行リスク」は、社会・経済の脱炭素化の過程で生じるリスクのことであり、規制・技術・市場・評判の観点から分類されます。これら分類にしたがって、当社事業に関連すると考えられる要因を整理して示しております。

「物理的リスク」は、急性リスク（台風、洪水、干ばつ、熱波といった気象関連の事象が高頻度化・激甚化することで生じるもの）や慢性リスク（地表の平均気温の上昇といった気候パターンの長期的な変化から生じるもの）の観点から分類されます。これらについて、同様に整理を行っております。

「気候関連の機会」は、当社グループの事業が社会・経済の脱炭素化の進展または気候変動に起因した気象や気候パターンの変化において獲得しうるものという観点から整理しております。

以上の観点を踏まえ、気候関連のリスクおよび機会とそれらの影響度などを整理した結果は以下の表の通りとなります。

<気候関連のリスクおよび機会とそれらの影響度>

参照した主なシナリオ

２℃未満上昇：国際エネルギー機関（ＩＥＡ）「世界エネルギー見通し2023年版」（ＷＥＯ 2023）、ＡＰＳ

　　　　　　　（発表誓約シナリオ）、

　　　　　　　気候変動リスクに係る金融当局ネットワーク（ＮＧＦＳ）第４版、「Below 2℃」シナリオ

４℃上昇：気候変動に関する政府間パネル（ＩＰＣＣ）第６次評価報告書（ＡＲ６）

<インターナルカーボンプライシング制度の導入>

当社グループは、ＧＨＧ排出量(Scope1,Scope2)の削減目標達成に向けた取組みの一環として、2023年６月より、インターナルカーボンプライシング(ＩＣＰ)制度を導入しています。本制度は、社内炭素価格を用いて炭素コストを可視化し、設備投資の意思決定に活用するものです。当社グループとしては、今後さらに高まる温室効果ガス排出量削減要求への対応として、排出量削減投資を促進していきます。

参考：社内炭素価格(導入時)：10,000円/t-CO2

③　リスク管理

事業運営に関わるリスクについては、各事業部門がリスクの特定とその影響度を評価し、適宜経営層に報告しております。また、サステナビリティ委員会では、気候変動等による事業リスク・機会や対策を組織横断的に共有し、分析・評価し必要に応じて適宜取締役会に報告・提言を行っております。

特にＧＨＧ排出量（Scope1,Scope2）については、2030年目標と、2050年正味ＧＨＧ排出量ゼロ目標の実現に向けて、2023年度より中長期の「ＧＨＧ排出量削減目標管理スキーム」の運用を開始しております。本スキームは、将来排出量の推計、目標達成可能性の評価、排出量削減のアクションプランの策定と、必要に応じた当該プランの修正を主な取組みとしており、当社グループのＧＨＧ排出量削減活動の重要プロセスと位置付けております。

④　指標及び目標

・2030年度に海外を含めたグループ全体でのＧＨＧ排出量(Scope1,Scope2)を2013年度比60%削減を目指す。

　※2022年度排出実績において従前の2030年度目標(2013年度比40%削減)を達成したことから、2024年度中に

　　目標を上方修正いたしました

・2050年に正味ＧＨＧ排出ゼロを目指す。

<排出量実績>

2023年度実績において、Scope1,2排出量合計で35.7万tonとなり、板ガラス窯の定修工事が終了し、通常の稼働に生産が戻ったことから対前年度で排出量は増加いたしました。2024年度中に上方修正を行った2030年度目標の達成に向けて、引き続き排出削減に向けた取組みを推進してまいります。

・温室効果ガス排出量に関する目標及び実績(Scope1,2)

※構造調整後基準年排出量（譲渡した欧米自動車ガラス事業等の基準年におけるＧＨＧ排出を控除した排出量）

（３）人的資本、多様性に関する取組み

当社グループは、基本理念を「“ものづくりで築く より良い未来” セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します」とし、研究開発から製造、販売、そして業務の品質確保から社会貢献に至るまでのすべての企業活動を「ものづくり」と定義しております。この基本理念の実現、そしてなにより、ものづくりを支えるのは「ひと」であるとの認識のもと、採用・育成・配置・定着に取組んでおります。

「ひと＝社員」を大事にする企業文化のためには、相互に認め合い、安心して自身の考えを発言できる、笑顔と活気あふれる会社とすることが必要であり、当社における人的資本、多様性に関する取組みのキーワードを「スマイル」としております。

また、「パーパス」に基づき、「VISION 2030」を実現していくには、ステークホルダーの求める技術・ソリューション、品質や地球環境に対する価値観やゴールを共有すること、また、それらのニーズを満たすためのアイデアの創出や対応には社員一人ひとりの感性と多様性が尊重されることが重要です。そこで、人材育成及び社内環境整備方針をもとに具体的なＫＰＩに落とし込み、実行しております。

①　人材育成方針

セントラル硝子グループの企業理念、「私たちの価値観と責務」に共感し、経営戦略の遂行とグループの持続的な成長を支えるプロフェッショナル人材を育成するとともに、個人の自律的キャリア形成を支援する教育の機会を提供しております（プロフェッショナル人材とは各職場のプロとして活躍する人材と定義）。

方針に基づき、人材戦略の一環として体系的かつ効果的に社員教育を実施しております。

②　社内環境整備方針

社員の心理的安全性の向上をはかる取組みを進めることとして「人材戦略の推進」、社員のこころと体の健康を最大の財産と捉える取組みを強化していくこととして「健康経営の推進」に取組み、十分な機会と環境を提供しております。

(ⅰ)人材戦略の推進

・人材戦略

「スマイル」あふれる組織の実現のため「４つの確保」を掲げております。

a.受容性の確保：個を認めあうこと

b.居場所の確保：自らの存在意義を実感できること

c.公平性の確保：互いが遠慮なく発言でき、チャレンジできること

d.公正性の確保：高いモチベーションをもち続けられること

・主な取組み状況

人材戦略における重要な施策として、従業員エンゲージメントの向上に取組んでおります。サーベイを実施し、上司のオープンでフランクな姿勢や部下の意見に傾聴する行動、社員同士が助け合う社風を当社の大きな強みとして認識しました。一方で、いくつかの課題も見出され、その対応として、各職場においてそれぞれ改善策を検討、実施するとともに、社長自ら社員と直接対話をする機会として、タウンホールミーティングを行いました。さらに、社員が働きやすい環境づくりのため、在宅勤務制度やフレックスタイム制度の見直し、育児休業や有給休暇の取得推進、時間外労働の削減、定年後再雇用制度見直し、中抜け制度導入などさまざまな施策を実施しました。

(ii)健康経営の推進

・健康経営宣言と基本方針

セントラル硝子グループは、2024年７月に「健康経営宣言及び基本方針」を制定しました。これに基づき、生産性の向上と中長期的な企業価値の増大を図るために、健康経営に取組んでおります。

<健康経営宣言>

セントラル硝子グループは、企業理念として掲げる“ものづくりで築く　より良い未来”の実現に向けすべての社員が心身ともに生き生きと“スマイル”で働けるよう社員の安全と健康維持・増進に取組みます。

<基本方針>

・社員の心と体の健康を最大の財産と捉え、社員の健康維持・増進に積極的に取組みます。

・社員のWell-being向上により生産性の向上と中長期的な企業価値の増大を図ります。

・社員が安全で健康的に働ける職場環境作りに取組みます。

・主な取組み状況

「健康経営戦略マップ」を作成し、取組みに対する具体的指標（ＫＰＩ）を策定しております。取組みの例として、喫煙率の低減、睡眠満足度の向上、高ストレス判定者の減少、施策の例としては、健康に関連する各種セミナーの開催や動画配信などの社員教育があり、達成のための施策と効果確認を実施しております。また、2025年３月には2025健康経営優良法人（大規模法人部門）認定を取得しました。

③　指標及び目標

上記方針を達成するため、当社では以下の通りＫＰＩを設定し、目標達成に向けて取り組んでまいります。なお、各連結子会社の規模・制度が異なり、統一的な指標及び目標を設定することが困難であるため、提出会社社員及び在籍出向社員を対象とした記載としております。

※　本社間接部門が主催した社員向け教育を対象

３【事業等のリスク】

（１）リスクマネジメント体制

＜リスク管理体制＞

①　当社は、事業活動におけるリスクへの対応のため、経営への影響度に応じ、以下のリスク管理を行っています。当社及び子会社においてリスク事案が生じた、又は生じ得る場合、当該リスク発生部門の部門長は、管理すべき子会社を含むリスク情報を担当執行役員と速やかに共有し、リスクの影響度等の評価を踏まえ、必要に応じて、担当執行役員が社長執行役員及び監査等委員会へ報告する。社長執行役員は、リスクの重大性に鑑み、必要に応じて、当該事案を担当する執行役員を責任者とする組織横断的な危機対策本部を設置するなど適切に対応し、速やかに復旧、事後処理を実施しております。

②　取締役会は、随時、執行役員等から報告を受け、又は報告を求めることにより、リスクの把握に努め、必要に応じて助言を行っております。

③　当社は、環境・安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、財務報告リスク評価委員会、コンプライアンス推進委員会、サステナビリティ委員会を組織横断的に設置しており、各専門テーマに関する審議・調査・指導・啓発活動を行うとともに、これらの委員会を通じたコンプライアンスに関する研修等により、当社グループにコンプライアンスを尊重する意識の浸透、定着を図っております。

④　取締役会は、専門テーマを扱う各種委員会からの報告を受け、リスク情報を共有し、全社的にリスク管理体制を整備しております。

⑤　当社は、ステークホルダーに対して、経営への影響度等に応じて、適時・適切な情報開示を行っております。

（２）事業などのリスク

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当該事業等のリスクについては、当連結会計年度末日現在の判断によるものであり、また、当社グループの事業上のリスクすべてを網羅しているものではありません。

①　経済動向及び販売市況の動向

国内外での経済動向の著しい変化や当社グループの製品を展開する関連業界の動向に伴う販売市況の変動に対しては、随時モニタリングを行い、事業への影響を迅速に把握できる体制を整えておりますが、予期できない程度の変化・変動があった場合、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合他社との競争

当社グループは、多岐にわたる製品の開発・生産・販売を行っており、様々な企業と競合しております。当社グループは今後とも競争力の維持・強化に向けて研究開発及び技術開発の強化など様々な取り組みを進めてまいりますが、競争優位性が確保できない場合、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定分野への依存

当社グループは、既存顧客との更なる関係強化を図ると共に、新規顧客の開拓により、販売先の多様化を推進しておりますが、一部製品の販売では、特定の顧客に依存しているため、当該顧客の投資・販売計画及び資材調達の方針等が当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　海外情勢の変化

海外において、予期しない法令又は規制の変更、政治及び社会情勢の変化、テロ、戦争、感染症、その他の要因による社会的混乱などにより予期し得ない事態が発生した場合、当該地域での事業活動のみならず、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　原材料の市況及び調達

当社グループの製品は重油等、市況変動の影響を受ける原材料や調達先が限られる特殊な原材料を使用しております。原材料の購入価格の低減、並びに原油デリバティブや主要原材料の備蓄を行うなど安定調達に向けた施策を推進しておりますが、市場価格の高騰並びに入手難による調達遅れが発生した場合、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　公的規制

当社グループが事業活動を行っている国及び地域では、投資に関する許認可や輸出入規制のほか、商取引、労働、特許、租税、為替等の各種関係法令の適用を受けております。これらの法令の予期しない変更や新たな適用により、当社グループの経営成績と財政状態が影響を受ける可能性があります。

⑦　環境規制

当社グループは、様々な環境関連法令の適用を受けております。当社グループはこれら法令に細心の注意を払い事業活動を行っておりますが、過去・現在及び将来の事業活動において、環境に関する費用負担の増加や賠償責任が発生する可能性があり、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

尚、当社グループでは、様々なフッ素関連製品を製造・販売しております。炭素とフッ素の原子を持つ化学物質は広い括りでＰＦＡＳと総称され、ＰＦＡＳの中でも、環境や人体への影響懸念から、ＰＦＯＳやＰＦＯＡといったごく一部が製造・輸入規制対象となっておりますが、当社グループではこれら規制対象製品の製造・販売は行っておりません。昨今、欧州などで全てのＰＦＡＳを一括して規制しようとする動きがあり、当社は、当社グループのフッ素関連製品が生活産業上の重要な役割を担っていることを踏まえ、欧州当局へのパブリックコメントを提出するとともに、ＰＦＡＳ製品の代替製品としてＰＦＡＳフリー製品の開発を進めております。一方、日本を含む各国の行政機関、国内外企業及び関係団体等も社会経済的影響への懸念等について、欧州当局へパブリックコメントを提出していますが、今後の規制の内容次第では、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　製造物責任

当社グループでは、製造物について、欠陥をなくし、安全性を高め、欠陥によって生じる製造物責任を予防することを目的に品質に係る関連規程を設け、品質の確保に取り組んでおりますが、予期せぬ事情により品質問題が発生した場合、賠償金など発生する損失の全てを生産物賠償責任保険によって補填できない可能性があり、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　知的財産権に関する問題

当社グループでは、知的財産権の重要性を認識し、その保護に努めておりますが、予期しない事情により当社グループと第三者との間で知的財産権に関する紛争が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　訴訟

当社グループでは法令遵守に努めておりますが、事業活動に関連して取引先や第三者から重要な訴訟を提起され当社の評判や信頼性が損なわれた場合等、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　災害・事故

地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害が発生した場合、当社グループの拠点の設備等の損壊や電力、ガス、水の供給困難により、一部または全部の操業が中断し、生産及び出荷に影響が及ぶ可能性、並びに損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生する可能性があります。この結果、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではこれらの影響を最小限にするため、自然災害や事故に対する対応策の検討や訓練を継続的に実施しております。

⑫　為替の変動

当社グループは、世界の各地域にて事業活動を行っております。一般に現地通貨に対して円高は当社グループに悪影響を及ぼし、一方、円安は好影響をもたらします。当社グループにおいては、為替相場の変動リスクを縮小あるいはヘッジするための対策を講じておりますが、為替相場の大幅な変動は、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　固定資産の価値下落

当社グループでは、既存事業に係る設備について、今後の事業の収益性や市況等の動向によっては、固定資産の減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　感染症の拡大に係る従業員の感染リスクと事業継続リスク

感染症パンデミックが長期化した場合、個人消費の低迷、国内外のサプライチェーンの停滞などが発生し、当社グループの事業活動が減退する可能性があります。また、当社グループ社員の罹患が拡大した場合についても、工場の操業停止や営業活動の自粛など事業活動が減退し、それぞれ感染症の拡大が、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

感染症が拡大した場合は、当社グループの従業員及びその家族の健康に配慮し、国内外の出張を制限するとともに、在宅勤務や時差出勤の推奨、オンライン会議の活用等の感染防止策に取り組み、事業への影響を最小限に抑えるよう努めます。

⑮　サイバーセキュリティ

当社グループは、生産、販売、研究開発などの事業活動において、ネットワーク、システムを利用しております。近年、サイバー攻撃はこれまで以上に技術が高度化し、攻撃手法も多様化・巧妙化しており、このような状況を踏まえ、当社グループはサイバーセキュリティに関しリスクとして認識し、情報システム部門を中心に、ネットワーク及びシステムの監視をはじめとする各種サイバー攻撃対策を講じております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、サイバー攻撃やそれに伴う深刻なシステム障害等により実質的に事業活動が中断した場合、または個人を特定できる情報を含む重要データが逸失、破損、社外流出し、当社の評判や信頼性が損なわれた場合、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　人的資本

当社グループは、競争の激しい市場において、製品やサービスの提供を継続し企業価値の向上のため、多様な技術・知識・視点を融合させてイノベーションを生み出せる高い専門性を持つ人材を獲得する必要があり、また経験豊富な人材並びに業務やプラント運転操作等のノウハウを持った人材確保も重要となります。こうした優秀な人材の確保が困難となる場合や、重要な人材の流出が生じた場合には、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクに対して、当社は「エンゲージメントの向上」「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進」「健康経営の推進」の３つの観点で人的資本経営を推進しております。

⑰　気候変動

当社グループが事業展開する各国において、ＧＨＧ排出量規制、炭素税及び賦課金制度等が導入された場合や、当社グループの拠点がある地域にて気候変動による洪水等自然災害が増加した場合、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクに対して、当社は気候変動が当社事業に与える影響について、「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の枠組みに沿って対応しております。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、基本理念である“ものづくりで築く より良い未来”に沿い、研究開発から生まれる新技術・新製品を原動力に成長し続ける会社を目指し、研究開発型企業へのシフトを加速させております。快適な生活、地球環境にやさしい、健康・安全への配慮を、これまで以上に強く意識した研究開発を展開しております。

2022年７月からは、基盤技術の創出、機能性材料の効率的開発およびコーポレート研究の役割をそれぞれ明確にして、基盤化学研究所、機能化学研究所、New-STEP研究所の３研究所体制で新たに研究開発を推進しております（ガラス事業の研究開発は化学の一分野と捉えて、基盤化学研究所（松阪）でこれまで通り行うと同時に、ガラスと化学のコア技術を益々融合させてまいります）。

当連結会計年度の研究開発費は7,390百万円であり、主な研究開発の概要と成果は次のとおりであります。

化成品事業における事業部研究では、新規製品の開発を目的に、基幹コモディティおよびファインケミカル関連の各分野で製造技術、精製技術、分析技術、応用技術等の基盤技術を展開し、研究開発を進めております。基幹コモディティ分野のうち素材化学品関連製品では、2016年４月に上市したCELEFIN® 1233Zが、ＯＤＰゼロかつＧＷＰ<１を両立させた「環境に優しい」フッ素系溶剤として期待されており、金属部品洗浄のほか航空宇宙分野や医療機器分野などへの需要拡大に向けて生産の増強を進めております。当社は引き続き、社会ニーズに沿ったノンフロン化の実現に向けて、一層の技術開発と事業化計画を推進してまいります。

ファインケミカル関連では、成長分野に焦点を合わせた商品開発を当社独自のフッ素化学を基盤として推進しております。その中でも特に電子材料とエネルギー材料の両分野に注力しており、これら機能性材料ビジネスの強化に向けて、国内外の大手顧客との共同研究の推進、海外の研究サイトとの連携強化および分析・評価機器等の設備投資の増強を積極的に進めております。さらに研究開発力の強化を目的として、機能化学研究所内に機能材料研究棟を新設しました。電子材料分野のうち、半導体プロセス材料では微細で複雑な次世代加工技術の開発と、次世代パワー半導体の基板材料であるSiCの製造研究を重要ターゲットとしております。2020年に世界有数の半導体生産拠点である台湾に「電子材料リサーチセンター台湾」を設立し、新材料開発および情報収集活動を行っております。またSiC基板材料の開発では、高品位・長尺化が可能な溶液法による６インチ単結晶の製造技術に目途を付け、８インチについてはＮＥＤＯ公募プロジェクト「グリーンイノベーション基金事業／次世代デジタルインフラの構築」において、当社の「高品位８インチSiC単結晶・ウエハの製造技術開発」が採択され、2022年度から取り組みを開始しております。2023年度末のステージゲート審査を通過し、2024年４月よりＮＥＤＯ委託事業からＮＥＤＯ助成事業へとステージアップしました。エネルギー材料分野のうち、ＬＩＢ(Lithium Ion Battery)の電解液では、オリジナルな高性能添加剤の開発やグローバルな生産体制の構築の他に、リサイクル原料の利活用検討も進めております。さらに電解液以外の他部材への展開、および次世代二次電池の開発にも研究リソースを配分しております。

肥料分野では、環境適応型被覆肥料の研究開発を進めております。被覆材として使用されるプラスチックは自然界で分解し難いため、環境負荷の少ない被覆材の開発に取り組んでおります。開発品は、プラスチックではない被覆材料で構成された被覆窒素肥料であり、また溶出後の被覆殻は、僅かな力で壊れる「脆さ」も有していることから、環境課題の解決に大きく貢献できると考えております。現在、量産化の技術開発に取り組んでおり、2025年からの圃場溶出試験、2026年の栽培試験を経て、2027年の上市を計画しております。

当事業に係る研究開発費は6,525百万円であります。

ガラス事業においては、社会のニーズや変化にマッチした商品の開発を目指しており、暮らしの中の快適さや安全性の向上に役立つ新しい機能をもつ商品開発に取り組んでおります。自動車分野では、自動運転で期待される次世代ヘッドアップディスプレイ用ウィンドシールドの事業化を積極的に進めております。また機能鏡分野では、高度な表面加工技術を駆使して、曇らず且つ汚れ難い洗面化粧台用防汚防曇鏡の上市を目指しております。

当事業に係る研究開発費は865百万円であります。

このほか、ライフサイエンス分野の新しい取組みとして、山口大学と「他家“凍結保管”線維芽細胞シート」を用いた画期的な再生医療製品の開発に着手しています。当該細胞シートは、凍結解凍後に高い細胞生存率を有する特徴を持ち、患者様に細胞シートを移植することで患部の組織再生が促進され、外科分野の難治性潰瘍治療、縫合部組織再生治療等への高い有効性が期待されています。

本研究開発につきましては、2024年６月、「令和６年度やまぐち再生医療等実用化・産業化推進補助金事業」および「宇部市再生医療等先端的研究開発実用化推進補助金事業」に採択されています。世界の人々の健康な暮らしに貢献し続けるために、当該細胞シートの早期の実用化を目指し、「産・学・公」の強い連携を活かし、研究開発を推進してまいります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、多種多様な製品を生産しており、設備の新設・更新等の計画の内容も多岐にわたっております。そのため、各セグメントごとの全容をより明確にするため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　　当連結会計年度後１年間の設備投資計画は100億円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

　（注）各セグメントにおける主要な投資の事業所

化成品事業…セントラル硝子㈱宇部工場

　　　　ガラス事業…セントラル硝子プロダクツ㈱

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式713,806株は「個人その他」に7,138単元、及び「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

（６）【大株主の状況】

(注)１．上記のほか、当社が保有している自己株式が713,806株あります。

　　２．自己株式には、役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれて

　　　　おりません。

　　３．2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が、2025年３月31日付で次の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

②【自己株式等】

　　　　（注）自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託が保有する当社株式は含ま

　　　　　　　れておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員向け株式交付信託

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下、総称して「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

（イ）制度の概要

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に対して、株式交付規程に従って、付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。

（ロ）取締役等に交付する予定の当社株式の総数又は総額

　2023年８月22日付で本信託は当社株式 123,700株を取得しています。

（ハ）本株式交付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任した者のうち、株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした者。

②　従業員向け株式交付信託

　従業員を対象に、福利厚生制度を拡充させるとともに、当社業績や株価への意識を高めることにより経営参画意識を持たせ、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、株式報酬制度を導入しております。

（イ）制度の概要

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が従業員に対して、株式交付規程に従って、付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該従業員に対して交付される、という株式報酬制度です。

（ロ）従業員に交付する予定の当社株式の総数又は総額

　2023年８月22日付で本信託は当社株式 352,400株を取得しています。

（ハ）本株式交付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした者。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元

　　　　　未満株式の売渡による株式は含めておりません。

      ２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元

　　　　　未満株式の買取りまたは売渡による株式は含めておりません。

      ３．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託が保有する当社株式は

　　　　　含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の最大化を目的とし、投資と資金調達の最適化を重視した資本構成を目標としております。利益配分につきましては、企業体質の強化を図るため、研究開発や設備投資など将来の事業展開のための内部留保の充実を考慮しつつ、長期的視点に立って業績に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨、また中間配当と期末配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。

現中期経営計画（2022～2024年度）における利益還元の目標指標は、株主総還元性向30%以上、ＤＯＥ（自己資本配当率）3.6％を目標としておりましたことから、当期の期末配当につきましては、上記目標に沿って、１株につき85円とし、年間の配当金は中間配当金85円と合わせて、１株当たり170円となります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに、経営環境の変化に迅速に対応して、機動的且つ効率的な意思決定ができる組織体制の確立に努めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基本的体制とした上で、2004年に執行役員制度を導入し、取締役会の重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の効率化を図り、2019年には、独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性、公正性及び客観性を高めております。

　また、2025年６月開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会は、職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監視、監督機能を強化するとともに、業務執行の決定の一定範囲を取締役（代表取締役 社長執行役員）に委任する体制とし、経営の機動的且つ効率的な意思決定を図ります。当該定時株主総会後は、取締役会の構成員である取締役（監査等委員を含む。）の過半数を独立社外取締役とし、より経営の透明性及び公正性を確保するコーポレート・ガバナンス体制の確立に務めています。

（イ）取締役会、取締役、経営会議

有価証券報告書提出日現在、取締役会は10名（うち社外取締役６名）で構成しております。取締役会は、原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催し、取締役会規則に則り法定決議事項及び経営上重要な事項を審議・決議し、社長執行役員をはじめとする執行役員の業務執行を監督しております。経営会議は、11名の執行役員で構成し、経営会議規則に則り、原則週１回開催し、業務執行上重要な事項を審議し、社長執行役員が決定しております。また、取締役会への上程議案を審議しております。

（ロ）監査等委員会

有価証券報告書提出日現在、監査等委員４名（うち社外監査等委員３名）で構成しております。監査等委員会は、原則として月１回、また必要に応じて適宜開催され、監査に関する重要な事項について協議・決議します。監査状況につきましては、相互に意見を交換し、効率的、効果的な監査体制を構築します。また、代表取締役と監査等委員との相互理解を深め、定期的に会合を開き、経営上及び監査上の重要な課題等について意見交換を行います。

監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況を監査するとともに、監査の充実を図るため、各部門及び子会社等の業務遂行状況に関する監査を行います。

（ハ）指名・報酬委員会

　取締役及び監査等委員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の透明性、公正性及び客観性を強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役（社外監査等委員を含む）とし、かつ、１名以上は代表取締役としております。委員長は、社外取締役（社外監査等委員を含む）の委員の中から同委員会の決議によって選任しております。

有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりです。（◎は議長・委員長を表す）

　指名・報酬委員会の委員長は、定時株主総会日以降に実施される最初の指名・報酬委員会において、

独立社外取締役である委員の中から選定されます。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

　会社法に定める内部統制システムに関する基本方針を2025年６月27日開催の取締役会において以下の内容について決議しました。当社は、当該基本方針に則り当社グループにおける内部統制システム体制の整備、運用に努めております。

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内部統制システムの整備に関する基本方針

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１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役会は、当社の企業理念「ものづくりで築く より良い未来」、パーパス「独創的な素材・技術により、サステナブルな社会の実現に寄与する」、及び行動規範である「私たちの価値観と責務」に基づき、法令、定款及び取締役会規則に定めた重要な業務執行に関する事項の決定を行うとともに、取締役（代表取締役 社長執行役員）へ委任された業務執行について、法令及び定款に照らし、適正性を監督する。

②　当社は、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置し、これらの委員会を通じたコンプライアンスに関する研修等により、当社グループにコンプライアンスを尊重する意識の浸透、定着を図る。

③　当社は、社内、社外（弁護士事務所）に内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見に努め、是正を図る。

④　当社は、内部監査部門として、当社グループの業務全般を監査する監査部を設置する。

⑤　当社は、財務報告に係る内部統制について、適切に整備、運用及び評価する体制を構築するとともに、この体制及び運用が有効且つ適切に機能していることを継続的に評価し、必要な是正・改善を行うことを通じて財務報告の信頼性を確保する。また、当社は、財務報告リスク評価委員会を設置し、財務報告の信頼性に影響する要因を評価・分析し、関連プロセスの改善を促進する。

⑥　当社は、反社会的勢力による不当要求に対し組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係、その他の一切の関係を持たない社内体制を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　当社は、取締役会、経営会議及び委員会等の各種会議体の議事録を規則に基づき作成し、その他重要な意思決定に関する文書の作成は、稟議規程で定め、更に、議事録及び重要文書の整理、保存及び廃棄については、情報の適切な管理を行うため、文書保存管理規程で定める。

②　監査等委員を含む取締役は、これらの議事録及び重要文書を閲覧することができる。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社は、業務執行の責任と権限を明確化し、取締役会の監督機能を強化するため、執行役員制度を採用する。

②　取締役会は、代表取締役を定め、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役 社長執行役員へ委任する。

③　取締役会は、業務執行取締役を選定し、業務執行取締役は執行役員を兼務する。

④　取締役会は、社長執行役員をはじめとする執行役員を選定し、役位、職務権限を定め、指揮命令系統を明確化することで、組織内の機動的な業務執行が実行される体制を整備する。

⑤　取締役会は、原則、月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催するなど、取締役会付議案件の迅速な意思決定に努める。また、取締役会付議案件については社外取締役の理解を深めるため、事前説明会を行うなど、効率的な意思決定に資する体制を整備する。

⑥　当社は、経営会議を原則毎週開催し、経営会議規則に則り、経営会議を構成する執行役員が、業務執行上重要な事項を審議し、社長執行役員が決定する。

４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する体制

①　当社は、事業活動におけるリスクへの対応のため、経営への影響度に応じ、以下のリスク管理を行う。

当社及び子会社においてリスク事案が生じた、又は生じ得る場合、当該リスク発生部門の部門長は、管理すべき子会社を含むリスク情報を担当執行役員と速やかに共有し、リスクの影響度等の評価を踏まえ、必要に応じて、担当執行役員が社長執行役員及び監査等委員会へ報告する。社長執行役員は、リスクの重大性に鑑み、必要に応じて、当該事案を担当する執行役員を責任者とする組織横断的な危機対策本部を設置するなど適切に対応し、速やかに復旧、事後処理を実施する。

②　取締役会は、随時、執行役員等から報告を受け、又は報告を求めることにより、リスクの把握に努め、必要に応じて助言を行う。

③　取締役会は、専門テーマを扱う各種委員会（環境・安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、財務報告リスク評価委員会、コンプライアンス推進委員会）からの報告を受け、リスク情報を共有し、全社的にリスク管理体制を整備する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

①　当社は、子会社と相互の関連業務の円滑な遂行のため、関係会社規程を定め、同規程に従い、子会社の指導、監督を行い、その業務状況について子会社から報告を受ける。

②　当社は、子会社に対し、同規程に基づき社内体制を整備させ、子会社が、重要な経営事項の決定をするにあたっては、当社の承認を得ることとする。

③　当社は、子会社に対し、当社と同様のコンプライアンス遵守の徹底等、ガバナンス体制の構築を求め、原則として内部監査の対象とする。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

①　当社は、監査等委員会室を設置し、監査等委員及び監査等委員会を補助するために必要な使用人（以下「監査等委員会補助使用人」という。）を適切に配置する。また、内部監査、経理、総務及び法務部門においても監査等委員会を補助する体制を整備する。

②　監査等委員会は、監査等委員会補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、監査等委員会補助使用人の人事異動、人事考課等について同意権を有するものとする。

③　当社は、内部監査部門を社長執行役員の直属とするが、監査等委員会は、内部監査部門と連携し、適正な監査業務を行うため、必要に応じて内部監査部門に対して直接指示を行い、内部監査部門はこの指示を社長執行役員による指示よりも優先するものとする。また、監査等委員会が必要と判断した場合には、内部監査部門の指揮命令権が社長執行役員から監査等委員会へ移行するものとする。

７．取締役及び使用人又は子会社の取締役、監査役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制

①　取締役及び執行役員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに常勤監査等委員又は監査等委員会へ報告しなければならない。

②　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員その他の使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員から調査、報告又は説明を求められた場合は、速やかに調査し、報告しなければならない。

③　当社は、内部通報規程の定めにより、内部通報窓口（コンプライアンス推進委員会、社外弁護士事務所）を設置し、法令違反行為等に関する通報を受ける体制を整備し、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事案については、コンプライアンス推進委員会の事務局である法務部門が、常勤監査等委員又は監査等委員会へ報告する。

④　監査等委員会は、取締役及び執行役員のコンプライアンス違反事案では、必要に応じて、法務部門の協力を要請できるものとし、この場合、社長執行役員は、法務部門の中立性を確保し、監査等委員会の社内調査に協力させる。当社は、社内調査する、又は当該調査に協力することを理由にした社員への不利益な取り扱いを禁止する。また、当該社内調査において、監査等委員会が必要と判断した場合は、外部機関（弁護士等）を利用して対応し、当社は監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

⑤　当社は、監査等委員及び監査等委員会にコンプライアンス違反事案を報告したことを理由に報告者が不利益な取り扱いを受けることを禁止し、これを当社及び当社子会社内に周知徹底する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、重要な会議又は各委員会に出席するとともに、必要に応じて、議事録を含む重要な会議資料及び決裁書類等の重要文書を閲覧し、取締役又は執行役員その他の使用人に説明を求めることができる。

②　監査等委員会は、代表取締役と定期的に経営方針の確認及び重要課題等について、意見交換を行う。

③　監査等委員会は、内部監査部門と定期的に情報共有、意見交換を行う。

④　当社は、監査等委員がその職務の執行において前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないものと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。

以上

（ロ）責任限定契約の内容と概要

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役又は監査等委員（取締役又は監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また会社法第427条第１項により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査等委員との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする）を締結することができる旨を、定款に定めております。

これに基づき、当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役４名との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

（ハ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

なお、被保険者は、株主代表訴訟及び会社訴訟に関する保険料部分を負担しております。

（ニ）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

（ホ）取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任につきましては、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するために、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を定款で１年以内としております。

（へ）取締役会で決議できる株主総会決議事項及び株主総会の特別決議要件

機動的な資本政策及び配当政策を図るため、株主総会による決議を排除するものではありませんが、剰余金の配当及び自己株式取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。

又、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

（イ）取締役会の活動状況

　当事業年度における活動状況は次のとおりです。

　金井哲男氏及び石原詩織氏は2024年６月27日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象の取締役会の回数が異なります。また、同日付で退任した入澤稔氏、徳永敦之氏及び鯉沼希朱氏の退任までの開催回数は３回であり、各氏はその全てに出席しております。

　当事業年度においては、合計16回の取締役会を開催し、業務執行の監督を行うとともに、取締役候補者及び執行役員の決定、中期経営計画、資本政策、予算等の重要事項等の承認を行いました。

（ロ）指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度における活動状況は次のとおりです。

　石原詩織氏は2024年６月27日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象の指名・報酬委員会の回数が異なります。また、同日付で退任した鯉沼希朱氏の退任までの開催回数は２回であり、同氏はその全てに出席しております。

　当事業年度においては、合計６回の指名・報酬委員会を開催し、取締役、監査役、及び執行役員の候補者の選定、最高経営責任者(CEO)の後継者計画、取締役及び執行役員の報酬額、役員報酬制度の改定、顧問制度廃止等について審議しました。

　＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図＞

④　会社の支配に関する基本方針

（イ）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

（a）基本方針の内容の概要

当社は、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような当社株式の買付けの提案に応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行われるべきものと考えております。

しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、(ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、株主の皆様の共同の利益（以下、単に「株主共同の利益」といいます。）に対する明白な侵害をもたらすもの、(ⅱ)株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、(ⅲ)当社取締役会が、大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を提示するために合理的に必要となる期間を与えないもの、(ⅳ)株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要となる情報や時間を十分に提供することなく行われるもの、(ⅴ)買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の蓋然性等）が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当なものも想定されます。当社といたしましては、株主共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う大規模買付者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じて当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、大規模買付行為により、このような株主共同の利益が毀損される場合には、かかる大規模買付行為を行う大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
 

（b）基本方針策定の背景

昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては取引関係や経営資源、適切な企業集団の形成等に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。

当社は、このような動きに鑑み、大規模買付者が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えております。

以上の事情を背景として、当社は上記（a）の通り基本方針を策定いたしました。

（ロ）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記（a）の中期計画等による企業価値向上への取組み、及び、下記（b）のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映していくことにより、上記のような株主共同の利益を毀損する大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記（イ）の基本方針の実現に資するものであると考えております。

（a）中期計画等による企業価値向上への取組み

(i) 当社グループの経営の基本方針、及び中長期的な会社の経営戦略

当該内容につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（経営の基本方針）」をご参照下さい。

（b）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等

(i) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当該内容につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照下さい。

(ii) 会社の機関及び内部統制体制の整備の状況等

当該内容につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」並びに「③ 企業統治に関するその他の事項」をそれぞれご参照下さい。

（ハ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、基本方針に基づき当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模な買付行為を行おうとする者に対しては、大規模な買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

（ニ）上記（ロ）及び（ハ）の各取組みについての取締役会の判断

上記（ロ）及び（ハ）の各取組みは、いずれも上記（イ）の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものと考えております。従いまして、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

（注）１．　2025年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監

　　　　　査等委員会設置会社に移行しております。

２．　取締役　河田 正也、石原 詩織、照井 惠光、西村 俊英、三箇山 俊文及び後藤 昌子は、社外取締役であります。

３．　当社では2004年より、重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

４．　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である者を除く。）は３名、監査等委員である社外取締役は３名であります。

当社の社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する役員であり、取締役会の判断の公正さを担保、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための機能と役割を担う役員であります。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、以下の基準に抵触しない者としております。

イ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

ロ．当社の主要な取引先又はその業務執行者

ハ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント・会計専門家又は法律専門家

ニ．当社の主要株主又は主要株主の業務執行者

ホ．当社又はその子会社の業務執行者

　社外取締役の河田正也氏は、長年にわたり、上場企業の経営に携わってきた豊富な経験、見識を有しており、経営者の視点で、取締役の業務執行に対して、経営全般に関する専門的な観点から十分な助言と監督を期待できると判断し選任いたしております。

　社外取締役の石原詩織氏は、長年にわたり、弁護士として企業法務に携わってきた豊富な経験、見識を有しており、取締役の業務執行に対して、当該知見を活かして専門的な観点から十分な助言と監督を期待できると判断し選任いたしております。

　社外取締役の照井惠光氏は、長年にわたり、行政官として産業政策に携わり、また上場企業において社外取締役として経営に携わってきた幅広い経験、見識を有しており、当社のビジネス環境や経営全般に対して、独立的な立場から十分な助言と監督を期待できると判断し選任いたしております。

　河田正也氏、石原詩織氏及び照井惠光氏は、現在及び過去において、三氏及びその近親者の方で、上記イ～ホの独立性の基準に抵触する方はおりません。また、三氏は、現在、相互就任の関係にある先の出身者、当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。なお、三氏は当社株式を保有しておりません。

　監査等委員である社外取締役の西村俊英氏は、上場企業において監査役を務め、また長年にわたり、経営に携わってきた豊富な経験、見識を当社の経営に活かし、又、客観的かつ独立的な立場で取締役の職務執行を適切に監査できると判断し選任いたしております。

　監査等委員である社外取締役の三箇山俊文氏は、長年にわたり、上場企業の経営に携わってきた豊富な経験と見識を当社の経営に活かし、又、客観的かつ独立的な立場で取締役の職務執行を適切に監査できると判断し選任いたしております。

　監査等委員である社外取締役の後藤昌子氏は、長年にわたり、公認会計士として企業会計及び監査に携わってきた豊富な経験と見識を当社の経営に活かし、又、客観的かつ独立的な立場で取締役の職務執行を適切に監査できると判断し選任いたしております。

　西村俊英氏、三箇山俊文氏及び後藤昌子氏は、現在及び過去において、三氏及びその近親者の方で、上記イ～ホの独立性の基準に抵触する方はおりません。また、三氏は、現在、相互就任の関係にある先の出身者、上記の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。なお、三氏は当社株式を保有しておりません。

　当社は、上記の全社外取締役および全監査等委員である社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び監査等委員である社外取締役の取締役会出席、並びに監査等委員である社外取締役の監査等委員会出席により、会社の監督及び監査機能が図られます。特に社外取締役及び監査等委員である社外取締役におかれては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する役員であるため、取締役会及び監査等委員会の判断の公正さを担保、且つ、取締役会及び監査等委員会の恣意的な判断を排除するための役割を担います。

　社外取締役につきましては、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り会計監査を含めた情報の収集に努めるとともに、監査等委員である社外取締役を含む監査等委員と適宜会合を持つ等して会社の監督機能の充実を図ります。

　監査等委員である社外取締役につきましては、監査等委員会が定めた監査等委員監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り、会計監査を含めた情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等の職務の執行状況や会計監査を含めた監査の実施状況及び結果について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2025年４月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の改定を決議しております。つきましては、以降、Iに改定前の方針、IIに改定後の方針（提出日現在）に分けて記載いたします。

I　改定前の方針

当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2023年５月11日開催の取締役会において、当該方針の改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、報酬等の内容を決定しているため、取締役会は個別報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当該事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程に関しましては、株主総会決議に基づく取締役及び監査役の報酬総額の上限をもとに、取締役の報酬等の額は取締役会より委任を受けた指名・報酬委員会の決議により決定、監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定しております。

役員の報酬総額に関しては、2006年６月29日開催の定時株主総会において、以下のとおり決議しております。

・取締役の報酬総額：月額36百万円以内（ただし使用人給与分は含まない）

・監査役の報酬総額：月額10百万円以内。

・上記とは別枠で、2023年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役は除く）に対する業績連

動型株式報酬等に関して、当初信託期間の約５年間に交付するために必要な当社株式の取得資金として拠出する金銭の上限を合計金200百万円として決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

基本方針

当社の取締役の報酬は、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、持続的な発展と中長期的な企業価値の増大に向けた経営を動機づける設計とし、報酬等の決定方針については、役位ごとの責任や経営への影響度を考慮し、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会が決定しています。具体的には、取締役（社外取締役は除く）の報酬は、固定報酬（金銭）、業績連動報酬（金銭）及び業績連動株式報酬によって構成し、社外取締役の報酬は、業務執行の監督の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみで構成されています。

なお、監査役の報酬は、固定報酬のみで構成され、監査役の協議により決定されています。

(a)　固定報酬の決定方針

固定報酬（監査役の固定報酬は除く）は、指名・報酬委員会において、外部専門機関による調査データ等に基づき、役位及び社長執行役員により提案された評価を基に、審議し、決定されます。

(b)　業績連動報酬の決定方針

業績連動報酬は、基本ベース額に達成度係数を乗じて決定されます。ここで用いられる基本ベース額は、役位及び社長執行役員により提案された評価を基に、指名・報酬委員会が審議し、確定されます。また達成度係数は、連結経常利益及び株主還元総額（配当総額と自社株取得総額の合計）の目標値に対する当該事業年度（前年度）の達成度により算定されます。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標値は、連結経常利益が11,201百万円、株主還元総額が3,330百万円で、2024年３月期の実績は、連結経常利益が16,269百万円、株主還元総額が3,945百万円であります。

(c)　業績連動株式報酬の決定方針

業績連動株式報酬は、株式交付規程に基づき、目標指標に対する達成度に応じて事業年度ごとにポイント（１ポイントが１株に相当）として付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じ、株式及び金銭が交付されます。尚、付与されるポイントは、役位ごとの基礎ポイントに対し、指標となる連結経常利益の目標値に対する当該事業年度の達成度により、決定されます。

なお、当事業年度における業績連動株式報酬に係る指標（連結経常利益）の目標値は12,500百万円で、2025年　３月期の実績が12,164百万円であります。

(d)　報酬の種別ごとの割合の決定方針

取締役（社外取締役は除く）の種類別の報酬割合については、外部専門機関による調査データに基づき、指名・報酬委員会において検討を行います。なお、報酬の種類ごとの比率目安は、固定報酬：業績連動報酬：業績連動株式報酬＝65：28：７としています（基準となる業績を100％達成の場合）。

(e)　報酬等を与える時期または条件の決定方針

固定報酬及び業績連動報酬のいずれも、定期同額の金銭報酬にて支給します。また、業績連動株式報酬は、原則として退任時に保有するポイントに応じて、株式と金銭にて支給します。

II　改定後の方針

　当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2025年４月24日開催の取締役会において、当該方針の改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、報酬等の内容を決定するため、取締役会は個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の個別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定されます。

役員の報酬総額に関しては、2025年６月27日開催の定時株主総会において、以下のとおり決議しております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額：年額430百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内。ただし使用人給与分は含まない。）

・監査等委員である取締役の報酬総額：年額120百万円以内。

・上記とは別枠で、2025年６月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員会である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等に関して、2028年３月末日で終了する事業年度までの約３年間に交付するために必要な当社株式の取得資金として拠出する金銭の上限を合計金120百万円として決議しております。

当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は４名です。また、当社は定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を７名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内と定めております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬は、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、持続的な発展と中長期的な企業価値の増大に向けた経営を動機づける設計とし、報酬等の決定方針については、役位ごとの責任や経営への影響度を考慮し、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会が決定されます。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬（金銭）、業績連動報酬（金銭）及び業績連動株式報酬によって構成し、社外取締役の報酬は、業務執行の監督の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみで構成されます。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成され、個別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定されます。

(a)　固定報酬の決定方針

固定報酬は、指名・報酬委員会において、外部専門機関による調査データ等に基づき、役位及び社長執行役員により提案された評価を基に、審議し、決定されます。

(b)　業績連動報酬の決定方針

業績連動報酬は、基本ベース額に業績連動係数を乗じて決定されます。ここで用いられる基本ベース額は、役位及び社長執行役員により提案された評価を基に、指名・報酬委員会が審議し、確定されます。また業績連動係数は、連結営業利益の目標値に対する当該事業年度（前年度）の達成度により算定されます。

(c)　業績連動株式報酬の決定方針

業績連動株式報酬は、株式交付規程に基づき、目標指標に対する達成度に応じて事業年度ごとにポイント（１ポイントが１株に相当）として付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じ、株式及び金銭が交付されます。尚、付与されるポイントは、役位ごとの基礎ポイントに対し、指標となる連結営業利益、連結ROE、GHG排出量の目標値に対する当該事業年度の達成度、及び相対TSR（「当社TSR」と「配当込みTOPIX成長率」との比較結果）により、決定されます。

(d)　報酬の種別ごとの割合の決定方針

取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関による調査データ等に基づき、指名・報酬委員会において検討を行います。なお、報酬の種類ごとの比率目安は、固定報酬：業績連動報酬：業績連動株式報酬＝65：28：７としています（基準となる業績を100％達成の場合）。

(e)　報酬等を与える時期または条件の決定方針

固定報酬及び業績連動報酬のいずれも、定期同額の金銭報酬にて支給します。また、業績連動株式報酬は、原則として退任時に保有するポイントに応じて、株式と金銭にて支給します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の保有目的として、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は政策保有上場株式について個別銘柄ごとに検証し、当社の中長期的な企業価値の向上に資さない銘柄は売却を検討し、縮減を進めてまいります。

ただし、株式保有先上場会社の財務状況に限らず、提携関係、取引関係、事業上の関係の維持・強化、その他地域社会への影響の観点等から、経営戦略やリスクへの対応等の非財務面での状況も考慮して総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する上場株式については保有していく方針といたします。

上記の方針に基づき、取締役会において政策保有株式の検証を行っており、今後も定期的に見直しを行ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）定量的な保有効果につきましては、個別の記載が困難であります。

　　　　当社は毎期、取締役会において個々の政策保有株式の保有の意義を検証しており、当社が保有する政策保有

　　　　株式の個々の目的及び合理性は、保有方針に沿っていることを確認しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

ます。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、八重洲監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の発行する刊行物及び、専門的情報を有する団体等が開催するセミナーへの参加等により、情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）