高周波熱錬株式会社（5976） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第110期及び第112期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産の減損損失の計上等によるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を第111期の期首から適用しており、第111期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第112期の当期純利益の大幅な減少は、固定資産の減損損失の計上等によるものであります。

３　第110期の当期純利益の大幅な減少は、子会社株式評価損の計上等によるものであります。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を第111期の期首から適用しており、第111期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の前身は東亜無線電機株式会社で、1940年７月に資本金195千円で東京都世田谷区玉川上野毛町に設立され、無線送受信機、テレビジョン装置等の研究並びに製作販売を開始、その後1945年７月に日本高周波重工業株式会社の傘下に入りました。

日本高周波重工業株式会社は、財団法人応用科学研究所に依頼して開発した高周波表面焼入技術を企業化するため、東亜無線電機株式会社玉川工場において1945年11月より熱処理部門の業務を開始して、1946年５月同社の商号を高周波熱錬株式会社に変更しました。

当社及び重要な関係会社等の主な変遷は以下のとおりであります。

　(注)　日本高周波鋼業株式会社は、政令291号(1949年８月公布)にもとづき日本高周波重工業株式会社の本邦内財産を継承して設立された会社です。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(高周波熱錬株式会社)、子会社18社及び関連会社４社により構成されており、土木・建築に使用されるＰＣ鋼棒・異形ＰＣ鋼棒、主に自動車・二輪車用サスペンションばね等に使用される高強度ばね鋼線(ＩＴＷ)の製造販売、自動車部品・建設機械部品等の製造販売、各産業分野に向けた誘導加熱装置等の製造販売を行うほか、自動車・工作機械・建設機械等の重要保安部品の熱処理受託加工を主な事業内容としております。

また、オフィスビル等の賃貸事業及び各事業に関連する研究開発を展開しております。

当社グループの事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(製品事業部関連事業)

土木・建築製品関連…　当社が製造販売するほか、関連会社の高麗熱錬株式会社(韓国)でも製造販売しております。

自動車部品関連………　当社が製造販売するほか、子会社の上海中煉線材有限公司(中国)、ネツレン　アメリカ　コーポレーション(米国)、ネツレン・チェコ s.r.o.(チェコ共和国)でも製造販売を行っております。

また、関連会社のユーエスチタCO., LTD.(米国)でも製造販売を行っております。

建設機械部品関連……　当社が建設機械用旋回輪の製造販売を行うほか、子会社の高周波熱錬(中国)軸承有限公司でも製造販売を行っております。

(ＩＨ事業部関連事業)

熱処理受託加工関連…　当社が受託加工を行うほか、子会社の株式会社ネツレン・ヒートトリート、九州高周波熱錬株式会社、株式会社ネツレン・ヒラカタ、株式会社ネツレン小松、広州豊東熱煉有限公司(中国)、塩城高周波熱煉有限公司(中国)、PT.ネツレン・インドネシア(インドネシア共和国)及びネツレン・メキシコ，S.A. de C.V.(メキシコ合衆国)でも受託加工を行っております。

　　　　　　　　　　　また、関連会社の天津豊東熱処理有限公司(中国)でも受託加工を行っており、エヌティーケー精密アクスル株式会社(米国)では、自動車部品等の製造販売を行っております。

誘導加熱装置関連……　当社が製造販売を行うほか、子会社の塩城高周波熱煉有限公司及び韓国熱錬株式会社(韓国)でも製造販売を行っております。

　　　　　　　　　　　また、子会社の株式会社ネツレンハイメック、株式会社ネツレンタクト及び株式会社旭電波工業所では、主として産業用機械または産業用機械部品を製造販売しております。

　　　　　　　　　　　なお、PT.ネツレン・インドネシア、ネツレン・メキシコ，S.A. de C.V.では、装置のメンテナンスサービスを行っております。

(その他)

賃貸事業………………　当社が「オーバルコート大崎マークウエスト」に所有するフロア等の賃貸事業であります。

その他…………………　上記以外の事業であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５　議決権の所有割合の(　)内の数字は間接所有割合を内数で示しております。

６　上海中煉線材有限公司については、売上高（連結会社間相互の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　　(1)　売上高　　　　　　　7,226百万円

                          (2)　経常利益　　　　　　　237百万円

                          (3)　当期純利益　　　　　　251百万円

                          (4)　純資産額　　　　　　5,599百万円

                          (5)　総資産額　　　　　　6,212百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。なお、当連結会計年度における臨時従業員の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。なお、当事業年度における臨時従業員の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、当社及び九州高周波熱錬㈱にそれぞれ組織されております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　賃金は、基本給、超過勤務手当、各種手当、賞与等を含み、退職金、通勤手当等を除きます。

４　非正規雇用労働者は、定年後の嘱託再雇用労働者、有期雇用労働者、パートタイム労働者としております。なお、パートタイム労働者については、フルタイム換算をせず、実際に支給した賃金に基づき算出しています。

＜男性労働者の育児休業取得率についての補足説明＞

男性労働者の育児休業取得率については、福利厚生制度として周知活動を実施し推進しております。この結果、当事業年度の取得率は、前年38.0％から46.2％と増加いたしました。過去数年の推移では段階的に上昇傾向にありますので、引き続き、男性労働者が育児休業を取得しやすい環境となるように一層の整備を行います。

なお、男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業をした男性労働者数」÷「配偶者が出産した男性労働者数」×100で算出しております。

＜男女の賃金の差異についての補足説明＞

男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。賃金制度は、同一等級であれば男女での差異はなく、賃金を支払うこととして設計されておりますが、主に賃金が高い管理職の比率は、男性16.3％、女性0.4％と女性が低い水準にとどまっております。等級別人員構成が異なっていることにより、男女の賃金に差異が生じております。

今後も引き続き、女性活躍推進に向けた取り組みの継続と人事制度での運用面での改善等を行い、女性管理職比率の改善に取り組んでいくことによって、男女の賃金の差異縮小を目指します。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、グループの目指すべき方向を共有し、社会的な責任を全うすることを目的に以下のグループ経営理念を掲げております。

①　熱処理技術を中核として、常に新商品・新事業の開発を進め社会の発展に貢献します。

②　世界をリードする技術力、高品質、高いお客様満足度、そして透明で公正な企業文化を背景に社会から信頼されるパートナーを目指します。

③　たゆまぬ自己変革に努め、常に成長することを目指します。

④　安全及び健康を基本とし、人を育て、活力ある企業グループを目指します。

⑤　地球環境との共生を基本とし、企業の社会的責任を果たします。

(2) 目標とする経営指標

企業価値の向上を目指し、収益性及び資本効率の向上に注力しております。

具体的には、売上高、営業利益、営業利益率、ＲＯＡ(総資産経常利益率)、ＲＯＥ(自己資本当期純利益率)及びＲＯＩＣ(投下資本利益率)を中長期的な経営指標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、ＩＨ熱処理技術を中核とし、たゆまぬ自己変革に努め、常に成長する活力ある企業グループを目指してまいりました。無公害（Ecological）・省資源（Economical）のダブル・エコ（W-Eco）のＩＨ技術を強みに、長期的な視野のもと環境貢献を重視し、当社グループの10年後のあるべき姿と目指す姿を長期経営ビジョン NETUREN VISION 2030（2021年４月～2031年３月）としてまとめました。

①　あるべき姿

企業価値を高め続けるとともに持続可能な社会づくりに貢献する。

②　目指す姿

・ＣＯ2排出削減に有効なＩＨ熱処理技術を核とする技術・製品を通じ、企業価値を高めて環境負荷を低減する。

・Ｎ－ＤＸ（※）の展開を進め、グループ全員の力を結集して進化を続け、グローバルに躍進する。

この長期経営ビジョンのスローガンを「進化と躍進」と定め、ネツレングループが一丸となり、あるべき姿、目指す姿を追求し実現すること、また、総合的に企業価値が向上し、成長していく企業グループになる狙いを込めております。（※）Ｎ－ＤＸ…NETUREN Digital Transformation

また、上記の長期経営ビジョン NETUREN VISION 2030「進化と躍進」における第２フェーズとして策定した第16次中期経営計画「Aggressive Challenge One NETUREN 2026」（2024年４月より2027年３月までの３ヵ年計画）の２年目を迎え、資本コスト経営（事業ポートフォリオ、ＲＯＩＣの本格導入・展開、キャピタルアロケーション、資本政策・財務戦略）のさらなる強化、推進に取り組むとともに、今まで以上のスピード感を持って、持続可能な社会づくりへの貢献と企業価値向上を目指してまいります。

・基本的な考え方

経営資本を積極的・効率的・有効的に活用し、人財育成を進めながら、新たな成長ドライバーを創生すると共に、現在の成長エンジンをより強く育てることで事業拡大を推進する。

ネツレンブランドの更なる拡大と共に、サステナビリティ経営を推進し、地球環境に配慮した技術・製品を広め、企業価値を高め、社会ニーズに応えていく。

・期間　　　　：2024年４月～2027年３月（３年間）

・スローガン　：Aggressive Challenge One NETUREN 2026

・趣旨　　　　：成長・進化・躍進へ　グループの総智を繋げ　積極果敢に挑戦しよう

(4) 経営環境及び優先的に対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は、国内では、物価上昇の継続や人手不足の深刻化、海外では、中国経済の下振れ懸念やウクライナ紛争の長期化など不安定な地域情勢による地政学リスクの高まり、さらに、米国による関税の引き上げ政策が世界経済に影響を与えており、依然として先行き不透明な状況が続くものと想定しております。

これらの懸念材料が解消するには時間を要することが見込まれることから、しばらくは予断を許さない状況が継続し、当社グループの業績にも影響を与えると想定しております。

このような状況におきまして、当社グループは、第16次中期経営計画の２年目を迎えますが、現状、連結経営目標を下回る水準で推移しております。目標達成に向けて、計画策定時に掲げた基本戦略に基づく諸施策を積極的に実行していくとともに、物価上昇によるコストアップ分の販売価格への転嫁を含めた積極的な営業活動、原価低減活動を引き続き推進してまいります。

第16次中期経営計画に掲げた基本戦略は、以下のとおりであります。

①技術開発：成長ドライバーの創生

強化してきたマーケティング力に基づき、逆Ｔ字モデルを活用し、グループ間の力を柔軟に繋げて、新たな事業・新たな製品・新たな技術を創生する。

②事業：成長エンジンの育成

これまでの現場力に新しい技術を繋げて生産技術力を強化し、競争力を向上させるとともに、お客様により満足いただける製品・サービス・技術を提供する。

③グローバル：グローバルマーケットの拡大

ＣＯ2削減・地球環境負荷低減に貢献する製品・サービス・技術を中心に、情報ネットワークを繋げて、未開拓地域も含めたグローバル市場の拡大を進める。

④人財：自発的貢献意欲のある人財の育成

多様性を認め合い、常に前向きな思考で自発的貢献意欲のある人財の育成をさらに進め、各々の活躍をネツレングループ全体に繋げて、企業成長を加速する。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　サステナビリティ共通

当社グループは、長期経営ビジョン「NETUREN VISION 2030」のもと、SDGsを経営の中心に据えて事業を行っています。昨今の社会環境の変化や、サステナビリティに関する社会からの要請をふまえて、これまでＣＳＲ活動として行ってきたテーマを総点検し、気候変動・地球環境への配慮に加えて新たに人権の尊重に関わる活動を織り込み、「ネツレングループサステナビリティ基本方針」を制定しております。

本方針に基づき、当社の事業における重要性が高いマテリアリティ（重要課題）を特定し、整理しました。

①　ガバナンス

　当社グループにおけるサステナビリティ活動の推進にあたっては、社長執行役員を委員長とし、取締役や監査役（社外を含む）、執行役員、関連部室長等で構成する全社サステナビリティ推進委員会を設置しており、全社サステナビリティ活動の統括、活動計画の立案、取り組みの推進、進捗状況の確認、結果の評価等を行っております。

②　戦略

　当社グループの基幹技術であるＩＨ（誘導加熱）熱処理技術は、ＣＯ2の排出量が少ないクリーン技術で、短時間加熱のため生産効率が高く、省エネ化にも寄与しております。当社グループは、社会のさまざまな環境・社会課題を認識し、当社ならではの「ものづくりの力」とサステナビリティ経営により社会に新たな価値を創造し、持続可能な社会づくりに貢献しております。

③　リスク管理

　当社グループでは、「リスクマネジメント基本規程」及び「関係会社管理規程」を定め、管理本部管理部が事務局となって全社的なリスクマネジメントを推進しています。その基本方針は以下の通りです。

(a)リスクマネジメントの実践を通じ、当社事業の継続及び安定的発展を確保する。

(b)製品・サービスの品質及び安全性確保を最優先とし、未然にお客様、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー並びに社員等の利益阻害要因を除去・軽減することに努める。

(c)常に、社会において使用されている製品・サービスを供給する者としての責任を自覚し、高品質の製品・サービスを安定的に供給することを社会的使命として行動する。

(d)社員等はコンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、各人が企業行動倫理基準に即して行動する。

また、当社グループは、サステナビリティに関する環境リスクや雇用・人事リスクなど対象とするリスクを定めており、そのリスクについては定期的なチェックとリスク評価の細分化を実施しております。

④　指標と目標

　当社グループでは、特定したマテリアリティに対してそれぞれの項目において「指標と目標」を設定しています。2030年にありたい姿を明確にし、日々目標達成に向け取り組んでおります。

(2)　気候変動

当社グループは、企業活動や社会の持続可能な発展は、健全な地球環境の上にこそ成り立つものであると考え、環境保護を自社の社会的使命と認識し、ＣＯ2排出削減、資源の保全、汚染防止に努めるとともに、新技術による環境負荷の低減をかなえる新技術・新製品の開発を追求し、地球環境との共生を図っていきます。その中で、当社は気候変動を社会における喫緊の課題であるとともに、経営課題であると認識しております。その一つの取り組みとして、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に沿った情報を開示することとしました。

①　ガバナンス

　当社では、全社サステナビリティ推進委員会が経営・執行役員会議及び全社環境保全委員会と連携し、気候変動関連リスク及び機会への対応方針を審議します。取締役会は、全社サステナビリティ推進委員会で審議された内容の報告を受け、気候変動課題に関する取り組みの進捗に関する監督を行っています。

　また、社長執行役員は、全社サステナビリティ推進委員会の委員長を担い、気候変動課題に係る経営判断の最終責任を負っています。気候変動課題への対応及びその進捗については全社環境保全委員会や全社サステナビリティ推進委員会事務局より報告を受けます。

サステナビリティ推進体制

サステナビリティ推進体制における会議体と役割

②　戦略

　当社は、TCFD提言に基づき、気候変動関連のリスクと機会の把握を目的にシナリオ分析を行いました。また、シナリオ分析では、国際エネルギー機関(IEA)等の科学的根拠等に基づき1.5℃シナリオと4℃シナリオを定義し、2030年(移行リスク)と2050年(物理リスク)時点で事業に影響を及ぼす可能性がある気候関連のリスクと機会の重要性を評価しました。

シナリオの定義

※1 IEA NZE（Net Zero Emissions by 2050 Scenario）：IEAが示した世界のエネルギー部門が2050年までにＣＯ2排出量をネットゼロにする道筋を示す規範的なシナリオ。

※2 IEA STEPS（Stated Policies Scenario）：IEAが示した各国政府が公表している政策を反映した保守的なシナリオ。

※3 IPCC SSP1－1.9：IPCCの第６次評価報告書にて示した気温上昇を約1.5℃以下に抑える気候政策を導入することで、21世紀半ばにＣＯ2排出が正味ゼロとなり、世界の平均気温が産業革命前に比べて1.0～1.8℃（平均1.4℃）に抑えるシナリオ。

※4 IPCC RCP8.5：IPCCが第5次評価報告書にて示した21世紀末（2081～2100年）に世界の平均気温が産業革命前に比べて3.2～5.4℃（平均4.3℃）上昇するシナリオ。

当社にとって特に重要な気候関連リスクと機会

（影響度の評価基準）

大：５億円以上、中：1,000万円以上５億円未満、小：1,000万円未満

（定量的財務影響の算出根拠）

※1　2030年時点の国内グループScope1,2排出量に対して、1t-ＣＯ2あたりの炭素価格を乗じて試算。

※2　想定被害額の最大額を試算しており、内訳は「操業停止による利益損失」、「償却資産の被害額」、「建築物の被害率」。国内グループの各拠点に関する浸水リスクはハザードマップにより特定。

③　リスク管理

　当社は、事務局による伴走のもと、全社サステナビリティ推進委員会にて、気候変動に関するリスクの特定及び影響度の評価を行っています。緊急性が高く重大であると判断されたリスクについては、経営・執行役員会議でも報告されます。

　また、全社サステナビリティ推進委員会が全社環境保全委員会とも連携し、重大なリスクに対する対策を決議し、その進捗のモニタリングを行います。その内容については、定期的に取締役会へと報告されます。ただし、全社サステナビリティ推進委員会にて取締役会のメンバーが全員参加したうえで、内容を確認することとします。

④　指標と目標

　当社は、気候変動関連リスク機会の評価指標として、温室効果ガス排出量の算定を行なっております。2023年度まで単体のScope1,2排出量を算定対象としています。これまでの省エネ活動の推進により排出量の削減が進んでおり、太陽光発電の設置等の取り組みも始めております。今後も温室効果ガス排出量の把握を継続し、対象範囲の拡大や、削減に向けて取り組みを実施してまいります。

※1 合計値におけるScope2排出量はマーケット基準によるものを使用している。

※2 エネルギー起源ＣＯ2以外のScope1活動は全体に対する割合は非常に小さく、除外している。

※3 2022年度より社用車におけるガソリンの使用も算定対象としている。

　　　目標

　当社は、長期経営ビジョン「NETUREN VISION 2030」にて「2030年までにＣＯ2排出量30％削減（2013年度比）、2050年までに実質排出量ゼロ」を目標として設定しました。目標達成に向けて全社推進体制のもと、各工場・事業所が主体となりＣＯ2排出量削減を推進しています。

(3)　人的資本

①　戦略

人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

（人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針）

　当社グループでは、人財育成の基本理念として、「人は当社の財産であり、経営基盤を成すものである。」と定め、当社グループの経営理念である「人を育て、活力ある企業グループを目指す。」を具現化するため、人財育成を経営活動の最重要課題として位置付けております。

　当社グループの人財育成に関する方針は、10年を単位とする経営計画としての「NETUREN VISION 2030」に含まれております。その中の４つの柱の１つとして人財を掲げており、「自発的貢献意欲を持ち、果敢に挑戦し、成長を続ける多様性のあるグローバル人財を輩出、持続可能な社会づくりに貢献し、世界に躍進する企業グループとなる。」としております。

　人財のダイバーシティについては、女性や外国籍人財の活躍推進を継続・強化するとともに、「多様な視点を得て、事業のリスク低減や新たな価値創造につなげる」というダイバーシティの本質に注目し、さまざまな人財の力を活かしてまいります。

　人権問題については、グローバル企業としての当社の考え方を明確にするため、2022年４月に「ネツレングループ人権方針」を制定、本方針を10カ国語に翻訳し、世界のグループ全拠点で徹底して浸透を図ってまいります。

（社内環境整備に関する方針）

　当社は、企業価値を高め続けるとともに持続可能な社会づくりに貢献するため、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等多様性の確保は「NETUREN VISION 2030」に掲げております。実現に向け、管理職昇格は評価基準（評価ポイント、マネジメント能力、行動特性等）を踏まえて昇格試験、面接を行い、透明性・納得性の高い人事運営を実施するとともに、研修等を通じた育成を実施しております。多様な人財の確保と活躍支援は、育児・介護等に関する制度、フレックスタイム制度、在宅勤務制度を充実させて、利用しやすい環境を整備しております。

②　指標と目標

　当社グループでは、人財育成に関する方針について、女性活躍推進法における行動計画として次の指標を公表しております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

　また、当社グループでは、上記「①戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

（※）当事業年度における管理職に占める女性労働者の割合は2.4％で、2022年３月末比1.2倍となります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境の変化による受注減少が業績に与えるリスク

当社グループの事業は、自動車、土木・建築、建設機械及び工作機械等に展開しており、各業界の顧客からの受注に対応すべく海外を含めて生産拠点の拡充、生産能力の増強を目的とした設備投資を実施しております。

しかしながら、各業界・地域の市場動向、政治・経済情勢が想定以上に悪化した場合や自然災害、天候不順、感染症の蔓延など予期せぬ事態が発生した場合は、顧客からの受注が減少し、人件費や減価償却費など固定費の負担が相対的に重くなり当社グループの業績に影響を与える可能性があります。さらには、設備投資資金の回収が見込めない場合は、減損損失発生の要因となる可能性もあります。

受注減少が業績に与えるリスクについては、当社グループが製品を提供している各業界・地域の市場動向、政治・経済情勢はもとより、顧客からの受注状況等を勘案したうえで素早く適切な対策を講じてまいります。具体的には、これまで生産革新活動で培ってきたノウハウに加え、新型コロナウイルス感染症の拡大状況下での経験を生かした原価低減を強力に推し進め、受注変動に強い事業構造を構築してまいります。このため、間接部門を含め多能工化の推進、適切な人員配置を目指すとともに、設備の自動化、省力化などに資する設備を中心に投資してまいります。なお、設備投資の実行にあたっては、社内規定「投資ガイドライン」等に基づき、慎重に判断する仕組みを構築しております。

　(2) 製品品質に関するリスク

当社グループは、自動車、土木・建築、建設機械及び工作機械等に製品を提供しております。これらの製品は非常に重要な部位に使用されるため、供給者としての責任を自覚し、品質検査及び性能確認には細心の注意を払っております。

しかしながら、万一、品質上のトラブルが発生し、人的、社会的な被害が生じた場合は、当社グループの信用及び業績に影響を与える可能性があります。

製品品質に関するリスクについては、国際規格ＩＳＯ9001等の品質マネジメントシステムを基盤に据え、特に高強度化に関わる品質指標は、品質保証本部によるグループ横断的な品質保証体制でトレンドを管理するなど品質不適合の未然防止に努めております。

(3) 電気料金に関するリスク

当社グループの事業の中核である熱処理技術を用いた工程は、主として電力をエネルギーとして使用しているため、電気料金は製造コストを構成する重要な要素であります。資源・エネルギー価格の高騰を背景とした電気料金の上昇は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

電気料金に関するリスクについては、電力使用量の削減に向けた取り組みとして、日々の節約はもとより、省エネ効果の高い最新設備への更新や環境面における効果も期待できる太陽光発電システムの積極的な導入を推進してまいります。

(4) 資材調達及び物流に関するリスク

鋼材を中心とする原材料価格が上昇、高止まりしております。当社グループの事業のうち、特に製品事業部関連事業の主要な材料は鋼材であり、製造コストを構成する重要な要素であります。想定以上に価格が変動した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、生産に必要な資材の入手が困難になる可能性もあります。さらに、物流業界におけるドライバー不足や輸送コストの増加等が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

資材調達及び物流に関するリスクについては、コストアップ分の販売価格への転嫁に努めております。また、調達面では、調達本部が中心となって安定した供給を受けるための交渉や調達価格の交渉を継続的に行うとともに、効率的な輸送管理の徹底でコスト面のみならず環境面も意識した取り組みを推進してまいります。

(5) グローバル事業展開に関するリスク

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、進出国の政治・経済情勢、法制度、習慣や治安に至るまでのリスクを認識しなければなりません。また、グローバル事業では投資額が多額になることや為替変動の影響を受けることが想定されます。進出国において、想定外の政治・経済情勢の変化、法制度の変更や金融・為替市場の急激な変動等が生じた場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

グローバル事業展開に関するリスクについては、事業計画立案時から事業運営に至る各プロセスにおいて、主管事業部と事業開発本部、管理本部及び経営企画室をはじめとする各機能本部が連携し、課題の抽出とその解決のための施策や事業環境の変化に臨機応変に対応できる体制の整備を図ってまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、企業業績の改善や賃上げ等による雇用・所得環境の改善が進むなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、エネルギー・原材料価格の高止まりや不安定な為替変動、海外では、中国経済の減速や地政学リスクの高まり、さらに、米国による関税の引き上げ政策による景気後退が懸念されるなど、先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは、第16次中期経営計画「Aggressive Challenge One NETUREN 2026」（2024年４月より2027年３月までの３ヵ年計画）に掲げた４つの基本戦略である、

①技術開発　 ：成長ドライバーの創生

②事業　　 　：成長エンジンの育成

③グローバル ：グローバルマーケットの拡大

④人財 　　　：自発的貢献意欲のある人財の育成

を推進し、目標達成に向けた取り組みを実行しておりますが、当社グループにおける主要な取引先である建設業界、建設機械業界及び工作機械業界の市況低迷が業績に影響いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、取引業界の市況低迷により販売量は減少いたしましたが、コスト上昇分を販売価格へ転嫁したこと、また、円安により海外連結子会社の為替換算が増収に寄与したこともあり、57,563百万円(前年同期比0.6％増)となりました。

営業利益は、販売量減少に伴い当社グループ製造拠点における生産量が低下し、固定費負担が増加したため、1,617百万円(前年同期比0.9％減)、経常利益は、2,321百万円(前年同期比7.6％減)となりました。

一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失に固定資産の減損損失を712百万円計上いたしましたが、特別利益に投資有価証券売却益を1,217百万円計上したことにより、1,815百万円(前年同期比17.7％増)となりました。

引き続き、収益向上のための受注拡大はもとより、高止まりするコストの販売価格への転嫁を含む積極的な営業活動とともに、徹底した原価低減活動を継続し、企業価値の向上に努めてまいります。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

(製品事業部関連事業)

土木・建築関連製品の売上高は、建設業界の低迷や人手不足、建設資材高騰による工事遅延、着工遅れなどの影響が継続しておりますが、当社の高強度せん断補強筋が採用された建築案件の増加や鋼材、労務費、電力費、輸送費などのコスト上昇分を土木・建築関連製品すべての販売価格へ転嫁したことなどにより、前年同期と比較し増加いたしました。

自動車関連製品の高強度ばね鋼線の国内売上高は、一部顧客向けに継続していた生産応援が下期後半にかけて減少したことや輸出の落ち込みなどで減少いたしました。海外売上高は、中国では、経済の減速や主要顧客の生産台数が低調であったことなどで減少いたしましたが、米国及びチェコにおいて、顧客や用途の新規開拓に注力したことで増加、グループ全体での高強度ばね鋼線の売上高は、前年同期と比較し増加いたしました。

一方、高強度ばね鋼線以外の自動車及び二輪車関連製品は、一部量産車種の搭載が終了したことや顧客側の生産停止による影響を受けたため、大幅に減少いたしました。

建設機械関連製品の売上高は、国内及び中国の建設市況低迷が継続、前年同期と比較し減少いたしました。

利益面では、高強度ばね鋼線以外の自動車及び二輪車関連製品や建設機械関連製品の販売量が大幅に減少したことなどで固定費負担が増加し、収益性が低下しておりますが、土木・建築関連製品における当社の高強度せん断補強筋が採用された建築案件の増加やコスト上昇分を販売価格へ転嫁したことで、前年同期と比較し増加いたしました。

この結果、売上高は、36,568百万円(前年同期比0.7％減)、営業利益は、180百万円(前年同期比45.3％増)となりました。

(ＩＨ事業部関連事業)

熱処理受託加工関連の売上高は、自動車関連業界において、当社グループの受託加工品を採用する自動車メーカーの減産影響を受けたことにより下期後半から減少に転じたこと、建設機械業界及び工作機械業界における主要顧客の生産量も振るわなかったことなどにより、前年同期と比較し減少いたしました。

誘導加熱装置関連の売上高は、顧客からの設備投資に伴う受注が堅調に推移し、前年同期と比較し増加、熱処理受託加工関連の減少をカバーいたしました。

利益面では、自動車関連業界における下期後半の減産や建設機械業界及び工作機械業界の需要低迷に伴う生産量の減少による固定費負担の増加を装置事業でカバーしきれず、前年同期と比較し減少いたしました。

この結果、売上高は、20,851百万円(前年同期比3.0％増)、営業利益は、1,377百万円(前年同期比4.9％減)となりました。

(その他)

当該セグメントは、報告セグメントに含まれない不動産賃貸事業等であります。当社保有の賃貸物件については、小規模ではありますが安定的に業績に寄与しております。

この結果、売上高は、143百万円(前年同期比1.7％増)、営業利益は、56百万円(前年同期比1.8％増)となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は、製造費によっており、セグメント間の取引については消去しております。

② 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　ＩＨ事業部関連事業のうち、熱処理受託加工関連は継続的な取引が多く、加工賃収入のため受注高及び受注残高の把握が困難のため、誘導加熱装置関連の受注状況を記載しております。

２　受注金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については消去しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額は、セグメント間の内部売上高を消去しております。

(2)財政状態

当連結会計年度末における総資産は、83,760百万円(前年同期比3.9％増)となりました。この主な要因は、売上債権が減少しましたが、主に設備投資を目的として金融機関等から長期資金を借入れたことにより現金及び預金が増加したことなどによります。
  セグメントごとの資産は、製品事業部関連事業においては減少いたしました。この主な要因は売上債権や有形固定資産が減少したことなどによります。一方、ＩＨ事業部関連事業においては増加いたしました。この主な要因は、現金及び預金や有形固定資産が増加したことなどによります。

なお、セグメントごとの資産は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載しております。

当連結会計年度末における負債は、17,431百万円(前年同期比23.3％増)となりました。この主な要因は、仕入債務が減少しましたが、借入金が増加したことなどによります。

当連結会計年度末における純資産は、66,329百万円(前年同期比0.2％減)となりました。この主な要因は、円安により為替換算調整勘定が増加したものの、配当金の支払いや自己株式取得を実施したことなどによります。

この結果、当連結会計年度末における自己資本比率は71.1％となりました。

(3)キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、17,580百万円(前連結会計年度末と比べて2,770百万円の増加)となっておりますが、その内訳は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、4,107百万円(前年同期は4,193百万円の収入)であります。

これは、税金等調整前当期純利益を2,818百万円計上したことや、売上債権が1,973百万円減少したことなどによります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は、3,404百万円(前年同期は1,647百万円の支出)であります。

これは、有形固定資産の取得による支出が2,653百万円、長期前払費用の取得による支出が143百万円あったことなどによります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、1,713百万円(前年同期は5,080百万円の支出)であります。

これは、自己株式の取得による支出が2,000百万円、配当金の支払額が1,785百万円あったものの、長期借入れによる収入が6,050百万円あったことなどによります。

キャッシュ・フロー関連指標

(注) １　各指標の算出方法

自己資本比率　　　            　　　：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率　          ：株式時価総額(株価終値×発行済株式総数)／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率　：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ  　：営業キャッシュ・フロー／利払い金額

２　株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている借入金を対象としております。また、利払い金額については、連結損益及び包括利益計算書に計上されている支払利息の金額を使用しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のように認識しております。

当社グループは、設備投資計画に照らして、設備投資に必要な資金は自己資金及び金融機関からの借入でまかなっております。また、短期的な運転資金は主に自己資金及び金融機関からの借入でまかなっております。なお、設備投資額及び設備投資予定額につきましては、「第３　設備の状況」に記載のとおりであります。

(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。連結財務諸表の作成にあたっては、報告期間の期末日における資産・負債の計上、期中の収益・費用の計上を行うため、必要に応じて会計上の見積り及び仮定を用いております。この会計上の見積り及び仮定は、その性質上不確実であり、実際の結果と異なる可能性があります。

当社は、これらの見積りは合理的であると考えておりますが、不確定要素が多く、想定を超えた変化等が生じた場合、当社グループの連結財務諸表に大きな影響を及ぼすことがあります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

(固定資産の減損)

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、原則として、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、見積られた割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては、慎重に検討しておりますが、事業計画や経営環境等の諸前提の変化により、追加の減損処理又は新たな減損処理が必要となる可能性があります。

(繰延税金資産の回収可能性)

当社グループは、繰延税金資産について、回収可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の必要性及び必要額を評価するに当たっては、課税主体ごとに将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収見込みを慎重に検討しておりますが、課税所得見積りの前提とした諸条件・諸前提の変化により、追加引当又は引当額の取崩しが必要となる可能性があります。

５ 【重要な契約等】

技術援助契約(供与)

(注) 　対価として売上高の一定料率のロイヤルティを受け取っております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、ＩＨ（誘導加熱）技術を基幹として、ニーズに沿った商品や技術をスピーディーに市場に提供できるよう、また、次世代ニーズを先取りできるよう研究開発に取り組んでおります。

研究開発体制は、中長期的な開発テーマの推進や誘導加熱に関する基礎研究など当社グループ全体に係わる研究開発、技術課題への対応及び調査分析・試験を広範に実施する研究開発本部とオリジナルブランド製品の設計や当社グループにおける設備技術課題案件の対応、新技術の事業化を目指した活動を実施する製品技術本部を中心とした組織で構成されております。この両組織と事業開発本部、各事業部門が密接に連携、情報共有することで、効果的かつスピーディーな研究開発活動を実施しております。

また、当社グループの研究開発活動においては、大学及び研究機関等との共同研究も多数行っております。

なお、当連結会計年度における研究開発費は786百万円となり、その内訳は製品事業部関連事業が136百万円、ＩＨ事業部関連事業が41百万円、当社グループ全体に係わる研究開発が608百万円となっております。

当社グループ及び各セグメントにおける研究開発の主な成果は以下のとおりであります。

（研究開発本部）

部材の高強度化、高機能化、定・低（ダブル・テイ）変形焼入れの技術開発進化を目指し、高周波熱処理と他の表面改質技術を組み合わせた複合熱処理技術では、顧客から技術供与されたマイルド浸炭の受託加工への拡販活動を行っております。また、高周波焼入れ後も部品表面の光輝状態を保つことができる無酸化焼入れやロボットを活用した焼入れなど、種々の高周波熱処理技術の開発と実用化を進めております。

高周波電源では、バッテリーを利用したハイブリッド電源を開発しました。従来の高周波電源にバッテリーを内蔵して電気的な受け皿を作ることで、様々な電力源を使って誘導加熱ができるようになります。この技術により、使用電力の平準化による受電電力の低減 、クリーンエネルギーの活用 、発電機を利用した「屋外加熱」、「出張焼入れ」など、これまでにない新たな価値が提供できるようになります。今後、バッテリーコストとの兼ね合いを見ながら市場投入のタイミングを図ります。

電源制御基板のＦＰＧＡによるデジタル化した開発電源は、優れたメンテナンス性、基板の小型化が図れており、さらにＤＸに対応する機能を持ち、販売を拡大しております。

高周波熱処理シミュレーション（ＣＡＥ）技術は、加熱、冷却だけでなく、熱処理前の塑性加工の影響を考慮した解析技術も進歩し、より高精度な焼入硬化層分布、変形や残留応力の予測も可能になっております。実物品データとリンクした適用例を増やし、現業での活用が進むだけでなくお客様からの依頼も多く、当社グループ各部門の技術開発と営業活動を支えております。

ＩＨ技術に欠かせない加熱コイルでは、2024年１月に導入した金属３Ｄプリンターを活用し、誘導加熱コイルの製造技術確立と社内での性能評価を進めております。コイル設計開発の工程で、ＣＡＥ解析技術と３Ｄプリンターを連携させることで、熱処理技術開発のスピードを上げ、リードタイムの短縮を目指しております。

高周波加熱技術と鉄鋼の材料特性を融合した新しい接合技術であるネツレンＭＢ工法を開発しました。このネツレンＭＢ工法は従来の接合工法より強度、寸法精度を高めることができる技術で、その実用化に向けての開発とマーケティング活動を開始しております。

非破壊検査技術においては、大学との共同で製品の重要な品質管理項目の一つである有効硬化層深さについて製品を傷つけることなく検査できる計測器を開発しました。現在、精度検証および生産技術開発を進めています。本技術はＮ－ＤＸに基づいた品質保証のＩＴ化にも展開してまいります。

材料分析、解析技術においては、保有する高度な試験、分析装置を駆使して、社内での材料課題調査対応や研究開発に活用しております。また、ＩＴ技術を活用し、今まで蓄積してきた技術情報を技術・技能伝承に役立てております。

（製品技術本部）

自動車のＥＶ化に伴う車両重量増による「部品軽量化≒ステアリングユニットの小型化」ニーズに応えるべく、ＥＰＳ（電動パワーステアリング）用中空ラックバーの軽量かつ高強度特性を活かした開発を継続するとともに、他分野では金属塑性加工技術の応用により、部分的に鋼管肉厚（重量・強度）差を持たせた新商品開発ならびに顧客ニーズの具現化に取り組んでおります。

各種開発案件の成果を当社グループの生産現場へ供給するとともに、その技術を用いた生産設備の自動化や品質検査などの工程改善と合わせて、投資における設備製作・導入支援等により各事業所の収益改善に貢献しております。

また、弊社長期経営ビジョンのキーワードであるＣＯ2排出量削減に向けた太陽光発電の着実な導入と、国内事業所10拠点の生産設備がインターネット環境に接続可能となったことで、様々なＤＸ実現に向け、まずは生産および品質保証管理に直結する監視システムにてＡＩを用いた技術検証を進めてまいります。

（製品事業部関連事業）

当セグメントにおきましては、自動車・土木・建築・建設機械・工作機械などの市場を対象に、お客様のニーズにお応えできるように、材料、ＩＨ熱処理技術、土木・建築工法を中心に研究開発を進めております。

自動車関連分野では、市場全体のＥＶ化対応として、材料、ＩＨ熱処理技術だけでなく、製造工程の自動化に取り組み、高強度軽量化、高精度高耐久によるブランド力向上を進めております。

土木・建築関連分野では、既存商品の機能向上と適用範囲拡大、新商品のさらなる普及を目指した設計施工方法の開発を進めております。また、高強度材料を使うことによる耐久性向上、施工の工程省略及び資材節減（ＣＯ2排出量低減）なども提案しております。

建設機械・工作機械分野では、加工技術開発による機能向上、高精度化による顧客工程省略に取り組んでおります。

また、自部門の現場力向上を目指して、直接部門、間接部門を問わずデジタル化・自動化にも取り組んでおります。

（ＩＨ事業部関連事業）

当セグメントにおきましては、高周波熱処理シミュレーション（ＣＡＥ）技術やＦＴＣ（ファインテクノセンター）を活用し、自動車、建設機械、工作機械及び産業機械といったあらゆる産業分野の様々な形状・寸法・鋼種の熱処理と、生産性が高く安定した品質を確保できる熱処理技術及び装置の開発を行っております。

熱処理受託部門では、製品技術本部と協業しビジョンセンサを利用した外観検査や探傷試験の完全自動化やＩＣＴを利用した工程の見える化を進め、付加価値の高い製造工程造りに取り組んでおります。

設備製造販売部門では、研究開発本部により開発されたＦＰＧＡ化でデジタル制御された高周波電源装置やＳｉＣ半導体を使用した高効率な高周波電源装置の量産化を実現し、お客様のＤＸ化に貢献できる新たな機能追加を継続しております。

また、多種多様なご要望にお応えするために、３Ｄプリンターを活用した長寿命かつ高効率な加熱コイルの技術開発にも取り組み、お客様のＣＯ2排出量削減に寄与するとともに、当社グループの製造工程への適用も進めております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、新商品、新規事業関連及び受注対応のための設備投資に注力してまいりました。また、事業環境の変化に対応できるよう、合理化投資にも意を用いて実施してまいりました。個々の投資案件については、その投資効果について、投資回収の基準を設定し、厳しく吟味をしております。

設備投資に用いる資金は、基本的に自己資金を充当することとしておりますが、新規子会社の設立やＭ＆Ａによる企業の取得、当社グループにおける新工場の建設など大規模な投資が必要な場合は、外部からの資金調達を含め対応しております。

当連結会計年度の設備投資額は、海外拠点の大型案件の進捗が遅れたことなどで次期に繰り越す案件が発生した影響もあり、2,716百万円となりました。各セグメントの主な内容は以下のとおりであります。

(製品事業部関連事業)

製品事業部関連事業では、主に増産対応及び合理化投資を実施しております。具体的には、ネツレン　アメリカ　コーポレーションにおける増産対応設備などです。

当セグメントにおける設備投資額は、1,049百万円となりました。

(ＩＨ事業部関連事業)

ＩＨ事業部関連事業では、主に増産対応及び合理化投資を実施しております。具体的には、PT.ネツレン・インドネシアにおける増産対応設備などです。

当セグメントにおける設備投資額は、1,545百万円となりました。

(その他)

主として研究開発に係るものであります。

当セグメントにおける設備投資額は、71百万円となりました。

上記以外に全社に係る設備投資を50百万円実施しております。

なお、ＣＯ2削減を目的に太陽光発電システムの導入を積極的に進めております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額の「その他」は工具器具備品、リース資産及び建設仮勘定であります。

２　提出会社の本社には、他のセグメントに所属する従業員が含まれております。

３　提出会社の本社には、賃貸事業用設備が含まれております。このうち、連結会社以外へ賃貸している主なものは以下のとおりであります。

　　　三井不動産㈱　　建物及び構築物　185百万円　土地　404百万円(1,495㎡　東京都品川区)

４　提出会社の平塚工場には、賃貸事業用土地が含まれております。

５　連結会社以外から賃借している設備については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

製品事業部関連事業では、合理化投資、拡販・増産関連投資及び既存設備更新を中心に実施していく予定であります。

ＩＨ事業部関連事業では、合理化投資、拡販・増産関連投資及び既存設備更新を中心に実施していく予定であります。

また、当社グループ全体として、地球環境保全及び電力コスト低減の観点から、省エネ対策に関する設備投資を計画的に実施しております。

当連結会計年度後１年間の重要な設備の新設等に係わる投資予定金額は6,500百万円を予定しております。このための資金調達については、それぞれ最適な手段を選択して実施していく予定でありますが、基本的に自己資金及び金融機関等から借り入れた設備投資資金を充当することとしております。

なお、個々の設備投資案件については、その効果を厳しく吟味したうえで実施してまいります。

設備投資予定額のセグメントごとの内訳は以下のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式202,180株は、「個人その他」に2,021単元及び「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式(所有株式数202千株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.59％)があります。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　　       4,004千株

　　　株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　       　　　　　1,045千株

３　2025年３月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者(株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社)が2025年３月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における処理自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２  当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、成長に向けた戦略投資及び安定した事業運営を図りつつ、株主の皆様に対する安定的な配当を継続することを基本方針としております。

　なお、「安定した配当」については、自己資本配当率（ＤＯＥ）3.0％以上としております。

当期の期末配当（普通配当）につきましては、株主還元を重視するとともに、業績や財政状況等を総合的に勘案したうえで、通期配当金は１株について普通配当51円(うち中間配当25円)とさせていただきました。この結果当期は、配当性向(連結)98.8％、自己資本配当率(連結)3.0％となりました。

また、内部留保金につきましては、新規事業投資、合理化投資など環境変化に対応しつつ、将来の利益に貢献する分野を中心に投資する所存であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

当社は、従来の基本方針のもと、目指すべきバランスシート及びＲＯＥ8.0％の実現、また、ＰＢＲ1.0倍以上の早期実現を目指し、また、株主還元のさらなる拡充を目的とし、「安定した配当」として掲げている自己資本配当率（ＤＯＥ）3.0％以上を4.0％以上へ変更することといたしました。

次期の配当金につきましては、先行き不透明な事業環境でありますが、変更した配当政策の基本方針に基づき、１株につき中間配当33円、期末配当34円、年間配当67円を予定しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「株主、顧客、従業員、調達先、地域社会などとの調和及び共生を通じた企業価値の向上」を図るため、コーポレート・ガバナンスを「経営の透明性、公正性を確保する最重要な経営機能」の一つと位置付けております。

このような認識のもと、将来に向けて当社が持続的に成長する会社となることを目指し、経営における意思決定の迅速化、効率化に注力するとともに、業務執行に対する監督機能強化のための体制を整備してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の会社の機関及び体制は、以下のとおりとなっております。

取締役会は、法令、定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督するための機関として、定時取締役会を毎月１回以上開催するとともに、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。なお、有価証券報告書提出日現在の取締役６名のうち２名は社外取締役であります。取締役６名は、男性５名、女性１名で、監査役３名は、男性２名、女性１名で、役員９名のうちの女性の比率は22.2％であります。

取締役の任期は１年としております。これは、急激に変化する経営環境に迅速に対応するとともに、機動的かつ効率的な事業展開を行い、事業年度毎の取締役の経営責任をより明確にするためであります。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化の観点から、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、経営の透明性・機動性及び企業価値を高めること、取締役会は、員数・構成を見直し、社外取締役の比率を高めることで、意思決定の深度・精度とスピードを高め、業務執行の監督のより一層の強化を目指すこと、業務執行の権限と責任を明確にして、当社グループを取り巻く経営環境の変化に適切・迅速かつダイナミックに対応できる体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。

取締役、執行役員、常勤監査役、本部長、及び事業部長等を構成員とした経営・執行役員会議を開催し、当社経営幹部が情報及び経営課題等を共有した上で、最適な経営判断及び業務執行を行うことで、コーポレート・ガバナンス向上を実現するとともに、ＴＱＭ活動の推進を通して、当社グループの経営課題につき報告、審議を行うこととしております。なお、経営・執行役員会議には、社外取締役も出席することができることになっております。

このほか、指名委員会、報酬委員会、コンプライアンス委員会、全社サステナビリティ推進委員会及び内部統制推進委員会等を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の監査役３名のうち２名が社外監査役であります。

当社と社外取締役である森山義子氏及び伊藤豊次氏、監査役である池上由洋氏、社外監査役である圓實稔氏及び上条香代子氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その限度額は法令が定める額としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、上記記載のとおり、会議、委員会及び社内規程等によるものに加え、本社部門及び事業部等各部門間の相互牽制体制を確立することにより機能していると認識しており、さらに社外取締役と監査役会等が連携することで、より一層の体制確保が可能になると判断しているためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　(内部統制システムの整備の状況)

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を次のとおり定めております。

　　ａ　当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「ネツレングループ経営理念」、「ネツレングループ企業行動倫理基準」、「サステナビリティ基本規程」及び「コンプライアンス規程」等の経営理念、倫理・行動基準、会社規程等に従い、当社及び当社グループの役員・従業員等は、法令及び定款等の会社規程を遵守するとともに、適切に当社グループの社会的責任を果たすこととしております。

当社は、当社グループの役員・従業員等に対し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成に努めることとしております。また、当社グループは「内部通報制度」(コンプライアンス・ヘルプライン)を常設することにより、コンプライアンス上疑義のある行為等について、従業員等から直接情報提供が行える体制をとることとしております。

当社及び当社グループの役員・従業員等は、「反社会的勢力対応管理規程」等に基づき、グループ全体において、社会的な秩序及び企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切の関わりを持たないこととしております。

　　ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び会社規程に従い、取締役はその職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、適切に保存し、管理することとしております。

　取締役及び監査役は、会社規程の定めに基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

　　ｃ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制の整備)

品質、コンプライアンス、災害、環境、情報管理等に係る当社グループ全体のリスク管理については、「関係会社管理規程」及び「リスクマネジメント基本規程」を定め、管理本部管理部及び安全衛生・環境対策室が組織横断的にリスク状況の監視及び全社的対応を行うこととしております。また、内部監査室が定期的に各部門のリスク管理の状況を監査し、必要に応じて、取締役会またはコンプライアンス委員会等に報告することとしております。

「危機管理規程」を定め、危機(重大な不測の事態)が発生した場合の情報収集、報告方法及び緊急対策本部設置等の対応方法を明確化するとともに、地震、水害等の自然災害に対しては別途対応マニュアルを定めることとしております。

　　ｄ　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「業務規程」、「稟議規程」等の会社規程に基づき職務権限及び意思決定ルールを明確化するとともに、当社グループにこれに準拠した体制を構築させることとしております。

グループ中期経営計画を策定し、事業年度ごとにその進捗及び経営状況を把握し、グループ全体の重点経営目標を定めることとしております。

取締役会は原則月１回以上開催するとともに、月２回原則として、海外駐在者を除き、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、常勤監査役、本部長、事業部長、理事の出席による経営・執行役員会議を開催することにより、経営上の重要な意思決定を機動的に行い、経営課題の早期解決を図ることとしております。

　　ｅ　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」等に基づき、関係会社ごとに管理担当部門及び管理担当部門長を定め、当該管理担当部門長は担当会社のコーポレート・ガバナンス体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等の構築・整備を行うこととしております。

監査役、内部監査室、安全衛生・環境対策室及びコンプライアンス委員会は関係会社を定期的に監査することにより、グループ内において業務の適正を確保することとしております。

財務報告の信頼性確保については、内部統制統括室及び内部統制推進委員会等を設置のうえ、「財務報告に係る内部統制運用規程」に基づき、グループ内における財務報告に係る内部統制体制の整備を進め、これを適切に運用することとしております。

　　ｆ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「関係会社管理規程」に基づき、管理担当部門長は関係会社の事業計画、経営状況、財務状況、その他重要な情報について、関係会社に報告を求めるとともに、年２回定期的にグループ会議を開催し、関係会社の代表者は経営内容等について報告することとしております。

　不測の事態が発生した場合は、グループ会社は速やかに管理担当部門長に報告することとしております。

　　ｇ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、内部監査室等の要員に対し、その補助者として監査業務を行うよう指揮命令できることとしております。

　　ｈ　前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号補助者の人事異動及び人事評価については、常勤監査役の事前の同意を得なければならないものとしております。

　前号補助者は、他部署の使用人を兼務しないこととしております。

　　ｉ　取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制

当社の役員・従業員等は、監査役に対して、速やかに、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ヘルプラインによる内部通報内容を報告することとしております。

監査役は、取締役会及びその他経営に関する重要な会議に出席し、審議事項がある時または求めに応じて、意見を述べることができるものとしております。

ｊ　当社子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制

当社グループの役員・従業員等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行うものとしております。

当社グループの内部通報制度の受付窓口であるコンプライアンス委員会事務局は、当社グループの役員・従業員等からの内部通報の状況について、適宜、当社監査役に対し報告するものとしております。

　　ｋ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役員・従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員・従業員等に周知徹底することとしております。

ｌ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、管理本部管理部において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。

　　ｍ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と代表取締役及びその他の取締役は、定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図ることとしております。

監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的にまた随時に意見交換を行い、必要に応じて、会計監査人から報告を求めることができるものとしております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は、取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については、次のとおりであります。

　※1 取締役、※2 監査役

取締役会における付議事項については、法令及び定款に定められた事項並びに取締役会規程に定められた事項に加えて、経営の基本方針等当社の重要な業務に関する事項の決議を行っております。当事業年度における重点議題といたしましては、以下のとおりとなります。

　　(a) 「NETUREN VISION 2030」及び第16次中期経営計画策定と進捗状況・課題に向けた取り組み施策

　　(b) 企業価値向上、成長戦略(事業ポートフォリオ及びＭ＆Ａ戦略等)に向けた検討と具体的な対応策

　　(c) 資本政策、財務戦略に関する具体的な取り組み施策(ＰＢＲ1.0 倍以上及び ＲＯＥ8.0％の早期実現等)

　　(d) 株主、機関投資家との対話に対するフィードバックと課題点の共有

　　(e) 人財育成・女性活躍推進に関する具体的な取り組み施策及び課題

また、当社は、年１回、３月に取締役会全体の実効性について、全取締役・監査役による自己評価アンケートを実施し、結果の分析・評価を行っております。

　　2025年３月実施の実効性評価の結果の概要は、以下のとおりであります。

　　<評価の方法>

下記評価項目の回答の集計結果を参考に、取締役会で独立役員を含む取締役・監査役で議論し、取締役の実効性に関する分析・評価を纏めました。

　　※評価項目：取締役会の役割・機能

　　　　　　　　取締役会の運営

　　　　　　　　取締役会の議題

　　　　　　　　任意の指名・報酬委員会に対する役割・機能

　　　　　　　　前回の評価に対する課題への取り組み評価

　　　　　　　　総論

　　<分析・評価結果の概要>

当社取締役会は、経営の意思決定及び業務執行の監督を適切に行うための体制が確保されており、意思決定・監督機能の両面で、総じて機能していると評価しました。

一方で、経営戦略、事業ポートフォリオの見直しを含めたグループの成長戦略とそれに向けた人財戦略のさらなる議論が必要であることを確認いたしました。

　　<今後の取り組み>

上記の分析・評価結果を踏まえ、事業ポートフォリオの見直しを含めたグループの成長戦略及び人財戦略に関する議題を活性化し、取締役会の議論の一層の充実に継続的に取り組み、取締役会の実効性を高めることによって、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。

⑤　指名委員会の活動状況

当事業年度において、当社は、指名委員会を１回開催しております。指名委員会の出席状況、具体的な活動内容は次のとおりであります。

⑥　報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は、報酬委員会を１回開催しております。報酬委員会の出席状況、具体的な活動内容は次のとおりであります。

　(責任限定契約の内容の概要)

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度として負担するものとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する会社規程を定め、職務の適正性及び独立性が損なわれないよう配慮しております。また、社外取締役及び社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。

会計監査人の再任については、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）に基づき、毎年、監査役会に諮り決議することとしております。

　(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

　(ディスクロージャー方針及びＩＲ活動)

ディスクロージャーにつきましては、金融商品取引法及び東京証券取引所適時開示規則等に基づき、迅速性、正確性、公平性及び平易性を重視のうえ、適時開示を行うことを基本方針としております。さらに、従来からの「ＩＲミーティング」の実施、「機関投資家向け決算説明会」、「機関投資家向け工場見学会」及び「個人投資家向けＩＲセミナー」の開催に加え、事業内容の理解促進を通じた投資家層の拡大を図るため、積極的な情報開示を行っております。

　(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

　　また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

　(株主総会特別決議の要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　(株主総会決議事項の取締役会での決議)

　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

　中間配当

当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

　(株式会社の支配に関する基本方針)

当社は、2020年３月10日開催の取締役会において、適正ルールの継続の是非について検討した結果、適正ルール導入後の当社を取り巻く経営環境の変化、買収防衛策をめぐる近時の動向等を踏まえ、適正ルールの必要性が相対的に低下してきているものと判断し、適正ルールを継続せず、有効期間満了をもって廃止することを決議いたしました。

なお、適正ルール廃止後も、当社株式の大量買付け行為を行おうとする者に対しては、大量買付け行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)

(注)　１　取締役森山義子及び取締役伊藤豊次は、社外取締役であります。

２　監査役圓實稔及び監査役上条香代子は、社外監査役であります。

３　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化の観点から、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、経営の透明性・機能性及び企業価値を高めることを目的に、2021年６月25日より、執行役員制度を導入しております。

取締役が兼務している執行役員以外の執行役員は10名で、常務執行役員（IＨ事業部長）田中典男、上席執行役員（品質保証本部長）村井暢宏、（ＴＱＭ推進担当兼人財本部長兼経営企画室長）久田直志、（設備担当兼製品技術本部長）中村晴宣、執行役員（管理本部副本部長）三嶋秀夫、（IＨ事業部副事業部長）奥村真、（事業開発本部長）細田恭、（IＨ事業部副事業部長）伊藤滋、（製品技術本部副本部長）吉光寿司、（製品事業部副事業部長）岩永健吾で構成されております。

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役につきましては、独立性、中立性を重視するとともに専門的な知識、経験を有する者を選任することを方針としております。

社外監査役につきましては、独立性、中立性を重視するとともに法令で定められた義務を遂行するための知識、経験を有する者を選任することを方針としております。

社外取締役である森山義子氏及び伊藤豊次氏を選任している理由は、当社とは独立した立場から経営を監督することが選任の最大の理由であります。その役割として、森山義子氏に期待するところは、弁護士としての経験に基づき、当社経営の意思決定における適法性、適正性の観点での適切な助言・提言及び国内外の企業法務に関する豊富な経験とダイバーシティ、サステナビリティ等に関する専門的な知識を活かした助言・提言を受けることであります。また、伊藤豊次氏に期待するところは、製造業に関する専門的な知識に加え、経営者としての豊富な経験と実績に基づき、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営に対する適切な助言・提言及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことであります。

森山義子氏及び伊藤豊次氏の社外取締役としての独立性は、十分に確保されていると判断しており、森山義子氏及び伊藤豊次氏が、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

森山義子氏は、ＴＭＩ総合法律事務所のカウンセル弁護士及びヤマト インターナショナル株式会社の社外取締役であります。同事務所及び同社と当社との間に重要な取引はありません。

社外監査役である圓實稔氏及び上条香代子氏を選任している理由は、当社とは独立した立場から取締役の職務執行などについて監査するためであります。特に、圓實稔氏は、他社における経営者としての豊富な知識と経験をもって、上条香代子氏は、公認会計士としての高度な専門知識と経験をもって、監査体制の中立性及び独立性を高めることを目的としております。

圓實稔氏及び上条香代子氏の社外監査役としての独立性は、十分に確保されていると判断しており、圓實稔氏及び上条香代子氏が、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

圓實稔氏は、株式会社守谷商会の社外監査役であり、また、株式会社GM INVESTMENTSの社外監査役であります。同社と当社の間に重要な取引はありません。

上条香代子氏は、新創監査法人のパートナー及び株式会社サンドラッグの社外監査役であります。同法人及び同社と当社の間に重要な取引はありません。なお、上条香代子氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

なお、2024年６月26日付で退任した中野竹司氏は、中野公認会計士事務所の所長、奥・片山・佐藤法律事務所のパートナー弁護士及びSBIアルヒ株式会社の社外監査役であります。両事務所及び同社と当社の間に重要な取引はありません。

また、当期(2024年４月１日から2025年３月31日まで)における社外取締役及び社外監査役の取締役会への出席状況及び発言状況は、以下のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役による監査又は監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、コンプライアンス委員会等への出席を通じ、随時、監査の状況及び内部統制の状況を把握できる体制となっております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社として監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の監査役３名のうち２名が社外監査役であります。

監査役は、随時監査役会を開催するとともに、取締役会等の重要な会議への出席及び重要書類の閲覧等により取締役の職務執行状況を監査するほか、会計監査人及び内部監査室との相互連携並びに関係会社から、経営状況の報告を受けることに加え、監査役会の実効性評価を自ら行うなど監査の実効性を高めております。

監査役は、会計監査人から監査方針を含む監査計画の説明を受けるとともに、随時、会計監査の状況及び結果について意見交換を行っております。さらに、必要に応じて会計監査に立会い、監査状況の確認を行っております。

当事業年度において当社は、監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、中野竹司氏は、任期満了まで、上条香代子氏は、就任後の出席回数を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容は、当事業年度の監査計画の策定、前事業年度の監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意、会計監査人の監査計画の確認、内部監査の実施内容の確認と協議（四半期ごと）、内部統制の評価及び実施内容の確認と協議（四半期ごと）、会計監査人の期中レビュー、取締役ヒアリング等となっております。

監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会など社内の重要な会議に出席して意見を述べるとともに、重要書類の監査、本社、主要な事業所及び海外を含めた当社グループ子会社の監査などを実施いたしました。

また、常勤監査役の活動としては、上記に加えて監査役会の議長として同会の運営を行い、子会社監査役との協議、経理部門との協議、内部監査室との情報交換等を実施して、コーポレートガバナンスの強化に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査室は、独立した部門で業務を遂行すべく、その活動状況につきましては、内部監査方針及び内部監査計画に基づき当社グループ全般に対して随時、監査を実施しております。組織上の人員は、１名で構成されておりますが、監査役及び会計監査人のほか、必要に応じて内部統制統括室、安全衛生・環境対策室、品質保証本部等のモニタリング機能を有する関係専門部門との連携を視野に入れながら、実用的な監査対応をしております。

かねてより、内部監査室は、デュアルレポーティングラインの導入に伴い、取締役会及び監査役会の機能発揮に向けて、これらに対しても適切に直接報告を行い、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保しています。また、社外取締役・社外監査役へ、会社の情報を適確に提供できるよう、社内での連絡・調整にあたる者への要請など、内部監査の実効性を確保するための取り組みをしております。

なお、内部統制につきましては、内部統制統括室が整備・運用し、内部監査室が随時、モニタリングを行っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

井上監査法人

b．継続監査期間

1968年以降。　

c．業務を執行した公認会計士

林　　映男

鈴木　勝博

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　当社は、日本監査役協会により公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査の品質、監査体制及び独立性について検討し、選定することを方針としております。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

　また、監査役会は、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合には、解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会により公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理基準、監査役等とのコミュニケーション及び不正リスク等の評価基準項目について検討し、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法第37条第１項の規定に基づく、賦課金に係る特例の認定申請の確認書面に関する業務であります。

 
　b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数及び会社の規模を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の実績の推移、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

　当社の役員報酬は、株主総会において決議された報酬額の限度内において、取締役と監査役に区分し、社内規程の定める基準に基づき、取締役報酬については任意の報酬委員会において、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従って具体的な報酬額を算出するよう審議され、その答申を踏まえて取締役会の決議により決定しております。

　また、当社の役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針については、取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性について協議し、適切な経営体制を構築するために、任意の報酬委員会の答申を踏まえて取締役会の決議により決定しております。

　具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動現金報酬（短期賞与）、中期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）及び業績連動型株式報酬（ＰＳＵ）から構成し、社外取締役の報酬に関しては、業績等ではなく会社への貢献度等を考慮して決定しております。
　監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

b．固定報酬

　固定報酬としての基本報酬は、取締役の役割と役位に応じて基準支給額を決定し、基準支給額の80％を年額固定報酬とし、年額固定報酬を12カ月で按分した上で月額固定報酬として支給しております。基準支給額は、取締役会が報酬委員会に世間相場などに基づき諮問し、諮問に対する報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて決定しております。

c．業績連動現金報酬（短期賞与）

　業績連動現金報酬は、対象事業年度の達成度が110％以上（満額）の場合は、基準支給額の26.25％としております。支給率は、連結の売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の達成度に応じて0.0～1.0の範囲で決定しております。

　個人別業績評価は、資質・マネジメント力等により評価し、短期インセンティブとしての業績連動現金報酬に対して±10％の範囲で格差を付けております。

d．業績連動型株式報酬（ＰＳＵ）（非金銭報酬）

　業績連動型株式報酬（ＰＳＵ）については、３事業年度を対象として、中期的な業績の達成度に応じて当社株式を対象期間経過後に事後交付します。３事業年度実績の達成度が110％以上（満額）の場合は、基準支給額の9.375％としております。支給率は、連結の売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ＲＯＥの達成度に応じて0.0～1.0の範囲で決定しております。

e．譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）（非金銭報酬）

　譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）については、基準支給額の9.375％（制度導入時または役員就任時当初２年間は12.1875％）を報酬額決定の取締役会前営業日の株価で計算し当社株式数を譲渡制限付で事前に交付しております。譲渡制限期間満了日は、当社退職日としております。

（例）基準支給額が20百万円の場合の計算式
Ｙ＝16＋5.25×Ｘ１＋（1.875＋1.875×Ｘ２）
Ｙ：支給額（単位：百万円）
Ｘ１（短期インセンティブ／現金）：0.0≦Ｘ１≦1.0
Ｘ２（中期インセンティブ／株式）：0.0≦Ｘ２≦1.0
※Ｘ１＝短期インセンティブの支給率　Ｘ２＝中期インセンティブの支給率
株式報酬は、上記支給額に対して予め定められた確定日の株価終値に基づき株式数を計算する。 

f．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合

　社外取締役を除く取締役の報酬については、評価基準の達成度が110％以上（満額）の場合、固定報酬：業績連動現金報酬：譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）及び業績連動型株式報酬（ＰＳＵ）＝64％：21％：15％としております。
　毎期の持続的な業績改善に加えて、ビジョン経営及び中期経営計画の達成を確実に実行するという観点での中長期的な成長を動機づける設計としております。
　ビジョン経営推進に向けて各役員のベクトルを一つに合わせるため、報酬の業績連動性は、役位に関わらず同一としております。

g．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月28日開催の第96回定時株主総会であり、決議の内容は、取締役の報酬額を月額35百万円以内（うち社外取締役分は月額２百万円以内。）、監査役の報酬額を月額６百万円以内（うち社外監査役分は月額２百万円以内。）とするものであります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は１名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役は２名）です。

　また、2020年６月25日開催の第109回定時株主総会において、業績連動現金報酬及び株式報酬制度の導入について決議され、現行の取締役の報酬とは別枠で、当社の対象取締役に対しての業績連動現金報酬（短期賞与）は年額150百万円以内、譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額150百万円以内（総数15万株以内）、業績連動型株式報酬（ＰＳＵ）の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額150百万円以内（総数15万株以内）（ただし、議案の決議日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じる場合、割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合であって、この総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。）として設定することについて承認を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は８名です。
　なお、この報酬額には使用人としての職務を有する取締役の使用人分の給与は含まないこととしております。

h．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員大宮克己がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の業績連動現金報酬の評価配分としております。なお、代表取締役に委任した理由は、当社グループを取り巻く経営環境、経営状況等を最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。
　取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとしております。取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、任意の報酬委員会が、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従って具体的な報酬額を算出するよう検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　業績連動型株式報酬（ＰＳＵ）及び譲渡制限付株式報酬（ＲＳ)の金額は当事業年度に費用計上した金額を

       記載しております。

  ２　業績連動報酬等の額には、短期インセンティブとしての業績連動現金報酬（短期賞与）及び中期インセンティブとしての業績連動型株式報酬（ＰＳＵ）が含まれております。これらの額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、短期賞与が対象事業年度の公表ベースの連結業績目標値（売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）、ＰＳＵが対象３事業年度の１年前の連続３年間の公表ベースの連結業績目標値（売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ＲＯＥ）の平均値であります。また、当該業績指標を採用した理由は、毎期の持続的な業績改善に加えて、ビジョン経営及び中期経営計画の達成を確実に実行するという観点での中長期的な成長を動機づけるためであります。

③　最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容