株式会社伸和ホールディングス（7118） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2023年１月26日に東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場したため、TOKYO PRO Marketでの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2024年10月20日までは2023年１月26日付で上場した東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける平均株価を、2024年10月21日以降は同日付で上場した札幌証券取引所アンビシャスにおける平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．第18期の株価収益率については、期中における売買実績がなく当該株価がないため、連結決算日前直近の日における株価を用いて算出しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイト）は、年間の平均雇用人員を（　）内に外数で記載しております。

４．第17期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

２【沿革】

当社は、2006年８月に、有限会社伸和から冷凍食品の卸売事業を継承するかたちで設立されました。その後、2016年２月には、人的関係会社であった株式会社ベストフーズを吸収合併することにより、当社において、直営店による飲食事業及び物販事業を取り込むに至りました。現在までの当社グループの沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社（株式会社エイチビーフーズ）の計２社で構成されております。

「魅力的な北海道の食を通じてお客様にあふれる感動をお届けする」という企業理念を掲げ、「食を通じてあふれる感動」のコーポレートスローガンに従い、それらを実現することが出来る企業を目指し、当社は、北海道を中心とした飲食事業及び物販事業、全国の商社等を対象とした卸売事業を展開しております。また、株式会社エイチビーフーズは、飲食事業における酒類の仕入拠点となっております。

当社グループの報告セグメントは、飲食事業、物販事業及び卸売事業であります。現在、飲食事業としては、居酒屋業態の「炭火居酒屋　炎」、焼肉専門業態の「ホルモン一頭買い　牛乃家」、バル業態の「洋食バル　函館五島軒」、「生ソーセージバル　レッカー」、フードコート業態の「ヒンナヒンナキッチン　炎」の５ブランドを直営方式にて店舗展開しております。また、物販事業としては、惣菜販売業態の「美唄焼鳥・惣菜　炎」、お持ち帰りとイートインの併合業態の「カレーハウス　レッツゴーカレー」の２ブランドを直営方式にて店舗展開しております。これらの異なる業態の出店形態により、様々なお客様の嗜好ニーズに応えるとともに、新型コロナウイルス感染症等の流行に伴う危機的状況においてもリスクヘッジできる事業ポートフォリオを構築できていることが大きな特徴となっております。卸売事業としては、冷凍加工食品の企画・製造・卸売販売を行っております。商品の特徴としては、大手食品メーカーと共同開発を行い、メーカーの代表的な商品にアレンジを加えたオリジナル商品を販売しております。

＜事業の特徴＞

当社グループは、当社設立以来、「食を通じてあふれる感動」というコーポレートスローガンのもと、お客様に食品とサービスで感動していただけるよう、日々の接客や商品開発に取り組んでおります。基本的なサービスマニュアルはあるものの、スタッフはさらに自ら考え、同マニュアルにないおもてなしを表現できるよう、企業理念の浸透、教育に取り組んでおります。

こうした企業理念を指針とした上で、当社グループの主力である飲食事業及び物販事業の特徴は、次のとおりであります。

①　食材における特徴

当社グループでは、食材に関して、仕入れ・製造から販売まで一貫した体制を構築しております。原料の仕入れに関しては安定供給や価格競争力の強化を目的として、地元の農業生産者との連携によるバリューチェーンの構築を推進しております。また、仕入れた原料を自社工場（セントラルキッチン）で「塩ザンギ」等に加工し、店舗等を通じてお客様へお届けしております。そのため、地域の特産品等を用いて、地産地消を推進し、お客様が安心して召し上がることが出来て、美味いと感じて頂ける、安全な料理の提供を第一に考えております。

②　生産における特徴

当社グループでは、北海道札幌市及び北海道岩見沢市で運営している自社工場（セントラルキッチン）において店舗で提供する「塩ザンギ」、「生つくね」、「焼き鳥」等の主力製品の仕込み製造を一括して行うことで、提供料理の質の均一化、各店舗での製造工程の一部省略により、お客様が美味いと感じて頂ける料理を迅速に提供することを心がけております。

また、「生つくね」は、とり串やから揚げ用にカット処理した際に発生する鶏肉の端肉を無駄なく有効活用できないか考案していた際に、当社がブランド冷凍食品企画販売を開始して以来、ハンバーグの製造で積み上げたミンチ肉の加工ノウハウを活用して、生み出した商品であります。「生つくね」及び「生ソーセージ」は、調理の際に下処理として茹でる工程を必要とせず、チルドの状態から焼き上げることが可能なように工夫を重ねており、素材に含まれる肉本来の旨味が残った状態で焼き上げて提供しております。

③　店舗運営における特徴

当社グループでの店舗運営は、直営店を原則としております。フランチャイズ展開した場合に比べ、会社の方針、施策等を迅速かつ適切に浸透でき、また、店舗管理も容易かつ機動的に実施できることから、店舗運営の効率化及び提供サービスの均質化を確保し、各業態のブランディングを図っております。

④　出店における特徴

当社グループでは、地域を特定し、その特定地域内に集中した店舗展開を行うドミナント出店により、店舗運営の効率を高めております。また、店舗間の人材・食材の相互融通等により、機会損失の発生を回避しております。

当社グループの展開する主な業態とその特徴及び店舗数

（注）１．店舗数は、2025年３月31日現在を記載しております。

２．一部の飲食事業の店舗では、お持ち帰りも行っております。

３．その他業態として、「軽食・甘味処　大曲茶房」、「軽食・甘味処　岩見沢茶房」、「軽食・甘味処　札幌茶房」、「軽食・甘味処　函館茶房」、「鶏源ラーメン」及び「炎だこ」を運営しております。

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パート・アルバイト）は、年間の平均雇用人員を（　）内に外数で記載しております。

２．その他として記載されている従業員数は、飲食事業、物販事業に係る工場に所属する人員です。また、全社（共通）として記載されている従業員数は、本社に所属している人員の数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パート・アルバイト）は、年間の平均雇用人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．その他として記載されている従業員数は、飲食事業、物販事業に係る工場に所属する人員です。また、全社（共通）として記載されている従業員数は、本社に所属している人員の数であります。

(3）労働組合の状況

当社及び連結子会社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ基本方針

当社グループは、経営理念に基づき、ステークホルダーに対し、食を通じて豊かさを提供することによって、社会の課題解決と持続的な発展が可能な社会の実現に貢献するとともに、持続的な企業価値の向上を目指すため、以下の基本方針を掲げております。

・事業活動を通じた社会の課題解決

食の安全・安心、生産者との連携、食品ロスの削減等により、事業を通じた社会課題の解決に取り組みます。

・多様な人材の活躍推進、働きがいの向上

多様性の尊重と共に、一人ひとりの成長・活躍や働きやすさを促進する環境整備に取り組みます。

・公正かつ透明性の高い経営の実現

社会課題の解決と企業価値向上に向けて、公正かつ透明性の高い経営を目指します。

（２）ガバナンス及びリスク管理

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会に対するガバナンス体制を構築しております。企業統治の体制図については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

当社グループでは、大規模な自然災害の発生、食材価格の高騰や気候変動に起因する原材料等のサプライチェーンの混乱を主要なサステナビリティ関連のリスクとして想定し、定期的にモニタリングを行いつつ各部門の責任者が課題について討議し、識別・評価・管理のうえ、取締役会への報告を行っております。

なお、サステナビリティ関連のリスク評価については、他のリスクと同様に発生可能性、その時期及び影響度と対応策の有効性を掛け合わせ、それぞれのリスクが事業に重大な影響を与える可能性があるかについて経営会議等において討議しております。

（３）戦略（人的資本について）

当社グループにおける、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人材こそが「持続的な成長を創出する極めて重要な源泉」であり、人材を確保し成長させることが重点項目であると認識しており、そのための取り組みや投資を積極的に行い、多様な人材が生き生きと仕事をすることが出来る働きやすい環境を整えてまいります。また、各種研修の実施に加え、自律的なキャリア構築を支援する教育制度を実施しており、業務に必要な知識習得に向けた自己研鑽を促進することで、継続的な人材育成に取り組んでおります。当社グループの社員研修では、パート・アルバイト及び一般社員に対して企業理念の共有と顧客満足度を上げるホスピタリティの定着を図っております。また、店舗管理者に対して当社が求める人材像について社内の定例会議で共有し、店舗管理者に常に考える機会を提供するとともに、店舗運営に関わる数値管理能力についてマネジメント業務の標準化に繋がる人材育成を進めております。

（４）指標及び目標

当社グループでは、「（３）戦略（人的資本について）」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、当社グループは、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みを行っております。次の指標に関する実績は、当社グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。なお、現在のところ検討段階のため具体的な指標及び目標を設定しておりません。今後の進捗状況を鑑みて、指標化についても検討してまいりたいと考えております。

３【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスクの要因となる可能性があると考えられる、主な事項を記載しております。また必ずしも、そのようなリスク事項に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1)事業に関するリスク

①市場環境・競合について

（発生可能性：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループが属する外食産業は、成熟した市場となっておりますが、個人消費支出が景気に左右されやすく、顧客の嗜好やニーズはますます多様化し、商品・サービスに対する選別が厳しさを増しております。また、居酒屋に関しては、若者のアルコール離れ、宴会・飲み会離れも徐々に進んでおります。一方で、当業界は、他業界と比べて参入障壁が低いため、新規参入が多く、価格競争等の厳しい競合状態が続いております。

当社グループにおきましては、店舗コンセプトを明確にし、お客様に喜んでいただけるメニュー作りやお求めやすい価格設定により、他社との差別化を図っております。

しかしながら、今後地域経済や消費動向が減退した場合、又は、競争状態がさらに激化した場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

②出店計画について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、北海道内を中心として、高い集客が見込める都心部及び郊外主要駅周辺に出店しております。新規出店にあたっては、出店費用を抑えられる居抜き物件であることを基本的な判断基準とし、立地条件、収益性、投資回収期間等を総合的に検討して決定しております。これらの出店用物件の情報については、当社グループの出店基準に沿う物件情報は多くありませんが、不動産仲介業者等に加え、当社グループの取引先業者等からも広く収集に努めております。

しかしながら、出店計画どおりに物件が取得できない場合、又は、取得物件において想定どおりの店舗売上・収益を確保できない場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

③出店後の周辺環境変化について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、新規出店の際、出店候補物件周辺の競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で意思決定を行っております。

しかしながら、出店後店舗周辺の新たな都市計画等、多大な環境変化があった場合は、当初計画どおりに店舗収益の確保ができず、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

④原材料等の調達について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、店舗で使用する食材や仕入商品が多岐に渡るため、新たな原料産地の開拓や分散調達等のリスクヘッジに継続的に努めております。

しかしながら、天候不順、自然災害の発生等により、必要量の原材料等の確保に困難な状況が生じ、その必要数量を確保するために要する費用が増加した場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤原材料等の価格変動について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループにおいて使用する主要な原材料（鶏肉、小麦粉、調理油等）は、国内外の需給動向等によりその価格が変動する可能性があります。また、原油価格の高騰は、包装材料の価格や製造コスト、運送コスト等に影響を与える要因となります。さらに、近年はエネルギー価格高騰に伴い水道光熱費が上昇傾向にあります。

原材料等の価格変動に対応するため仕入れルートを複数化する方針を取っており、店舗の水道光熱費についても節電節水等を実施しております。

しかしながら、生産効率の改善や販売価格への転嫁等を上回る原材料等の価格上昇が起きた場合には、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥店舗における人材確保について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが新規出店を継続するためには、パート・アルバイトを含め人材の確保が必須であります。当社グループでは、経営理念に共感していただける人材の確保を重要課題とし、既存店舗に勤務しているパート・アルバイトから正社員への登用や中途採用等、優秀な人材の獲得に取り組んでおります。また、当社グループの店舗ブランドの認知度や採用手法の多様化により、より広く人材獲得に取り組んでおります。育成に関しては、採用後一定期間の研修及び実習等を含め、店舗運営に必要な知識や技能が実践的に身につけられるように社内教育制度の充実に努めており、外部企業が開催する人材教育研修への参加を薦めております。

しかしながら、新規出店に際し人材の確保及び育成が追いつかない場合、又は、教育研修費を含めた人件費の高騰が続いた場合には、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(2)法規制等に関するリスク

当社グループは、会社法、金融商品取引法、法人税法、労働基準法、知的財産基本法、個人情報の保護に関する法律、20歳未満の者の飲酒の禁止に関する法律、道路交通法等の一般的な法令に加え、食品衛生法、食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律、食品表示法、製造物責任法、農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律をはじめとする食品衛生関係のほか、環境関係、建築設備関係等の様々な法的規制を受けております。当社グループにおいては、コンプライアンスの徹底を図るべく、各種法規制の制定及び改廃状況を継続的にモニタリングするとともに、社内のコンプライアンス教育の実施、内部監査等によるコンプライアンス遵守の確認等に積極的に取り組むことで、経営に重大な影響を与えないよう努めております。

①食品衛生法と食品の安全確保について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループでは、飲食事業及び物販事業のすべての店舗において、所轄保健所から営業許可証を取得し、食品衛生責任者を配置しております。自社工場（セントラルキッチン）においては、食品衛生法に定める施設基準に適合し、“食肉処理業”、“そうざい製造業”、“食肉販売業”及び“食肉製品製造業”の許可を取得しております。各店舗及び自社工場（セントラルキッチン）の衛生管理については、社内ルールに沿って、定期的な衛生チェックと改善指導等を実施しております。

なお、自社工場（セントラルキッチン）において取得している許認可の内容は、以下のとおりであります。

また、仕入食材については、物流センターにおける品質管理の徹底を図っているほか、配送においても温度管理等、品質維持を徹底しております。

店舗及び製造工場におけるHACCP（※）の取り組みにつきましては、食品衛生法の改正により制度化がなされ、HACCPの考え方に基づく管理手法を導入しており、恒常的な食品衛生管理の整備及び向上に努めております。

しかしながら、食中毒等の事故が発生した場合、食品衛生法の規定に違反するような事象が発生した場合は、食品等の廃棄処分、営業許可の取消、営業の禁止等を命ぜられることによる金銭的な損失や当社グループの社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

（※）HACCP：食品等事業者自らが食中毒菌汚染や異物混入等の危害要因（ハザード）を把握した上で、原材料の入荷から製品の出荷に至る全工程の中で、それらの危害要因を除去又は低減させるために特に重要な工程を管理し、製品の安全性を確保しようとする衛生管理の手法

②食品リサイクルについて

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）により、年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食業者（食品関連事業者）は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再生利用を通じて、食品残渣物の削減を義務付けられており、当社グループは食品残渣物を削減するための取り組みを鋭意実施しております。

しかしながら、関連する法規制の強化がなされた場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

③知的財産権について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、知的財産権の保護の観点から、店舗で使用する「炎」、「牛乃家」等の商標登録が完了しており、店舗等で用いる自社ブランドは原則として全て商標登録を行う方針としております。また、他者の所有する知的財産権を侵害しないため、商品の開発やメニューの改定時に特許情報プラットフォーム等による調査を実施しております。

しかしながら、他者の有する知的財産権を侵害し、損害賠償請求や差止請求等がなされた場合は、社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

④商品表示について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

外食産業及び中食産業においては、産地偽装や賞味期限の改ざん等、商品表示の適正性・信頼性の観点から、消費者の信用を失墜する事件が発生しており、当社グループでは、適正な商品表示のための社内体制の整備・強化に取り組んでおります。

しかしながら、表示内容に誤りが発生した場合、又は、関連する法規制の強化がなされ適切に対応が出来ない場合は、社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤深夜営業について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの運営店舗のうち、深夜０時以降も営業する店舗につきましては、当該深夜営業に関して、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（風営法）により規制を受けております。当社グループでは、所轄警察署を経て公安委員会への「深夜における酒類提供飲食店営業開始届出書」の届出を行い、当該法令に定める事項の厳守に努めております。

しかしながら、法令違反等により一定期間の営業停止等が命ぜられた場合、又は、関連する法規制の強化がなされ適切に対応が出来ない場合は、社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥20歳未満のお客様の飲酒について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

近年は20歳未満の方による飲酒が社会問題となっており、外食店舗においては、「20歳未満の者の飲酒の禁止に関する法律」に基づき、20歳未満のお客様への酒類提供の禁止、必要な年齢確認の実施、ポスター等での禁酒の注意喚起が法的に義務付けられております。当社グループにおいては、お客様に対する年齢確認の徹底等に取り組んでおります。

しかしながら、店舗スタッフによる年齢確認が十分になされなかった場合、又は、関連する法規制の強化がなされ適切に対応が出来ない場合は、社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦製造物責任について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、自社工場（セントラルキッチン）において店舗で提供する料理に使用する製品等を製造しております。製品の製造において「製造物責任法」及び「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」等に基づく規制を受けており、これらの法令の遵守についても対策を講じております。

しかしながら、万が一、これらの法令に違反した場合は、製品の廃棄処分及び回収処理や販売先に対する損害賠償等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧個人情報の管理について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に基づく「個人情報取扱事業者」として、正社員に加えパート・アルバイトといった従業員やお客様の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、全社をあげて、その適正な管理に努めております。

しかしながら、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合は、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(3)その他のリスク

①不動産の賃借について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの飲食事業及び物販事業における店舗は、いずれも賃借物件とすることを基本としているため、当社グループが事業を継続するうえで、これらの場所を好条件で賃借し続けることができるよう、賃貸人との良好な関係が維持されるように努めております。

しかしながら、賃貸人との交渉が難航するなどし、店舗賃料が大幅に高騰する場合、又は賃貸借期間の終了時に更新できない場合には、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

②賃貸契約保証等について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの飲食事業及び物販事業における店舗は、いずれも賃借物件とすることを基本としており、賃貸人に対しては、保証金等を差し入れております。賃貸借契約の締結に際しては、事前に賃貸人の与信調査を慎重に行い、差入保証金等が回収不能とならないように注意しております。

しかしながら、賃貸人の財政状態が悪化した場合は、差入保証金等が回収不能となったり、賃借物件の継続賃借が困難となり、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

③有利子負債について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、店舗造作費用及び差入保証金等の出店に係る資金については、主に金融機関からの借入れにより充当しております。総資産に占める有利子負債（借入金、リース債務）の割合は、以下のように推移しております。なお、金融機関とは良好な関係を維持しており、現在のところ特に金利引上げの要請も受けておりません。

しかしながら、有利子負債依存度が高い状態のまま金利が上昇した場合、又は、調達額の増額により支払利息の負担が重くなった場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

（注）有利子負債残高は、借入金、リース債務の合計額であります。

④減損損失について

（発生可能性：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、減損会計のグルーピング判定にあたっては、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を主に個々の店舗としており、減損損失の兆候が認識された場合、収益性悪化の原因把握を速やかに行い、経営効率の向上や販売促進等の様々な営業施策による改善計画を策定・実行しております。

しかしながら、事業環境の変化等により収益性が著しく低下した場合は、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤システム障害について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、当社の管理本部において店舗の売上管理及び損益管理、食材の受注及び発注業務、勤怠管理及び給与計算、会計処理及び支払業務等、情報システムによる運営管理を行っております。安定的な事業運営を維持するため、情報セキュリティを強化し外部からの不正アクセス、又は、コンピューターウイルス等の侵入を防止し、内部からの情報流出を防止するべくシステムを整備するとともに、データの消失に備えてデータのバックアップを行っております。

しかしながら、コンピューターウイルスの感染等により当社グループの業務に支障が生じた場合、又は、自然災害や機械の故障等といった不測の事態によってシステム障害が発生した場合は、経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥自然災害・感染症について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの多数の店舗が北海道内で営業しており、また、本社及びつくね串等の製造工場も北海道札幌市及び北海道岩見沢市に設置しております。今後、北海道圏に加え、東北圏及び関東圏への事業拡大を計画しております。

当社グループでは、地震や台風等の自然災害を想定し、原材料の調達先の分散化、恒常的な取引先の開拓の対策を講じております。

しかしながら、当社の本社及び製造工場がある北海道札幌市や北海道岩見沢市内において大規模な自然災害が発生した場合は、通常業務が維持できず、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、事業ポートフォリオとして惣菜販売店舗も運営しているほか、外食店舗でのテイクアウトも推進しております。また、店舗や事業所での消毒や従業員の健康管理を入念に行う等の対策も講じております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症だけではなく、今後、新たな感染症等の拡大が発生した場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦鳥インフルエンザによる風評被害について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの飲食事業及び物販事業においては、鶏肉を原材料とした商品の提供・販売を主としております。当社グループとしては、これらの仕入先として、北海道内の比較的距離の離れた複数の養鶏場と契約しております。

しかしながら、鳥インフルエンザが広域にわたり発生した場合は、鶏肉の仕入れが困難になったり、鶏肉に対する風評被害が発生・拡散するおそれもあり、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧インターネットによる風評被害について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループでは、保有する商標等の不正利用、商品への異物混入や苦情等、インターネット上での様々な書き込みにより風評被害が発生及び拡散した場合、その内容の正確性に関わらず、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員又は第三者が関与する不適切行為、その他の事故によってもブランドイメージ及び社会的信用が低下する可能性があります。

当社グループにおいては、このような事象が発生しないようお客様、第三者、従業員等の一人ひとりに真摯な対応を心掛けており、また、インターネット上に不適切な書き込み等がなされていないかの定期的な確認をキーワード検索等の方法を用いて行っております。

しかしながら、インターネット上の書き込み及びそれに起因するマスコミ報道等による風評被害が発生した場合は、ブランドイメージ及び社会的信用が低下する可能性があり、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨特定人物への依存について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の代表取締役社長佐々木稔之及び取締役副社長佐々木智範は、兄弟関係にあり、共同創業者として「炭火居酒屋　炎」等の店舗運営、メニュー開発、レシピ等に精通しており、当社グループ全体の事業の推進役として、重要な役割を果たしております。当社グループでは、両氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、組織の体系化、人材の育成及び強化並びに権限の委譲等、組織的な事業運営に注力しております。また、両氏に対するけん制の仕組みも構築しております。

しかしながら、両氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑩内部管理体制について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの持続的な成長及び企業価値の継続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。また、業務の適正化、財務報告の信頼性及び法令遵守を徹底することにより、内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産)

当連結会計年度末における資産合計は2,181,629千円となり、前連結会計年度末に比べ106,881千円増加いたしました。これは、流動資産が94,737千円増加し1,494,704千円となったこと及び固定資産が12,144千円増加し686,925千円となったことによるものであります。

これは主に、商品及び製品が101,771千円、売掛金が20,921千円減少した一方で、現金及び預金が224,912千円、繰延税金資産が18,390千円、工具、器具及び備品が17,010千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は1,455,130千円となり、前連結会計年度末に比べ108,535千円減少いたしました。これは、流動負債が3,218千円減少し902,498千円となったこと及び固定負債が105,317千円減少し552,632千円となったことによるものであります。

これは主に、株主優待引当金が26,300千円、未払金が20,499千円増加し、長期借入金が96,434千円、１年内返済予定の長期借入金が50,295千円、固定負債のリース債務が10,135千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産額合計は726,499千円となり、前連結会計年度末に比べ215,417千円増加いたしました。これは主に、配当金の支払いにより利益剰余金が42,900千円減少した一方で、札幌証券取引所アンビシャスへの上場に伴う新株発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ37,950千円増加したこと及び親会社株主に帰属する当期純利益180,748千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

以上の結果、自己資本比率は8.7ポイント増加し、33.3％となりました。

②経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の継続等により緩やかな回復傾向が続いております。一方で、政策金利の引き上げによる企業の資金調達コストの上昇、原材料・エネルギー価格の高止まり、不安定さが続く国際情勢、長引く円安等の影響により、景気の先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中で当社グループが運営する飲食事業、物販事業の店舗では、人流の活発化による食関連需要の高まり、宴会需要の増加及び新規メニューの積極的な投入により売上単価が上昇し、且つインバウンド需要の取り込みが順調に進んでおります。また、原価率及び人件費率の管理を適正に行いつつ、固定費の圧縮のための施策を継続的に講じるとともに、原材料価格の高騰を踏まえた自社工場における製造の効率化等、収益性の改善に向けた取り組みを推し進めてまいりました。

併せて、コーポレートスローガンである「食を通じてあふれる感動」に基づき、飲食事業及び物販事業における販売及び店舗展開の強化、人材の確保及び育成を引き続き積極的に進めるとともに、卸売事業の拡充にも注力してまいりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

＜飲食事業＞

飲食事業におきましては、「居酒屋」業態が新たに１店舗出店し、１店舗退店した結果、当連結会計年度末における店舗数は41店舗となりました。新規の単品・宴会メニューを積極的に投入したことにより繁華街の店舗を中心に来店客数が増加し、年末、送別会シーズンの宴会需要の取り込みが順調に進みました。また、原価及び人件費管理を適正に行ったことにより、飲食事業における売上高は4,030,924千円（前年同期比9.7％増）、セグメント利益は495,406千円（前年同期比12.8％増）となりました。

＜物販事業＞

物販事業におきましては、「惣菜販売」業態が４店舗出店した結果、当連結会計年度末における店舗数は56店舗となりました。新規商品を積極的に投入したことにより既存店舗における来店客数が堅調に推移し、年末、季節のイベント時のまとめ買い需要の取り込みが順調に進みました。また、原価及び人件費管理を適正に行ったことにより、物販事業における売上高は2,196,822千円（前年同期比6.3％増）、セグメント利益は206,893千円（前年同期比3.7％増）となりました。

＜卸売事業＞

卸売事業におきましては、新規取引先の開拓及び既存取引先からの追加受注等が堅調に推移したことにより、売上高は149,118千円（前年同期比13.1％増）、セグメント利益は15,629千円（前連結会計年度はセグメント損失1,433千円）となりました。

これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高6,376,865千円（前年同期比8.6％増）、営業利益206,994千円（前年同期比9.7％増）、経常利益250,512千円（前年同期比20.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益180,748千円（前年同期比29.0％増）となりました。なお、特別損失といたしましては、減損損失18,247千円を計上しております。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ224,912千円増加し、969,756千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、448,860千円となりました（前連結会計年度は225,607千円の資金増）。これは主に、法人税等の支払額77,285千円、未払又は未収消費税等の増減額19,172千円があった一方、税金等調整前当期純利益236,864千円、棚卸資産の減少額99,697千円、減価償却費84,815千円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、90,472千円となりました（前連結会計年度は54,383千円の使用）。これは主に、有形固定資産の売却による収入4,600千円があった一方、有形固定資産の取得による支出94,828千円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、133,475千円（前連結会計年度は1,172,270千円の使用）となりました。これは主に、株式の発行による収入75,900千円があった一方、長期借入金の返済による支出146,729千円、配当金の支払額42,900千円等があったことによるものです。

④生産、受注及び販売の実績

(a)生産実績

当連結会計年度における生産実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記金額は、製品製造原価で表示しております。

２．各品目の構成内容は、製品製造原価の区分に基づいており、「ざんぎ」は主に鶏の唐揚げ、鶏の半身揚げ等、「つくね」はつくね串、「くし」は各種焼き鳥を総称して表示しております。

(b)受注状況

当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

(c)販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の主要な相手先がいないため記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき、重要な会計方針及び見積りにより作成されております。当社は、連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の決算数値及び偶発債務の開示並びに会計期間における収益・費用の決算数値に影響を与える見積り項目について、過去の実績や状況に応じ、合理的と考えられる様々な要因に基づいた見積りと判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。これらの連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度の売上高は6,376,865千円（前年同期比8.6％増）となりました。当社の報告セグメントごとの内訳は、飲食事業が4,030,924千円（前年同期比9.7％増）、物販事業が2,196,822千円（前年同期比6.3％増）及び卸売事業が149,118千円（前年同期比13.1％増）となっており、報告セグメントの合計は6,376,865千円となっております。

飲食事業は、新規の単品・宴会メニューを積極的に投入したことにより繁華街の店舗を中心に来店客数が増加し、年末、送別会シーズンの宴会需要の取り込みが順調に進んだことにより、計画を上回る実績となりました。物販事業は、新規商品を積極的に投入したことにより既存店舗における来店客数が堅調に推移し、年末、季節のイベント時のまとめ買い需要の取り込みが順調に進んだことにより、計画を上回る実績となりました。卸売事業は、新規取引先の開拓及び既存取引先からの追加受注等が堅調に推移したことにより、計画を上回る実績となりました。

（営業利益又は営業損失）

当連結会計年度の営業利益は206,994千円（前年同期比9.7％増）となりました。当社の報告セグメントごとの内訳は、飲食事業がセグメント利益495,406千円（前年同期比12.8％増）、物販事業がセグメント利益206,893千円（前年同期比3.7％増）、卸売事業がセグメント利益15,629千円（前年同期はセグメント損失1,433千円）となっており、報告セグメントの合計はセグメント利益717,929千円となっております。

飲食事業及び物販事業は、店舗運営に最適な人員配置を行うことにより人件費管理を適正に行い、且つ、原価管理を適正に行うとともに利益ベースの店舗運営管理の徹底を図ったことにより、セグメント利益が前期比で増加する要因となっております。卸売事業は、新規取引先の開拓及び既存取引先からの追加受注等が堅調に推移したことにより、セグメント利益が前期比で増加する要因となっております。

（経常利益）

当連結会計年度は経常利益250,512千円（前年同期比20.0％増）となりました。これは、主に協賛金収入30,228千円、受取和解金27,265千円、補助金収入4,291千円が計上されたことにより営業外収益が68,918千円となったこと及び、主に上場関連費用9,613千円、現金過不足6,293千円、支払利息5,993千円が計上されたことにより営業外費用が25,400千円となったことによるものです。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は180,748千円（前年同期比29.0％増）となりました。これは減損損失18,247千円を計上したこと及び、法人税等56,116千円を計上したこと等によるものです。

これらの結果、ＲＯＡ（総資産経常利益率）11.8％、ＲＯＥ（自己資本利益率）29.2％となりました。

③資本の財源及び資金の流動性

(a)資金需要

当社グループの資金需要は、主に大きく分けて運転資金需要、設備資金需要があります。運転資金需要は商品仕入のほか、販売費及び一般管理費の営業費用であります。営業費用の主なものは、人件費、地代家賃及び店舗運営に係る費用（水道光熱費・修繕費等）であります。設備資金需要につきましては、飲食事業及び物販事業における新規出店や既存店舗改装費用等であり、店舗設備に係る設備投資であります。

(b)財政政策

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、まず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について有利子負債の調達を実施しております。このうち、運転資金については内部資金を活用し、店舗設備等の設備資金については変動金利の長期借入金及びリース契約により調達しております。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金を基本としており、長期借入金及びリース等の長期資金の調達については、事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存有利子負債の償還時期等を考慮の上、調達規模、調達手段を適時判断していくこととしております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．設備の種類別の帳簿価額のうち「建物及び構築物」は、建物、建物附属設備及び構築物の合計であります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パート・アルバイト）は、年間の平均雇用人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は、次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（注）店舗の完成後の増加能力については、現時点において計数的把握が困難なため記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権（2022年３月29日臨時株主総会決議、2022年３月29日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は金150円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　　新規発行　　１株当たり

調整後　＝　株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額

行使価額　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

2024年３月30日から2032年３月29日までとする。

ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

　②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

　③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記３．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から前記３．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記６．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７．に準じて決定する。

９．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10．新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。

11．新株予約権の割当日

2022年３月29日

第４回新株予約権（2022年３月29日臨時株主総会決議、2022年３月29日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は金124円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　　新規発行　　１株当たり

調整後　＝　株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額

行使価額　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

2024年３月30日から2032年３月29日までとする。

ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

　②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

　③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記３．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から前記３．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記６．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７．に準じて決定する。

９．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10．新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。

11．新株予約権の割当日

2022年３月29日

（５）【所有者別状況】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、新規出店、生産設備の増強等の事業展開と経営体質の強化のため必要な内部留保を確保し、経営基盤・財務体質の強化を図りながら、経営成績及び財政状態に応じて株主に対し安定した配当を継続してまいります。利益配分につきましては、安定的な配当の継続及び適正な利益還元の観点から、業績に連動した配当政策として連結配当性向を指標に用いており、現時点で連結配当性向30％以上を配当に関する基本方針としております。内部留保資金につきましては、一層の事業拡大を目指すため中長期的な設備投資の原資として利用していく予定であります。

当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。したがって、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり41円の年間配当を実施しており、連結配当性向は30.0％となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと位置づけ、より透明性の高い経営を実現するため、独立性の高い社外監査役を選任するとともに、経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。

また、今後も株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組み、健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。

当社の主要株主である佐々木稔之氏の持株比率は、同氏が代表である資産管理会社の所有株式を合計すると過半数になることから支配株主に該当いたします。当社グループは、支配株主及び当該資産管理会社との間で取引を行っておらず、原則、今後も取引を行わない方針でありますが、取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、一部の業務執行の決定や取締役会付議事項の内容検討を行うため、経営会議を設置しております。また、取締役の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めております。

具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役３名のうち２名が社外監査役となっております。また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、取締役８名のうち２名を社外取締役としております。

当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

(a)取締役会

取締役会は、議長である代表取締役社長佐々木稔之、取締役５名（佐々木智範、中山洋輔、唐川光広、大野誠、北本哲也）及び社外取締役２名（杉下清次、天間幸生）の計８名で構成されております。取締役会は、法定及び定款に定められた事項、経営の基本方針等の重要な経営上の意思決定を行うほか、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速に経営上の意思決定を行える体制としております。また、一部の業務執行の意思決定権限を経営会議に委譲することにより、より迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。

(b)監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役１名（うち社外監査役１名）で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。

常勤監査役は取締役会や経営会議その他の重要会議に出席するほか、監査計画に基づいて当社取締役及び部門長へのヒアリング、店舗への往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換などを実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っております。また、常勤監査役は内部監査室及び会計監査人と連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

非常勤監査役は、取締役会に出席するほか、監査役会に出席して常勤監査役と意見交換をすることなどを通じて監査を実施しております。

(c)経営会議

経営会議は、取締役会開催の４日前までに招集し、審議や機動性が求められる一部の業務執行の意思決定等を行うにかかる議題については、議題が発生した都度、招集しております。経営会議は社外取締役２名を除く取締役６名で構成されており、議長は、代表取締役社長佐々木稔之が務めております。また、常勤監査役２名が出席しております。

(d)内部監査室

内部監査室長が内部監査計画に基づき監査を実施（現在１名の人員で構成）しております。内部監査は、当社の全部門及び子会社に対して原則として年１回以上の業務監査を実施し、内部監査結果について代表取締役社長及び監査役へ適宜報告を行っております。代表取締役社長は、監査結果に基づき、被監査部門に内部監査結果及び改善事項を通知し、改善指示回答書を提出させることとしております。なお、内部監査室長は、内部監査の状況等について、適宜監査役会及び会計監査人と連携して監査全体の品質向上に努めております。

(e)報酬委員会

当社は、取締役の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の中から選定される報酬委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とするとともに、報酬委員長は社外取締役が務めることとしており、構成員は取締役の大野誠、社外取締役の杉下清次（委員長・議長）、天間幸生です。

報酬委員会は、取締役の報酬原則・制度を審議し、取締役会に提案する役割を担っております。

(f)会計監査人

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けており、会計監査の状況については、「（３）監査の状況　③会計監査の状況」に記載しております。2025年３月期において監査を執行した公認会計士は久世浩一氏、木村彰夫氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士５名その他17名であります。

なお、当社グループと監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には、特別の利害関係はありません。

(g)社外取締役及び社外監査役の状況

当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、過去の経験と幅広い知見から、取締役会等の意思決定における適法性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で、助言・提言を行っております。

社外取締役杉下清次は、公認会計士及び税理士としての経験と知見を有していることから、社外取締役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権2,200個（2,200株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役天間幸生は、企業経営の経験が豊富であり、これまで培ってきた経験と知見を有していることから、社外取締役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権1,300個（1,300株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役野宮憲は、上場会社の子会社において管理部門及び内部監査部門での業務経験と知見を有していることから、当社の監査体制の強化に適していると判断し、社外監査役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権900個（900株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役名倉一誠は、弁護士として企業法務に関するリスクについて幅広い見識と豊富な経験を有していることから、社外監査役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権900個（900株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③企業統治に関するその他の事項

ａ内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会決議により「内部統制システムの基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を定め、「取締役会規程」をはじめとする社内規程を整備し、役職員に周知徹底しております。

監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会社の意思決定の過程及びその結果が法令及び定款に適合しているかを監査しております。

また、代表取締役社長直轄の部門として内部監査室を設置し、社内における職務の執行が社内規程に適合しているかを監査しております。

なお、取締役及び使用人の不正もしくは法令違反等を発見した場合等については、通常の伝達系統とは別に内部通報窓口を設置し、体制を整備しております。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会議事録、その他重要な書類のうち取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に保存及び管理を行っております。

また、文書管理部署である管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対し、いつでもこれらの文書を閲覧できる体制を整備しております。

なお、情報の漏えいや不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めております。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社では、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス管理規程」に基づき、コンプライアンス、衛生管理及びその他の様々なリスクについて、それぞれ担当者を定め、想定しうるリスクに対しては、毎月開催される経営会議において報告し、情報を共有しております。

また、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を経営会議で討議し、代表取締役社長及び取締役の命により直ちに対応することとしております。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、毎月１回定例で取締役会を開催するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時に取締役会を開催しておりますが、取締役会による決定を要しない事項については、経営会議において議論し、決定しております。

また、日常の職務執行においては、取締役、各部長及び重要な業務の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行しております。

(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の企業集団は、当社及び連結子会社１社であり、毎月子会社の財務状況及び業務執行状況等の報告を受けるとともに、子会社を含む企業集団としての経営につき協議し、当社及び当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認しております。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する体制並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、常設で人員を配置することとします。当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めるものとします。また、監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないこととします。

(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

常勤監査役は、取締役会以外にも業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることとしています。

また、取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な議案や決定事項、その他の重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告することとしています。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、意見交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査及び会計監査の過程で発見された問題点について意見の交換を行っております。

(i)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するために、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の整備状況を確かめ、その有効性を評価し、さらに、決算・財務報告に係る内部統制の有効性を確かめております。

(j)反社会的勢力を排除するための体制

当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には取引を解消することとしております。

また、新規の取引を開始するにあたっては、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認したうえで開始しております。万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、被害等の拡大を防ぐこととしております。

ｂリスク管理体制の整備状況

当社グループは、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を中心とし、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、地震、火災等の災害に対処するため、「防災マニュアル」等の各種規程を制定し、不測の事態に備えております。加えて、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、インシデントの未然防止と早期発見に努めております。

ｃ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。子会社の営業及び管理業務の全てを親会社の管理部門に委託する形を取ることで、子会社の経営状況を常時モニタリングできる体制を構築しております。

子会社の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行います。また、子会社に対しても、当社内の各部門と同様の項目と基準で内部監査を実施し、それを当社の年間の内部監査計画の中に組み込むことで、親会社と同じレベルでの内部統制を子会社にも徹底する体制を構築しております。

ｄ責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ｆ取締役の選任の決議要件

取締役選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ取締役会決議事項とした株主総会決議事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ｈ株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅰ取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

主な検討内容（議題）は以下のとおりであります。

（定例的な議案）

・決算等会社の計算に関する事項

・経営方針・経営計画

・新規出店に関する事項

・重要な規程の新設・改訂に関する事項

（当事業年度の特記すべき議案）

・配当方針に関する事項

・中期経営計画に関する事項

・報酬委員会に関する事項

ｊ報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、委員長及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）１．取締役杉下清次及び天間幸生は、社外取締役であります。

２．監査役野宮憲及び名倉一誠は、社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から2026年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2027年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長佐々木稔之、取締役副社長佐々木智範の保有株式には、両名の実質的に共同所有する資産管理会社の株式会社ＳＴＴが保有する当社株式599,900株を50：50の比率に分割した株式を含んだ実質的所有株数を記載しております。当該会社は、両名の資産管理会社が50：50の出資比率で共同所有しております。

７．取締役副社長佐々木智範は、代表取締役社長佐々木稔之の実弟であります。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、過去の経験と幅広い知見から、取締役会等の意思決定における適法性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で、助言・提言を行っております。

社外取締役杉下清次は、公認会計士及び税理士としての経験と知見を有していることから、社外取締役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権2,200個（2,200株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役天間幸生は、企業経営の経験が豊富であり、これまで培ってきた経験と知見を有していることから、社外取締役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権1,300個（1,300株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役野宮憲は、上場会社の子会社において管理部門及び内部監査部門での業務経験と知見を有していることから、当社の監査体制の強化に適していると判断し、社外監査役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権900個（900株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役名倉一誠は、弁護士として企業法務に関するリスクについて幅広い見識と豊富な経験を有していることから、社外監査役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権900個（900株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査と会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、証券会員制法人札幌証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした上で、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを個別に判断しております。

社外取締役は、取締役会を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。

社外監査役は、監査役会において、常勤監査役を通じて、内部監査室の年度監査計画や期中監査における指摘事項、改善状況などに関する報告を受け、必要に応じて意見交換を行うことで情報の共有化と助言等を行っております。また、会計監査人との連携につきましては、監査役会において四半期毎に会計監査人の会計監査の結果報告を受け、必要に応じて意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役１名（うち社外監査役１名）で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・報酬の同意並びに監査報告等であります。

常勤監査役の活動として、取締役会や経営会議その他の重要会議に出席するほか、監査計画に基づいて当社取締役及び部門長へのヒアリング、店舗への往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換などを実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っております。また、常勤監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

非常勤監査役の活動として、取締役会に出席するほか、監査役会に出席して常勤監査役との意見交換などを通じて監査を実施しております。

なお、常勤監査役岡村ふじ子は、当社の連結子会社である株式会社エイチビーフーズに2007年２月から在籍して、通算10年にわたり工場の管理業務に従事し、また、常勤監査役野宮憲は、上場会社の子会社における管理部門での幅広い業務経験と高い見識を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役名倉一誠は、弁護士の資格を有し、法的な専門的見地を有しております。

監査役は、年間の監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、必要に応じた往査等を行い、得られた情報を監査役会に報告しております。

また、内部監査室の監査に同行することや、内部監査の状況に関する報告ミーティングを随時実施しております。当事業年度において監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

②内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（現在１名の人員で構成）を設置し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施しており、業務の適正な運営・改善・法令遵守の意識向上を図っております。また、内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、原則として本社、各店舗を年１回監査し、改善事項が発生した場合はフォローアップ監査を実施することとしております。

内部監査の結果は、代表取締役社長に報告し必要に応じて取締役会への報告を行うとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。

なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に三者間で情報共有をして連携を図っており、当社業務の適法性確保に努めております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

７年間

c．業務を執行した公認会計士

久世　浩一

木村　彰夫

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他17名により構成されております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人の独立性に関する事項、採用・教育・研修等の専門性を確保する体制、ローテーションの体制、審査体制、その他職務の遂行が適正に行われることを確保することの体制に関する事項を確認し、さらに当社の状況に適した監査内容、監査時間、監査報酬の水準などを勘案し、総合的に選定することとしております。会計監査人の再任については、会計監査人の職務の執行状況を総合的に勘案した結果、問題なしと判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査法人の評価を毎期行っており、有限責任監査法人トーマツについて、監査の品質は十分であり、会計監査人としての適格性及び独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④監査報酬等の内容

a．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度

当社における非監査業務につきましては、該当事項はありません。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

上記以外に、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬2,000千円があります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、過年度の監査実績、当社の事業規模及び業務の特性、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査内容、監査日数等を勘案した上で決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容等を勘案の上、妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、役位、役職、当社の業績、在任年数、貢献度及び従業員給与等の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月28日であり、決議の内容は、取締役年間報酬総額の上限を300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本書提出日現在は８名）、監査役年間報酬総額の上限を12,000千円以内（定款で定める監査役の員数は３名以上とする。本書提出日現在は３名）とするものです。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、役職、当社の業績、在任年数、貢献度及び従業員給与等の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務担当の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

2024年３月期以降の役員報酬については、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額は、報酬委員の過半数を社外取締役とし、取締役管理本部長を合わせて３名以上で構成し、かつ、委員長を独立社外取締役とする報酬委員会の決議により決定します。

報酬委員会は、当社の役員の個人別の報酬内容の決定に関する方針並びに当社取締役の個人別の報酬内容を決定します。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、中長期的な企業価値向上の観点から安定的・長期的な取引関係の維持・強化等のために保有する株式を純投資目的以外の株式として区分し、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

ます。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、社外団体等の行うセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

株式会社エイチビーフーズ

(2）主要な非連結子会社の名称等

非連結子会社

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

（イ）有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

（ロ）棚卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～39年

機械装置及び運搬具　２～15年

工具、器具及び備品　２～10年

（ロ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

（イ）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（ロ）賞与引当金

当社及び国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

（ハ）株主優待引当金

株主優待制度に伴う費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を合理的に見積もり計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループにおける主な顧客との契約から生じる飲食事業及び物販事業の収益については、一般の消費者が顧客として店舗に来店またはテイクアウトの注文をし、顧客に対して料理または商品を提供した時に履行義務が充足されると判断し、提供時に収益を認識しております。

また、卸売事業（総額、純額、ロイヤリティ）の収益については、顧客に対する商品の納品時に履行義務が充足されると判断し、納品時に収益を認識しております。

なお、当社グループの取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

該当事項はありません。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価額の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。