株式会社オーバル（7727） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第100期の期首から適用しており、第100期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第100期の期首から適用しており、第100期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　最高株価および最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所（市場第一部）におけるもの、2022年４月４日から2023年10月19日は東京証券取引所（プライム市場）におけるもの、2023年10月20日からは東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当企業グループは当社、子会社12社および関連会社３社で構成され、各種流量計、受信器・分析計および流体制御装置などの計測機器等の製造・販売を主な事業の内容とし、さらに各事業に関連するメンテナンスを行うサービス部門（補修・部品）等の事業活動を展開しております。

なお、当企業グループは、計測機器等の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。そのためセグメント別の記載に代えて事業部門別で記載しております。

当企業グループの事業に係わる位置付けおよび各部門との関連は、次のとおりであります。

センサ部門………工業用計測機器および関連機器の製造・販売

＜主な関係会社＞

㈱山梨オーバル、㈱宮崎オーバル、OVAL ASIA PACIFIC PTE. LTD.、OVAL TAIWAN CO.,LTD.、
HEFEI OVAL INSTRUMENT CO.,LTD.、HEFEI OVAL AUTOMATION CONTROL SYSTEM CO.,LTD.、

OVAL ENGINEERING INC.、OVAL ENGINEERING SDN. BHD.、OVAL Corporation of America

システム部門……計装および制御・管理装置の製造・販売

＜主な関係会社＞

OVAL ASIA PACIFIC PTE. LTD.、OVAL ENGINEERING SDN. BHD.

サービス部門……工業用計測機器および装置に関するメンテナンス業務、流量計の検定業務

＜主な関係会社＞

京浜計測㈱、山陽機器検定㈱

オーバルアシスタンス㈱は、主に当社のセンサ部門およびサービス部門の業務支援を行っております。

　　事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、事業の部門の名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

４　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５　関係内容欄における役員の兼任の当社役員には執行役員を含んでおります。

５ 【従業員の状況】

当企業グループは、計測機器等の製造・販売事業の単一セグメントであることから、セグメント情報の記載を省略しております。そのためセグメント別の記載に代えて事業部門別で記載しております。

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数（当企業グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当企業グループへの出向者を含む。）であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業の部門に区分できない販売および管理部門に所属している人員数であります。

３　従業員数の（外書）は、臨時従業員（派遣社員を除く契約社員）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業の部門に区分できない販売および管理部門に所属している人員数であります。

３　従業員数の（外書）は、臨時従業員（派遣社員を除く契約社員）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当企業グループには、労働組合はありません。ただし当社は創業以来、労働組合に代わる従業員団体として「オーバル協助会」があり、徹底した労使協議制を採っております。オーバル協助会（会員数302名）は会員相互の地位向上を図ると共に会員の総意を会社に反映させるため、会社との間に、相互信頼に基づく「協力基本協定」を締結し、さらに「経営協議会規程」を定め、この協議会を通して経営参加を行っております。

なお、これら協定、規程は創業以来会社、協助会において忠実に守られ、今日まで極めて民主的かつ円満に運営されております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注)1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもので

　　　 あります。

    2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定

　　　 に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年

　　　 労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

連結子会社は、いずれの会社も、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号。以下、「女性活躍推進法」という。）の規定により当事業年度における管理職に占める女性労働者の割合および労働者の男女の賃金の差異の公表を行わなければならない会社に該当しないため、当事業年度における管理職に占める女性労働者の割合および労働者の男女の賃金の差異の開示を省略しております。また、連結子会社は、いずれの会社も、女性活躍推進法または「育児休業、介護休業等育児または家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号。）の規程により当事業年度における男性労働者の育児休業取得率の公表を行わなければならない会社に該当しないため、当事業年度における男性労働者の育児休業取得率の開示を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当企業グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当企業グループは以下の経営理念を定めております。

『確かな計測技術で、 新たな価値を創造し、 豊かな社会の実現に貢献します。』

“確かな計測技術で”

-「流体計測技術」から将来を見据えた新たなビジネス拡大の可能性として、「計測技術」まで事業領域を拡大

“新たな価値を創造”

-お客様に付加価値の高いセンサ・ソリューション、そしてサービスを提供

“豊かな社会の実現に貢献”

-地球温暖化問題への取り組み。カーボンニュートラル、水素、アンモニア、メタネーションなどへの関連商品 を提供し、再生エネルギーのサプライチェーンに貢献

-SDGsの17の目標：「産業界のマザーツール」メーカーとして、商品を通して社会の営み、あらゆる産業を下支え　

この理念達成のために、従業員が遵守すべき指針およびルールとしてオーバル行動指針、社内規程を定めております。これらは、社会の一員として会社および従業員が当然に遵守しなければならない基本的な事項として法令・規則を土台としております。さらに毎年、会社としての業務指針、企業方針、部門としての運営方針、部署としての業務目標を定めて、業務管理を実施しております。また、行動指針（コンプライアンス）要領書を定めて公正な風土作りに努めており、今後とも社会規範に則り、公明正大な経営に努めます。

(2) 目標とする経営指標

企業グループの存続と企業体質の改善を目指し、グループの競争力・企業価値・資本効率の向上を図るため、ROEについては10.0％以上の達成を目指しております。

(3) 経営環境および対処すべき課題

当連結会計年度における世界経済は、欧米での高金利水準の継続、ウクライナや中東情勢緊張の長期化、中国経済の成長鈍化、さらには米国の政策動向などが経済環境に悪影響を及ぼす懸念があり、先行きの不透明感が増しています。一方、わが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加により、景気は緩やかな回復傾向にあるものの、人件費の上昇による物価高が個人消費に影響を与え、さらに米国の政策動向に伴う貿易環境の不確実性も加わり、先行きは依然として不透明な状況が続いております。このような経営環境のもと、当社企業グループは、中長期経営ビジョンとして「アジアNo.１のセンシング・ソリューション・カンパニーへ」を掲げ、2032年3月期には、売上高200億円、経常利益29.5億円、親会社株主に帰属する当期純利益は20.0億円、ROE10.0％を計画しております。その計画の達成のために、2025年3月期を最終年度とするPHASE１「Imagination2025」では構造改革期として、既存の業務プロセスや組織構造を見直し、効率化と最適化を図ってまいりました。続くPHASE２「Imagination2028」でも、成長期として、これまでに整えた基盤を活かし、さらなる成長を実現しなければなりませんが、その実現に向けて、経営戦略上、優先的に対処すべき課題は以下となります。

① 収益基盤の強化

当企業グループ保有の既存技術を活用した派生製品およびリニューアル製品の開発により、収益の柱となる主力製品のラインナップを拡充し、安定的な収益増に取り組みます。例として、2024年秋に販売開始した電池式クランプオン超音波流量計は、お客様の声を反映し東京計器株式会社との共同開発により生み出された新製品です。工場やプラントのみならず、ビルや商業施設などへの拡販にも注力しております。

また、設計、生産方式、サプライチェーンの見直しを継続し、品質や納期の安定化を図るとともにコスト削減も実現します。特に生産方式に関しては、内製化と自動化の追求、製品ポートフォリオの見直しも含め、工場および設備稼働率の改善を行います。さらに、中国の子会社では設備投資を進めることで、生産品目の拡充や増産体制の強化により、納期短縮や効率化による収益力向上に取り組むと同時に、災害や地政学におけるリスクの低減にも継続して取り組んでおります。

②　持続的成長のための戦略的投資

エンジニアリング、生産技術および、材料管理など当企業グループが蓄積した技術・ノウハウを関連分野で活用するほか、社内ベンチャー制度を利用した新たな事業の創出を継続します。また、スマート封印システム「Ｌｏｃｋ‘ｎ Ｌｏｒｒｙ」は、当企業グループの技術・ノウハウを応用して、環境問題のみならず、各種課題を解決する次世代封印システム・キットとして開発した新たな分野に向けた新製品です。この「Ｌｏｃｋ‘ｎ Ｌｏｒｒｙ」はローリー車による食品輸送時に、安全衛生上必要な封印管理の課題をスマートフォンで管理することにより、ⅰ）輸送都度封印のために使われ大量廃棄されるプラスチック製結束バンドの不要化、ⅱ）タンク上部の高所作業の削減による安全性の向上、ⅲ）自動記録やペーパーレス化による作業効率および作業信頼性の向上を実現しております。

また、並行して既存事業の関連分野の企業や事業を買収（M&A）し、新たなビジネスや利益創出へとつなげることも継続します。

③　アジア市場の強化

当企業グループは、海外事業はリスク管理および経営資源の選択と集中の観点から、中国・韓国・台湾などの東アジア地区、およびシンガポールなどのASEAN地区を重点地域として、各地域の特性に応じたグローバル事業展開を継続しております。また、アジア各子会社・各代理店の販売チャネルを強化するとともに、相互連携および情報共有を密に行い、「アジアNo.１のセンシング・ソリューション・カンパニーへ」を目指し、グループ一体となった受注拡大に継続して努めております。

④　SDGs（持続可能な開発目標）への取り組み

これまで培った水素計測の技術を活かし、脱炭素化の未来を支える取り組みを引き続き推進いたします。具体的には、SDGsに資する脱炭素化関連製品である水素計測用流量計やアンモニア計測用流量計などをラインナップし、水素サプライチェーンにおける流量計測と校正のワンストップショッピング対応を継続的に実施いたします。さらに、水素計測用流量計のクオリティや精度向上を目的として、水素専用の校正設備「OVAL H2 Lab」（仮称）の稼働を2026年３月期中に計画しております。

　また、当企業グループでは地球とオーバルが持続可能であるために、注力すべきテーマ「マテリアリティ（経営の重要課題）」を特定しました。気候変動が着実に進む未来の社会でも必要とされる会社になるために、今から何に注力すべきなのかを考え、経営戦略への組み込みを進めております。

⑤　当企業グループの成長を支えるベースづくり

当企業グループの成長や変革の実現には、そのベースとなる人財の育成が不可欠であります。各種教育・研修制度を充実、将来を見据えた次世代を担う人財の育成、さらにはDE＆I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）の推進を通じ、優秀な人財の確保と従業員エンゲージメントの向上を図り、従業員一人一人が快適でかつやりがいをもって生き生きと働ける職場環境を享受できるよう努めております。

⑥　ROE、PBRの改善

当企業グループは、2032年3月期にROE10％以上およびPBRの改善を目標としております。その実現に向けて、PHASE2「Imagination2028」ではROEとPBRの改善を以下の戦略に落とし込み、推進しております。ROEの改善に向けては、アジア市場および水素・アンモニア関連事業の拡大、既存技術を活用した新製品開発など、利益率の向上を目指した「成長戦略」、総資産回転率や工場稼働率の改善および生産性向上に取り組む「経営基盤強化戦略」、レバレッジの活用などによる資本収益性の向上やキャッシュフローの改善を図る「財務戦略」を各戦略に落とし込んでおります。PBRの改善に向けては、株主・投資家とのコミュニケーションの充実化や非財務情報を含めた投資判断に資する情報開示の充実など「IR戦略」を強化することで成長期待の醸成を目指します。さらに株主還元策として、計画期間3カ年の平均で「総還元性向70％以上」、「DOE2.7％以上」を目標とするとともに「機動的な自己株式取得」を実施する予定です。当企業グループは、今後も株主価値向上実現のため、収益性や資本効率の向上に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当企業グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当企業グループは環境経営の推進体制において、当社取締役・執行役員などで構成するマネジメントシステム会議を設置しております。同会議において、中長期的な課題の検討や方針の策定、気候変動による事業リスク・機会の共有や対策を議論しております。その他、専任部署としてサステナビリティ推進グループを設置し、２名のスタッフが進捗管理を行いながら諸活動を推進しております。

(2)戦略

当企業グループは、蓄積した技術と経験で、脱炭素社会の構築と代替エネルギーサプライチェーンに関連する商品・サービスの開発・提供に積極的に投資・推進することに取り組んでおります。具体的には、これまで培った水素計測の技術を活かし、SDGsにも資する脱炭素化関連製品である水素計測用流量計やアンモニア計測用流量計などをラインナップし、水素サプライチェーンにおける流量計測と校正のワンストップショッピング対応に取り組んでおります。さらに、水素計測用流量計の品質や精度を向上させるために、水素専用の校正設備「OVAL H2 Lab」（仮称）の建設を行っており、2025年冬頃の稼働を目指しております。

また、当企業グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は、性別や年齢、国籍や社会的身分、障がいの有無など個人の属性に関係なく、すべてのステークホルダーの人権を尊重することを基本方針としており、女性活躍、外国籍従業員の採用、経験者採用などに積極的に取り組んでおります。

なお、中期経営計画PHASE１「Imagination2025」のサステナビリティ推進戦略において、地球と当社が持続可能であるために今から取り組むべきマテリアリティ（経営の重要課題）を特定し、2024年５月17日に当社Webサイトに開示いたしました（https://www.oval.co.jp/sustainability/）。新中期経営計画PHASE２「Imagination2028」においては、特定したマテリアリティを各戦略と連動させ、KPIを設定することで、全社的な取り組みの実効性を高めてまいります。また、リデュース（プラスチック廃棄量削減）関連製品の開発と販売を推進するなど、事業活動を通じた環境課題への取り組みを進めてまいります。

当企業グループは、地球環境とオーバルの持続可能性を両立させるべく、SDGsへの貢献をはじめとした社会課題の解決に取り組み、持続可能な社会に貢献することを目指してまいります。

(3)リスク管理

当企業グループは、当社コンプライアンス委員会および経営企画室主導のもと、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築、整備しており、気候変動に係るリスクについては、ISOマネジメントシステムに則り、運用・評価を実施しております。

(4)指標・目標

当企業グループのサステナビリティに関する目標は次のとおりであります。

①水素、アンモニア計測向け製品の売上高を2025年３月期末までに2021年３月期比100％増とする。

②自社が排出するCO2量を2025年３月期末までに2021年３月期比20％減とする。

また、当企業グループでは、上記「(2)戦略」において記載した、脱炭素社会の構築と代替エネルギーサプライチェーンに関連する商品・サービスの開発・提供に積極的に投資・推進に関する方針について次の指標を用いております。当該指標に関する目標および実績は次のとおり、目標を達成いたしました。

中期経営計画PHASE２「Imagination2028」においても、「水素、アンモニア計測向け製品の売上高を2028年３月期末までに2025年３月期比50％増」とする目標を掲げており、更なるカーボンニュートラル製品の拡大に向けて注力いたします。

一方、当社の人的資本に関する目標の内、女性活躍に関する目標については、「㈱オーバル行動計画」において、2020年４月１日～2025年３月31日までの５年間を計画期間として、①管理職に占める女性割合を５％以上にする。②育児休暇取得率向上（男性は取得者１名以上、女性は取得率100％維持）を目標に定めていました。しかしながら、当連結会計年度においては、管理職に占める女性割合は2.0％、育児休業取得者は男性４名、女性３名で、育児休業取得率は男性66.7％、女性100％であり、管理職の女性割合５％以上という目標達成には至りませんでした。

なお、「㈱オーバル行動計画」については、2025年4月1日～2030年3月31日まで計画期間を５年間更新し、①正社員に占める女性割合を17％以上にする ②管理職に占める女性割合を５％以上にする　③労働者の各月ごとの平均残業を9時間にする ④育児休暇取得率向上（男女とも取得率100％、取得期間向上）の目標を新たに定め、その達成に向けて取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響をおよぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものです。

(1) 経済状況

当企業グループの業績は、景気変動の影響を受ける傾向にあります。景気変動に伴う顧客の設備投資額の減少や経費削減は、当企業グループの業績に影響をおよぼす可能性があります。

(2) 為替相場の変動

当企業グループは外貨建取引を行っているため、ヘッジ方針に従って為替相場の変動リスクを一定の範囲内でヘッジしておりますが、為替相場の変動による影響をすべて回避するものではなく、大きな為替相場の変動があった場合には、当企業グループの業績や財務状況に影響をおよぼす可能性があります。

(3) 新商品開発力

エレクトロニクスの進展に係る商品について、急速な技術の変化や顧客ニーズの変化を特徴としております。当企業グループでは、品質・価格・納期で競争優位性を維持できるように、また、市場を先取りした機能を提案できるよう顧客ニーズの把握により新商品の開発に努めております。しかし、技術の変化や顧客ニーズの変化に適切に対応できなかった場合や、新商品の開発に要する期間が長期化した場合には、成長性や収益性を低下させ当企業グループの業績や財務状況に影響をおよぼす可能性があります。

(4) 価格競争

当企業グループは事業を展開する多くの市場において、同種の商品を供給する競合会社が存在し厳しい価格競争を迫られております。そのため、競合において常に有利な価格決定を行うことは困難な状況にあります。

当企業グループは高品質な商品を市場へ投入できるリーディングカンパニーと自負しておりますが、価格において常に競争優位を維持できる保証はなく、商品・サービスが厳しい価格競争にさらされ当企業グループの収益と財務状況に影響をおよぼす可能性があります。

(5) 国際的活動および海外進出に潜在するリスク

当企業グループでは、中国をはじめとするアジア地域、中近東、北米、欧州等、海外への事業展開を積極的に行っております。海外の事業展開では、①法律や税制上の諸規制の変更、②未整備な社会制度・社会基盤、③諸外国間の貿易摩擦、④諸外国間の戦争や紛争、⑤その他の経済的、社会的、政治的な事情等に起因する障害など顕在化するリスクが内在し、これらの問題が発生した場合、海外における事業展開に支障をきたし当企業グループの業績や財務状況に影響をおよぼす可能性があります。さらに、取引国における関税政策の変更や貿易摩擦の激化などにより、関税負担の増加や物流コストの上昇が発生した場合、当企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人財の確保や育成

当企業グループの将来と成長は有能な人財に大きく依存するため、新たな人財の確保と育成は当企業グループには不可欠な要素であります。労働人口減少の影響を受けて、人財の確保と育成ができなかった場合には、当企業グループの将来の成長、業績と財務状況に影響をおよぼす可能性があります。また、最新技術・ノウハウを持つ有能な人財の採用や既存従業員の再研修には、採用や研修のコストと人件費を押し上げる可能性がありますが、これらのコストの増加は当企業グループの業績や財務状況に影響をおよぼす可能性があります。

(7) 知的財産保護の限界

当企業グループは競争優位性を維持できるよう、差別化された技術とノウハウを蓄積し知的財産の保護に努めております。しかし、当企業グループの保有する当該権利が第三者に侵害された場合や、当企業グループが第三者の保有する当該権利を侵害したとされる場合において、訴訟となり、当企業グループの知的財産が権利として認められない可能性もあります。こうした知的財産の保護が大きく損なわれた場合は、当企業グループの業績や財務状況に影響をおよぼす可能性があります。

(8) 製品の欠陥

当企業グループは日本国内および事業展開する各国に認められた品質管理基準に従って各種の製品を製造しておりますが、将来にわたり全ての製品に欠陥がなく、製造物責任賠償請求およびリコールが発生しないという保証はありません。当企業グループは製造物責任賠償請求について保険に加入しておりますが、最終的に負担する賠償額全てを賄えるという保証はありません。従って、製品の欠陥が当企業グループの業績や財務状況に影響をおよぼす可能性があります。

(9) 公的規制

当企業グループは日本国内のみならず、事業展開する各国において、事業・投資の許認可、国家安全保障による輸出制限、独占禁止、通商、為替、租税、特許、環境等、さまざまな公的規制を受けております。また、当企業グループが製造販売する製品の一部は計量法の規制の対象となっております。これらの公的規制の遵守に努めておりますが、将来、コストの増加につながるような公的規制や事業の継続に影響をおよぼす公的規制が課せられた場合、計量法の規制の対象となる製品である特定計量器の型式承認に関する取得遅延・失効等の場合は、当企業グループの業績や財務状況に影響をおよぼす可能性があります。

(10) 自然災害等による影響

当企業グループが事業活動を展開する国や地域において、地震や風水災害、火災および噴火などの自然災害が発生し、生産や営業などの業務停止、またサプライチェーンの混乱が生じた場合、当企業グループの業績や財務状況に影響をおよぼす可能性があります。

(11) 情報セキュリティに関するリスク

当企業グループが事業活動を通して入手した個人情報や機密情報などについて、予期せぬ事態により情報が流出した場合、また、それを悪用された場合には、賠償責任を課されるリスクや企業価値を低下させるリスク等があり、当企業グループの業績や財務状況に影響をおよぼす可能性があります。

(12) 退職給付債務

当企業グループの従業員退職給付費用および債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率等に基づいて算出されております。前提条件が変更された場合や実際の結果が前提条件と異なる場合は、当企業グループの業績や財務状況に影響をおよぼす可能性があります。

(13) 訴訟のリスク

当企業グループは各種関係法令を遵守し、また従業員がコンプライアンスを理解し、実践することに努めております。しかしながら、国内外を問わず訴訟を提起される可能性があり、その動向によっては、当企業グループの業績や財務状況に影響をおよぼす可能性があります。

(14) 合弁事業・提携・買収などに関わるリスク

当企業グループは国内外を問わず合弁事業や業務提携、また事業買収や事業投資を実施する場合があります。実施にあたっては、収益性やリスクおよび回収可能性を十分に評価しておりますが、必ずしも確実に予期したとおりの成果が得られるという保証があるわけではなく、事業環境の急変などにより、投資資金の回収ができない場合やのれんに減損損失が発生した場合、当企業グループの業績や財務状況に影響をおよぼす可能性があります。

(15) 感染症に関わるリスク

新型コロナウイルス感染症のような大規模な感染症等の発生は、当企業グループの事業に悪影響を与える可能性があります。システム部門関連プロジェクトの中止や延期、設備投資予算の圧縮または先送り、また、原材料費の高騰や輸送コストの上昇が考えられます。また、従業員等の感染等に伴って、製品やサービスの提供が困難になる可能性があります。その結果、受注高・売上高・利益が減少すれば、当企業グループの業績や財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当企業グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

① 財政状態の状況

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,042百万円増加し、24,493百万円となりました。流動資産は前連結会計年度末に比べ817百万円増加し、13,452百万円となりました。これは主に、電子記録債権が192百万円、棚卸資産が355百万円、契約資産が190百万円それぞれ減少しましたが、現金及び預金が779百万円、売掛金が765百万円それぞれ増加したことによるものであります。固定資産は前連結会計年度末に比べ225百万円増加し、11,041百万円となりました。これは主に、機械装置及び運搬具が98百万円、その他有形固定資産が120百万円それぞれ増加したことによるものであります。

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ86百万円増加し、8,172百万円となりました。流動負債は前連結会計年度末に比べ239百万円増加し、4,554百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が131百万円、未払法人税等が105百万円それぞれ増加したことによるものであります。固定負債は152百万円減少し、3,618百万円となりました。これは主に、長期借入金が145百万円減少したことによるものであります。

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ956百万円増加し、16,320百万円となりました。これは主に、利益剰余金が716百万円、為替換算調整勘定が186百万円、退職給付に係る調整累計額が81百万円それぞれ増加したことによるものであります。

② 経営成績の状況

（受注高）

センサ部門が前連結会計年度比18.4％減と大きく下回ったものの、システム部門が前連結会計年度比52.1％増と大きく上回ったほか、サービス部門も前連結会計年度比13.9％増と上回ったことにより、全体の受注高は14,502百万円（前連結会計年度比3.2％減）となりました。

（売上高）

受注高と同様、センサ部門が前連結会計年度比4.5％減と低調に推移しましたが、システム部門（同49.5％増）、サービス部門（同11.0％増）と前連結会計年度を上回ったことにより、全体の売上高は15,048百万円（同4.9％増）となりました。

（売上総利益）

人件費や原材料費の高騰等の影響により、売上原価率が59.2％と前連結会計年度と比較して0.7ポイント悪化しました。しかしながら、売上高の増加がこれを補い、売上総利益は6,132百万円（同3.0％増）と、前連結会計年度を上回る水準を確保しました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

売上原価率と同様に、売上高に対する販売費及び一般管理費比率は31.3％と前連結会計年度と比較し0.1ポイント悪化し、販売費及び一般管理費は4,710百万円（同5.2％増）となりました。その結果、当連結会計年度の営業利益は1,422百万円（同3.6％減）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は173百万円（前連結会計年度は193百万円）であり、主な内容は本社ビルなどの受取賃貸料77百万円、受取利息23百万円であります。営業外費用は151百万円（前連結会計年度は96百万円）であり、主な内容は支払利息50百万円と賃貸原価45百万円であります。その結果、経常利益は1,444百万円（同8.2％減）となりました。

（特別損益）

当連結会計年度の特別利益は6百万円（前連結会計年度は4百万円）であり、主な内容は投資有価証券売却益の6百万円であります。特別損失は29百万円（前連結会計年度は26百万円）であり、主な内容は当社本社の空調設備更新工事に伴う固定資産除却損27百万円であります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べ129百万円減少（前連結会計年度比8.3％減）し、1,421百万円となりました。また、税効果会計適用後の法人税等負担額は前連結会計年度に比べ32百万円減少（同7.7％減）し384百万円、非支配株主に帰属する当期純利益は7百万円となりました。その結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ72百万円減少（同6.6％減）し、1,029百万円となりました。

事業部門別の業績は以下のとおりであります。

（センサ部門）

受注高は、国内では、前連結会計年度における半導体関連業界向けの前倒し受注の反動が継続したため低迷しました。一方、主要顧客である化学関連業界向けが素材市場などを中心に堅調に推移しました。海外では中国、韓国における電気自動車用の電池関連業界向けが低調だったものの、中国市場においては船舶関連業界向けが伸長しました。その結果、受注高は半導体関連業界向けの低迷の影響を大きく受け8,410百万円（前連結会計年度比18.4％減）と前連結会計年度を大幅に下回る結果となりました。売上高は、国内では化学関連業界向けは堅調であったものの、半導体関連業界向けに関しては前連結会計年度の前倒し受注分を出荷したものの低調に推移し、また、中国および韓国における電池関連業界向けも低調だったことなどにより9,490百万円（同4.5％減）となりました。

なお、前連結会計年度においては、2023年２月24日付けでAnton Paar GmbHとの間で、コリオリ流量計および電磁流量計に係るライセンス契約を締結しており、知的財産ライセンスの対価としての契約一時金が計上され、受注高および売上高に寄与しております。

（システム部門）

受注高は、国内で石油関連業界向け、国立研究開発法人産業技術総合研究所および食品関連業界向けの大口案件受注があった結果、3,022百万円（同52.1％増）と大幅に前連結会計年度を上回りました。また、売上高も、国立研究開発法人産業技術総合研究所、および食品関連業界向けの大口案件の売上計上があり、2,577百万円（同49.5％増）と受注高同様に、前連結会計年度を大きく上回る結果となりました。

（サービス部門）

地道できめの細かいメンテナンスサービスに加え、流量計の専業メーカーとしての長年の経験とノウハウを活かし他社製品の校正や、お客様の使用条件に合わせた提案型のメンテナンスサービスを展開いたしました。また、人件費や材料費の上昇を踏まえ、一部商品の値上げを実施した結果、当連結会計年度においては、受注高は3,068百万円（同13.9％増）、売上高は2,980百万円（同11.0％増）と受注売上ともに前連結会計年度を大きく上回る結果となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ649百万円増加し、3,846百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、得られた資金は1,987百万円（前連結会計年度は1,002百万円の収入）となりました。これは主に、売上債権及び契約資産の増加額253百万円により資金が減少した一方で、税金等調整前当期純利益1,421百万円、減価償却費534百万円、棚卸資産の減少額386百万円により資金が増加したためであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、支出した資金は844百万円（前連結会計年度は172百万円の支出）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入196百万円により資金が増加した一方で、定期預金の預入による支出323百万円、有形固定資産の取得による支出715百万円により資金が減少したためであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、支出した資金は606百万円（前連結会計年度は683百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入200百万円により資金が増加した一方で、長期借入金の返済による支出407百万円、配当金の支払額312百万円により資金が減少したためであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

イ 生産実績

当連結会計年度における生産実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) 　金額は、販売価格によっております。

ロ 受注状況

当連結会計年度における受注状況を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

ハ 販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) 　主な相手先別の販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略

       しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当企業グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものです。

① 経営成績等に重要な影響を与えた要因について

当企業グループの経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

② 資本の財源および資金の流動性について

当連結会計年度末において、1,638百万円の有利子負債残高があります。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,846百万円であり、新商品の開発に向けた研究開発費や今後の新規事業への展開、さらに生産効率向上を目的とした製造設備等への投資に充当してまいります。

なお、当社は、資金確保を目的として、金融機関との間で当座貸越契約2,290百万円を締結しております。

③ 中長期目標に対する経営成績の評価について

『確かな計測技術で、新たな価値を創造し、豊かな社会の実現に貢献します。』の経営理念のもと、当企業グループは、中期経営計画「Imagination2025」をPHASE１構造改革期と位置づけ、中長期経営ビジョンの「アジアNO.１のセンシング・ソリューション・カンパニーへ」の実現に向けた構造改革に取り組んでまいりました。基本戦略としては、成長戦略である「センサ事業成長戦略」「サービス事業成長戦略」「システム事業成長戦略」「新規事業創出戦略」、および経営基盤強化戦略である「製造BCL戦略」「人事財務強化戦略」「DX推進戦略」「サステナビリティ推進戦略」の計８つの戦略を掲げ、既存事業の変革と社会の課題を解決するイノベーションの実現を目指し、各戦略を推進、実行してまいりました。その結果、最終年度である2025年３月期においては、売上高150億円、経常利益14.4億円、親会社株主に帰属する当期純利益10.2億円、ROE6.7％となり、いずれも2023年８月10日に修正開示を行った2025年3月期の計画値を上回る結果となりました。これにより、これまで取り組んできた施策が中長期的な企業価値の向上に一定の成果をもたらしたものと認識しております。

なお、中長期経営ビジョンにおいては、2032年3月期に、売上高200億円、経常利益29.5億円、親会社株主に帰属する当期純利益は20.0億円の達成を目標として掲げております。この目標の実現に向けて、2026年３月期よりPHASE２成長期「Imagination2028」を始動いたしました。構造改革期であるPHASE１において整えた基盤を活かし、新たな市場の開拓や製品開発に注力することで、企業グループ全体のさらなる成長を目指してまいります。

今後も、当企業グループの総力を結集し、持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

④ 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当企業グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響をおよぼす見積りおよび仮定を用いておりますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

イ　棚卸資産の評価

商品及び製品ならびに仕掛品は、取得原価で評価しておりますが、正味売却価額が取得原価より低下しているときには、取得原価を正味売却価額まで切り下げております。正味売却価額の見積りには、将来の追加製造原価および販売直接経費の予測が必要となりますが、その見積りには不確実性を伴い、実際の結果が見積りと異なる場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

ロ　繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の計上にあたっては、将来の税金負担額を軽減する効果を有するか回収可能性を判断しております。この判断については、主に収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を満たしているかどうかにより判断しております。この判断において、当社および一部の子会社の事業計画を利用する場合がありますが、実績は、将来の不確実な経済条件の変動によって計画と異なる場合があります。その場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

ハ　固定資産の減損

当企業グループは、国内および海外で実施した投資活動や事業買収の結果、有形固定資産、無形固定資産（含むのれん）を連結貸借対照表に資産として計上しております。

これらの投資を行う際には、投資の経済性、超過収益力、成長性、シナジー効果、リスク等を見積り、投資の合理性を評価しております。

しかし、経営環境や競合状況の変化等により予想通りの成果が得られないと判断される場合には、当該資産の将来の回収可能額を見積り、当該資産について減損損失を計上する可能性があります。

その場合は、当企業グループの経営成績および財政状態に悪影響をおよぼす可能性があります。

減損損失を認識するかどうかの判定および使用価値の算定には、将来キャッシュ・フローの見積りが、正味売却価額の算定には、資産または資産グループの時価および処分費用見込額の見積りを行う必要があります。

当該見積りについて、将来の不確実な経済状況の変動等により見直しが必要となる場合、追加の減損損失が発生する可能性があります。また、将来における実績値に基づく結果が、これらの見積りとは異なる可能性があります。

５ 【重要な契約等】

(1)業務・資本提携契約

2009年11月16日東京計器株式会社との間に、業務および資本提携契約を締結しております。

(2)ライセンス契約

2023年２月24日にAnton Paar GmbH（以下「Anton Paar」といいます。）との間で、コリオリ流量計及び電磁流量計（以下「対象製品」といいます。）に係るライセンス契約（以下「本ライセンス契約」といいます。）を締結しております。本ライセンス契約の概要は以下のとおりであります。

当社は、2023年２月24日から10年間、対象製品の製造、日本を除く地域での販売等について当社が保有する知的財産をAnton Paarにライセンスすることとしております。

本ライセンス契約の対価として、当社は、Anton Paarから契約一時金のほか、Anton Paarの販売額に応じてランニングロイヤリティを受け取ることとしております。

なお、当社は対象製品に関する知的財産権を引き続き保有し、全世界における対象製品の製造、販売等を行う権利を引き続き保有いたしますので、本ライセンス契約によって、当社によるグローバルな事業展開が制限されることはありません。

６ 【研究開発活動】

当企業グループは＜流れに価値を加えます＞を企業メッセージとし、顧客満足を常に念頭において事業展開し、センシング技術、エレクトロニクス技術等の技術基盤の強化を図り、またグローバル化を志向した高精度・高信頼性・高機能の流量センサによる市場拡大を図るため、水素等の新エネルギー産業、自動車や船舶産業および計測新分野への展開や、省力化、省エネルギー化、効率化、データの見える化等に資する無線技術を活用した電池駆動IoTセンサ関連製品の創出を行い、流量管理、精度管理、省エネ管理等に貢献できる研究開発に取り組んでおります。

研究開発は、次世代製品を担う基礎研究と、リニューアルおよび既存製品の応用展開を推進する応用・改良開発とを融合化して、将来を見据えた総合研究開発を行っております。また、知的財産についても、国内、海外において戦略的に権利化を行っております。

当企業グループは、計測機器等の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。また、研究開発活動は計測機器事業およびこれに付帯する事業全体に関連し、その成果を各部門で共有しているため、部門別にも記載しておりません。

当連結会計年度は、「液体用電池駆動式クランプオン形超音波流量計 UC-1」および「パネルマウント形 無線積算計 EL9240」を開発しました。UC-1は「配管の外側から取付可能（クランプオン）」、「取付工具不要」、「長寿命の電池駆動」および「無線通信機能を搭載」、更には「1機種で多口径の配管に対応」することにより「完全工事レス」を実現した画期的な流量計となっております。「完全工事レス」としたことで、従来、商業施設や工場等におけるユーティリティ流体管理ニーズにおいて、流量計導入の大きな障害となっていた「導入コスト」や「工事期間」などの課題を解決します。また、EL9240は、UC-1を含む当社製無線流量計と無線通信を行い、流量情報を表示する電子計器であり、近年関心の高まっている工業無線計装を手軽に導入できる製品となっています。簡単・手軽に導入できるUC-1を枝管の隅々まで設置することで、人手をかけずに事業所全体のきめ細かな流量管理が可能となり、省エネ・脱炭素化の推進への大きな貢献が期待できます。このように、当企業グループでは、労働人口減少や環境問題などの社会問題全般の解決に貢献し得る研究開発活動を推進しております。

なお、当連結会計年度における研究開発費は499百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、提出会社本社および横浜事業所における建物附属設備および生産設備の更新など、総額691百万円の設備投資を実施しております。

２ 【主要な設備の状況】

当企業グループ（当社および連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(3) 在外子会社

2025年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、のれん、ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定、使用権資産の合計であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　国内子会社および在外子会社の数値は連結決算数値であります。

４　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

　　 提出会社

５　子会社である株式会社宮崎オーバルへ賃貸しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2002年６月27日開催の定時株主総会で決議された資本準備金の減少については「自己株式及び法定準備金の取崩等に関する会計基準」（企業会計基準第１号）およびその適用指針（企業会計基準適用指針第２号）に基づき、資本準備金より1,472,177千円取崩し、その他資本剰余金へ組入れております。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注)　自己株式3,776,106株は「個人その他」に37,761単元および「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １　所有株式数およびその割合の表示は単位未満を切り捨てて表示しております。

２　当社は3,776千株の普通株式を自己株式として所有しております。

３　上記大株主の加島淳一郎氏は、2024年７月31日に逝去されましたが、2025年３月31日現在において相続手続きが未了のため、同日現在の株主名簿に基づき記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を継続して行うことを経営の重要課題の一つと認識しております。配当につきましては、最も重視すべき株主の皆様に対する利益還元であると認識し、業績の向上とキャッシュ・フローの改善に取り組み、会社の経営基盤の確保と将来の事業展開に備えた財務体質の充実を総合的に勘案した上で決定し、安定的に株主還元を継続する事を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の利益配当金につきましては、中間配当は１株につき７円、期末配当は１株につき９円とし、１株当たり年間配当で16円としております。

内部留保資金につきましては、既存の生産設備の更新・増強のほか、事業成長に向けた投資や新規事業の創出（Ｍ＆Ａ）を積極的かつタイムリーに行うために、有効に活用していく方針であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念「確かな計測技術で、新たな価値を創造し、豊かな社会の実現に貢献します。」のもと、流体計測制御という事業を通じて技術・製品・サービスに様々な創造性を付加し、多様化する社会が求める新しい価値を生み出して世の中に貢献する社会的存在であり、同時に株主様やお客様の信頼と高い評価を実現することを経営の基本方針としております。

また、当社は、コーポレートガバナンス・コードが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための自律的な経営体制の構築に必要不可欠な重要な指針であると認識しており、コーポレートガバナンス・コードの基本原則である、１．株主の権利の最大限の尊重と株主平等の確保、２．株主以外のステークホルダーにも配慮した適切な協働体制の構築、３．適時適切な情報開示と透明性の維持、４．取締役会の最適かつ迅速な意思決定と監督機能の強化、５．株主との積極的な対話、の５つの基本原則とそれに基づく全78原則を、誠実に遵守できるよう取組んでまいります。

当社は、これらの経営の基本方針とコーポレートガバナンス・コードを基軸に、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、磐石な経営の組織体制を構築し、取締役会の効率的な運営と監督機能を強化し、株主・顧客・従業員・債権者・地域社会等の全ステークホルダーとのコミュニケーションを積極的に行いながら、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するように努めてまいります。

② 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。

当社は、監査等委員会が取締役会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視を行い、さらに、監査等委員である取締役が取締役会での議決権を行使することにより監査・監督権限を強化する体制といたしました。また、これまで以上に機動的かつ効率的な意思決定の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を実現いたします。

(ⅰ) 取締役会

本有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の谷本淳、浅沼良夫、加藤芳樹、新國誠治、小熊仁の５名と、監査等委員である社外取締役の高橋靖宏、寺尾吉哉、松本正、牛島真紀子の４名の合計９名で構成されており、代表取締役社長の谷本淳が議長を務めております。原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要な事項について意思決定するとともに、事業再編、資金計画、投融資など重要な業務執行について審議および報告がなされ、監査等委員会が取締役の意思決定および業務執行の状況について監査をしております。

(ⅱ) 経営会議

本有価証券報告書提出日現在、経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の谷本淳、浅沼良夫、加藤芳樹、新國誠治、小熊仁の５名、監査等委員である社外取締役の高橋靖宏、寺尾吉哉、松本正、牛島真紀子の４名と、執行役員の市村隆博、田中直人、今井信介、山森康一、藤原康之、石川和志の６名の合計15名で構成されており、代表取締役社長の谷本淳が議長を務めております。原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事前に取締役会上程事項等を審議しております。

(ⅲ) 監査等委員会

本有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、高橋靖宏、寺尾吉哉、松本正、牛島真紀子の４名の社外取締役で構成されており、うち高橋靖宏が常勤の監査等委員であります。監査等委員会は原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

監査等委員会は、その経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論しております。

(ⅳ) 常務会

本有価証券報告書提出日現在、代表取締役の諮問機関として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の谷本淳、浅沼良夫、加藤芳樹の３名の構成で常務会を設置しております。代表取締役社長の谷本淳が議長を務め、取締役会付議事項の立案と取締役会の決定した基本方針に基づく業務執行のため、機動的な審議を行っております。

(ⅴ) 指名・報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として取締役（監査等委員である取締役を含む。）の指名に関する手続きおよび報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。本有価証券報告書提出日現在、指名・報酬諮問委員は、取締役会の決議によって選定され、高橋靖宏、松本正、牛島真紀子の東京証券取引所に対して独立役員として届出をしている独立社外取締役３名と取締役（監査等委員である取締役を除く。）の谷本淳、社外取締役寺尾吉哉の合計５名であり、独立社外取締役が過半数を構成しております。委員長は独立社外取締役である高橋靖宏が務めております。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の選解任方針および基準の策定と取締役の選解任・候補者指名、役員の報酬体系ならびに個々の取締役の報酬額の決定方針を審議し、取締役会に勧告いたします。

(ⅵ) 内部監査部門

本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長直轄の内部監査部門として、監査室長および内部監査に関する専門知識を有するスタッフ４名の合計６名からなる監査室を設置しております。監査室は、適法かつ適正であり効率的な業務執行の確保のため、内部統制活動の監査を行っております。

また、内部統制の整備、運用状況に関して、監査等委員会、会計監査人と相互連携を図っております。

これらの体制によりコーポレート・ガバナンスが十分に機能していると考えておりますが、経営環境の変化を踏まえて継続的な改善を図り、最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

ロ 会社の機関

下図の体制で、業務執行および経営の監視を行っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システム構築の基本方針と整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、取締役会において内部統制システム構築の基本方針について決定しております。

(ⅰ) 「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」

取締役会規則および文書取扱保管規程等に基づき、取締役会の決議事項および報告事項を議事録へ記載および保存、また、稟議規程に基づき稟議決裁書の保存および管理を行い、常に取締役の業務執行に係る情報および執行過程を検証できるようにしております。また、主要な会議・委員会の議事録は電磁的媒体により経営企画室に保管され、取締役および監査等委員会は、経営企画室長に申し出ていつでも閲覧することができます。

(ⅱ) 「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

a 各部門において、年に一度潜在化している重要なリスクの抽出を行い、新たに抽出されたリスクに対する防止策を構築しております。また、現在把握しているリスクに対するマネジメントが有効に行われているか、適宜検討しております。

b 秘密情報管理規程等に従い、企業秘密の管理を徹底しております。また、秘密情報にアクセスできる従業員を制限し、必要最小限とするよう徹底しております。

c 定期的に従業員に対し、リスクマネジメントに関する教育および研修を実施しております。

d 監査室による内部監査において、各部署におけるリスクマネジメントが十分に行われているか必要に応じて監査しております。

(ⅲ) 「当社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われ、かつ法令および定款に適合することを確保するための体制」

a 会社は毎年経営に関し「業務指針」と「企業方針」を示し、それらに基づいて各部門部長は「部門運営方針」を制定し、更にそれらに基づいて各部署の課長は「部署別業務目標」を定め、中期経営計画の達成に向けた戦略を実行しております。

b 月１回以上取締役会を開催し、決議事項に関する討議、業務執行状況の報告を受けることで、取締役会および取締役の他の取締役に対する監視を機能させております。

c 業務分掌に従い、各部門の分掌に従った業務を責任をもって効率よく遂行しております。

d 権限統制規程に従い、取締役、執行役員、部門部長、部次長および課長の権限の範囲を明確にし、当該権限を逸脱しない業務遂行および同規程に基づく権限委譲による効率よい業務遂行を実行しております。

e 「オーバル行動指針」に明記された行動理念、ア.公共性・社会性　イ.社会的責任　ウ.環境保護　エ.公正取引の実施・取引法令の遵守に沿って全取締役、全従業員は行動し、具体的な規範として定めた「行動指針（コンプライアンス）要領書」を参考にして、業務の中で自然に責任ある行動を取る環境を醸成しております。

f 稟議規程および文書取扱保管規程に従い、従業員の業務遂行に関しても、業務遂行に係る情報および遂行過程を検証できるようにしております。

g 独立性を保った監査を実施するために監査室を設置し、監査室による内部監査において、各部署における業務の効率性と法令遵守が十分に図られているか必要に応じて監査しております。

h コンプライアンス相談・通報制度により、万一社内に不正または問題があった場合、従業員の地位を保障し、通報を促すことにより、正確な情報を収集して、管理担当取締役へ伝達し、その情報を基に対策を講じております。

i 反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、総務グループが総括部署となり、所轄の警察署や顧問弁護士との連携を取りながら、毅然とした態度で対応することとしております。

j 財務報告の適正性・信頼性を確保する体制を構築し、定期的に見直しを行い、最適化を図っております。

(ⅳ) 「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

a 子会社に派遣された取締役および監査役からの報告ないし当社監査室の監査報告により、当社取締役および監査等委員会は子会社取締役の業務執行を監視・監督しております。更に当社監査等委員会は必要に応じて直接子会社監査を行い、当社子会社管理体制および企業集団の内部統制システムが適正に構築・運用されている状況を監視・監督しております。

b 当社は、子会社の損失の危険の管理および経営の効率化を図るために、関係会社の経営管理運営規程を設けており、子会社における重要事項の実施については当社経営企画室の事前承認を、更に重要度の高い事項の実施については当社取締役会の事前承認を得ることを遵守させております。また、報告事項として、中期経営計画の策定や取締役会での審議事項、月次・四半期・年次決算の報告など、子会社の経営や営業に関係する重要事項の報告を確実に行わせております。万が一、重大なクレームや災害に起因する損害など業務上の重大な損害が仮に生じた場合は、当社への報告を徹底させる体制を整えております。

c 当社の監査室による内部監査において、子会社におけるリスクマネジメント、業務の効率化と法令遵守が図られているか、必要に応じて監査しております。

(ⅴ) 「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」

監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会にスタッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員を除く。）と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。また、上記スタッフは、監査等委員会の指示にのみ従い監査等委員会監査の補助を行う義務を負うものとし、取締役（監査等委員を除く。）からの独立を保障しております。

(ⅵ) 「監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

a 監査等委員会と代表取締役社長が定期に会合を持ち、取締役の業務執行の状況、その他会社の状況について率直に意見交換を行っております。

b 監査等委員会は、取締役会等の重要な会議に出席し、議事の経過および結果を監査しております。また、当社は監査等委員会から出席要求のあった会議には出席の便宜を図っております。

c 監査等委員会は、必要の都度、対象部署に出向き、取締役および従業員に照会するなどにより、会社の状況の確認、問題点の抽出、改善勧告を行っております。また、監査等委員会の監査に、取締役および従業員は協力しております。

d 当社の監査等委員会は子会社に派遣された監査役と年に２回の意見交換を実施し、当社および子会社の監査が実効的に行われる体制を確保しております。

e 当社および子会社の取締役および従業員は、会社および関係会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに監査等委員会に報告しております。また、監査等委員会に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを保障しております。

f 当社はコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、当社および子会社に不正または問題があった場合には、当社従業員、子会社取締役、同監査役および同従業員が、当社に対して通報する制度を導入し、当社はコンプライアンス委員会を通じて当該事案の解決を行うほか、不正行為の防止策についても討議を行い、同委員会には監査等委員もメンバーとして参加しております。また、上記の通報を行った者が、不利な取扱いを受けないことも保障し、相談・通報制度の実効性を確保しております。

g 監査等委員会は、監査室と連携し、必要に応じて監査の共同実施、情報の共有化を図っております。

h 当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用および債務の当社負担額について、監査等委員の請求等に従い円滑に処理し得る体制を整えております。

ロ 取締役の定数

当社の取締役は定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定めております。

ハ 取締役の選任

当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ニ 自己株式の取得

当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ホ 中間配当の決定機関

当社は株主へ迅速かつ効率的に利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿の記載または記録の株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ヘ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。

これに基づき社外取締役４名との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

チ リスク管理体制の整備の状況

当社は創業時の経営理念のもと、企業経営の透明性を高め社会的責任を果たすことを明確にし、コンプライアンス委員会ならびに経営企画室主導のもと、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築、整備しております。

整備内容として、オーバル行動指針、秘密情報管理規程、業務遂行に係る情報や遂行過程を検討するための稟議規程、文書取扱保管規程などグループ共通の関連諸規程を整備しております。また、従業員に対する教育・研修を行い内部監査等による検証体制を構築しております。

リ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務が適正に行われているかをモニタリングするため、当社の役員または従業員を子会社の取締役等として派遣するほか、当社監査等委員会・監査室が子会社の監査を実施しております。また、子会社の業務の適正を確保する観点から必要な規程を整備し、重要事項について、当社への事前承認または報告を求めております。

　　　ヌ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　　　　当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。

ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

④会社の支配に関する基本方針

当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要（会社法施行規則第118条第３号イに掲げる事項）は次のとおりです。

当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。

しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益におよぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や当社取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。

かかる認識の下、当社は、(ⅰ)大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに(ⅱ)大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益におよぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては(ⅲ)当社取締役会が大規模買付行為等または当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

⑤取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回定時に開催しており、また、必要に応じて臨時においても開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）池上幸定氏につきましては、2024年６月27日の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

高橋靖宏氏につきましては、2024年６月27日の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的検討内容として、経営に関する重要な事項について意思決定するとともに、事業再編、資金計画、投融資など重要な業務執行について審議および報告がなされ、監査等委員会が取締役の意思決定および業務執行の状況について監査をしております。

⑥指名・報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役会の諮問機関として取締役（監査等委員である取締役を含む。）の指名に関する手続きおよび報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を必要に応じて開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については下記のとおりであります。

指名・報酬諮問委員会における具体的検討内容として、取締役会からの諮問を受けた取締役の選解任方針および基準の策定と取締役の選解任・候補者指名、役員の報酬体系ならびに個々の取締役の報酬額の決定方針を審議し、取締役会に勧告しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)