ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社（6145） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第50期の期首から適用しており、第50期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第50期の期首から適用しており、第50期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第50期の１株当たり配当額40円には、50周年記念配当10円を含んでおります。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業グループは、当社及び当社の連結子会社18社で構成され、トータル精密ＦＡメーカーとして、コイル・モータ用自動巻線機を中心に、フィルム・ワイヤ用巻取り・搬送設備、機構部品・デバイス等のＦＡ設備の開発、製造、販売等を主な事業とするとともに、非接触ＩＣタグ・カード及びカード用インレットの製造、販売事業を行っております。

当社及び当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としております。

２　特定子会社であります。

３　NITTOKU EUROPE GmbH.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　①売上高　    　　5,206百万円

　　　　　　　　　　　　②経常損失(△)　　△977百万円

　　　　　　　　　　　　③当期純損失(△)　△772百万円

　　　　　　　　　　　　④純資産額　    　2,698百万円

　　　　　　　　　　　　⑤総資産額　    　5,128百万円

４　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５　議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおり、派遣社員を除いております。

４　全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

５　前連結会計年度末に比べ従業員数が236名増加しておりますが、主として2024年４月１日付で株式会社アステクノスの株式を取得し子会社化したことによるものであります。

(２) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおり、派遣社員を除いております。

４　全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(注) １　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

(３) 労働組合の状況

当社及び当社グループに労働組合はありませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する記載事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

(１) 経営の基本方針

当社グループは、巻線から派生する要素技術、生産技術をコアとして「価値創造による顧客満足度の向上」「機能・能力による収益の向上」「コンプライアンスの徹底」を基本方針に掲げ、企業価値、株主価値、顧客価値といった当社グループを取り巻くあらゆる価値の向上を念頭に置き、「小さくともキラリと輝く存在感のある世界№1の企業へ」を行動指針として効率的な経営を推し進めてまいります。

そのために、性別・国籍等の多様性の確保を踏まえつつ、当社の持続的成長と価値向上に資する資質・能力・識見を有する人材を積極的に採用してまいります。

研究開発にも積極的に投資を振り向け、知的財産の保護を図りながら、長年培った巻線・要素技術と経験を活かし、Ｓｐｅｅｄ（スピード）・Ｓｍａｌｌ（省スペース）・Ｓａｖｉｎｇ（節約）・Ｓｍａｒｔ（情報化）の実現と共に、製品の高品質化によるユーザーの生産効率向上への貢献と、同時に当社資本の充実を図ってまいります。

これら活動を通し、すべてのステークホルダーの価値を持続的に向上させるとともに、持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）における、気候変動、クリーンエネルギーといった「脱炭素化」のキーアイテムとなるコイルやモータ向け生産設備の開発、製造を含めたトータル・ソリューション、技術革新や労働各分野に関わるファクトリーオートメーション化、スマート工場化へのソリューションを通じて、地球環境と国際社会に貢献する企業を目標といたします。

(２) 目標とする経営指針

当社グループは、巻線および応用技術の追求により技術、生産、収益の基盤増強を図り、ニーズを捉えた高付加価値製品の提供を通し市場でのプレゼンスを高め、企業価値向上と株主還元につなげてまいります。2028年３月期の定量目標として、売上高500億円、ＥＢＩＴＤＡ68億円、ＲＯＥ9.3％、ＲＯＩＣ7.6％を掲げております。また、2026年３月期より、連結配当性向40％以上という株主還元方針を適用しております。

(３) 中長期的な会社の経営戦略と会社の対処すべき課題

当社は、即戦力となる人材の確保を目的とした「サテライト戦略」、シナジー効果によるビジネス・業容の拡大を企図した「Ｍ＆Ａ戦略」、競争力・マーケットプレゼンスの更なる向上を図る「ブラックオーシャン戦術」、半導体業界向け高精度ダイボンダーや電池業界向け捲回機等の戦略商品ラインナップの拡充等を推進してまいります。

国内においては、2025年３月、第一実業株式会社との業務提携に係る基本合意書を締結、今後は電池製造分野、自動車及び自動車関連部品製造分野、及びグローバルエリア戦略の分野において戦略的パートナーシップを構築、両社の企業価値の向上と製品供給を通じた社会への貢献を目指してまいります。また、国内の半導体業界向け事業につきましては、ＦＡ事業本部において対応してまいりましたが、2025年４月に半導体事業部として組織を独立化し、市場のニーズやウォンツへの対応速度を高めてまいります。海外においては、2025年３月、ベトナム現地法人のダナン支店を開設、ベトナム中部におけるユーザー向けサービスの向上、及び営業活動の拡大、活性化を図ってまいります。

当社は地球環境と国際社会の持続的な成長に貢献する「ラインビルダー」として、ＳＤＧｓ、脱炭素等のデジタル化、グリーン化を目的とするメガトレンドから生じるビジネスチャンスを掴み、大型設備投資や先端の設備投資のニーズに応えてまいります。

今後も継続的な利益の創出を実現し、社会課題の解決を通じた持続可能な社会の実現と企業価値の向上に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する記載事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

当社は、経営理念に基づく「持続的経営」を重視し、企業の稼ぐ力とＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）を両立させる「両利き経営」（サステナビリティ・トランスフォーメーション）への転換を図るべく、ガバナンス委員会を中心にリスク・機会を捉えた重要課題（マテリアリティ）を検討・特定し、取締役会にて対応方針を含め決定しております。

各重要課題に対しては、社員の参画機会の創出と当事者意識の醸成を図りＥＳＧに精通した人財の育成・確保により人的資本の価値を高めながら、執行役員を中心とした執行部門において取り組みを進めており、その推進状況は取締役会及びガバナンス委員会が定期的にモニタリングし、評価・助言指導を行っております。

また、持続的経営の推進においては、ステークホルダーとの共存が不可欠であるとの認識のもと、多様な意見を事業に反映させるべく市場をはじめとするステークホルダーとの対話を進めてまいります。

（１）経営理念

（２）サステナビリティ経営推進図

　リスク管理及びガバナンスの内容については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」及び「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」もご参照ください。

（３）要因別リスク及び機会と重点課題

（４）重点課題別取り組み

＜技術革新・知的財産・サプライチェーン・製品品質＞

＜環境＞

＜人的資本（人財）＞

(注)　１　人的資本（人財）に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、当該指標に関する目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。

　　　２　当社は、労働者の約８割が技術系・技能系の職種（開発・設計・組立・調達等）であり、当該職種については電気・電子工学、機械工学等の専門知識を有する人材を求めております。これらの人材の母集団は女性の割合が少ないため、当社の採用者数における女性の割合も低くなる傾向がありますが、人的資本（人財）に係る指標の目標達成に向けて各種施策を実施しております。

＜人的資本（安全衛生）＞

(注)　人的資本（安全衛生）に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、当該指標に関する目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。

＜事故災害＞

＜資産・取引＞

＜グローバル対応＞

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

ただし、以下に記載したリスクは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。

かかるリスク要因のいずれによっても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。

なお、記載内容には、将来に関する事項が含まれておりますが、別段の表示がない限り、当該事項は本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(１) 事故・災害・感染症等から生じるリスク

世界経済は、世界的なパンデミックが発生した場合、関連業界における設備投資に対する姿勢が慎重となり、また、国内外の各種規制などにより、受注高が減少する可能性があります。さらに、受注済み案件につきましても、国内外の顧客の受入姿勢に応じた立会い検査及び出荷・納品時期の遅れや、生産工場内で従業員に感染者が出た場合、物流が停滞した場合等の生産活動の低下等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、感染症に限らず、当社グループや顧客、仕入先において火災、自然災害等の被害に見舞われた際においても、人的・物的被害の規模に応じ受注、調達、生産、販売といった各活動が停滞する場合があり、結果、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループにおいては、こうした緊急事態が発生した場合に備え、損害を最小限に抑え、事業の継続や早期復旧を図るための事業継続計画を策定し、日々の事業活動に取り組んでおります。

(２) 世界の政治・経済・体制から生じるリスク

当社グループの取引先の多くがグローバル企業であり、その生産拠点をさまざまな国に展開しております。それらの国々においてテロ、戦争、政情不安などが生じた場合には、これらに起因して、輸出の停止や発注のキャンセル、代金回収遅延・不能などが生じる可能性があり、また、諸国の政策により安全面や技術面に係る法律の改正などが生じた場合には、生産設備の仕様変更などが生じる可能性があります。

当社グループにおいてはこれらの発生を回避すべく事前に判明している範囲で取引条件を定めておりますが、条件決定後において状況が変化した場合には、顧客との交渉や法的手続きなどに努めるものの、その結果によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、先に掲げた事項に起因して為替変動が生じた場合、当社グループでは取引を原則円建てで行っているため為替損益への影響は軽微でありますが、顧客においては円調達が必要となることから間接的には顧客の設備投資判断に影響することもあり、結果、受注高及び売上高の減少につながり、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、会計基準や税法の改正等が生じた場合においても、適切な会計・税務に基づく処理を行うことにより引当金の計上や税額の変動等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 技術革新・技術開発・知的財産権等から生じるリスク

当社グループでは、これまでにない技術等を要する難易度の高い案件であっても、将来の収益性、成長性の評価がリスクを上回ると判断した場合には、開発及び生産に取り組む方針としております。そのため当初に見込んだ成果が得られない場合や当初見積もりを超える部材費、追加工数等が発生することもあり、この場合、売上計上時期の後ずれや売上原価、開発費用が増加することとなります。

また、事業活動において生ずる知的財産権に関しても、その保護、使用において不測の事態などが生じた場合、補償あるいは訴訟費用等、当初想定を上回る費用や損害金が発生することがあります。

なお、こうした開発に係る活動は、知識、経験値として当社グループに蓄積され、当社の技術力、現場力としてグローバルニッチトップの強みとなり、事業に活かされておりますが、対象となる製品や部品が大きく変化し、例えばモータに代わる駆動デバイスが開発されるなど他社の技術領域に属する大きな技術革新があった場合においては、業績及び財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。

(４) 製品取引から生じるリスク

当社グループでは、顧客の要請に応じたさまざまな顧客専用設備を受注、生産しており、社内基準などに基づき厳格な品質管理を実施した設備を顧客の生産計画にあわせ納品しておりますが、不測の事態により製品の契約不適合や納期の遅延が生じ、顧客の生産活動に支障をきたした場合には、発生した損害について賠償を求められ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これら損害賠償については、万が一の発生に備え、損失補填できるよう可能な限り付保しておりますが、対象とならない事象もあるため、生産・品質管理部門を中心に発生を抑制する仕組みを構築しております。

また、当社グループでは、国内外のさまざまな取引先に対する売掛金、前渡金などの信用供与を行っておりますが、取引先において財政状態の悪化や経営破綻等が生じた場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは、信用調査や信用リスクに応じた取引限度額の設定など、信用リスクの管理のための施策を講じて発生防止に努めております。

(５) 戦略的パートナーシップの構築や企業買収等から生じるリスク

当社グループでは、継続的な技術開発や技術領域を拡げることを目的として、投資、出資、企業買収、事業の譲渡・譲受等を実施する場合があり、また、新事業や新市場への展開を目的に新会社等を設立する場合がありますが、この場合においても期待した成果を得ることができず、投資損失等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 資金調達及び資金運用から生じるリスク

当社グループでは、営業活動によるキャッシュ・フローを高め、研究開発や企業買収等のための資金を、可能な限り自己資金で賄う経営方針としております。そうした中、これまでに掲げたリスクにより財務状況が逼迫した場合には、取引金融機関からの借入を行うこととしておりますが、資金調達コストが上昇した場合や当該取引金融機関において融資の停止が決定された場合においては、さらに経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また現在、一部の資金を投資有価証券等の元本変動リスクを伴う金融資産にて運用しておりますが、株式相場の変動などの要因により評価損、売却損が発生することがあり、その場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 固定資産の減損損失に係るリスク

当社グループにおける有形固定資産は、残高の約８割を生産工場及び本社に係る建物及び構築物、土地が占めており、各種要因によりこれらの時価が著しく下落した場合のほか、何らかの要因によってこれらに係る事業の収益性が著しく悪化し、且つこれらの資産が十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない場合には、減損損失を認識する必要性が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(８) セキュリティに関連して生じるリスク

当社グループでは、事業活動から生じた営業上・技術上の機密情報や取引先から提供を受けた機密情報及び個人情報等を有しておりますが、想定を超えるサイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウィルス侵入等により、情報の流出、データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの信用低下や業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループではＩＴ部門を中心に、これら情報に関する管理体制の強化と社員に対するセキュリティ教育を徹底し、情報システムのハード面・ソフト面を含めた適切なセキュリティ対策を講じております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する記載事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2024年４月１日～2025年３月31日）における日本経済の情勢は、円安基調の為替相場やインバウンド需要の増加などを背景に、企業収益、雇用・所得環境の改善が進み、個人消費や設備投資が堅調に推移するなど、全体として緩やかな成長が継続いたしました。一方、海外情勢においては、欧州や中国経済の減速、ウクライナや中東情勢等の地政学的リスク、トランプ関税をはじめとする米国大統領改選に伴う財政、金融、国際貿易市場等への影響、資源・エネルギー価格の動向等、引き続き不確実性が高い状況で推移いたしました。

当社グループを取り巻く環境においては、緩和的な金融環境が下支えとなる中、人手不足対応やデジタル関連の投資、成長分野・脱炭素化関連の研究開発投資、サプライチェーンの強靭化に向けた投資、自動車産業における電装化、安全化のための設備投資等をはじめ、製造生産システムの自動化、効率化、高品質化ニーズ等により、景況感が悪化している欧州市場を除き、設備投資は緩やかな増加傾向となりました。

当社グループは、ユーザーの生産システム全体のデザイン・構築に技術・アイデアを提供し、また生産工程全体の効率化や品質向上にも貢献する「ラインビルダー」として、ユーザーごとの固有のニーズやウォンツを実現する一貫生産ラインの提供に努めております。こうした客先専用機に加えて、業界標準機の開発・販売も注力しており、当期に国内で開催された半導体業界の展示会では、半導体関連の業界標準機が好評を博し多数の引き合いを獲得するなど、技術力と収益性を両立するための体質改善を進めております。また、採用したい人材が集まる場所にテクニカルセンターを開設するなど、即戦力となる人材の確保を目的とした「サテライト戦略」により、ニッチな業界における優れた即戦力人材の確保を推進しております。

近年は、ＳＤＧｓ対応やＥＳＧ経営が求められるようになったことから、当社グループは省資源・省材料・省電力等を実現する生産システムの提供や、関連会社のＩＭＤ社においてモータ廃棄量の削減を可能にする絶縁媒体レスモータの研究、また当社においてその生産システムの研究に努めており、地球環境保全や国際社会への貢献にも努めております。

当社グループは、モビリティ業界を中心とした新たな技術革新に伴うユーザーの新規製品の自動化案件に対して、ユーザーとともに先端設備の開発を行っており、また従来よりも生産設備の規模が大型化し、納期も長期化しております。当期においては、新規開発要素（ユーザー開発製品の進化・変化）を含む案件の割合が多く、ユーザーの要求に応じた追加の仕様変更への対応や品質調整に時間を要したほか、検収条件達成のための追加コストや納品後の再改造対応が必要になる等、納期の長期化やコストを要する事象が複数発生いたしました。また、ドイツをはじめとする欧州モビリティ業界の景気低迷に伴う欧州子会社の業績悪化等、海外子会社の業績不振等が要因となり、利益は前期を大幅に下回る結果となりました。なお、当期における低収益案件については、既にリピート受注を獲得している案件もあり、今後の収益拡大に寄与いたします。

これらの結果、経営成績では、売上高は332億68百万円（前期比8.0％増）、営業利益は11億19百万円（前期比73.1％減）、経常利益は12億25百万円（前期比71.4％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は13億７百万円（前期比52.3％減）となりました。

財政状態では、流動資産は、前連結会計年度末対比23億33百万円増加し、415億27百万円となりました。固定資産は、前連結会計年度末対比12億96百万円増加し、188億88百万円となりました。資産合計は、前連結会計年度末対比36億30百万円増加し、604億15百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末対比28億５百万円増加し、163億28百万円となりました。固定負債は、前連結会計年度末対比39億92百万円増加し、74億83百万円となりました。負債合計は、前連結会計年度末対比67億97百万円増加し、238億12百万円となりました。純資産は、前連結会計年度末対比31億67百万円減少し、366億３百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

（ワインディングシステム＆メカトロニクス事業）

当社グループは、搬送システム上に巻線・ハンドリング・組立・検査等の工程を搭載する技術をベースにし、独自開発のＯＳにより高機能多軸同期制御が可能な生産システムによるさまざまな生産ライン構築を提供することで、世界市場におけるユーザーの競争優位性の向上に資するビジネスモデルを追求しております。ユーザーごとに創出される固有のニーズやウォンツにスピーディーに対応し、ニッチな分野でのオープンイノベーションによるユーザー・サプライヤーとの協業・協創を推進する「ブラックオーシャン戦術」をグローバルに推進することによって、競合他社の参入障壁を高め、競争力及びマーケットプレゼンスの更なる向上に努めております。この成果として、半導体業界向けの高精度ダイボンダーやハンドラー、電池業界向けの捲回機等、巻線工程を含まないメカトロニクス事業の領域が広がっております。

昨今の急速なデジタル化の進展によるデバイスやツール等の高性能化に伴い、当事業においては、当社グループは従来の「生産設備メーカー」から、ユーザーの生産システム全体の設計・構築に技術・アイデアを提供し、工程全体の生産効率化や品質向上に貢献する「ラインビルダー」へと変化を遂げております。

前述のとおり、当期においては、新規開発に伴う納期の長期化やコストを要する事象が複数発生したこと、海外子会社の業績不振等により、利益は前期を大幅に下回る結果となりました。

これらの結果、全売上高の約95％を占めるワインディングシステム＆メカトロニクス事業においては、連結売上高は、314億74百万円（前期比11.0％増）、セグメント利益（営業利益）は、17億86百万円（前期比59.5％減）となりました。なお、当社個別ベースでの受注高は、222億63百万円（前期比21.4％増）、売上高は、178億39百万円（前期比9.5％減）、当期末の受注残高は、230億５百万円（前期比23.8％増）となりました。

（非接触ＩＣタグ・カード事業）

当期においては、非接触ＩＣカードの売上高は前期比7.4％減、生産ライン管理用のＦＡタグや電池タグ等、タグの合計売上高は、ユーザーサイドが半導体不足時に先行手配していたタグの在庫調整の影響等により、前期比73.0％減となりました。

これらの結果、連結売上高は、17億93百万円（前期比26.4％減）、セグメント利益（営業利益）は、４億45百万円（前期比43.3％減）となりました。なお、当社個別ベースでの受注高は、18億89百万円（前期比8.3％減）、売上高は、18億７百万円（前期比25.9％減）、当期末の受注残高は、６億75百万円（前期比13.9％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末対比２億29百万円減少し、142億74百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は50百万円（前連結会計年度は５億25百万円の収入）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益が17億10百万円、減価償却費が12億15百万円、契約負債の増加が19億83百万円あったものの、法人税等の支払額の16億72百万円、棚卸資産の増加が11億円あったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は１億54百万円（前連結会計年度は１億16百万円の収入）となりました。これは主として、投資有価証券の売却による収入が９億42百万円、有価証券の償還による収入が３億86百万円、定期預金の払戻による収入が３億２百万円あったものの、有形固定資産の取得による支出が８億９百万円、保険積立金の積立による支出が５億94百万円あったことによるものです。　

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は３億29百万円（前連結会計年度は11億95百万円の収入）となりました。これは主として、長期借入れによる収入が54億円あったものの、長期借入金の返済による支出が23億83百万円、自己株式の取得による支出が23億９百万円、配当金の支払額による支出が６億85百万円あったことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の状況

当社グループ（当社及び当社の関係会社）の生産・販売品目は多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことが適当ではないと判断し、当社個別ベースの数字を示しております。

このため、生産及び受注の状況については、「① 財政状態及び経営成績の状況」における各セグメントの業績に関連づけて、当社個別ベースの数字で示しております。

また、販売の状況については「① 財政状態及び経営成績の状況」における各セグメントの業績に同じく関連づけて、従来どおり連結ベースの数字で示しております。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりであります。

イ 経営成績の分析

（売上高・営業利益）

当連結会計年度のセグメントごとの売上高、営業利益の概況につきましては「(１) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

（売上原価・売上総利益）

当連結会計年度は、開発案件比率の増加等により、売上原価率は前連結会計年度の67.8％から75.9％（8.2ポイント増加）と増加し、当連結会計年度の売上総利益は80億７百万円（前期比19.4％減）となりました。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、主に人員増加に伴う給与手当・賞与の増加により、68億87百万円（前期比19.5％増）となりました。

（営業外収益及び営業外費用）

営業外収益は、受取利息60百万円、受取配当金57百万円などがあり３億５百万円、営業外費用は、為替差損43百万円、支払利息61百万円などがあり１億99百万円となりました。この結果、営業外損益は1億5百万円の収益となり、経常利益は12億25百万円（前期比71.4％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

以上の要因により、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は13億７百万円（前期比52.3％減）となりました。

ロ 財政状態の分析

（資産）

流動資産は前連結会計年度末対比23億33百万円増加し、415億27百万円となりました。これは主として、仕掛品が21億33百万円、受取手形及び売掛金が12億36百万円増加したものの、電子記録債権が９億５百万円、現金及び預金が１億21百万円減少したことによります。

固定資産は前連結会計年度末対比12億96百万円増加し、188億88百万円となりました。これは主として、建物及び構築物（純額）が11億67百万円、土地が10億67百万円、のれんが２億11百万円、機械装置及び運搬具（純額）が２億15百万円増加したものの、投資有価証券が19億91百万円減少したことによります。

これらの結果、資産合計は前連結会計年度末対比36億30百万円増加し、604億15百万円となりました。

（負債）

流動負債は前連結会計年度末対比28億５百万円増加し、163億28百万円となりました。これは主として、契約負債が24億４百万円、1年内返済予定の長期借入金が15億67百万円増加したものの、電子記録債務が10億80百万円減少したことによります。

固定負債は前連結会計年度末対比39億92百万円増加し、74億83百万円となりました。これは主として、長期借入金が44億83百万円増加したことによります。
　これらの結果、負債合計は前連結会計年度末対比67億97百万円増加し、238億12百万円となりました。

（純資産）

純資産合計は前連結会計年度末対比31億67百万円減少し、366億３百万円となりました。これは主として自己株式が23億４百万円増加したことによります。また、自己資本比率は60.2％（前連結会計年度末は69.4％）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析）

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものであります。また、株主還元については、財務の健全性等に留意しつつ、配当政策に基づき実施してまいります。運転資金及び投資資金並びに株主還元等については、主として営業活動から得られるキャッシュ・フローを源泉とする内部資金を基本としております。

資金の流動性は、営業活動により得られた資金は50百万円となり、配当金の支払に６億85百万円を使用するなどした結果、現金及び現金同等物の増減額は２億29百万円の減少となり、142億74百万円の期末残高となりました。当社グループは、今後も営業活動によるキャッシュ・フローの確保に向けて努力してまいります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成においては、連結会計年度末日における資産・負債及び偶発債務の開示並びに連結会計年度における収益・費用の適正な計上を行うため、会計上の見積りや前提が必要となりますが、当社グループは、過去の実績や現状等を勘案し、最も合理的と判断される前提に基づき見積りを実施しております。ただし、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる可能性があります。

前述の将来の業績に関する予想、計画、見通しなどは、現在入手可能な情報に基づき当社の経営者が合理的と判断したものであります。実際の業績はさまざまな要因の変化により、本資料の予想、計画、見通しとは大きく異なることがありうることをあらかじめご理解ください。そのような要因としては、主要市場の経済状況及び製品需要の変動、為替相場の変動及び国内外の各種規制並びに会計基準・慣行等の変更などが考えられます。

なお、ウクライナ情勢や中東情勢の影響等、不確実性が大きく将来事業計画等の見込数値に反映させることが難しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。

重要な会計方針については、「第５　経理の状況」の「１ 連結財務諸表等  注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び「２ 財務諸表等　(１) 財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

モビリティ業界においては、ＨＶ／ＥＶなど乗用車の電装化・安全化の進展が継続し、高度化の流れは商用車や二輪車、船舶、建設機械にも広がりを見せており、モータ・電子部品分野では、設備の高度化・高速化・高品質化が求められております。

これらのニーズに応えるためには、生産対象である製品の材料や要素まで踏み込んだ物理や化学の見識、研究が必要であり、それら要素技術のみならず、工法開発にかかる制御やソフトといった電子分野、その他、広範な領域にわたって、摺り合わせ技術が必要となります。

また、技術の進化が非常に早く、スピード感のある開発が求められ、今、必要な技術にとどまらず、将来必要になる技術の開発にも取り組むことで、グローバルニッチトップ企業として世界の持続的成長の原動力となることが会社と従業員のパーパスとなるよう努めてまいります。
 

(ワインディングシステム＆メカトロニクス事業)

当連結会計年度の研究開発活動は、ワインディングシステム＆メカトロニクス事業セグメントのみでその総額は764百万円であります。

当連結会計年度の研究開発活動は、「ラインビルダー」として一貫生産ラインを提供するための技術開発を中心に、搬送システム、制御システム、機構、要素の開発などを進めました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）では、生産能力の増強、試作用設備を中心に、将来に向けた収益確保、信頼性の向上のための設備投資を行っております。
　当連結会計年度の設備投資（ソフトウエアを含む）の総額は1,192百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

 (１) ワインディングシステム＆メカトロニクス事業

当連結会計年度の主な設備投資は、生産能力の増強を目的とした愛媛事業所の新設、加工機の開発を中心とする総額1,092百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

 (２) 非接触ＩＣタグ・カード事業

当連結会計年度の主な設備投資は、非接触ＩＣカード製造用の新規設備開発、動物識別管理システムのソフトウェア開発を中心とする総額94百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

 (３) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、情報管理システムの更新等を中心とする総額5百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

　　　　　 2025年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は工具器具備品及び建設仮勘定であります。

２　土地及び建物を賃借しており、年間賃借料は57百万円であります。

なお、賃借している土地及び建物の面積については[　]で外書きしております。

３　派遣社員を除いたパートタイマー及び嘱託契約の臨時従業員数については、（　）で外書きしております。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

(２) 国内子会社

　　　　 2025年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は工具器具備品及び建設仮勘定であります。

２　派遣社員を除いたパートタイマー及び嘱託契約の臨時従業員数については、（　）で外書きしております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

(３) 在外子会社

　　　　　 2025年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は工具器具備品及び建設仮勘定であります。

２　派遣社員を除いたパートタイマー及び嘱託契約の臨時従業員数については、（　）で外書きしております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少です。

(５) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １　自己株式1,226,741株は、「個人その他」の欄に12,267単元、「単元未満株式の状況」の欄に41株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、信託業務に係る株式1,270,300株が含まれており、また、89,600株につきましては、当社として把握することができておりません。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数には、信託業務に係る株式344,600株が含まれており、また、526,000株につきましては、当社として把握することができておりません。

３　2024年７月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社から2024年６月28日現在で以下の共同保有者２社が株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４　2024年７月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ信託銀行株式会社から2024年６月28日現在で以下の共同保有者２社が株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５　2024年12月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社から2024年12月13日現在で以下の共同保有者１社が株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

６　2024年12月27日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社シティインデックスイレブンスから2024年12月20日現在で以下の共同保有者２社が株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

７　2025年5月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社から2025年５月15日現在で以下の共同保有者３社が株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(７) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　「当期間における取得自己株式」欄には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における「保有自己株式数」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループでは、将来にわたる安定的な収益確保及び企業価値、株主価値、顧客価値の向上のため、資本効率を高めながら利益の確保を図り、また、業績に裏づけされた成果の配分を行い、積極的な株主への利益還元と財務体質の強化並びに健全化に向けた内部留保の充実を図ることを基本とし、連結配当性向40％以上という株主還元方針を掲げております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
　以上の基本方針に基づき、当期の配当金につきましては、期末配当金を１株当たり21円とさせていただき、これにより、中間配当金１株当たり21円と合わせ１株当たり42円となりました。
　内部留保資金については、経営体質の一層の充実や将来の事業展開に役立てることといたします。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「コンプライアンスの徹底」のもと、「株主価値の拡大」という目的を各ステークホルダーと共有できる関係を構築するとともに、内部統制システムの整備、強化を推し進め、組織の活性化を通したコーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めることであります。

また、企業情報の開示につきましては、適時適切に行うことはもとより、積極的な開示を図り、株主の皆様が当社の経営内容をより的確にご判断いただけるよう努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、経営の意思決定・監督機関である取締役会、取締役の職務の執行を監査する監査役会を基礎とし、当社の役員は、有価証券報告書提出日現在において取締役６名（社外取締役３名を含む）、監査役３名（社外監査役２名を含む）で構成され、うち社外取締役２名及び社外監査役２名が独立役員となっております。
　また、業務執行機能の強化を目的に経営戦略会議を置くとともに、リスクマネジメントの強化のため執行役員からなるリスク管理委員会を設置しております。
　さらに、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任の強化を目的に、任意のガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会を設置しております。従って、現体制において、経営の監督機能は十分に果たされており、当社の目指す効率性と健全性の高い経営体制が構築できているものと考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

　（取締役会）

取締役会は、毎月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営計画に関する事項をはじめ、組織、制度、人事、財務、事業、内部統制など重要事項について自由闊達に議論、検討し、審議・承認・決定するとともに、客観的な立場から、取締役をはじめとする経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと認識し、業務執行役員の経営報告等による経営状況を監督しております。提出日現在の取締役会は、代表取締役 社長執行役員 笹澤純人を議長とし、取締役 常務執行役員 藤田由実子、取締役 常務執行役員 鹿目守夫、社外取締役 加藤敏純、社外取締役 本田穣慈、社外取締役 西江佐千由、常勤監査役 上竹繁幸、社外監査役 安原宣彦、社外監査役 伊勢谷早紀で構成しており、社外取締役及び社外監査役は高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意見・助言をいただいております。
　また、取締役会は、適正に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営幹部の人事に公正に反映させるとともに、適時かつ適切な情報開示のための態勢、内部統制システム及びリスク管理体制の整備に努め、取締役会全体の実効性に関してはアンケート形式により分析・評価しております。

　（監査役会）

監査役会は、常勤監査役 上竹繁幸が議長を務め、社外監査役 安原宣彦、社外監査役 伊勢谷早紀の３名で構成しております。
　監査役会は、原則として毎月１回以上開催し、監査の方針を決定し、監査役相互の情報共有と意思確認を行い、取締役の職務執行における監査状況の共有を図っております。また、会計監査人、内部監査部門との連携を密に行い、内部統制の運用情報の把握を行っております。

　（経営戦略会議）

当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、各執行部門の責任の明確化、意思決定の迅速化等、効率的な経営・執行体制の確立を図るため、経営戦略会議を開催しております。経営戦略会議では、各種課題に関する対応策の検討や進捗の確認・検証、経営計画に関する協議等を行っております。
　経営戦略会議は、原則として毎月１回以上開催し、代表取締役 社長執行役員 笹澤純人を議長とし、取締役 常務執行役員 藤田由実子、取締役 常務執行役員 鹿目守夫、社外取締役 加藤敏純、社外取締役 本田穣慈、社外取締役 西江佐千由、常勤監査役 上竹繁幸、社外監査役 安原宣彦、社外監査役 伊勢谷早紀、常務執行役員 角田公司、上席執行役員 陳永建、執行役員 袁京印、執行役員 飯野将で構成しております。

　（ガバナンス委員会）

当社は、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの状況を俯瞰し、取締役会の実効性に関する評価・分析を行うこと等によりコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問委員会としてガバナンス委員会を設置し、構成員は社外取締役 西江佐千由を委員長として、代表取締役 社長執行役員 笹澤純人、社外取締役 加藤敏純、社外取締役 本田穣慈、常勤監査役 上竹繁幸、社外監査役 安原宣彦、社外監査役 伊勢谷早紀の７名で構成しております。

　（指名委員会）

当社は、取締役、経営陣幹部の指名の決定における取締役会機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問委員会として指名委員会を設置し、構成員は社外取締役 本田穣慈を委員長として、代表取締役 社長執行役員 笹澤純人、社外取締役 加藤敏純、社外取締役 西江佐千由の４名で構成しております。
 

　（報酬委員会）

当社は、取締役、経営陣幹部の報酬の決定における取締役会機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問委員会として報酬委員会を設置し、構成員は社外取締役 本田穣慈を委員長として、代表取締役 社長執行役員 笹澤純人、社外取締役 加藤敏純、社外取締役 西江佐千由の４名で構成しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

会社法及び会社法施行規則に基づき「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定めております。

イ　当社及び当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社行動憲章、役員規程及び取締役会規則に従い常に公正適切な運営を図ることとし、月１度及び必要に応じ随時開催される取締役会での審議を通じて他の取締役の職務執行に関する監督、監視を行うとともに、弁護士等外部専門家起用等により法令定款違反行為等を未然に防止するものとする。
　取締役が他の取締役の法令定款違反行為等を発見した場合は直ちに監査役（会）及び取締役会に報告し、その是正を図る。

監査役は、監査役会規則及び監査基準に従い取締役の職務執行に対する監査を行うこととし、経営機能に対する監視強化を図る。

ロ　当社及び当社グループの従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

従業員は、権限規程、職務分掌規程に従い相互牽制のもと職務の執行を行い、内部監査部門が内部監査規程に基づきその執行の監査を行うことにより、業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性の確保を図る。
　また、リスク管理委員会においては、当社グループ内におけるコンプライアンス上の問題点についても絶えず留意し、スピーディーに対応できる体制を構築する。

ハ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切且つ確実に保存・管理することとし、取締役の職務の執行に関する重要な文書については最低10年間は閲覧可能な状態を維持する。

二　当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理は、各業務部門の長がそれぞれの部門に関するリスクの管理を行いリスク管理委員会に報告する。リスク管理委員会は、定期的にその状況を取締役会に報告するほか、経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識評価し、リスクへの適切な対応を図るものとする。なお、災害及び障害、品質及び輸出管理等に係る個々のリスクについては諸規程を整備し、それぞれに管理責任者を配置してこれにあたり、必要に応じて研修を行う。

不測の事態が発生した場合には、社長を長とする対策本部を設置し適切且つ迅速な対応を図るための統一的な管理体制を整え、損害を最小限にとどめることに努める。

ホ　当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役、従業員が共有する全般的な目標を定め、執行役員はその目標達成のために担当する部門において必要な戦略や施策あるいはルールを定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促進することを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。また、職務遂行上の責任と権限は「職務権限規程」に定め、責任の明確化と意思決定の効率化と迅速化を図る。

ヘ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社とグループ会社の役員及び従業員は、ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社行動憲章を遵守するとともに、各グループ会社の実情にあわせた諸規程を定めこれを遵守する。

当社におけるグループ会社の経営管理は、関係会社管理規程に従って行い、経営上重要な事項を決定する場合は、当社への事前協議等が行われる体制を構築する。また、必要に応じモニタリング及び当社内部監査部門による計画的な内部監査を実施し、法令違反その他のコンプライアンスに係る重要な事項が発見された場合は監査役（会）に報告する。
　各グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査部門又はリスク管理委員会又は監査役（会）に報告を行う。内部監査部門又はリスク管理委員会が報告を受けた場合は、これを監査役（会）に報告する。監査役は改善策の策定を求めることができるものとする。

ト　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切な体制を整える。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制を構築する。

チ　監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役補助者として、必要な専門知識を有する者を配置する。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた監査役補助者は、その命令に関して取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けないものとし、その者の評価・処遇の決定は監査役会の同意を得ることとして取締役からの独立性を確保するものとする。また、監査役が必要と認めるときは、公認会計士、弁護士その他外部専門家に相談することができる。その費用については会社が負担するものとし、すみやかに監査費用の前払い又は償還の手続に応じるものとする。

リ　取締役及び従業員が監査役に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会のみならず経営戦略会議等の重要な会議に出席し、報告を受けるとともに、意見を述べる機会を確保する。同時に、監査の実効性を確保するため、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役会が都度報告を受ける体制を整備することとする。また、監査役は、取締役、執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施し、同時に関係部署の調査、重要文書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制をグループ全体に確立する。一方、当社及び当社グループ会社の取締役及び従業員は、業務執行に関して監査役へ報告すべき事項は、すみやかに適切な報告を行う体制を構築する。また、当該報告を理由に不利益な扱いを行うことを禁止する旨を当社及び当社グループ会社の従業員に周知する。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容については次の通りであります。

取締役会における具体的な検討内容につきましては、法令及び取締役会規則に基づく株主総会、事業計画、決算に係る事項や事業体制、人材配置等を含むグループ経営に係る重要事項等につき決議し、また単年度計画の進捗確認と対応協議、中長期的な事業課題と持続的成長に向けた対策等の中期経営計画、その為の人材育成、ガバナンスや資本政策の在り方等、各ステークホルダーとの対話を踏まえ、協議してまいりました。

（注）１　藤田由実子及び本田穣慈は、2024年６月26日に取締役に就任しておりますので、就任日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　近藤進茂は、2024年５月27日に逝去により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３　髙辻成彦は、2024年９月30日に辞任により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

⑤ ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度において当社はガバナンス委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況及び具体的な検討内容については次の通りであります。

ガバナンス委員会では、コーポレート・ガバナンス・ポリシーの改訂や取締役会の実効性評価方法につき協議し、重要課題（マテリアリティ）への対応状況のモニタリング・評価・助言指導を行いました。

（注）１　本田穣慈は、2024年６月26日に取締役に就任しておりますので、就任日以降に開催されたガバナンス委員会の出席状況を記載しております。

２　笹澤純人及び安原宣彦は、2024年６月26日にガバナンス委員に就任しておりますので、就任日以降に開催されたガバナンス委員会の出席状況を記載しております。

３　伊勢谷早紀は、2024年６月26日に監査役に就任しておりますので、就任日以降に開催されたガバナンス委員会の出席状況を記載しております。

４　南木みおは、2024年６月26日に辞任により監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催されたガバナンス委員会の出席状況を記載しております。

５　髙辻成彦は、2024年９月30日に辞任により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催されたガバナンス委員会の出席状況を記載しております。

⑥ 指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況及び具体的な検討内容については次の通りであります。

指名委員会では、取締役選任議案について審議し、役員の選任・再任・解任基準及び手続きの設定につき協議いたしました。

（注）１　本田穣慈は、2024年６月26日に取締役に就任しておりますので、就任日以降に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。

２　笹澤純人及び安原宣彦は、2024年６月26日に指名委員に就任しておりますので、就任日以降に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。

３　伊勢谷早紀は、2024年６月26日に監査役に就任しておりますので、就任日以降に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。

４　近藤進茂は、2024年５月27日に逝去により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。

５　南木みおは、2024年６月26日に辞任により監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。

６　髙辻成彦は、2024年９月30日に辞任により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。

⑦ 報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況及び具体的な検討内容については次の通りであります。

報酬委員会では、当社取締役及び関係会社役員の報酬制度の改訂につき協議・決定いたしました。

（注）１　本田穣慈は、2024年６月26日に取締役に就任しておりますので、就任日以降に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

２　笹澤純人及び安原宣彦は、2024年６月26日に報酬委員に就任しておりますので、就任日以降に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

３　伊勢谷早紀は、2024年６月26日に監査役に就任しておりますので、就任日以降に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

４　近藤進茂は、2024年５月27日に逝去により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

５　南木みおは、2024年６月26日に辞任により監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

６　髙辻成彦は、2024年９月30日に辞任により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容は、社外取締役及び監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合に、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う、というものであります。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社の役員等としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員等が被る損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査役及び執行役員並びに当社子会社役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑩ 取締役に関する事項

イ　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

ロ　取締役選任の決議要件

株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定めております。

⑪ 株主総会決議に関する事項

イ　中間配当の決定機関

当社は中間配当を行うことを基本方針としており、機動的に中間配当を実施するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

ロ　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。

(２) 【役員の状況】

① 役員一覧

　男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

(注) １　取締役 加藤敏純、本田穣慈及び西江佐千由は、社外取締役であります。

２　監査役 安原宣彦及び伊勢谷早紀は、社外監査役であります。

３　取締役 笹澤純人、鹿目守夫及び西江佐千由の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役 藤田由実子、加藤敏純及び本田穣慈の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 上竹繁幸及び伊勢谷早紀の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役 安原宣彦の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、代表取締役 社長執行役員　笹澤純人、取締役 常務執行役員　藤田由実子、取締役 常務執行役員　鹿目守夫、常務執行役員　角田公司、上席執行役員　陳永建、執行役員　袁京印、執行役員　飯野将の７名であります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。

当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性判断基準を東京証券取引所が定める独立性基準に定め、独立役員を４名選任しております。

加藤敏純は、輸送用機器の製造を中心にグローバル展開を行うヤマハ発動機株式会社の取締役常務執行役員やヤマハロボティクスホールディングス株式会社の取締役会長を務められ、事業会社の経営者として豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

本田穣慈は、グローバルに展開している日立グループの関係会社の代表取締役兼副社長執行役員を務められ、事業会社の経営者として豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

西江佐千由は、電子部品の製造を中心にグローバル展開を行う株式会社タムラ製作所のシニアバイスプレジデント等要職を務められ、電子部品業界の事業環境に精通されているほか、コーポレートガバナンス及びＩＲへの高い見識を有しております。当社の経営戦略について適切な助言をいただくとともに、客観性、独立性のある視点をもって経営の監視を遂行いただき、当社の企業価値向上を実現する社外取締役として適任と判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

安原宣彦は、国税局において税務署長を歴任し退任後も税理士として活躍するなど、長年にわたり税務行政に携わり財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため、独立性の視点をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

伊勢谷早紀は、司法分野において長年培った経験や識見を有しており、当社企業経営の健全性の維持や適正性の確保につながるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

   制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、平素より経営陣及び常勤監査役と積極的に意見交換を行い連携体制を構築しているほか、社外監査役は、会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を行い、実施した監査の実施状況及び結果について報告を受け、また、意見の交換及び情報の聴取等の連携を図っております。

(３) 【監査の状況】

当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。

常勤監査役上竹繁幸は、当社で常務執行役員のほか、コイル事業本部、営業本部、海外営業部門、調達部門の各責任者、中国、米国、欧州子会社の代表者あるいは取締役を経験しており、国内外にわたる経営全般、製造、調達、営業に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役の安原宣彦は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役の伊勢谷早紀は、弁護士資格を有しており、司法に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役の補助者として、会計に関し相当程度の経験のある者を２名、現職との兼任で設置しております。

① 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

監査役会は、取締役会の開催に先立ち定例で開催されるほか、必要に応じ臨時にて開催されます。当事業年度につきましては、13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

常勤監査役 秋山由光　　　　全13回中13回出席

社外監査役 安原宣彦　　　　全13回中13回出席

社外監査役 伊勢谷早紀　　　全10回中10回出席

社外監査役 南木みお　　　　全３回中３回出席

また、当事業年度における監査役会の審議の件数は以下のとおりであります。

　　　決議事項・協議事項　　　　40件

　　　報告事項　　　　　　　　　17件

② 監査役会の活動状況

監査役会は、各月の定例取締役会の前に開催されるほか、必要に応じて随時開催されました。当事業年度は合計13回開催し、すべて議長による招集で１回あたりの所要時間は約88分となっております。主な決議・協議事項、報告事項は以下のとおりであります。

決議・協議事項40件：定時株主総会の議案の審議、会計監査人の再任・不再任の検討、会計監査人の相当性の審議、会計監査人の暫定決定、監査報告書案の審議、監査役会監査方針及び監査計画等の審議、コーポレートガバナンス報告書記載内容の審議、ＫＡＭに関する審議等を決議・協議いたしました。

報告事項17件：リスク懸念事項について担当責任者の出席を求めての内容報告、重要性のある社内決裁事案の報告、当社のビジネスモデル、主な業務フローのほか、常勤監査役が３ヶ月に１回程度、社長と面談し、戦略・戦術の現状、今後の見通し、受注状況、製品開発状況、マーケット・顧客動向、人材開発状況などについて説明を受け、監査役会に報告いたしました。

③ 監査役の主な活動

各監査役は取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令・定款等に適合しているか等の業務監査を行うとともに計算書類等の適正性を確保するために会計に関する監査を実施しております。

また、社外監査役を含め各監査役は、取締役会の他、リスク管理委員会、執行役員会に出席し、必要に応じ提言を行っているほか、会計監査人より監査計画の報告を受け、監査報告の内容についての意見交換を行うとともに監査上の主要な検討事項についての協議を行っております。

常勤監査役 秋山由光は、期中の監査業務として、重要な社内決裁文書の精査、本社及び子会社の月次計算書類等の確認のほか、製造に関する事項については、必要に応じて工程会議、進捗会議、品質会議に出席し、製品の工程管理及び品質管理状況の確認を実施し、営業に関する事項については、必要に応じてグローバル営業会議に出席し、受注状況の確認及び売掛金の月次内容確認等を行っております。また、必要に応じ各本部、各事業部の責任者及び各担当者より事業の報告を受けております。

国内４社、海外14社の関係会社につきましては、内部監査室往査の報告を受けるほか、必要に応じて同道して往査を行っております。海外関係会社については２年に１回の往査を基準に検討し、当期は、ベトナム社、シンガポール社、ヨーロッパ社の往査を行っております。

なお、上記のほか、常勤監査役 秋山由光、社外監査役 安原宣彦及び社外監査役 伊勢谷早紀は、指名委員会・報酬委員会・ガバナンス委員会の委員をそれぞれ委嘱されております。

④ 内部監査の状況

イ.　組織・人員及び手続き

　当社における内部監査は、代表取締役直下の独立した組織として、内部監査室の名称で内部監査室長が専任し、承認された内部監査計画に沿って当社及び国内外グループ会社の業務執行状況を監査して、代表取締役及び取締役会に対し、経営判断に資する情報提供を行っております。

　また、内部監査室長は当社及び国内外のグループ会社の経営活動全般について、法令遵守、財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から内部統制の整備・運用状況を評価し、その結果に基づき経営活動の信頼性について合理的な保証を与えるとともに、内部統制の充実を図るための提案を行っております。

　これらの内部監査活動の結果は、定期的に経営会議及び取締役会にて報告しております。

ロ.　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係

　監査役とは四半期ごとに加え必要に応じ随時意見交換を行い、各事業・各部門・国内外の子会社・関連会社の監査役監査結果と内部監査結果の課題共有と情報交換を行っております。会計監査人とは定期的かつ必要に応じ随時意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況についても、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めております。さらに、会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果（四半期レビュー・年度監査）及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、意見交換を行っております。

　また、四半期ごとに三様監査を実施し、課題や問題の共有、検討それらの結果を代表取締、担当責任者などにフィードバックしております。

ハ.　内部監査の実効性を確保するための取組

　内部監査については、監査役監査及び会計監査と独立して実施しておりますが、監査結果については、代表取締役及び取締役会に報告するとともに監査役会に説明しております。

⑤ 会計監査の状況

イ.　監査法人の名称

　かなで監査法人

ロ.　継続監査期間

　３年間

ハ.　業務を執行した公認会計士

松浦　竜人

　青山　貴紀

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。

ホ.　監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　この結果、かなで監査法人が当社会計監査人として適任と判断し、選定しております。

ヘ.　監査法人の解任または不再任の決定の方針

　当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任することができます。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　また、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案して、再任もしくは不再任の決定を行うことができるものとします。

ト.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、監査役と会計監査人とのコミュニケーション、独立性の確認、監査計画の妥当性、関連部署からのヒアリング、実地棚卸・往査等対応、期日（納期）対応などの選定方針の項目に基づき、必要な検証を実施し、会計監査人の評価を行っております。

 ⑥ 監査報酬の内容等

イ.　監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａに関する財務デューデリジェンス業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容

該当事項はありません。

ロ.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

当社における非監査業務の内容

該当事項はありません。

連結子会社における非監査業務の内容

該当事項はありません。

ハ.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

二.　監査報酬の決定方針

過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討し決定しております。

ホ.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移、並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

イ.　当該方針の決定の方法

役員の報酬等は、持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現させることの対価であるという基本的な認識・方針のもと、職責に見合う報酬水準となるよう設計しております。当社は、役員報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置し、同委員会において、役員報酬の算定方法の方針及び業績連動報酬・非金銭報酬等の内容並びに報酬額の決定プロセスを審議し、同委員会からの報告内容に基づき取締役会が決定しております。

ロ.　当該方針の内容の概要

(各役員の報酬額の決定プロセス）

社外取締役を委員長とする報酬委員会が、取締役会の諮問委員会として取締役報酬の構成・設計及び各取締役の個人別報酬額の設計・審議・分析・評価を実施するとともに、その内容を取締役会に報告、助言します。

取締役会は、当該報告の内容を確認し、株主総会において決議された総額の限度額の範囲内で各取締役の報酬を決定します。

また、報酬委員会は監査役報酬についても監査役会に助言を行うことができるものとします。

監査役の報酬については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

(役員報酬の算定方法の方針）

ⅰ．取締役報酬

固定報酬及び業績連動報酬（ともに金銭報酬）および非金銭報酬等から成る体系としております。

なお、社外取締役に対しては、業績連動報酬および非金銭報酬等は支給しておりません。

ⅱ．監査役報酬

固定報酬（金銭報酬）としております。

(取締役報酬の内容）

ⅰ．固定報酬の内容

固定報酬は、以下の構成にしております。

・常勤基本報酬 　　常勤取締役に対する定額報酬です。

・職位別報酬　　   職位別に定められた定額報酬です。

ⅱ．業績連動報酬の内容

　当社は経営目標を達成するための取締役に対するインセンティブとして、前年度の連結純利益の２％にＥＢＩＴＤＡマージンに応じた支給係数（0％～150％）を乗じた額を職位別に配分する報酬制度を採用しております。

　経営の成果により報酬が増減する方式であり、機能としてのインセンティブの作用及び企業価値の継続的増大を重視する報酬としての位置づけとなります。

　なお、当該指標を選択した理由は、連結純利益値が株主との利害共有を目的とした「連結ＲＯＥ」（連結自己資本利益率）の数値向上に繋がるものであり、さらにＥＢＩＴＤＡマージンを業績指標とする係数を用いることにより、中長期的な視点での企業収益力向上に繋がるためです。連結純利益の推移は「第１ 企業の概況　１ 主要な経営指標等の推移　(1) 連結経営指標等」、ＥＢＩＴＤＡ及びＥＢＩＴＤＡマージンの推移は下表に記載のとおりです。

なお、固定報酬及び業績連動報酬は月例で支給しております。

ⅲ．非金銭報酬等の内容

　当社は当社の取締役（社外取締役を除く）に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式を割当てる報酬制度を採用しております。

　本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために、3ヵ年平均ＲＯＩＣ（投下資本利益率）に応じた支給係数（0％～150％）にもとづく金銭報酬債権を年額50百万円の範囲内で支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。

　対象取締役に対して当社が割当てる譲渡制限付株式の総数は、各事業年度あたり50,000株を上限とします。

　譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。

　譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの譲渡制限期間において、割当てられた譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします。

　譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

　ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

　また、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当株式を会社が無償で取得します。

　また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを無償で取得します。

　なお、当該指標を選択した理由は、3ヵ年平均ＲＯＩＣを業績指標とする係数を用いることにより、安定的な利益とキャッシュフローを確保し、適切な投資判断をしながら投下資本に対する利益効率を高めるためです。ＲＯＩＣの推移は下表に記載のとおりです。

ハ.　当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
　監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2024年６月26日開催の第52期定時株主総会において年額310百万円以内（うち、社外取締役年額45百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役３名）です。また、当該金銭報酬枠とは別枠で、2024年６月26日開催の第52期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額50百万円以内、株式の上限を年50,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名です。

監査役の金銭報酬の額は、2024年６月26日開催の第52期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役２名）です。

③ 取締役及び監査役の報酬等の総額