東京窯業株式会社（5363） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

（注）　当社は日常における会社名の表示・呼称を「株式会社　ＴＹＫ」に統一して使用しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第103期の期首から適用しており、第103期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．１株当たり純資産額の算定上、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社17社により構成されており、主な事業（耐火物関連）は鉄鋼向け耐火煉瓦、不定形耐火物及び非鉄金属向け黒鉛坩堝、ニューセラミックス等の製造販売であります。その他、環境関連製品、窯業機械器具製造、建築、修繕、運輸他の事業を行っております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次の通りであります。

なお、次の４つの区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（耐火物関連事業）

(1) 日本

当社は、耐火煉瓦、不定形耐火物、ニューセラミックス等の製造販売及び黒鉛坩堝の販売を行っております。

明智セラミックス㈱、㈱ユーセラミック、㈱水野セラミックスは、上記の製品を製造し、当社が販売を行っております。

日ノ丸窯業㈱は、耐火断熱煉瓦の製造販売を行っております。

(2) 北米

ＴＹＫアメリカINC.は、北米において耐火煉瓦、不定形耐火物の製造販売を行い、当社の製品の販売も行っております。

(3) ヨーロッパ

ＴＹＫ Ltd.（イギリス）は、ヨーロッパにおいて耐火煉瓦、不定形耐火物の製造販売を行っております。

ＴＹＫヨーロッパGmbH（ドイツ）は、ヨーロッパにおいてＴＹＫ Ltd.の製品及び当社の製品の販売を行っております。

(4) アジア

台湾東京窯業股份有限公司は、アジアにおいて耐火煉瓦、不定形耐火物の製造販売を行い、当社の製品の販売も行っております。

青島東窯陶瓷有限公司は、アジアにおいて黒鉛坩堝の製造販売を行っております。

（その他の事業）

環境関連製品については、当社が廃棄物のリサイクルのための機器、リサイクル製品の販売を行っております。

窯業機械器具の製造、修繕については、豊栄興業㈱が主として当社グループに販売しております。

建築、修繕等については、㈱中日ホームが当社グループ及び一般顧客へ販売しております。

運輸については、㈱トーヨー流通サービスが主として当社グループの製品の輸送を行っております。

㈱パークレーンズは、スポーツ施設の運営を行っております。

（事業系統図）

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３．特定子会社であります。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数、［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

５．ＴＹＫアメリカINC. 、ＴＹＫヨーロッパGmbHについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等           ＴＹＫアメリカINC.

売上高 　　　　　　　　　　4,662,118千円

経常利益 　　　　　　　　　  429,331千円

当期純利益 　　　　　　　　  592,109千円

純資産額 　　　　　　　　　2,331,342千円

総資産額 　　　　　　　　　3,550,408千円

主要な損益情報等           ＴＹＫヨーロッパGmbH

売上高 　　　　　　　　　　4,374,663千円

経常利益 　　　　　　　　　  610,238千円

当期純利益 　　　　　　　　  387,720千円

純資産額 　　　　　　　　　3,045,173千円

総資産額 　　　　　　　　　4,236,237千円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．臨時雇用者数は、当連結会計年度の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、臨時雇用者には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．臨時雇用者数は、当事業年度の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、臨時雇用者には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、基準外賃金、賞与を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、当社及び国内連結子会社の一部がセラミックス産業労働組合連合会に属しており、組合員総数は、2025年３月末現在382名であります。

海外連結子会社の一部が鉄鋼労働組合に属しており、組合員総数は10名であります。活動方針は穏健であり、目下懸案の問題はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．当指標は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）に基づいて算出しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。賃金は、基準外賃金、賞与を含んでおります。なお、同一労働に対する賃金に差異はなく、等級別人数構成や職務内容の差異によるものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、1947年東京窯業株式会社創立以来、鉄鋼業界をはじめとする日本の基幹産業に対して耐火物関連事業に重点を置いた製品とサービスを提供し、技術の革新と進歩、そして産業の発展に貢献して参りました。

「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」を社是として、耐火物製品の製造・販売のほか、関連する窯業機械器具製造、建築、運輸など総合力の発揮に努めております。

2024年度は、当社グループが掲げたテーマ「高品質を追求するお客様が世界で増えるぞ！環境・電子部品の時代が来たぞ！お客様とともに新しい技術にチャレンジする私たちの出番だ！」のもと、品質向上・技術力強化やコスト削減・取引先の拡大に努めて参りました。しかしながら、米国での新政権発足に伴う関税政策の影響や、ウクライナ情勢や中東情勢の緊迫化などによる地政学リスクの継続、中国経済の停滞に起因する経済及び鉄鋼需要の下振れリスクが懸念され、先行きの見通せない状況が続きました。こうした状況の中、2025年度の当社グループのテーマとして「過去の成功体験を捨てて、新しい冒険に乗り出そう！」を掲げ、既存分野への更なる展開とともに新規分野の開拓を図って参ります。また、永年に亘るお客様からの信頼をさらに確固たるものとするため、スピリットとして「お客様への誠意」「新しい技術への挑戦」の考えのもと、お客様の求める需要に合致した商品設計やなお一層の品質向上・技術力強化に努めるとともに、磐石な経営基盤の確立に邁進して参ります。

(2) 経営戦略等

当社グループは、耐火物・ファインセラミックス事業で培った先端技術を用い、お客様と共にお客様の抱えている課題を解決するというＴＹＫビジネスモデルの徹底により、新素材事業の中核を担う電子部品・環境関連セラミックスでの挑戦を通じて、圧倒的な成長を目指します。

耐火物事業では、かねてより高品質な耐火物関連製品の供給に努め、国内需要のほか海外需要につきましては、米国、ヨーロッパ、中国、台湾に耐火物の生産拠点を設けて、現地での供給に対処しておりました。今後は、さらに鉄鋼業界の市場拡大が見込まれるインドへの進出をはじめとした海外における高付加価値の鋼生産市場の取り込みや、鉄鋼業界におけるカーボンニュートラルによる市場変化への対応に重点的に取り組んでまいります。

また、新素材事業は大規模投資による生産量拡大、新製品の開発を実施し、環境関連等の次世代産業向け製品をはじめとした、産業構造の変化により生じるお客様の新たなニーズに対応してまいります。

(3) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境を展望すると、各国の経済政策により景況感は引き続き緩やかに回復基調で継続すると思われますが、世界的には米国の関税政策や、長期化するウクライナ情勢、中東情勢による影響により不安定な状況が継続すると見込んでおります。国内においても、粗鋼生産量の減少や鋼材需要の減速に伴う耐火物需要の減少などにより、先行きが不透明な状況が継続すると思われます。

また、当社グループを取り巻く経営環境では、顧客からの品質に対する厳しい要求、同業他社との激しい価格競争、原材料価格の変動予測が困難な状況が想定され、今後も引き続き状況を注視する必要があると考えております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

2025年度は安全第一の徹底のもと、多様な個性が活躍できる人的環境の整備を進め、さらなる製品品質及び生産性の向上を図り、お客様の求めるニーズに沿った製品を、迅速かつ円滑に供給できる体制づくりを進めて参ります。今後海外関連では、成長発展が見込まれる国々へのさらなる展開を、そして国内では既存生産設備の更新を図ることで、徹底的なコスト圧縮を推し進めつつ利益の伴った成長の実現を目指し、カーボンニュートラルへの対応や新素材分野や環境創造分野といった成長分野へ注力することによりグループ全体の体力強化を図って参ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが一定の合理性に基づき判断したものであります。

（サステナビリティに関する考え方）

ＴＹＫグループは、1947年の創業以来、世界中の高温・高熱産業を支える機能性耐火物とセラミックスのリーディングカンパニーとして社会に貢献してまいりました。

私たちは、サステナビリティやＳＤＧｓが世の中に広まる以前から、

「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」

「株式会社ＴＹＫは、地球環境を保全することによって人類社会が永続的に発展することに貢献していきます」

「私たちは人間尊重をもとに、絶え間ない革新を通じ、お客様に満足・感動していただける最高の品質と、価格とサービスを提供しつづけます」

を理念として掲げており、これらは「誰一人取り残さない」「持続可能な」社会を目指すサステナビリティの考え方に通じるものであると考えます。

ＴＹＫグループは今後とも、仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げるため、革新的な技術を土台として世界に貢献するセラミック・耐火物メーカーを目指し、人類社会の永続的な発展に貢献するため、さらなる発展・成長を実現して参ります。

(1）ガバナンス

急速に変化する事業環境へ適応し、さらに「先端技術へのチャレンジとお客様へのひたむきな貢献」を追求するため、取締役会を中心に体制を構築しております。また、社会・環境の変動によるサステナビリティに関する取組についても、重要な課題については検討を行い、対応策の推進を図っております。

詳細については、株式会社東京証券取引所宛に提出しております「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。

(2）戦略

１）環境に関する基本方針

当社は、環境についての理念である環境基本理念と毎年度更新となる環境方針を制定し、それに基づき環境へ向きあい、全員参加で取り組んでおります。

≪環境基本理念≫

株式会社ＴＹＫは地球環境を保全することによって、人類社会が永続的に発展することに貢献していきます。

≪2025年環境方針≫

１. 環境汚染防止：危険物流出防止、爆発・火災防止、震災対応

２. 産業廃棄物排出量の継続削減：廃棄物削減、原料歩留向上

３. 二酸化炭素総排出量の継続削減（カーボンニュートラルへの挑戦）

４. 環境ビジネスの展開：ダントツ製品の開発、ＴＹＫ－ＮＢＭ（New-Business-Model）の展開

５. 法規制及び当社が同意するその他の要求事項の順守

６. 廃棄物の再資源化：顧客・社内廃棄物の商品化・社内利用

７. ＳＤＧｓへの取組

２）人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

ＴＹＫグループは、経営理念を実現し、会社の発展と社員一人一人の生活をより豊かにしていくために、人材育成が要諦であると認識しております。全社員の知識・技能・品性・人間性の向上をはかるため、継続的・実効的・一貫性のある教育訓練・人格陶冶の実施徹底に努力することを基本方針といたします。

a.多様な人材の採用・登用

ＴＹＫグループは、女性・外国人・中途採用者の採用を積極的に行っており、多様性の確保に取り組んでおります。特に女性が働きやすい環境の整備には注力して取り組んでおり、作業環境改善投資の実施や、産前・産後休業、育児休業等を取得した場合に、休業期間中であっても昇進や昇給に支障がない制度を整備しております。また、管理職への登用等については、性別・国籍・採用ルート等で制限を設けず、能力・経験等を総合的に判断して決定しております。

b.健康経営の推進

ＴＹＫグループは、従業員等の健康増進を重視し、健康管理を経営課題と捉え、その実践によって従業員等の健康の維持・増進と会社の生産性向上を目指す健康経営を推進しております。

当社は現在、社是である「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」という思いに基づき、経営トップによる「ＴＹＫグループ健康宣言」のもと健康経営推進体制を整備し、従業員等の健康維持・増進のため様々な取組や支援を実施しております。

上記の取組により、当社は、2025年３月に経済産業省及び日本健康会議の「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」の認定を受け、５年連続での認定となりました。

c.人材の育成と社内環境整備に関する主な取組

ＴＹＫグループでは、以下のような取組を実施しております。

１.自己申告制度

２.在職博士号取得支援制度

３.海外留学支援制度

４.従業員持株制度

５.階層別研修（経営幹部研修、若手社員研修、新卒入社１年目社員フォローアップ研修等）

６.健康増進に繋がる各種イベント（ボウリング大会・ウォーキングイベント）の実施

７.ストレスチェックの実施

８.海外語学研修制度

2024年度は、10名がフィリピンにて約１か月間の語学研修を実施いたしました。

(3）リスク管理

ＴＹＫグループは、社会的要請の変化や気候変動におけるリスク・機会について担当部署を設置するとともに全社的にリスク管理を行っております。

特に環境面については、カーボンプライシングの導入や二酸化炭素削減への社会的要請の高まりによる耐火物需要の変化に対応するため、設備更新や既存プロセスの見直しによる生産性向上・エネルギー効率の改善といった二酸化炭素排出量の削減の対応案を検討・実施し、環境の変化に応じた機動的な対応に取り組んでまいります。

(4）指標及び目標

当社では、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。なお、当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）上記指標は、いずれも提出会社単体の指標であります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①主要市場の経済状況等

当社グループは製品構成の上で鉄鋼関連の耐火物製品のシェアが高いことから、鉄鋼業界の動向に影響を受ける可能性があります。従って、当社グループの業績はこれらの需要分野の動向、需要地域における経済情勢、競合の状況等の影響を受けます。さらに海外の各需要地域における、経済情勢、関税、通商・租税その他の法的規制の動向なども影響を及ぼす可能性があります。

②原材料等の価格変動

当社グループは世界各地から耐火原料を輸入しておりますが、一部については特定の地域や購入先に依存しております。昨今原材料価格は非常に流動的であるため、購入先を複数にするなど価格変動リスクの低減に努めておりますが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③為替レートの変動

当社グループの外貨建て取引は主として米ドル及びユーロ建てで行われておりますが、原材料等の輸入と製品輸出との相殺により、為替変動リスクを限定的なものとするべく努力しております。然しながら、変動リスクを完全に排除することは困難であり、為替レートの変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④金利の変動

当社グループは、主として運転資金の一部を銀行など金融機関からの借入金等で調達しております。借入金残高は業容対比で多額なものではありませんが、急激な金利上昇などがあった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤保有有価証券の価値変動

当社グループが保有している投資有価証券の価値が、投資先の業績不振、証券市場における市況の悪化等で変動した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥災害の発生

当社グループは、国内及び海外に生産拠点を有しており、これらの地域において大きな災害が発生した場合は、生産能力に影響を与え、業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済情勢は、緩やかに持ち直したものの、依然として不透明な状況で推移しました。世界経済においても堅調に推移したものの、米国での新政権発足に伴う関税政策の影響や、ウクライナ情勢や中東情勢の緊迫化などによる地政学リスクの継続、中国経済の停滞に起因する経済及び鉄鋼需要の下振れリスクが懸念され、先行きの見通せない状況が続きました。

このような環境のもと、当社グループは品質第一の考えをもとに売上増加と生産性向上に全力で取り組んで参りました。主力製品である製鋼用耐火物をはじめ、ファインセラミックス等の先端素材技術や環境創造技術へ挑戦し、コスト削減など経営合理化も進めて参りました。

その結果、当連結会計年度末においては次の通りの財政状態となりました。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ23億76百万円増加（前期比7.0％増）し、363億9百万円となりました。その主な要因は現金及び預金の増加（10億31百万円）、受取手形及び売掛金の増加（3億42百万円）によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ1億7百万円減少（前期比0.5％減）し、228億60百万円となりました。建設仮勘定の増加（4億42百万円）、投資有価証券の売却・時価評価等の減少（4億1百万円）によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ62百万円増加（前期比0.5％増）し、117億98百万円となりました。その主な要因は未払法人税等の増加（2億86百万円）、退職給付に係る負債の減少（1億59百万円）によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ22億6百万円増加（前期比4.9％増）し、473億71百万円となりました。その主な要因は利益剰余金の増加（23億88百万円）、その他有価証券評価差額金の減少（6億37百万円）によるものであります。

この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は69.1％となり、前連結会計年度末（68.9％）と比べ0.2ポイント上昇し、1株当たり純資産額は920円65銭と前連結会計年度末に比べ35円92銭増加しております。

当連結会計年度においては次の通りの経営成績となりました。

連結売上高は319億33百万円（前期比6.4％増）、また利益面では、営業利益は45億3百万円（前期比41.5％増）、経常利益は50億32百万円（前期比24.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は31億30百万円（前期比31.6％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次の通りであります。

[日本]

国内の売上高は堅調な耐火物需要が維持されたことにより、215億57百万円（前期比3.9％増)となりました。販売構成の変化により、セグメント利益は39億66百万円（前期比33.7％増）となりました。

[北米]

北米の売上高も堅調な耐火物需要が維持されたことにより、46億50百万円（前期比27.3％増）となりました。販売構成の変化により、セグメント利益は4億38百万円（前期比151.9％増）となりました。

[ヨーロッパ]

ヨーロッパの売上高も堅調な耐火物需要が維持されたことにより、44億18百万円（前期比1.1％増）となりました。為替の影響により、セグメント利益は3億53百万円（前期比9.9％増）となりました。

[アジア]

アジアの売上高も堅調な耐火物需要が維持されたことにより、8億96百万円（前期比0.5％増）となりました。セグメント利益は1億31百万円（前期比17.9％減）となりました。

[その他]

その他の売上高は、4億10百万円（前期比15.9％増）となりました。また、セグメント利益は1億28百万円（前期比118.5％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ6億16百万円増加し135億53百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は32億97百万円（前期比17.9％減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上、減価償却費の計上及び棚卸資産の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は17億91百万円（前期比32.6％増）となりました。これは主に有形固定資産の取得、投資有価証券の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は8億56百万円（前期比19.5％増）となりました。これは主に配当金の支払いによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１．金額は、製造原価、仕入原価によっております。

２．「その他」の金額には、運輸は含まれておりません。

b. 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）「その他」の金額には、運輸は含まれておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１.セグメント間の取引については相殺消去しております。

２.主要な販売先については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。連結財務諸表の作成に当たっては、引当金の見積りなど一部に将来の見積りに基づくものがあります。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断できる前提に基づいて、見積り、予測を行っております。しかし、見積りには不確実性が含まれることから、実際の結果とは異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、お客様における生産販売状況や、アルミナやジルコニア等の原料や重油・ブタンガス等の燃料の調達コストの変動、そして当社の技術力維持・向上のために不可欠な人材の慢性的な不足が挙げられます。今後海外関連では、インド・ブラジルといった成長発展が見込まれる国々への更なる展開を、そして国内では既存生産設備の更新を図ることで、利益の伴った成長の実現を目指し、また新素材分野や環境創造分野といった成長分野へ注力することによりグループ全体の体力強化を図って参ります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、財務の健全性や資本効率など当社にとって最適な資本構成を追求しながら、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、経営成果を株主の皆様へ適切に還元することとの最適なバランスを考え、実施していくことを基本としております。当連結会計年度末における有利子負債残高は33億88百万円となっております。また当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は135億53百万円となっております。設備投資につきましては、有形固定資産の取得による支出は13億54百万円と前連結会計年度比で4億71百万円の増加となっております。これらの投資のための所要資金は、自己資金にて賄っております。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動（日本）は、いずれも耐火物関連セグメントに属し、当社では環境材料研究所にてセラミックスフィルター、資源リサイクル等の研究開発を行うとともに、機能材料研究所においてファインセラミックスをベースとした新商品の開発を行っており、これらの事業化に向けて積極的に取り組んでおります。この他、連結子会社の明智セラミックス株式会社の炭素材料研究所では、特殊炭素製品等の研究開発を行っております。なお、当連結会計年度における研究開発費は590,001千円であります。

①環境材料

世界的な環境規制の強化に対応し、セラミックスハニカムを用いたディーゼル排ガス用フィルター（ＤＰＦ）の開発を進め、一部量産を実施しております。また、電子部品焼成用セラミックセッターについて国内外のメーカーの要求に対応した開発を行っております。

②機能材料

高温・高圧及び真空の大型設備を使用して酸化物系、非酸化物系セラミックスの商品化を行っております。金属－セラミックス系複合材料の開発とこれらの素材を用いた高温連続測温システム、ダイカスト用スリーブ等の商品化を行っております。また、プロトン導電性固体電解質を応用した溶融アルミニウム及び銅用水素センサー、さらに気相用水素センサー等、特に機能材料の商品化研究を主に行っております。

③炭素材料

黒鉛シートをはじめとする各種炭素材料の素材開発、クレーン・風力発電機に代表される産業機器に使用されるブレーキのライニング開発、切削加工用循環液油や水耕栽培用養液を除菌する除菌資材の開発に加え、機械加工性・耐熱衝撃性に優れるカーボンセラミックス複合材料の開発・製造を行っています。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、今後の生産計画、需要予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的に当社グループ各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

重要な設備の新設、除却等の計画は、以下の通りであります。

新設

（注）重要な設備の改修、除売却の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2020年３月から、従業員の福利厚生及び当社の企業価値向上に係るインセンティブとして、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしましたが、2025年３月17日付で満期により終了いたしました。

①「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の概要

　本制度は、当社グループ従業員持株会（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての当社グループの従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランであります。

　本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約」（以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を締結しております。また、みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として当社株式などの信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。

　株式会社日本カストディ銀行は、株式会社日本カストディ銀行に設定される信託Ｅ口（以下、「信託Ｅ口」といいます。）において、信託設定後５年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、本信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配します。

　他方、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

②当社グループ従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　306,200株

③当該従業員株式所有制度による受益者その他権利を受けることができる者の範囲

　当社グループ従業員持株会加入者のうち、受益者適格要件を充足する者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、当該年度の業績と今後の経営環境などを考慮の上、株主の皆様への安定的な利益還元と将来に備えた企業体質強化のための内部留保の必要性を総合的に考慮して、配当の額を決定することを基本方針としております。また、毎期における配当の回数につきましては、中間期と期末の２回を基本とし、取締役会の決議で中間配当を、株主総会の決議で期末配当を行っております。なお、当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり21.2円の配当（うち中間配当8.5円）を実施することを決定しました。

内部留保資金の使途につきましては、将来の事業展開の備えとして、経営基盤の安定化及び強化による財務体質の更なる改善を図るとともに、企業価値の継続的な向上のため研究開発や設備投資などに活用することを基本としております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主、顧客、従業員、社会等ステーク・ホルダー各位の信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。またコンプライアンス委員会等を設置し、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンス強化にも努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1．会社の機関の基本説明

当社は監査役制度を採用しており、社外の取締役及び監査役による監視機能を充実させている他、監査役が強い独立性と権限を有することにより、充分な経営監視機能を果たせているものと考えております。監査役は当社グループの業務執行各方面における適法性、妥当性の監査を行っております。また監査役監査及び会計監査との間で随時連携を行っており、会計監査に係る情報はふじみ監査法人より提供を受けております。

当社の取締役会は、経営体制の一層の強化を図るため、2025年６月27日開催の第106回定時株主総会において、取締役の員数の上限を９名から10名に増員する旨の定款変更を行っております。有価証券報告書提出日現在、取締役10名（うち社外取締役４名）で構成され、原則毎月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。構成員の氏名は「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

取締役会においては、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項、各部門における現状の課題等その他経営に関する重要事項を決議し、各取締役の執行状況を監視・監督できる体制となっております。

当社の監査役会は、監査役４名（有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役３名）で構成され、年間７～９回開催しております。構成員の氏名は「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

監査役会においては、監査計画の策定、業務執行者に対する監査、監査報告の作成等を行っております。また、内部監査室及び監査法人と随時情報交換を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

当社では、重要な会議の一つとして各関係会社の経営状況や課題を迅速に捉える為に国内・海外ともに関係会社ヒアリングを原則毎月開催しております。これには代表取締役社長をはじめとする取締役（社外取締役を除く）、監査役（社内監査役及び一部社外監査役）、各子会社の責任者が参加しており、取締役会で決議された経営基本方針や経営に関する重要事項等を迅速かつ実効的に反映させる機能を果たしているものと考えております。

2．会社の機関・内部統制システムの図

③企業統治に関するその他の事項

1．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、当社で制定する規定群にその根拠を置いております。当社の規定は、基本規定、組織規定、人事関係規定及び業務規定から成り、その遵守状況は内部監査室（８名）により検証しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人と相互に情報・意見交換を行うなど連携をとり、取締役会に報告をするなど内部監査業務の充実を図っております。なお、当社は、2006年５月９日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について、下記の通り決定いたしております。当社はこの基本方針に基づき、会社の業務の適正を確保する体制を整備し、ステーク・ホルダーからの信頼に応えるべく取り組んで参ります。

１）役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことを目的として、当社のコンプライアンス・ポリシーである「ＴＹＫグループ社員行動基準」を制定し、全ての役員及び従業員に周知徹底を図っております。

２）コンプライアンス委員会は総務課に設置されたコンプライアンス事務局を通じ、年間スケジュールに従って、研修教育等のコンプライアンス・プログラムを実践し、全ての役員及び従業員に対し、コンプライアンスの知識を高めるとともに、法令及び定款を遵守し、尊重する意識の醸成を図っております。

３）取締役の職務の執行にかかる情報については、「稟議規定」、「文書管理規定」に基づいて記録、保存、管理することとしております。

４）「リスク管理規定」を定め、同規定に従ってリスク管理体制を構築しております。

５）各事業部門の責任者は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、その状況をリスクマネジメント委員会に報告しております。

６）取締役の職務執行については、「職制規定」、「職務分掌規定」において、業務上の組織、責任、権限を明確にしており、効率的な職務執行が行われる体制をとっております。

７）1998年９月より執行役員制度を導入し、より効率的な職務執行が行える体制をとっております。

８）「ＴＹＫグループ社員行動基準」に則り、グループ全体のコンプライアンス体制の構築とコンプライアンスポリシーの浸透に努めております。

９）関連事業室は子会社管理の担当部署として、「グループ子会社・関連会社経営管理規定」に基づき、子会社の状況に応じて適切な管理を行っております。

10）子会社に対しては、毎月定例的に各社の責任者から親会社の代表取締役社長に対して業務執行状況を報告する義務を課しているほか、管理部門を中心として構成される監査チームにより年間スケジュールに従い、定期的監査が実施され、その結果が監査報告会において報告される体制をとっております。また、この報告を通じて、業務上及びコンプライアンス上の課題、問題点の把握とそれへの対処を行っております。

11）現時点では、監査役を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を置くこととします。また、同使用人の任命、解任、人事評価、懲戒等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。

12）取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役員または従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に都度報告しております。

13）前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来る体制をとっております。

14）定期的に監査報告会を開催し、代表取締役及び取締役との意見交換を行っております。また、監査法人等との連携を図り、適切な意思疎通によって効果的な監査業務の遂行を図っております。

2.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度までであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

3.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

4.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものであります。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合、被保険者の犯罪行為に起因する場合、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等は填補の対象とはなりません。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

5.取締役の定数及び資格

１）定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

２）資格

当社の取締役は日本国籍を有するものに限ります。ただし、当社の従業員が取締役に選任される場合はこの限りではない旨定款に定めております。

6.取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

7.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

１）自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

２）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

8.会社の支配に関する基本方針

１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、資本市場のルールに則り、かかる買付行為を全て否定するものではありませんが、このような株式の大規模買付の中には、その目的等から見て、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等も少なくありません。

従いまして、突然に大規模買付行為が開始された場合、その是非について株主の皆様に適切なご判断をいただくため、必要・十分な情報と時間が確保されることが必要と考えます。

２）基本方針実現のための取組み

当社は「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」ことを社是とし、独創的な技術による新しい価値創造を通じて社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針として、安定的な収益の創出と持続的な発展を目指してきました。

その実現のため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しつつ、効率性を追求した経営の実現に取り組んで参りました。また、内部監査体制の整備、コンプライアンス委員会等の設置により、ガバナンス機能の強化にも意をもちつつ、グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させることを目指して事業展開を行っております。

３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2023年６月29日開催の第104回定時株主総会において、「当社の株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を株主の皆様のご承認をいただき継続しました。この買収防衛策の詳細については、2023年５月19日付けで「当社の株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」として公表しております。

本プランは、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をされるために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を目的としています。

本プランは、特定の株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として、特定の株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社の株式の買付行為またはこれに類するような行為あるいはその提案がなされる場合を適用対象とします。大規模買付ルールにおいては、これらの大規模買付行為を行う者に対して意向表明書や大規模買付情報等の提出を求めることとし、この大規模買付ルールが遵守されない場合、あるいは当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合には、当社取締役会は、独立した第三者機関である、特別委員会の助言を受け、また必要に応じて外部専門家等の助言を得たうえで、株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。

４）上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

本プランの目的は、大規模買付行為が企業価値・株主価値を高めるものであるのか、株主の皆様がご判断されるための情報を確実に入手できる手段と判断のための時間を確保することです。最終的な判断は、株主の皆様にあります。当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合を除き、原則としてルールが遵守されている限り当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動するものではありません。

以上の通り、本プランは、企業価値・株主価値の適正な判断に資するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

なお、本プランの有効期限は、2026年６月に開催予定の当社第107回定時株主総会の終結時とされています。また、有効期間の満了前であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点で廃止されることになります。

④取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度において15回開催され、個々の取締役の出席状況は以下の通りです。

なお、社外取締役の出席状況につきましては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等(2) 役員の状況」に記載しております。

取締役会における具体的な検討事項として、四半期決算・年度決算の承認、配当や自己株式取得等の株主還元政策、株主総会に関する事項等、法令・定款に定められた事項及び経営上重要な事項に関する審議・決議を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　14名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．代表取締役社長牛込伸隆は代表取締役会長牛込進の長男であります。

２．取締役石黒武及び古川元久及び曾我貴志並びに岩本隆志は、「社外取締役」であります。

３．常勤監査役越前徹、監査役鹿嶋忠幸及び藤原義之は、「社外監査役」であります。

４．当社では、経営陣の一員として、取締役と共に業務執行を分担して行う責任者として、また、能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、製造所長　副田　知美の１名であります。

５．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

９．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

社外取締役　石黒武氏

同氏は、特殊鋼業界における豊富な知識・経験を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は当社の株主である大同特殊鋼株式会社の代表取締役会長であり、大同特殊鋼株式会社と当社との間には、同社の子会社である大同興業株式会社を通じて、製品販売等の取引関係があります。

当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中15回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

社外取締役　古川元久氏

同氏は、大臣ならびに政府の政策担当分野での経験・知識等を有していることから当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。同氏は、当社の株式を５千株所有しておりますが、当社と同氏の間に特別な関係はありません。

当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中11回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

社外取締役　曾我貴志氏

同氏は、弁護士として活躍され、日本国内だけでなく、米国や中国の法令や事業活動にも精通されております。弁護士として培われた経験や知識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中14回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

社外取締役　岩本隆志氏

同氏は、株式会社日本製鋼所で常務執行役員をされた経験を有し、当社の主要な取引業界である鉄鋼業界に精通されております。豊富な経験と幅広い見識に基づき、同氏の培った知見により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、新たに社外取締役として選任しております。

社外監査役　越前徹氏

同氏は、鉄鋼業界における経営企画部門での豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏の培った知見により社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中15回、監査役会８回中８回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

社外監査役　鹿嶋忠幸氏

同氏は大同特殊鋼株式会社での長年の職務経験による豊富な知識と経験を有していることから、監査機能を十分に発揮していただけるものと判断し、新たに社外監査役として選任しております。なお、大同特殊鋼株式会社と当社との間には、同社の子会社である大同興業株式会社を通じて、製品販売等の取引関係があります。

社外監査役　藤原義之氏

同氏は、スチールプランテック株式会社での当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と幅広い経験を有し、外部の視点を持って社外監査役としての役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中15回、監査役会８回中８回に出席し、必要な助言・提言を行いました。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席を通じて、独立した立場からの意見を述べ、大局的見地から当社経営への監督・助言を頂いております。社外監査役は監査役会に出席し、業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき常勤監査役より報告を受け、また内部統制部門からの各種報告を受けております。そして監査役会での議論を踏まえた上で取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。

監査役監査と会計監査との相互連携については、内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会における経営の監督を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と常に連携を図るとともに、内部監査室及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．監査役監査の組織、人員及び手続について

１）当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役３名（社内１名、社外２名）で構成されております。

２）監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役 越前徹 及び 社内監査役 白木章文は、各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査と期末決算監査などを担っており、非常勤監査役 鹿嶋忠幸、藤原義之は、取締役会等限定的な重要な会議への出席と分担しています。

３）各監査役の経験と能力

４）監査役会は、監査役４名（有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役３名）で構成され、年間７～９回開催されています。監査役会においては監査計画の策定、業務執行者に対する監査、監査報告の作成等を行っております。常勤監査役と社内監査役は取締役会をはじめとして社内の主要な会議へ出席し、国内外の各事業所への往査を行っております。また内部統制システムの構築、運用状況を監視検証することによって監査の実効性を担保しております。非常勤の社外監査役は、常勤監査役との意思疎通を図りつつ、取締役会、監査役会に出席し、監査を行っております。また、監査役間の相互の情報交換と取締役との意見交換を目的とした監査役連絡会を原則毎月開催しています。

２．監査役監査及び監査役会の活動状況

１）監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当事業年度において、監査役会を四半期ごとに１回と臨時に４回の合計８回開催しており、個々の監査役の監査役会の出席状況については次の通りです。

監査役会の平均所要時間は25分、各回の平均議案数は約４件であります。

２）監査役会のおもな検討事項

・内部統制の整備

「内部統制システムの基本方針」に関する取締役会での決議のフォローなど内部統制体制の整備と運用の評価を実施しています。

・会計監査人の監査の相当性

監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法と結果の相当性、監査法人の職務が適正に行われることを確保する体制を確認しています。

・業務執行取締役の職務執行状況確認

・営業所および国内外企業集団の監査報告

・重点監査項目

第106期は、①事業環境の急変に対応できる経営管理システムの強化　②安全衛生・防災管理体制の強化　③デジタル化推進体制の強化　④企業集団の内部統制体制の強化　⑤カーボンニュートラル対応の進捗　⑥海外子会社事業の業務監査の強化を監査重点課題として取り組みました。

②　内部監査の状況

当社の内部統制システムは、当社で制定する規定群にその根拠を置いております。当社の規定は、基本規定、組織規定、人事関係規定及び業務規定から成り、その遵守状況は内部監査室（８名）により検証しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人と相互に情報・意見交換を行うなど連携をとり、取締役会に報告をするなど内部監査業務の充実を図っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

ふじみ監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

魚住 康洋

山脇 草太

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、いずれもふじみ監査法人に所属する公認会計士３名及び公認会計士試験合格者１名となっております。

d. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に関しては、監査体制が適切で独立性を有し、かつ高い専門性を有していること、さらに過去の監査実績、監査日数・監査費用等を総合的に検討した上で選定を行っております。

監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

e .監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役は監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていることを確認しております。また監査役会において「会社法第344条」、「東京窯業監査役会規則」、「会計監査人の選任、解任または不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人の不再任を株主総会議案としない旨の決議を行っております。

f .継続監査期間

第90期（2008年）から、前身の監査法人朝見会計事務所・名古屋監査法人の期間を含めて、17年間の継続監査期間となっております。業務執行社員に関して７年ローテーション制を採用しており、魚住康洋氏が３年、山脇草太氏が５年となっております。

g .監査法人の異動

当社の監査人は次のとおり異動しております。

第105期　　名古屋監査法人

第106期　　ふじみ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

ア.異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等

ふじみ監査法人

②　消滅する監査公認会計士等

名古屋監査法人

イ.当該異動の年月日

2023年10月２日

ウ.消滅する監査公認会計士等の就任年月日

2008年６月27日

エ.消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

オ.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である名古屋監査法人（消滅監査法人）が、2023年10月２日付で、双研日栄監査法人（存続監査法人）及び青南監査法人（消滅監査法人）と合併し、同日付で名称をふじみ監査法人と改めることに伴うものであります。

これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は、ふじみ監査法人となります。

カ.上記オ.の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査法人より提出を受けた監査計画の内容検討を行った上で、監査役会の同意及び社内稟議決裁の上、監査報酬額を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会では、会計監査人の監査計画・監査状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1982年６月30日であり、決議の内容は取締役の報酬額を年額120百万円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人としての給与は含まない）、2001年６月28日開催の第82回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額24百万円以内とご承認頂いております。

また、当社は、2021年２月12日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブが機能することを目的とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、退職慰労金により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬及び退職慰労金のみを支払うこととする。

b.基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位及び職責に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c.退職慰労金の決定に関する方針

当社の取締役の退職慰労金は、役位、在任年数に応じて退職慰労金支給規定に定められた方法により算定し、退任時に支払うものとする。

d.業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（経常利益）及び各取締役の目標達成度を含む業績・貢献度を反映した現金報酬とし、各事業年度の実績に応じて算出された額を月額報酬の業績連動分、または、賞与として毎年一定の時期に支給する。なお、当該指標を選択した理由は、財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であるとの判断に基づく。

e.固定報酬、業績連動報酬の個人別報酬の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については「2019年６月取締役会決議」に基づき算定する。基準年度である2018年の各取締役の業績連動報酬は報酬総額の30％としている。

f.取締役の個人別報酬の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の目標達成度を含む業績・貢献度を踏まえた業績連動報酬の評価配分とする。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） 上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額及び当事業年度に支払った役員退職慰労金の額（過年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額を除く）であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が取引先との関係強化、地域貢献等を目的とした純投資目的以外の目的である投資株式と、保有目的が価値の変動または株式配当による利益確保を目的とした純投資目的である投資株式とに区分しております。なお、当社が保有する投資株式は全て純投資目的以外の目的である投資株式であります。

②　保有目的が、純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は今後の持続的成長や製品の安定調達などの経営戦略の一環として、また取引先及び地域社会との良好な関係を構築し社会的・経済的価値を高め、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しています。保有目的の合理性については、年に一度取締役会において、保有する株式について個別銘柄毎に検証し、当社グループとして保有すべきかどうかの総合的な判断を行っております。なお、当事業年度末において保有している政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを、2025年３月19日開催の取締役会において確認しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証については、a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容をご参照ください。

２．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。

３．株式会社十六フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社十六銀行は当社株式を保有しております。

４．株式会社あいちフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社あいち銀行は当社株式を保有しております。

５．岡谷鋼機株式会社については、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。

６．ＪＦＥホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるＪＦＥスチール株式会社は当社株式を保有しております。

７．株式会社山口フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社山口銀行は当社株式を保有しております。

８．株式会社ノリタケカンパニーリミテドは、2024年７月25日付でノリタケ株式会社へ商号変更をしております。

９．ノリタケ株式会社については、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。

10．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社は当社株式を保有しております。

11. ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社については、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。

12. ＵＢＥ株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である宇部マテリアルズ株式会社は当社株式を保有しております。

13. 株式会社ひろぎんホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社広島銀行は当社株式を保有しております。

14. 富士フイルムホールディングス株式会社については、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。

15. ヤマハ株式会社については、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。

16. 株式会社日立製作所については、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。

17. 株式会社荏原製作所については、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。

18. ＴＤＫ株式会社については、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。

19. 黒崎播磨株式会社については、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。

20．サクサホールディングス株式会社は、2024年７月１日付でサクサ株式会社へ商号変更をしております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、ふじみ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）