阪和興業株式会社（8078） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注）１  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

     ２　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

     ３　「従業員数」の [外書] は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注）１ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「従業員数」の [外書] は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当グループは、当社、子会社98社及び関連会社34社で構成され、鉄鋼を中心にプライマリーメタル、リサイクルメタル、食品、エネルギー・生活資材、住宅資材及び機械等各種商品の販売を主たる事業とし、さらに鋼材加工及びリサイクル金属加工等の事業活動も行っております。

当グループは、販路開拓に積極的に取り組んでおり、国内外にわたり営業拠点を充実させております。

なお、当グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　[経理の状況]　１　[連結財務諸表等]　(1)　[連結財務諸表]　[注記事項]（セグメント情報等）」をご参照ください。

◎連結子会社　〇非連結子会社　◇持分法適用非連結子会社　◆持分法適用関連会社　●関連会社

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」には、「セグメント情報」に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」の(内書)は間接所有割合であります。

３　特定子会社であります。

４　「議決権の所有割合」の[外書]は、緊密な者等の所有割合であります。

５　持分は、100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

６　有価証券届出書及び有価証券報告書提出会社はありません。

７　連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えている連結子会社がないため、主要な損益情報等の記載をしておりません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2025年３月31日現在)

(注) １　従業員数は、当社グループ（当社及び連結子会社）から当社グループ外への出向者を除いた就業人員数であります。

２　「従業員数」の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３　臨時従業員には、契約社員及び臨時社員等を含み、派遣社員を除いております。

４　全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している人員数であります。

(2) 提出会社の状況

(2025年３月31日現在)

(注) １　従業員数は、当社から関係会社等への出向者を除いた正社員の人数であります。なお、取締役を兼任していない執行役員、契約社員、臨時社員、受入出向社員を含んでおりません。

２　「従業員数」の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３　臨時従業員には、契約社員、臨時社員及び受入出向社員を含み、派遣社員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　海外駐在員１名は従業員数、平均年齢及び平均勤続年数の計算基礎には含み、平均年間給与の計算基礎には含んでおりません。

６　平均年間給与の計算基礎からは、休職者・休業者を除いております。

７　全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している人員数であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループ（当社及び連結子会社）において、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

(注)１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定による公表をおこなっていないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は経営理念として、『私たちは、時代と市場の変化に迅速に対応し、「流通のプロ」として顧客の多様なニーズに応え、広く社会に貢献します。』を掲げております。

この理念の下、顧客第一主義を掲げ、付加価値を高めた商品の流通や顧客ニーズに即応した提案型サービスを提供するユーザー系商社として、「存在感ある商社流通」を追求し、すべてのステークホルダーからの評価・支持を得られる企業価値の向上に努めます。またコンプライアンスを重視し、事業を通じて国際社会や地域社会に貢献することで、「企業の社会的責任」を果たしていきます。

(2) 業績目標ならびに中長期的な経営戦略

当社グループは、持続的な企業の成長、高収益な事業体質及び安定的な財務基盤の確立を図るため、事業セグメントごとの取扱数量、経常損益ならびにグループ全体でのネット負債倍率（Net DER）などを経営上の重要な管理指標としております。

2026年３月期の通期業績予想につきましては、売上高は２兆6,000億円、営業利益は550億円、経常利益は550億円、親会社株主に帰属する当期純利益は400億円としております。

また、当社グループでは、2023年度から2025年度までの３か年にわたる「中期経営計画 2025」を推進しております。

中期経営計画の概要は以下のとおりです。

《テーマ》

 『Run up to HANWA 2030 ～いまを超える未知への飛翔～』

《定量目標》

  最終年度（2026年３月期）

本中期経営計画では、「サステナビリティ経営」を基礎に、「経営基盤の強化」（１階）、「事業戦略の発展」（２階）、「投資の収益化」（３階）という３階建ての構造のもと、さらなる成長を支えるための基盤強化と既存の枠組みにとらわれない事業戦略の推進により、2030年度も見据えた持続的な成長への取り組みを進めております（計画の進捗は、本報告書の「４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容⑤ 中期経営計画の進捗分析」、ならびに2025年５月９日発表の「2024年度（2025年３月期）決算説明資料」をご参照ください。）。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

今後の経済環境は、米国の通商政策や外交面での不確実性をはじめ、ウクライナや中東を中心とする地政学リスク、中国経済の動向、日本を含めた各国の金融政策等の影響を受けて不透明な経済環境が続くものと想定されます。 

当社グループとしましては、このような先行き不透明感が強まっている事業環境の中においても、各事業分野における需要動向を的確に把握し、取引先のニーズを反映した適切な販売・在庫政策を進めるとともに、国内外で新規取引先を積極的に開拓することにより、業績の維持・向上に注力していく所存です。

当社グループの対処すべき課題としては、以下を認識しております。

営業面においては、国内では加工機能などを活かした高付加価値営業を一段と進めるほか、「そこか（即納、小口、加工）」戦略の全国的な展開やグループ会社における資産や物流網の有効活用などを推進し、縮小が見込まれる国内市場においてもシェアの拡大と収益性の向上に努めてまいります。また、海外では東南アジアを中心に地産地消型ビジネスの拡大を図るほか、戦略的パートナーとのアライアンスの強化や戦略的投資からの利益の確実な獲得により、グローバルでの収益力の強化を図っていきます。

経営管理面では、キャッシュ・フローの重視や資本効率の向上など財務規律に基づく長期的な成長のための基盤強化を図るほか、監査等委員会設置会社への移行を踏まえたコーポレート・ガバナンス体制の高度化を進めていきます。また、リスクマネジメント部を中心としたグループ統合的なリスク管理体制の構築、基幹システムの更新やHKQC（Hanwa Knowledge Quality Control）活動の推進などを通じ、収益の取りこぼし防止や業務品質の向上に引き続き努めるほか、幅広い知見を有する人材の育成や多種多様なステークホルダーとの積極的な対話などにも取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般

当社は、時代と市場の変化に迅速に対応し、「流通のプロ」として顧客の多様なニーズに応え、広く社会に貢献することを経営理念として掲げ、事業を通じて国際社会、地域社会の持続的な発展に貢献することを使命としています。地球温暖化や廃棄物による環境汚染などの環境課題や、貧困や人権侵害といった社会課題に世界が直面する今、当社が社会に対して使命を果たしていくためには、E（Environment＝地球環境）、S（Social＝社会）、G（Governance＝企業統治）に十分配慮した多彩な事業活動を推進し、多様なステークホルダーの期待に応えていく必要があり、そのことが当社の企業価値を高め、サステナブルな成長につながるものと考えています。

①ガバナンス

＜サステナビリティ推進体制＞

当社では、管理部門統轄役員を委員長とし、管理部門及び営業部門の中から選定された委員で構成されるサステナビリティ推進委員会を設置しております。取締役会の指揮・監督の下、当委員会でサステナビリティに関する事項を検討のうえ対応策を企画立案し、取締役会にて議論のうえ対応を決定しています。また、当委員会の活動状況は、適宜、委員長を通じて取締役会へと報告しております。

＜サステナビリティ推進体制図＞

＜経営陣の役割＞

経営陣は、サステナビリティ推進委員会などから取締役会や経営会議に上程される、サステナビリティ課題に関するリスク及び機会の評価結果や管理状況について検証を行い、必要に応じて改善又は事業計画の見直しを指示しています。

②戦略

＜サステナビリティ基本方針＞

　当社は2022年４月に「阪和興業グループ サステナビリティ基本方針」を策定しました。本方針は、当社の経営理念や価値観を基礎とし、当社が地球・社会と共存し、持続的に発展していくための軸としています。

阪和興業グループ　サステナビリティ基本方針

　阪和興業グループは、経営理念に掲げる「流通のプロ」として、様々なステークホルダーと共鳴し合い、ニーズをくみ取ることにより、お互いを有形無形のサービスを通じて繋ぎ、広く社会に貢献し、豊かな地球と快適な社会を次代へと繋いでいきます。

＜マテリアリティ＞

　当社は、サステナビリティ基本方針に基づき、環境社会と共存しながら実現する持続的な企業価値の向上に向けて、社内や社外有識者の方々の意見も参考に、当社グループが重点的に取組むべきサステナビリティ課題（マテリアリティ）を以下のとおり特定しています。本マテリアリティの実現に向けた取組みが、サステナビリティ基本方針の実現に繋がり、中長期的な企業価値向上に寄与すると考えております。

③リスク管理

サステナビリティに関するリスクについては、取締役会の指揮・監督の下、サステナビリティ推進委員会が中心となって情報収集・識別・評価を行い、取締役会に報告のうえ管理する体制となっています。また、経営陣は識別・評価されたリスク・機会を勘案のうえ経営計画の策定や投資判断を行うとともに、日々の事業活動においてサステナビリティに関する課題を適宜織り込むことで、リスク等の管理を行っています。

(2) 気候変動

①ガバナンス

気候変動に関するガバナンスについては、サステナビリティ全般のガバナンスに組み込まれております。詳細は、「（１）サステナビリティ全般　①ガバナンス」を参照ください。

②戦略

　当社の事業は多岐にわたり、気候変動によってもたらされるリスクと機会は事業ごとに異なります。基本的な時間軸を2030年までと設定したうえで、事業ごとにTCFD提言に沿ったシナリオ分析を進めています。

＜シナリオ分析＞

　各事業において重要と考えられる気候変動要因の抽出を行い、リスクと機会を識別しました。

　なお、「エネルギー・生活資材事業」はエネルギー分野について、「その他」については木材等を取り扱う住宅資材事業についてシナリオ分析を実施しております。

シナリオ分析の詳細や対応方針については、当社ウェブサイトをご参照ください。

③リスク管理

気候変動に関するリスク管理については、サステナビリティ全般のリスク管理に組み込まれております。詳細は、「（１）サステナビリティ全般　③リスク管理」を参照ください。

④指標及び目標

当社は、長期目標である「2050年度カーボンニュートラルの実現」に向け、中期目標として温室効果ガス（GHG）排出量について「2030年度国内 Scope１+２ 34%削減（2021年度比）」を掲げています。この目標達成に向け、電力の再生可能エネルギーへの切り替えや化石燃料の低炭素燃料への切り替えなどにより、事業活動におけるGHG排出量の削減を進めています。

＜当社グループ（当社および連結子会社）のGHG排出量の実績＞　　　　　　　　      　(単位：t-CO２)

2025年３月期のScope１,２排出量に関するデータは2025年度発行予定の統合報告書に掲載いたします。

なお、2024年３月期実績のGHG排出量については、第三者保証を受けています。

(3) 人的資本

①戦略

＜人材育成方針及び社内環境整備方針＞

　当社の創業者である北二郎は「商社は人なり」を信条とし、事業を発展させてきました。創業以来78年が経過しますが、この理念は当社の人材に対する考え方の基礎として変わりません。当社の人材育成においては、Professional & Global (P&G) という人材像を掲げており、社員一人ひとりが、専門性を磨き、自ら考え行動してビジネスを創造し、国内外問わず活躍できる人材づくりを進めています。また、社員が自身の成長と働きがいを実感し、自分らしさを発揮できる健全で公平な職場環境の整備に取り組んでいます。

＜推進施策＞

P&G人材の育成のため、様々な制度や研修を整え、社員自らが挑戦・成長できる機会を設けております。具体的には、国内外MBA、海外語学研修、海外現地法人での研修等の制度があり、ビジネスに関する知識や語学の習得を目指します。研修修了後は、配属された部署や出向先において習得したスキルを実践知へと昇華させ、グローバルな視野をもった人材に育成します。また、2022年６月に Hanwa Business School (HKBS) を開校し、これまで実施してきた研修を時代に合わせて体系化しました。HKBSのカリキュラムは世情や会社の状況に合わせて年々内容の充実が図られております。P&G人材に必要な知識やスキル、当社が培ってきた経験や精神を段階的に学ぶことで、阪和興業のDNAを次代に継承するとともに、時代の変化に適応できる人材を育成します。2024年度には新人事制度を開始し、社員の成長と、社員に求められる役割・責任に応じた等級制度及び報酬制度を整備しました。HKBSとも連動させることで、社員が自律的に挑戦し成長する組織づくりを推進してまいります。

また、企業が新たな価値を生み出し、イノベーションを持続的に創出していくために、多様な人、価値観を尊重し、誰もが自分らしく活躍できる企業文化を醸成していきます。これまで、外国籍社員や女性総合職を積極的に採用し、キャリア採用を拡大してきたことにとどまらず、海外グループ会社のナショナルスタッフが当社や他のグループ会社で活躍できる機会を増やしてきました。2024年度には、育児短時間勤務制度の利用対象とする社員の子どもの年齢上限について、小学校３年生（満９歳）の年度末から、小学校６年生（満12歳）の年度末に拡大し、社員が自身のライフステージに合わせて柔軟に働き方を選べる体制を整えました。

当社は2018年度に「阪和興業健康経営宣言」を制定して以来、社員及び家族の健康維持・向上のため、健康保険組合と連携しながら戦略的に健康経営を推進しております。2025年３月には三大疾病（がん、心疾患、脳血管疾患）に罹患した社員を対象に、治療と仕事の両立支援のための新制度を導入しました。

今後も人材のダイバーシティ＆インクルージョンを一層深化させ、社員が安心して活躍し成長できる、働きがいのある社内環境を積極的に整備してまいります。

②指標及び目標

人的資本に関する指標及び目標は以下のとおりです。

※当社は人材多様性の確保を含む人材育成方針及び社内環境整備方針を定め、具体的な取組みを実行し指標を管理しております。しかし、連結グループ会社全体の指標管理はまだ行えておりません。このため、上記指標の目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。連結グループ会社全体の指標管理につきましては、今後検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社はリスクマネジメントを経営上の重要課題と認識し、取締役会にて決定した基本方針のもと、管理部門統轄役員をリスクマネジメントの統轄責任者としたうえで、必要なリスクマネジメントの体制と具体的な管理手法等を整備するとともに、経営トップによる全社的なリスクマネジメント意識の向上に向けた取り組みを推進しております。また、リスクの発生予防と発生したリスクの軽減を図るため、それぞれのリスクへの対応部署を定めるとともに、各種規程や対応マニュアルの整備を行っています。

具体的には、信用リスクやカントリーリスクを含む与信リスク、事業投資リスク、商品価値変動リスク等の市場リスク、安全保障貿易管理や各種経済制裁等への順守を含むコンプライアンスリスク等、当社を取り巻く様々なリスクの中から、特に当社の経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクを重要リスクと位置づけ、リスクを専門的に管理する部門としてリスクマネジメント部を設置し、各リスクについて対応部署と連携し実効的に管理できるよう、必要な方針の策定や規程等の整備を行い、連結ベースでの統合的なリスクマネジメント体制を構築しております。

また、重要リスクのうち、定量的に把握可能なリスクについては、連結ベースで将来発生しうる最大損失額をもとにリスクアセットを算出し、定期的に全社的なリスク量を把握したうえで、リスクを株主資本（リスクバッファー）の範囲内にコントロールする経営を実践しています。リスクバッファーの範囲内で積極的にリスクテイクを行い、リスクを踏まえた収益性を高めることにより、企業価値の向上と経営の健全性確保の両立を図ってまいります。

当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況の変動に係るリスク

当社グループの全世界における営業収入は、当社グループが商品を取り扱っている国または地域の経済状況の影響を受けます。従いまして、日本、アジア、米州、欧州、アフリカ等を含む当社グループの主要市場における景気後退及びそれに伴う需要の縮小などは、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 商品市況の変動に係るリスク

当社グループでは、鉄鋼製品、金属原料、非鉄金属、食品及びエネルギー製品・生活資材等について、市況商品を扱い、一部で流通在庫を有しております。当社グループは、過去の市況変動データに基づく統計的手法により、将来のある一定期間のうちに被る可能性のある最大損失額を計測し、商品の価格変動リスクの把握に努めております。また、市況の変動が大きくなった場合に備え、必要に応じてポジション枠や損失限度枠等を設定することとしておりますが、需給状況や為替動向、時には地政学的な環境の変化が市況に与える影響が大きく、市況の変動への適切な対応ができなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、非鉄地金や石油製品等については、商品先渡取引や商品スワップ取引を利用して相場変動等のリスクヘッジに努め、内部規程に基づき、その評価損やリスク枠の上限等を設定のうえ管理しておりますが、ヘッジポジションの状況や商品在庫の種類、相場の急激な変動等によっては、リスクの軽減効果が十分には得られないことや期末の時価会計処理による評価損の発生、追加の証拠金拠出による資金流出等、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 為替レートの変動に係るリスク

当社グループの事業には、全世界における商品の仕入と販売が含まれております。各地域における収益、費用、資産、負債を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のために円換算しております。換算時の為替レートにより、これらの項目の現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。一般に他の通貨に対する円高（特に当社グループの売上の重要部分を占める米ドルに対する円高）は当社グループの輸出取引に対しては悪影響を及ぼしますが、輸入取引には好影響を及ぼし、円安は輸入取引に対しては悪影響を及ぼしますが、輸出取引には好影響を及ぼします。

なお、当社グループでは、先物為替取引、通貨スワップ取引及び為替スワップ取引を利用し為替変動のリスクヘッジに努めておりますが、期末における為替ポジションの状況や外貨建資産・負債の保有状況によってはリスクの軽減効果が十分には得られない場合があります。

(4) 金利の変動に係るリスク

当社グループは、営業取引及び投融資活動において、金融機関からの借入及び社債等資本市場からの資金調達を行っております。このうち変動金利による調達につきましては、一部に金利スワップ等を利用して金利変動のリスクヘッジに努めておりますが、今後の金利動向によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 株価等の変動に係るリスク

当社グループは、取引先を中心に国内外で市場性のある株式等を保有しており、株価等の変動リスクを負っております。このため、保有する上場有価証券の株価等の動向によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、個々の保有株式等については、毎年定期的に取締役会及び経営会議において、取引や配当による投資リターン、資本効率、保有目的等に照らして保有の適否を総合的に検証しております。保有する意義が乏しいと判断された株式等については、適宜売却を進めております。

(6) 取引先の信用に係るリスク

当社グループの事業における売上債権等の大部分は、取引先ごとに一定の信用を供与し、掛取引を行ったものであり、このほかに前渡金、貸付金、保証その他の形で信用供与を行っております。信用供与に際しては、各取引先に対して与信限度額を設定し、必要に応じて信用保険の付保等を行い、エクスポージャーの集中状況等を含めて厳格かつ機敏な与信管理を通じ、リスクの低減を図っておりますが、必ずしも全額の回収が行われるとは限りません。また、社内格付に応じた予想倒産率や倒産時の損失率、デフォルト時のエクスポージャーを勘案し、最大損失額の計測を実施しておりますが、経済的状況や事業環境、国際的・地政学的な環境の急激な変化により、取引先の不測の倒産・民事再生手続等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 事業投資に係るリスク

当社グループは、既存事業の強化や事業領域の拡大等を図るための事業投資を行っております。これらの投資に際しては、投資等審査委員会において検討を行う等、投資内容や投資金額に応じた所定の手続きを経て実行の是非を決定しております。投資実行後は計画の進捗状況等について定期的に一括して分析を行うとともに、分析の結果、特に注意を要すると考えられる投資先については集中的なモニタリングを実施しておりますが、投資先の企業価値の低下や所期の投資採算が確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

特に、開発型案件や資源分野等については、需給バランス、市況、生産コスト等の変動が大きく、当該投資から得られる収益のボラティリティは他の投資に比べると高い傾向があります。

(8) 資金の流動性に係るリスク

当社グループは、営業取引及び投融資活動において、金融機関からの借入及び社債等資本市場からの資金調達を行っております。資金調達に当たっては、資金需要見通しに基づき、手元流動性の確保に努めておりますが、国内外の金融市場の混乱や金融規制の変更、当社グループへの信用格付の引き下げまたは金融機関の融資方針の変更など調達環境に大きな変化が生じた場合、資金需要の急激な増加が発生した場合、一部の借入契約に付されている財務制限条項に抵触した場合などには、資金調達の制約や調達コストの増加などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

財務制限条項の詳細については、「５［重要な契約等]」の「借入契約における財務制限条項」をご参照ください。

(9) 国際的活動及び海外での事業展開に潜在するリスク

当社グループは、アジア市場や米・欧州等の市場において積極的な事業展開を行っております。これら海外市場での事業展開には以下に掲げるようないくつかのリスクが内在しております。

① 予期しない法律または関税などの貿易取引規制の変更

② 不利な政治的・経済的変動や国際通貨の変動

③ 人材の採用と確保の難しさ

④ 未整備のインフラが当社グループの活動に悪影響を及ぼす、または当社グループの製品やサービスに対する顧客の支持を低下させる可能性

⑤ 企業活動にとって不利な税制度への変更

⑥ テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱

従いまして、これらの事象は当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法的規制等に係るリスク

当社グループは、事業を展開する各国において、事業・投資の許認可、国家安全保障またはその他の理由による輸出入及び販売制限、関税をはじめとするその他の貿易取引規制等、様々な政府規制の適用を受けております。また、通商、独占禁止、特許、租税、為替管理、食品の安全規制、環境・リサイクル関連等の法規制の適用も受けております。特に貿易関連の法的規制については専門部署を設置し、体制を強化しておりますが、これらの規制により、当社グループの活動が制限される可能性があるだけでなく、規制への対応がコストの増加につながる可能性もあります。従いまして、これらの規制は当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 取扱商品の品質に係るリスク

当社グループが提供する製品やサービスについては、仕入先や委託加工先と共同で適切な検査体制の下に提供しているほか、品質安全環境管理部による定期的なモニタリングが行われておりますが、製品やサービスに欠陥があり、製造物責任賠償やリコール等が発生した場合には、多額の費用負担が発生することや、当社グループの社会的信用や企業イメージの低下を招くなど、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 自然災害等に係るリスク

当社グループは、地震等の自然災害やインフルエンザ等の感染症の発生に備えて、危機管理マニュアルや事業継続計画の整備、安否確認システムの導入、耐震対策や防災訓練などの対策を実施しております。しかしながら当社グループの事業所や社員の活動は広範囲に及んでおり、自然災害等が発生した際にはその損害を完全に回避できるものではありません。想定を超える損害が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) 退職給付債務に係るリスク

当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率や長期期待運用収益率等数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、一般的には将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。従いまして、割引率の低下や運用利回りの悪化は当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14) 税務に係るリスク

当社グループは、アジア市場や米・欧州等の市場において積極的な事業展開を行っており、日本及び諸外国において納税義務を負っております。そのため、将来的に、各国税務当局による課税が強化され、企業活動にとって不利な税制度への変更が行われた場合には、当社グループが納付すべき税額が増加する可能性があります。

また、当社グループは、必要に応じて外部専門家を活用し、各国の税法に従い適切な税務申告を行っておりますが、各国当局との見解の相違により、予想外の課税を受ける可能性があります。仮に課税問題が発生した場合には、外部専門家を起用し問題解決を図る等の対策を講じますが、追加的な課税が生じる可能性を完全に排除できるものではないため、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、ウクライナや中東を中心とする地政学リスクをはじめ、米国の政策動向や各国金融政策の影響をうけ、不透明感が強い状況が継続しました。欧米においては、各国政策金利引き下げ等により一部では回復基調が見られたものの、米国における通商政策の影響によるインフレ再燃懸念などから停滞感が見られました。中国においては、消費喚起策や財政投融資、金融緩和などの景気浮揚策が打ち出され一時的に持ち直しの動きは見られましたが、景気回復が思うように進まない状況が継続しています。その他の新興諸国においては、一部地域で景気回復が遅れているものの、東南アジア地域を中心に回復基調が継続しました。

国内経済については、インフレの進行や人手不足などから一部では停滞感もある一方で、インバウンド需要の拡大や賃上げによる個人所得の改善などに支えられて持ち直しの動きが継続しました。また、日本銀行による金融政策や米国の政策動向が、為替をはじめ国内経済に影響を与えました。

このような環境において、当連結会計年度では、リサイクルメタル事業、エネルギー・生活資材事業や海外販売子会社において取扱数量が増加した結果、売上高は前連結会計年度比5.0％増の２兆5,545億14百万円となりました。加えて、鉄鋼事業や食品事業の利益率の改善もあり、営業利益は前連結会計年度比23.8％増の615億32百万円に、経常利益は前連結会計年度比23.8％増の597億46百万円に、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比18.4％増の454億82百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、2024年４月１日付の組織変更に伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、「鉄鋼事業」の一部を「プライマリーメタル事業」「その他」に、「プライマリーメタル事業」の一部を「リサイクルメタル事業」に含めております。また、当連結会計年度より、「その他」のうち、「木材事業」を「住宅資材事業」に名称変更しております。

前連結会計年度比較につきましては、変更後の区分方法に基づき行っております。

鉄鋼事業

各種鋼材の取扱数量が減少したことが収益を押し下げました。一方、国内建設分野が堅調に推移したことや、海外子会社で採算が改善したことが利益を押し上げました。これらの結果、当事業の売上高は前連結会計年度比3.9％減の１兆1,552億45百万円、セグメント利益は前連結会計年度比35.0％増の331億30百万円となりました。

プライマリーメタル事業

各種商材の取扱数量の減少及びニッケル市況下落による単価減少などが収益を押し下げました。また、SAMANCOR CHROME HOLDINGS PROPRIETARY LTD.からの持分法による投資利益が減少したことが利益を押し下げました。これらの結果、当事業の売上高は前連結会計年度比1.7％減の1,842億20百万円、セグメント利益は前連結会計年度比28.0％減の60億84百万円となりました。

リサイクルメタル事業

アルミスクラップの取扱数量が増加したことなどが収益を押し上げました。また、銅・アルミ市況などが堅調に推移したことが利益を押し上げました。これらの結果、当事業の売上高は前連結会計年度比25.5％増の2,268億40百万円、セグメント利益は前連結会計年度比43.0％増の30億98百万円となりました。

食品事業

取扱数量は横ばいであったものの、カニを中心に食品価格が前連結会計年度比で高値で推移したことが収益・利益を押し上げました。これらの結果、当事業の売上高は前連結会計年度比14.3％増の1,404億87百万円、セグメント利益は前連結会計年度比73.3％増の23億６百万円となりました。

エネルギー・生活資材事業

舶用石油関連の取扱数量が増加したことが収益を押し上げました。また、化学品関連の取扱数量の増加や販売単価の上昇が収益・利益を押し上げました。これらの結果、当事業の売上高は前連結会計年度比13.0％増の3,916億55百万円、セグメント利益は前連結会計年度比58.8％増の104億25百万円となりました。

海外販売子会社

中国における新規取引や東南アジア向けスクラップ取引が拡大したほか、従来持分法適用非連結子会社としていた拠点を、重要性が高まったことにより連結子会社としたことが収益・利益を押し上げました。これらの結果、売上高は前連結会計年度比30.2％増の4,413億19百万円、セグメント利益は前連結会計年度比5.9％増の82億78百万円となりました。

その他の事業

住宅資材事業では、住宅メーカーとの取引拡大が進んだものの木材価格下落の影響などがあった結果、減収・減益となりました。機械事業では、当連結会計年度にシンクス㈱を連結子会社化した一方、ライフ・アミューズメント分野での大型完工物件が前連結会計年度比で少なかったことなどから、増収・減益となりました。これらの結果、売上高は前連結会計年度比0.3％増の1,337億44百万円、セグメント利益は37.8％減の24億２百万円となりました。

② 財政状態の状況

当連結会計年度の総資産は、売上債権や現金及び預金の減少などにより、前連結会計年度末比0.1％減の１兆1,658億５百万円となりました。

負債は、仕入債務の減少などにより、前連結会計年度末比4.2％減の7,763億35百万円となりました。そのうち有利子負債は、前連結会計年度末比4.6％増の3,823億28百万円となり、当連結会計年度末のネット負債倍率は、0.8倍（0.7倍※）となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益からの利益剰余金の積み上がりや為替換算調整勘定などの変動により、前連結会計年度末比9.2％増の3,894億70百万円となりました。この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は、前連結会計年度末の30.1％（32.2％※）から32.9％（35.0％※）に上昇しました。

 
※ネット負債倍率及び自己資本比率の（　）内の値は、2024年３月に実施した劣後特約付きローン（ハイブリッドローン）500億円について、格付上の資本性（50％）を考慮して算出しております。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて111億99百万円（14.6％）減少し、652億63百万円となりました。これは主に投資有価証券や有形固定資産の取得によるものです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による収入は、前連結会計年度比44.3％減の101億31百万円となりました。これは主に売上債権及び契約資産が減少したことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による支出は、218億37百万円となりました（前連結会計年度は10億14百万円の収入）。これは主に投資有価証券や有形固定資産の取得などによるものです。

この結果、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合計したフリー・キャッシュ・フローは、117億５百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による収入は、２億93百万円となりました（前連結会計年度は263億19百万円の支出）。これは主に社債の発行などによるものです。

④ 受注及び販売の実績

　a. 受注実績

　　 受注実績と販売実績との差異は僅少なため、受注実績の記載は省略しております。

　b. 販売実績

「①経営成績の状況」及び「第５［経理の状況］ １［連結財務諸表等］ (1) ［連結財務諸表］ ［注記事項］（セグメント情報等）［セグメント情報］」に記載のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっての重要な会計方針につきましては、「第５［経理の状況］ １［連結財務諸表等］ (1) ［連結財務諸表］ ［注記事項］（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４ 会計方針に関する事項」をご参照ください。なお、有価証券や固定資産の評価、貸倒引当金や賞与引当金等における見積り及び判断・評価については、過去の実績や足元の状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況

売上高は、リサイクルメタル事業、エネルギー・生活資材事業や海外販売子会社において取扱数量が増加した結果、前連結会計年度比5.0％増の２兆5,545億14百万円となりました。このうち、国内売上高は前連結会計年度比1.7％増の１兆6,801億円、海外売上高は前連結会計年度比12.0％増の8,744億14百万円となりました。

売上原価は、売上増加に伴い、前連結会計年度比4.4％増の２兆4,139億７百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、従業員数の増加や昇給に伴う給与及び賞与の増加などにより、前連結会計年度比12.8％増の790億74百万円となりました。

営業外収益は、持分法による投資利益や受取利息が減少したことなどにより、前連結会計年度比8.4％減の123億75百万円となりました。一方、営業外費用は、支払利息や支払手数料が減少したことなどにより、前連結会計年度比5.3％減の141億61百万円となりました。

特別利益は、前連結会計年度に連結子会社の資産売却に伴い発生していた固定資産売却益の反動減などにより、前連結会計年度比7.4％減の61億99百万円となりました。また、特別損失は、投資有価証券評価損が前連結会計年度より減少したため、前連結会計年度比57.9％減の４億57百万円となりました。

法人税等は、課税所得の増加に伴い、前連結会計年度比33.2％増の193億49百万円となりました。

これらの結果、当期純利益は前連結会計年度比17.2％増の461億40百万円となり、その内、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比18.4％増の454億82百万円となりました。また、１株当たり当期純利益の金額は前連結会計年度の944.90円に対し、1,125.66円となりました。

③ 当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績等に影響を与える要因は、「３［事業等のリスク］」に記載のとおりです。

当社の主たる事業である商社事業において影響が大きいものは、商品価格の動向であります。価格のトレンドや国内外の需給動向を確認しながら、売りと仕入のタイミングを図っていきます。特に在庫取引を行う商品については、買う時期と数量を慎重に判断して行います。鉄鋼事業では流通業向け店売り市場が縮小しており、以前ほど大量の在庫を保有することはなくなったため、市況下落による評価損も昨今は限定的ではあるものの、商品価格の変動幅が過去に比べて大きく変動速度も速くなっており、実需以外の要因も影響を及ぼすため、市況動向の見極めが一層重要になっております。

次に、当社グループの取引は掛け売りやユーザンスを与えるものも多く、それらは各取引先に対する厳格な審査・与信管理の下に信用枠を設定しています。取引先の信用状態については、常に各営業担当が確認をしており、会社としても社員の与信管理能力の強化や信用保険・ファクタリング等による債権保全に努めておりますが、不測の倒産等が発生した場合には、売上債権の全額を回収できずに貸倒れとなることもあり、全体の損益が影響を受けることがあります。

海外との取引においては、決済通貨と表示通貨が異なる場合に、表示通貨への換算の際に為替変動の影響を受けます。個別の取引においては、原則として為替予約などにより為替変動による影響を最小限にするように対処しておりますが、決算期末での債権債務の期末レートへの換算替えにおいては、評価損益が発生することがあり、変動幅や速度によっては、全体の損益が影響を受けることがあります。

資本政策に関しては、当社グループは運転資金や投融資資金を金融機関からの借入や社債発行などにより調達しており、金利変動や金融市場の動向、格付などにより、事業の採算や借入コストが影響を受けます。取引仲介における口銭や手数料収入の利率を金利変動に応じて変動させたり、金利スワップ等でコストの増加を抑制するなどの対応をしてはおりますが、金融市場の大きな変動の中では全体の損益が影響を受けることがあります。

そのような事業環境のなか、当社グループは、事業領域の拡大や将来収益の源泉を確保するために、既存の商社事業を土台としながら、バリューチェーンのより広い範囲に積極的な事業投資を展開しております。投資に際しては、専門家によるデューディリジェンスの実施や、投資等審査委員会などによる収益性の検証及びリスクの洗い出し等を行っておりますが、当初予定していた事業計画が大きく下振れした場合や予測が困難であった重要な偶発的事象が発生した場合などには、全体の損益が影響を受けることがあります。特に大規模な開発型案件や資源分野などへの投資については、収益性のボラティリティが高い傾向にあるため、経営会議や取締役会などにおいて定期的なモニタリングを実施しております。

また、当社グループは様々な商品やサービスを取り扱っており、その品質については、仕入先や委託加工先と提携して万全を期していますが、時に品質基準を満たさないもの、不良なものが発生することがありえます。従来、品質に問題があった場合には仕入先や加工先に一義的な保証責任がありましたが、品質欠陥に対する社会的な影響が大きくなっている昨今、商社も品質管理に一層の注意を払うことが必要になっており、その対応によっては保証費用や信用低下などにより全体の損益が影響を受けることがあります。当社では、品質安全環境管理部による定期的なモニタリングを基に、協力業者も含めた品質管理体制の強化を進めています。

なお、当社グループでは、グループにおける全てのリスクの把握に努め、当該リスクをコントロールするために適切な対応策を講じるようリスクマネジメント基本方針を定めております。また、リスクマネジメント部は、関係部署と連携し個別リスクごとにリスクを管理し、対応策のモニタリングを行うほか、定量的に把握可能なリスクについては定期的にグループ全体のリスク量を把握し、適宜経営会議、社長および取締役会に報告する体制を整えております。

④ 当社グループの資本の財源及び資金の流動性
（キャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて80億56百万円少ない101億31百万円の収入となりました。これは主に売上債権及び契約資産が減少したことなどによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、218億37百万円の支出となりました（前連結会計年度は10億14百万円の収入）。これは主に投資有価証券や有形固定資産の取得などによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、２億93百万円の収入となりました（前連結会計年度は263億19百万円の支出）。これは主に社債の発行などによるものです。

（財務政策）

当社グループは持続可能な企業成長のために必要なレベルの流動性の確保と財務的な健全性・安定性維持を方針としており、資金調達にあたっては、多様化を図るべく、資本市場における社債並びにコマーシャル・ペーパー発行による調達を随時行いつつも、主に長期借入金を中心に調達を行っております。また、流動性維持のために、金融機関との間で総額1,550億円のコミットメントライン契約を締結しており、当連結会計年度末現在において全額未使用となっております。

社債につきましては、市場環境や財政状態の変化に対応した機動的な社債発行を可能にするため、発行登録制度を利用しており、当連結会計年度末現在の国内公募普通社債発行登録枠の未使用枠は、500億円であります。

長期借入金のうち、500億円は劣後特約付ローン（ハイブリッドローン）であり、持続可能な企業成長のための資金確保と財務的な健全性の両立を目的として2024年３月に調達を行っております。本ハイブリッドローンは、資本と負債の中間的な性質を持ち、格付機関は残高の50％である250億円を資本と同等に扱っております。

有利子負債においては、資産側の通貨属性を考慮し、適宜外貨建て借入や、通貨金利スワップ、為替予約を締結することで、資産の内容に見合った調達を図っております。

また、連結ベースの資金管理体制については、国内子会社においては原則キャッシュ・マネジメント・サービスを導入しており、海外子会社に対しても現地借入から親子ローンへの切替え促進を行っており、これらの取組によりグローバル財務マネジメントの強化を図っております。

⑤ 中期経営計画の進捗分析

「中期経営計画 2025」で掲げております定量目標について、2025年３月期の実績ならびに進捗状況は以下のとおりです。

※１ ROE=親会社株主に帰属する当期純利益÷期首・期末平均株主資本

※２ DOE=年間配当総額÷期首株主資本

※３ Net DER=（有利子負債－現金及び預金）÷期末自己資本

※４ 連結鉄鋼取扱重量は、当社および連結子会社における鉄鋼取扱重量の単純合算です。

５ 【重要な契約等】

（借入契約における財務制限条項）

金融機関との借入契約の一部に対し、「各連結会計年度末における連結株主資本の金額を、各借入契約締結日の直前の連結会計年度末における連結株主資本の金額の70％以上に維持する」旨の財務制限条項が付されております。

当該条項が付された借入契約の残高総額は当連結会計年度末現在で1,070億円となりますが、各借入契約締結日の直前の連結会計年度末としては2017年３月期～2024年３月期が該当し、これらの決算期毎における当該条項が付された借入契約の残高は当連結会計年度末の連結純資産額の10％未満となっております。

なお、当該財務制限条項に抵触した場合、金融機関からの請求により、期限の利益を喪失する契約内容となります。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループにおける当連結会計年度の設備投資の総額は9,686百万円（無形固定資産を含む。）であり、セグメントごとの主な内容は次のとおりであります。

鉄鋼、プライマリーメタル、リサイクルメタル、食品、エネルギー・生活資材、海外販売子会社及びその他の各事業では、既存設備の維持・更新を中心としてそれぞれ5,502百万円、57百万円、1,049百万円、90百万円、1,047百万円、1,139百万円及び518百万円の設備投資となりました。

当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細については、「第５ [経理の状況] １

  [連結財務諸表等]　(1)［連結財務諸表］［注記事項］（セグメント情報等）」をご覧ください。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

 (2025年３月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「機械及び装置」、「車両運搬具」、「工具、器具及び備品」、「リース資産」及び「建設仮勘定」の合計であります。

２　「従業員数」の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３　建物の一部を連結会社以外から賃借しております。なお、年間賃借料は1,136百万円であります。

４　建物の一部を連結会社以外から賃借しております。なお、年間賃借料は256百万円であります。

５　建物の一部を連結会社以外から賃借しております。なお、年間賃借料は45百万円であります。

６　現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

(2025年３月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」、「建設仮勘定」及び「リース資産」の合計であります。

２　「従業員数」の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３　「建物及び構築物」、「土地」及び「その他」の一部を提出会社から賃借しております。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

(2025年３月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」、「建設仮勘定」及び「リース資産」の合計であります。

２　「従業員数」の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３　土地を連結会社以外から賃借しております。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。
　

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年６月29日開催の第70回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合いたしました。これにより、発行済株式総数は169,330,560株減少し、42,332,640株となっております。

(5) 【所有者別状況】

(2025年３月31日現在)

(注) １ 自己株式1,949,904株は、「個人その他」に19,499単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式54単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2025年３月31日現在)

（注) 上記のほか、当社所有の自己株式1,949千株（持分比率4.61％）があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2025年３月31日現在)

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式5,400株(議決権54個)が含まれております。

２　１単元の株式数は100株であります。

３　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式４株が含まれております。

② 【自己株式等】

(2025年３月31日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　１　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求に基づき売渡した取得自己株式)」欄には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」欄には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への継続的な利益の還元を経営の最重要政策の一つとして考えております。株主の皆様に対しては安定した配当を継続して実施することを第一義とするとともに、持続的な企業価値の向上に努め、中長期的に配当額の増加を目指してまいります。

また、内部留保金につきましては、経営基盤の強化ならびに成長事業・新規事業への積極投資に活用し、当社グループのさらなる発展に努めてまいります。

なお、「中期経営計画 2025」の計画期間におきましては、単年度業績の影響を受けにくく、安定的かつ累進的な配当を目指して、株主資本に応じた配当水準を示す株主資本配当率（DOE）を採用しております。期首の連結株主資本に対してDOE2.5％を下限の配当水準とすることに加え、自己株式の取得等による追加の株主還元を柔軟に検討してまいります。

当社の剰余金の配当回数は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は良き企業市民たるべき社会的責務を果たし、当社のステークホルダーから「価値ある企業」との評価・支持を得るため、法令及び社会規範を遵守した透明性に優れた経営体制の確立を目指しております。

また、当社が地球・社会と共存し、持続的に発展していくことを目指して、サステナビリティ推進委員会を設け、サステナビリティ経営を推進しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（社内組織体制及び人数は、本報告書提出日現在です。）

ⅰ) 企業統治体制の基本説明

当社は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。監査等委員会は株主総会において選任された監査等委員である取締役４名（内、社外取締役３名）から構成され、業務執行取締役からの意見聴取や常勤の監査等委員による経営会議等への出席などを通じ、取締役の職務の執行に関して適法性及び妥当性の観点から監査等を行い、監査等委員会においてその結果を承認し、株主総会に報告いたします。

当社は2012年４月より、よりきめ細かな業務執行体制を構築し、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

取締役会は、株主総会において選任された取締役14名（内、社外取締役７名）から構成され、法令や定款で定められた事項の決定、当社グループにとって重要な経営の企画立案及び業務執行の監督を行うため、原則として毎月１回開催しております。

経営会議は、主に常務以上の役員及び常勤の監査等委員から構成され、当社グループの経営判断に係る重要な事項を取締役会に議題提出するとともに、最高業務執行機関として、取締役会にて決定された経営方針に沿った業務執行を迅速に推進するため、原則として毎月２回開催しております。

役員の人事及び処遇につきましては、役員評価委員会、役員指名委員会及び役員報酬委員会の３委員会制度を導入し、以下の手続きを採用しております。

役員の評価につきましては、社長を委員長とし、委員の過半数が社外取締役で構成される役員評価委員会にて決定する仕組みを導入し、委員会を年２回以上開催し、会長、社長及び社外取締役を除く業務執行取締役からのコミットメントの評価及び役員相互評価を受けて総合評価を行い、総合評価の結果を役員指名委員会及び役員報酬委員会に提供いたします。

役員人事につきましては、社外取締役を委員長とし委員の過半数が社外取締役で構成される役員指名委員会にて、役員評価や社員の人事考課の結果を基に、次年度の役員構成を検討、素案を作成し、取締役会に答申、取締役会にて役員候補として定時株主総会の議案といたします。

役員報酬（監査等委員である取締役に対するものを除く。）につきましては、社長を委員長とし委員の過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会にて役員評価の結果を基に検討の上、次年度の月例固定報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会にて決定しております 。役員賞与については、業務執行取締役を対象とし、役員の成果責任をより明確に反映させる業績連動給与制を採用しており、各年度の業績連動給与の算定ルール案を役員報酬委員会で検討の上、取締役会にて決定しております。また、譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役を対象とし、各経営陣がその役職位に応じて株主に対して負っている企業価値向上の責任への対価という位置づけのもと、役職位ごとに妥当と考えられる水準を役員報酬委員会で検討の上、具体的な支給株式数（株式取得代金の払込に充当する金銭報酬債権の額）を取締役会にて決定しております。

取締役会の実効性評価につきましては、社外取締役のうちの１名を委員長とする取締役会評価委員会を設置し、取締役全員に対して実施するアンケート調査の集計結果をもとに、取締役会に対して評価結果の報告及び提言を行う仕組みを導入しております。

各設置機関の構成員の氏名などは、以下のとおりであります。

ⅱ) 現状の体制を採用している理由

当社は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。

当社の事業は広範な分野にわたるため、各分野や当社業務に精通した業務執行取締役への権限委譲を進めていくことに加え、高い専門性を有する独立社外取締役による助言や監督により、業務執行の迅速化を図っております。

また、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行う監査等委員が取締役会の構成員となることで、取締役会の監督機能の強化を図っております。監査等委員会の監査等機能については、業務執行取締役からの意見聴取や常勤の監査等委員による経営会議等への出席などを通じて、有効に機能していると判断しております。

加えて、株主を始めとするステークホルダーに対して説明責任を果たすとともに、役員の指名及び報酬についても、社外取締役が過半数を占める諮問委員会にて審議し、客観的な視座に基づく経営のチェック機能を強化しております。

投資等審査委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会において経営事項の事前審査を行う仕組みを採用していることとも合わせて、これらの体制を充実させることで、十分効果的なガバナンス体制が確立されていると考えております。

ⅲ) 会社の機関と内部統制の関係を図に示すと、次のとおりになります。

③ 企業統治に関するその他の事項等

ⅰ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制システム）の構築に関する基本方針を定めております。なお、以下に記載の基本方針は、監査等委員会設置会社への移行を踏まえて、2025年６月26日開催の取締役会において見直しの決定をしたものであります。また、当該基本方針は、有価証券報告書提出日現在のものであります。

財務報告に係る内部統制評価につきましては、上記の基本方針にもありますように、独立性を確保された監査部が、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性評価・検証を行い、必要に応じて改善を促す職務を担っております。また、それらの結果については経営会議に報告しております。

〈業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の運用状況の概要〉

当社は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。当該移行前の監査役会設置会社としての当連結会計年度における運用状況の概要は、以下のとおりであります。

ⅱ) 提出会社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は会計監査人との間における責任限定契約について

当社は社外取締役全員（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。なお、当社は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。これに伴い、同定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）と締結済みの責任限定契約についても同様に定めております。

ⅲ) 提出会社が保険会社と締結している役員等賠償責任保険契約について

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる、職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずる損害及び法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用を当該保険契約により塡補することとしております。

ⅳ) 取締役の定数及び選解任の決議要件

当社は定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数は25名以内とする旨及び監査等委員である取締役の人数は５名以内とする旨を定めております。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ⅴ) 株主総会決議事項の取締役会への委任

イ．自己株式の取得について

当社は自己株式の取得について、経営環境や財政状態などの変化に応じて機動的に実施することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当について

当社は株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役及び会計監査人の責任の一部免除について

当社は取締役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。なお、当社は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。これに伴い、同定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の同責任の免除についても同様に定めております。

ⅵ) 株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④ 取締役会、企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況

　当事業年度における取締役会及び各種委員会への出席状況は次のとおりです。

(注) １　長嶋日出海氏は、2024年６月26日開催の第77回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしました。

２　長嶋日出海氏、倉田泰晴氏、畠中康司氏、篠山陽一氏、池田佳正氏、山本浩雅氏及び鶴田秀行氏は委員会の体制変更により、2024年５月31日まで委員を務めておりました。

３　手島達也氏は、2024年６月26日開催の第77回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしましたが、退任時まで委員を務めておりました。

４　佐藤千佳氏は、2024年６月26日開催の第77回定時株主総会において新たに取締役に選任され就任し、同日付で委員となりました。

５　名出康雄氏及び大久保克則氏は、2024年６月26日開催の第77回定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任いたしましたが、退任時まで委員を務めておりました。

６　櫻井直哉氏及び國賀久徳氏は、2024年６月26日開催の第77回定時株主総会において新たに監査役に選任され就任し、同日付で委員となりました。

取締役会においては、第10次中期経営計画の進捗状況の報告を受けるとともに、同計画に基づく自己株式の取得や、監査等委員会設置会社への移行に関する議論を行いました。また、東京証券取引所からの要請を踏まえ、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、政策保有株式の売却や保有方針の見直し、株主還元策などについて審議いたしました。さらに、成長投資や事業拡大に向けた資金調達方針や、リスクマネジメント体制の強化等、経営基盤の整備に関する議論も行いました。

役員評価委員会においては、2023年度の各役員の総合評価を行い役員報酬委員会に送致するとともに、2024年度の各役員の中間評価を行い役員指名委員会に送致しました。また、監査等委員会設置会社移行後の役員評価委員会の体制について協議しました。

役員指名委員会においては、監査等委員会設置会社移行後の体制並びに2025年度の業務執行体制や代表取締役及び役付取締役の選定について協議し、取締役会に答申しました。

役員報酬委員会においては、2024年度の取締役の個別報酬（定期同額給与、業績連動給与、譲渡制限付株式報酬）について協議し、取締役会に答申しました。また、監査等委員会設置会社移行後の役員報酬委員会の体制について協議しました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）