帝国通信工業株式会社（6763） 有価証券報告書 2025年3月期

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)  2024年11月29日の取得をもって、2024年８月８日開催の取締役決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度における「その他（株式給付信託への拠出）」は、株式給付信託（BBT）への追加拠出及び株式給付信託（J-ESOP）の導入により、信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）に対して実施した第三者割当による処分であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式160,643株につきましては、上記保有自己株式数に含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、すべてのステークホルダーの視点に立った経営を進め、中期経営計画の着実な実行による市場拡大、設備、インフラ、人財投資を含めた投資計画による適正利益追求、適切な投資と株主への安定的な利益還元及び、従業員への還元を重要課題として捉え、売上、利益の成長を目指し、設備投資、人員増強等の取組への投資を勘案したうえで事業成長による１株当たりの利益・配当の増額及び、株主の利益の最大化と、利益に応じた安定的、継続的な配当を方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款で定めております。

上記の基本方針に基づく当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、中間配当として１株当たり普通配当35円、当社創立80周年記念配当15円、その結果、中間配当50円、期末配当として１株当たり普通配当35円、当社創立80周年記念配当15円、その結果、期末配当50円とさせていただきます。

2026年３月期における普通配当につきましては、１株当たり100円（中間期50円、期末50円）とさせていただく予定です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、効率的で透明性のある経営を行い、収益性を高めることにより企業価値の向上を図り、すべてのステーク・ホルダーの利益を最大化することを目指し、経営体制の整備と監視機能の強化に取り組むことを基本としております。

取締役及び使用人は社会規範、企業倫理及び法令を遵守して企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスを強化、向上することで企業価値を高め、信頼される企業として継続的発展を目指します。そのため当社の企業理念、経営理念、コンプライアンス基本方針、グループ行動規範を経営の基本方針といたしております。

②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

Ⅰ）企業統治の体制の概要

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスを維持するため、以下の企業統治の体制を採用しております。

当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに任意の指名・報酬委員会を設置しております。また、これらの機関を補足するために内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、執行役員会を置いております。内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会は統制行為、リスク対応や法令、社内規程の遵守等に関する監督・監視を行う一方、執行役員会において業務執行の意思決定を行うことで業務執行の迅速化を図っております。

取締役会は、代表取締役社長の羽生満寿夫が議長を務め、取締役の水野伸二、丸山睦雄、高岡亮と社外取締役の三浦希美、高橋啓章、瀧口詠子の計７名で構成し、毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催して経営方針及び重要な意思決定と業務執行に対する監督等を行う機関として法令、定款、取締役会規則等に基づき、重要事項を付議し、活発な討議を経た上で決議することとしております。取締役会では付議された重要事項をはじめ中期経営計画の進捗状況についての監督をはじめ企業価値向上に向けた各種施策等について討議を行っております。

監査役会は、常勤監査役の畑宮正憲と非常勤監査役の三井浩二、由井紗恵子の計３名で構成しており、うち２名が社外監査役であります。各監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し客観的な立場で、取締役の業務執行を監視しております。監査役会は内部監査室、関連会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役社長との定期的意見交換を通じて相互認識を共有することとしております。

当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を委託しており、公正かつ独立した立場から監査を受けております。会計監査人は監査計画を立案し、四半期ごとに期中レビュー報告会を開催し、また期末には会計監査報告会を開催し取締役及び監査役に報告しております。

内部統制委員会は、取締役が委員長を務め、原則として月１回、内部統制・業務監査・リスク対策等全般にわたる方針の決定と対応指示を行う体制をとっております。一方、内部統制委員会の指示のもと社長直轄の内部監査室は、業務監査部門として子会社を含め内部監査を実施する体制としております。内部監査室は監査役会と連携し、監査結果を代表取締役社長および内部統制委員会へ報告し、取締役会と監査役（会）に直接報告しております。

コンプライアンス委員会は、取締役が委員長を務め、グループ全社を対象にコンプライアンス全般の強化を目的として設置しております。

サステナビリティ委員会は、サステナビリティ担当取締役が委員長を務め、グループ全社でサステナビリティ経営を横断的に推進させることを目的として設置しております。

執行役員会は、羽生満寿夫、水野伸二、丸山睦雄、高岡亮、佐々木幸、藤間昇、林直紀、宮川文雄の計８名で構成し、取締役会の方針に基づき、毎月２回開催され、業務執行の意思決定を行っております。

Ⅱ）企業統治の体制を採用する理由

執行役員制度を敷いて取締役会による意思決定及び業務監督機能と執行役員の業務執行機能を分離することにより、経営判断と業務執行の分立を図ることで、相互に統制をかける体制をとっております。当該体制を採用する理由として、３名の社外取締役から、独立した立場から職務の執行の監督や中長期で幅広い多様な視点からの意見をいただき、経営に反映させることで取締役会の機能強化が図れるものと考えております。また監査役においては会計監査人や経営者との定期的な会合を行うなど経営に関する監視・監査等の体制が整っており、ガバナンス体制は機能していると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

Ⅰ）内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において決議された「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し、運用しております。なお、2024年10月22日及び2025年３月25日付で上記「内部統制システムの基本方針」を改訂しております。

当社及び子会社（以下「ノーブルグループ」という）の取締役および使用人は社会規範、企業倫理及び法令を遵守して企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスを強化、向上することで企業価値を高め、信頼される企業として継続的発展を目指します。そのため当社の企業理念、経営理念、コンプライアンス基本方針、グループ行動規範を経営の拠り所とするとともに、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会が連携してガバナンスの強化を図ってまいります。

Ⅱ）業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(A) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人は、ノーブルグループの企業理念、経営理念、コンプライアンス基本方針及びグループ行動規範に従い誠実に行動する。

内部統制委員会は、ノーブルグループにおける、内部統制・業務監査・リスク対策等全般にわたる方針の決定と対応指示を行う。社長直轄の内部監査室は業務監査部門として内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会及び社長へ報告するとともに、取締役会と監査役（会）に報告する。子会社に対しては、当社の内部監査室が内部統制の有効性と妥当性を確保するため、子会社における内部監査を実施し、その結果を前記と同様に報告する。

コンプライアンス委員会は、ノーブルグループにおけるコンプライアンス推進に係る基本方針を決定し、コンプライアンス諸施策を推進するとともに、法令・社内規程違反等への対応を図る。また、法令や社内規程違反等の早期発見・解決を図るため、ノーブルグループの取締役及び使用人等が当社の内部監査室または監査役に通報する制度を設ける。通報を受けた者はコンプライアンス委員会と連携して対応し、社内規程に基づき通報者が不利益な扱いを受けることのない体制をとる。

サステナビリティ委員会は、ノーブルグループのサステナビリティに関する基本方針、重要事項、リスク・機会などを検討・審議し、活動計画やその進捗状況を管理する。

(B) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の保存および管理にあたり社内規程に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持向上を図るとともに法令および社内規程に基づき、文書その他重要な情報の適切な保存・管理を行う。

(C) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ノーブルグループのリスク管理は、内部統制委員会において経営上のリスクを総合的に分析、把握し意思決定を図り、また非常時にはそのリスク度合に応じて担当取締役をセンター長とする「危機管理センター」の設置による対応や、取締役会決議に基づく独立性、中立性、専門性が確保された調査委員会の設置と、当該委員会報告に基づく対策立案、推進により、ノーブルグループ全体で対応する体制をとる。

(D) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、企業価値の向上を目指し、企業経営と業務執行を区分、業務執行機能の一層の強化を図るため執行役員制をとる。取締役会は経営方針及び重要な意思決定と業務執行に対する監督等を行う機関として重要事項を付議し、活発な討議を経た上で決議する。取締役会は毎月１回定期開催するとともに、必要に応じて臨時に開催する。

取締役会の方針に基づき、執行役員会にて業務執行の意思決定を行う。執行役員会は毎月２回定期開催するとともに必要に応じ臨時に開催する。また、国内外の代表者が出席し定期的に開催するグローバルな会議において、課題達成の監視、業務執行状況の確認等を通じ事業計画の定期的なフォローを行うとともに、経営方針と基本戦略の徹底を行う。

一方、子会社の取締役は、子会社の重要案件について当社と協働することにより、その職務の執行の効率を確保する。

(E) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社の子会社の経営に関しては各社の自主性を尊重しつつ、当社の取締役または執行役員が全ての子会社の取締役または監査役に就任し、子会社の情報を当社に集約・管理して業務遂行状況を把握するとともに、月次業績を当社取締役会及び執行役員会にて確認し、必要に応じて当社から子会社へ訪問し助言・指導を行う。

また、子会社の取締役からは、当社の担当取締役または担当執行役員に対して職務の執行状況を定期的に報告させ、業務の適正を確保するための体制を確保する。

(F) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これを置くこととする。

(G) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の職務を補佐する使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

当社は社内規程において監査役を補佐する者は、監査役（会）の指揮命令を最優先にして業務を遂行しなければならないとしている。また監査役を補助する者の人事及び人事処遇等については監査役会の意向を尊重しつつ、取締役会と監査役会が事前に協議の上、決定することにより独立性を確保する。

(H) 取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制

監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、関係書類の提供を受ける。また、取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人等は下記事項について速やかに監査役（会）に報告するものとする。

なお、この報告についても当社として報告者が不利益な取り扱いを受けることのない体制をとる。

(1) 法令に定める事項

(2) 会社運営に少なからぬ影響を与える事象

(3) 内部監査室からの監査状況の報告

(4) 公益通報があった場合、その内容

(5) 行政当局及び取引所の検査、調査または命令、勧告、指導等の事実とその内容

(6) 就業規則で定める懲戒に該当する事実の発生があった場合、その内容

(I) 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理等所要の費用の請求を受けたときは、当社はその費用を負担する。

(J) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役（会）は内部監査室、子会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役社長との定期的意見交換を通じての相互認識を共有する。また、監査役（会）は必要あれば外部の専門家（弁護士等）を活用できる。

(K) 財務報告の信頼性を確保するための体制

ノーブルグループが金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価報告制度に適正に対応するため、内部統制委員会の指示のもと、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価することにより、財務報告の信頼性を確保する体制を整備する。

(L) その他重要な事項

ノーブルグループは「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」並びに「グループ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する旨を定めている。

Ⅲ）業務の適正を確保するための体制の運用状況

当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は次のとおりであります。

(A) コンプライアンスに関する事項

当社は「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」並びに「グループ行動規範」を定め、ノーブルグループの取締役及び全従業員への浸透を図るとともに、コンプライアンスの推進を図るため、経営トップによるコンプライアンス重視のメッセージの発信や、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会においてコンプライアンス教育、モニタリングを実施し、必要ある場合は外部の専門家（弁護士等）に意見を求め、コンプライアンス体制の強化を図っております。

なお、対処すべき課題に記載の通り、当社子会社の役職員が公務員より不適切な金銭の要求を受け、交付を行っていたことが判明いたしました。これを受けて、独立役員である社外監査役及び当社と利害関係のない弁護士を主たるメンバーとする調査委員会を設置したうえ調査を実施し、同委員会による調査結果を踏まえ、実効性のある再発防止に向けた取組みを実施しております。

(B) リスク管理に関する事項

当社は、リスクマネジメントへの対応として内部統制委員会において当社グループの経営上のリスクを総合的に分析、把握し必要に応じて対応しております。また、内部統制体制の一層の強化に向け、社内規程の制定・改定や社内外の専門家による支援体制の整備に取り組むとともに、リスクを低減する管理・監督活動を推進することにより、リスク管理の強化を図っております。

取締役を委員長とするサステナビリティ委員会は、気候変動に対する取組や事業継続計画への取組、情報セキュリティ管理体制の強化等を重要課題と捉え、傘下の部会を通じてリスクを分析・把握し、内部統制委員会と連携してリスク低減に向けた施策の立案・管理に取り組んでおります。

内部監査室は、定期的に各事業所及びグループ各社において内部監査を実施するとともに、内部統制システムの有効性を検証し、その結果を代表取締役社長及び内部統制委員会へ報告し、取締役会と監査役（会）に直接報告しております。

(C) 取締役の職務執行に関する事項

当社は取締役会規則に基づき、毎月１回定例の取締役会を開催し、法令または定款に定められた事項及び経営上重要な事項について決議を行うとともに、取締役会はノーブルグループの業務執行が適正かつ健全に行われるために取締役の職務執行状況を適切に監督しており、実効性のある内部統制システムの構築に努めています。また、監査役は内部統制システムの機能と有効性を監査し、取締役の違法行為を是正・防止するため、取締役の職務執行に関する意思決定の適法性を検証し、監視機能の実効性向上に努めています。

一方、国内外の代表者が出席して定期的に行うグループ会議においては、当事業年度開始時の会議でノーブルグループ年度経営方針を説明し、その後の会議で経営方針に基づいた経営課題とその達成、進捗状況の確認等を行い、経営方針と基本戦略の徹底を行っております。

(D) グループ管理体制に関する事項

当社の子会社の経営に関しては当社の取締役または執行役員が全ての子会社の取締役または監査役に就任し、子会社の情報を当社に集約・管理して業務遂行状況を把握するとともに、月次業績を当社取締役会及び執行役員会にて確認し、必要に応じて当社から子会社へ訪問し分析、指導を行っております。子会社は、当社の担当役員に対して職務の執行状況、その他重要な情報を定期的に報告しております。また、関係会社管理規程の制定や決裁権限規程の見直し等を行うことで、子会社の業務の円滑化と管理の適正化を進めています。一方、当社の内部監査室が内部統制の有効性と妥当性を確保するため、子会社における内部監査を実施しています。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を全18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．藤野秀美氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．高橋啓章氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．瀧口詠子氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、取締役会の出席状況について除外しております。

４．石口和夫氏は、2025年３月24日付けにて辞任しておりますので、辞任前までの出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

・年度事業計画の決定および中期経営計画の進捗確認

・計算書類の承認

・取締役候補を含む重要人事・組織変更の承認

・設備・インフラ投資の承認

・環境への取り組みや気候変動対策やサステナビリティに関する事項の承認

・事業リスクに関する確認

・取締役会の実効性評価結果に基づく課題の確認

⑤指名・報酬委員会の活動状況

任意の機関である指名・報酬委員会は社外取締役の高橋啓章が委員長を務め、代表取締役社長の羽生満寿夫と社外取締役の三浦希美、瀧口詠子の計４名で構成され、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として経営監視機能の強化を図っております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を全４回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．藤野秀美氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．高橋啓章氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

３．瀧口詠子氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、指名・報酬委員会の出席状況について除外しております。

当事業年度における指名・報酬委員会の主な活動状況は、取締役会からの諮問を受け、取締役候補者について、取締役会に答申しております。また、役員報酬の水準、報酬構成及び仕組みについて審議を行うとともに、取締役会からの諮問を受けて株主総会で決議された報酬額の限度内で、各取締役の報酬額について諮問しております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容と概要

当社は、取締役、監査役ならびに執行役員全員を被保険者として役員等賠償責任保険（以下、「D＆O保険」といいます。）契約を保険会社との間で契約しております。保険料は全額を当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしております。

⑧取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ）(自己株式の取得)

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ）(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性3名（役員のうち女性の比率30％）

（注）１．取締役　三浦希美、高橋啓章、瀧口詠子は、社外取締役であります。

２．常勤監査役　畑宮正憲、監査役　由井紗恵子は、社外監査役であります。

３．当社では業務執行機能の強化及び経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は取締役兼務４名の他、生産統括　佐々木幸、品質保証統括　藤間昇、商品企画管掌　林直紀、経理管掌　宮川文雄の計８名で構成されております。

４．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結から１年間であります。

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結から４年間であります。

６．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結から４年間であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、また、社外監査役は２名であります。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任することにより、客観的な経営監視とともに当社の業務遂行の立場からだけでは持ち得ない専門性、幅広い見識・経験等の共有が期待できるとともに、社外取締役においては当社の経営、一方社外監査役においては監査業務への反映を期待しております。

社外取締役　三浦希美氏はひかり総合法律事務所パートナー弁護士であります。三浦希美氏は直接企業経営に従事した経験はありませんが、弁護士としての経験と専門的な知識および高い見識等とダイバーシティの視点をもって当社の経営に活かすことができるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、三浦希美氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外取締役　高橋啓章氏はホルツ株式会社非常勤取締役であります。高橋啓章氏は半導体製造工程で使用される検査器具の大手メーカーにおいて長年にわたり取締役として海外拠点も含めた経営に携わり、企業経営者として豊富な経験と見識を有しており、当社の社外取締役に適任であると判断しております。なお、高橋啓章氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外取締役　瀧口詠子氏は17LIVE株式会社社外監査役であります。瀧口詠子氏は監査法人に入所後、財務諸表監査、国内大手上場企業およびグローバル企業内部統制監査およびコンサルティングに携わり、コーポレート・ガバナンス、企業グループ監査、リスクマネジメント、内部統制および財務・会計など豊富な経験と見識を有しており、当社の社外取締役に適任であると判断しております。なお、瀧口詠子氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外監査役　畑宮正憲氏は金融機関における長年の経験と知識及び経営者としての幅広い見識を有しており、当社の社外監査役に適任であると総合的に判断いたしました。なお、畑宮正憲氏は、本書提出日現在当社の発行済株式１千株を保有しております。

社外監査役　由井紗恵子氏は河合紗恵子公認会計士事務所所長、株式会社ミツモア社外監査役、3LINKS株式会社社外監査役であります。由井紗恵子氏は公認会計士として数多くの企業の対応に携わり、幅広い経験と税務及び会計に関する専門知識と高い見識から、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、由井紗恵子氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、当社は社外役員５名を株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ていますが、社外役員の独立性に関する基準は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び属性情報を踏まえ、当社が以下のとおり定めた独立性判断基準に従い選任を行っております。

１．当社および当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、その他使用人である者、またはあった者

２．当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者

３．当社の主要な取引先若しくはその業務執行者

４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

５．当社の主要な株主

６．当社の主要な借入れ先

７．上記２．から６．に過去５年間において該当していた者

８．上記１．から６．に該当するものが重要な者である場合には二親等以内の親族

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し経営の監督を行っている他、取締役会への内部監査室からの監査結果報告や内部統制部門からの報告を通じ内部統制の実行状況を確認しています。また、社外取締役と社外監査役は、当社の経営について意見交換会を行っている他、代表取締役社長との間で行われる独立社外役員会議に出席し経営課題等について提言を交え意見交換を行っています。

社外監査役は、取締役会への出席等により取締役の職務の執行を監査しています。また、会計監査人からの説明により監査計画や監査体制、監査の方法等を把握し、会計監査人から定期的な報告を受けています。内部統制部門とは適宜意見交換し意思疎通を図っており、社外監査役である常勤監査役は内部監査室と定期的な連絡会を実施し連携しています。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．監査役会の活動状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤の社外監査役１名、非常勤の監査役２名（うち１名は社外監査役）の３名で構成されており、各々財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催され、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等を取り決めるとともに、年間を通じ監査に関する重要な事項について決議、審議・協議及び報告を行っており、監査役会で情報を共有し、各々の専門的見地から必要に応じ議論しています。

当事業年度において当社は監査役会を全19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．小田切純夫氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．三井浩二氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

３．由井紗恵子氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、監査役会の出席状況について除外しております。

監査役会における具体的な検討内容として、年間を通じ次のような付議がなされました。

(主な付議事項)

・監査役会監査計画の決議、監査役会監査報告の審議

・監査役・補欠監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することに対する同意に係る決議

・監査役会の実効性評価についての決議

・会計監査人の再任についての決議、会計監査人の報酬等に対する同意に係る決議

・決算書類等の取締役会上程議案の事前審議

・実施した往査等に関する報告

・常勤監査役が出席する重要会議等の報告

・会計監査人とのミーティング・ディスカッション等の報告

・内部監査室との定例ミーティングの報告　等

なお、「当社子会社における不正行為に関するお知らせ」で情報開示したとおり、当社子会社において不正行為が判明し、事実の解明及び原因究明のために、独立役員である社外監査役及び当社と利害関係のない弁護士を主たるメンバーとする調査委員会を設置したうえで、社内調査が実施されましたが、監査役会は、当該調査委員会の調査結果等を踏まえた再発防止策やコンプライアンスの徹底及び内部統制強化に向けた取組みが実施されていることを確認しており、今後も引き続き、再発防止策等の実施状況を注視し、検証してまいります。

ｂ．監査役の活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行うとともに、執行役員会や国内外の代表者が出席するグループ会議等の重要な会議にも出席しています。その他、代表取締役社長と面談し経営課題に関する意見交換を行うとともに、必要に応じ、取締役へのヒヤリングと意見交換を行っています。また、会計監査人の監査報告会への出席等による会計監査人の監査の相当性の監査などの監査活動を行っています。

常勤監査役は、上記の活動に加え、その他の重要な会議にも出席し、必要に応じ説明を求め意見を述べるなどしています。また、本社及び事業所の監査と主要なグループ会社の調査を実施し、主要執行部門長やグループ会社トップへのヒヤリングを行って、内部統制システムの運用状況の確認や事業課題に関する意見交換などを行うとともに、内部監査室及び会計監査人との定期的会合に出席し情報共有や意見交換などを行っています。

また、社外監査役２名は社外取締役とともに、代表取締役社長との間で行われる独立社外役員会議に出席し意見交換を行っています。

ｃ．内部監査部門との連携状況

常勤監査役と内部監査室の間で毎月１回の連絡会を実施し、相互の監査結果の報告・情報共有などを行い、内部統制の実行状況を確認しています。

ｄ．会計監査人との連携状況

監査役は、会計監査人から今期の監査及び期中レビュー計画概要について説明を受け監査計画や会計監査人の監査体制及び監査の方法等を把握し、期中レビューの他、内部統制システムの監査状況等について定期的に説明を受け、情報交換を行っています。

監査上の主要な検討事項（KAM:Key Audit Matters）については、今期の監査及び期中レビュー計画概要説明の際に会計監査人より候補が示された後、会計監査人は監査結果または監査の実施過程を通じて入手した証拠に基づき、監査役等との協議を通じ重要性の絞り込みを行って、記載する事項が決定されています。

ｅ．監査役会の実効性評価

監査役会では、監査役会活動の実効性向上を目的として、今年度より監査役会の実効性評価を行っています。これは、監査役会が今年度の監査活動を振り返り、自らの役割と責務を実効的に果たしているかを評価するもので、主な評価項目は、監査役会の運営、取締役会その他の重要会議への出席と意見表明、独立社外取締役との連携、三様監査の連携、監査活動等です。これらの項目について全監査役に対しアンケートを実施し、各監査役が項目毎に５段階の自己評価を行った後、この結果を踏まえ、監査役会で議論し最終的な評価を行った結果、今年度の監査役会の実効性は確保されていることを確認しました。

監査役会では、引き続き、ノーブルグループ全体の内部統制システムの構築・運用の状況に関する監査の充実等を課題と認識しており、会計監査人及び内部監査室との連携や独立社外取締役等との連携を一層強化する等、今後も監査役会の実効性の更なる向上に努めて参ります。

②内部監査の状況

当社における内部監査は代表取締役社長直属の内部監査室が２名体制で行っています。内部監査室は監査結果について代表取締役社長及び内部統制委員会に報告し、監査対象組織に対し指摘事項への回答及び是正を求め、実施状況を確認しています。

内部監査室は、往査への立会い・意見交換等で会計監査人と連携しており、監査役（会）とは連絡会等により連携を強化しています。また内部監査室、監査役（会）及び会計監査人は、それぞれの監査の過程で経理等の内部統制部門と意見交換・意思疎通を行っており、リスクマネジメント機能の強化を図っています。

また内部監査室の監査結果については、内部監査室より取締役会と監査役（会）に直接報告されており、取締役・監査役との連携を確保しています。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

66年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員    陸田　雅彦、五十嵐　勝彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、当社の監査役会規則及び監査役監査基準の規定、並びに監査役会の定める「会計監査人の選定及び評価の基準」に従い、会計監査人及び関係者からヒヤリング等を行い、会計監査人の品質管理の状況、職務遂行体制、監査の実施状況、独立性及び専門性等が適切であるか評価することとしています。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する場合、監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針です。また、この他、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる等、会計監査人として適切でないと判断される場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針です。

上記に従い、当社の監査役及び監査役会は会計監査人を評価した結果、会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査は妥当であり、その体制等についても適切と評価し、再任することが妥当と判断しました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性や監査の実施状況等を監視しながら、監査計画及びその結果報告の受領・レビューを通じ、または経理部門、内部監査室等の関係者からのヒヤリングを参考に、上記の「会計監査人の選定及び評価の基準」に従い監査法人を総合的に評価しています。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役社長が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関わる事項

　　　当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。

　　　当社の取締役の報酬は、役位を基に役割や責任に応じた報酬体系とする中、業績および中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とする。取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と短期業績連動報酬としての取締役賞与、中長期業績連動報酬としての株式報酬で構成する。また、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとする。

　　　　Ⅰ．基本報酬

　　　基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位を基に役割や責任に応じて他社水準、当社の経営内容、経済状況を考慮し、総合的に勘案して決定する。

　　　　Ⅱ．短期業績連動報酬等としての取締役賞与

　　　短期業績連動報酬として事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、社外取締役を除く取締役に短期業績連動報酬としての取締役賞与を毎年一定の時期に支給する。取締役賞与は毎年の事業計画で設定した連結営業利益に対する達成度に応じ変動する。なお、各取締役の賞与額は、役位別の基準額に達成度による係数ならびに個人の評価に基づく係数を乗じて決定するものする。

　　　　Ⅲ．中長期業績連動報酬としての株式報酬

　　　中長期業績連動報酬として社外取締役を除く取締役に非金銭報酬等として株式報酬（信託型株式報酬）を取締役の退任時に支給する。株式報酬は、中期経営計画の達成度等に連動する業績連動部分と中長期の株価向上への動機づけと一定期間の在籍を条件に支給する非業績連動部分により構成する。業績連動部分については中期経営計画の業績評価（連結売上高および連結営業利益）に基づく係数により変動する。

　　　取締役の報酬は「固定金銭報酬等」、「業績連動金銭報酬等」、「業績連動非金銭報酬等（株式報酬）」により構成し、これらの支給割合は役位を基に役割や責任、業績評価等に基づいて設定するが、概ね固定金銭報酬等が７割、業績連動金銭報酬等が１割、業績連動非金銭報酬等が２割。各業績連動報酬の基本報酬に対する報酬構成比率は、役割に応じて決定する。

b．監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関わる事項

　　　監査役の報酬は株主総会において決議した額の範囲内において監査役の協議により決定する。

c．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　　　取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第84回定時株主総会において「１事業年度あたり２億７千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）」と決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役は６名であります。

　　　監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第84回定時株主総会において「１事業年度あたり３千６百万円以内」と決議いただいております。なお、当該決議に係る監査役は４名であります。

　　　2021年６月29日開催の第99回定時株主総会において、取締役（社外取締役は対象外とします。）に対し３事業年度分の上限を124,200株として業績連動型株式報酬制度を導入する決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役は４名であります。

d．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　　　個人別の報酬額については、取締役の報酬の決定方針に則り、取締役会の諮問に基づき、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議・答申を経て、株主総会の決議により決定した取締役全員の報酬の総額の範囲内で、取締役会の委任決議により代表取締役社長が決定します。

　　　代表取締役社長に委任した理由は、当社グループの経営状況等をもっとも熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであり、決定にあたって、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の範囲内で指名・報酬委員会の審議・答申を経た上で決定していることから、恣意的な決定はなされず権限の適正な行使が行われております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

　　　　　当事業年度の連結営業利益計画値は11億円です。当事業年度の連結営業利益実績値は16億円です。

２．非金銭報酬等は、「株式給付信託（BBT）」に基づく当事業年度における株式給付引当金繰入額であります。

中期経営計画における当事業年度の連結売上高計画値は170億円、連結営業利益計画値は16億円です。当事業年度の連結売上高実績値は167億円、連結営業利益実績値は16億円です。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資産運用のみを目的に保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、純投資以外の事業上の取引関係の維持・強化等も併せ持つ政策保有株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は相手企業との事業上の取引関係の維持・強化等における保有の必要性及び長期的な協力関係による当社の中長期的な企業価値の向上や財務面での健全性の維持等を総合的に勘案し、原則年１回、取締役会において保有の合理性を検討することとしております。その結果、保有の意義が十分に認められないと判断された場合には縮減を図ってまいります。

また議決権の行使については議案が①当社の利益に資するものか②当社の企業価値を毀損させる可能性がないか③当該企業の価値向上に資するか否か等を基軸にして総合的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１．当社は、特定投資株式及びみなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、その検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．加賀電子㈱は、2024年９月30日を基準日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３．㈱みずほフィナンシャルグループ、第一生命ホールディングス㈱、㈱コンコルディア・フィナンシャルグループについては当社株式を保有しておりませんが、㈱みずほ銀行、第一生命保険㈱、㈱横浜銀行が当社株式を保有しております。

４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

５．みなし保有株式は、信託財産として拠出しておりますが、提出会社が議決権行使の指図権を有しております。

６．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】