ＪＡ三井リース株式会社 有価証券報告書 2025年3月期

 

E30863 ＪＡ三井リース株式会社 JA MITSUI LEASING, LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E30863-000 2025-06-27 E30863-000 2024-04-01 2025-03-31 E30863-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E30863-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30863-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E30863-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30863-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E30863-000:FinanceReportableSegmentsMember E30863-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E30863-000:LeasingAndInstallmentReportableSegmentsMember E30863-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30863-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30863-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30863-000 2024-04-01 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) １　株価収益率は、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １　株価収益率は、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

     ２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

(最近５年間の株主総利回りの推移)

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

 

２ 【沿革】

［提出会社設立以降］

 

また、合併（2008年10月）までの旧協同リース株式会社及び旧三井リース事業株式会社の沿革は以下のとおりであります。

 

＜旧協同リース株式会社＞

 

 

＜旧三井リース事業株式会社＞

 

３ 【事業の内容】

当社グループの事業は、主として機械設備等各種物品のリース・割賦及びファイナンスであり、また、各事業に関連するサービス等の事業活動を展開しております。
　当社グループの事業にかかる位置づけは次のとおりであります。また、事業区分の内容は、セグメント情報等におけるセグメントと同一であります。
　なお、2025年３月末現在当社グループは、当社、子会社135社及び関連会社13社により構成されております。

 

 

 

事業系統図は、次のとおりであります。

 

(注) 　　その他の関係会社との主な取引は、以下のとおりであります。

    農林中央金庫・・・・・リース及び事業資金の借入

　　三井物産株式会社・・・リース及びファイナンス等

 

４ 【関係会社の状況】

 

(注) １ 上記につきましては、2025年３月31日現在の状況を記載しております。

２ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合を内数で示しております。

３ 上記連結子会社につきましては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４ 特定子会社に該当しております。

５ 匿名組合の出資金につきましては、ＪＡ三井リース建物株式会社（当社100％出資）の出資額を記載しております。

６ 有価証券報告書を提出しております。

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　当社グループでは、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

２　従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（契約社員、パートタイマー、派遣社員）の年間平均雇用人員であります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

 

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

 

(注) １　当社では、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

２　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（契約社員、パートタイマー、派遣社員）の年間平均雇用人員であります。

５　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

 

(3) 労働組合の状況

提出会社においてＪＡ三井リース社員会が組織されており、会員数は2025年３月31日現在590人であります。なお、提出会社と労働組合との間に特記すべき事項はありません。

 

 

　(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

 

 (注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。今後、新卒で女性総合職を積極的に採用し、既存女性総合職を順次登用するとともに、管理職候補となり得る中途採用や、一般職の職掌転換促進などの制度変更を行って参ります。

　　　２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６における育児休業等の取得割合を算出したものであります。育児支援に関する社内制度の周知を強化すること等により、今後も取得割合の拡大を図って参ります。

　　　３ 給与に関する規程や評価基準において、性別による差異は設けておりません。
男女の賃金格差は、女性総合職の平均勤続年数が男性より短く上位役職者数が少ないことが主な理由となっております。上記のとおり、今後も女性総合職比率の向上や様々な場面で女性の管理職登用を行うことで、男女間の賃金格差縮小を図って参ります。

 

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社経営の基本方針

当社グループは、経営の基本方針であるグループ経営理念、それに基づく長期ビジョン（ありたい姿）、中期経営計画に至るまでの考え方を以下のとおり一貫した位置づけとし、株主をはじめとして、顧客、従業員、投資家、地域社会等様々なステークホルダーへの責任を果たして参ります。
 

＜グループ経営理念・長期ビジョン（ありたい姿）・中期経営計画の位置づけ＞

 

(2) サステナビリティ経営

　当社グループは経営理念「Real Challenge, Real Change」に掲げる『より良い社会と未来のために』、企業活動を通じた社会課題の解決及び持続可能な成長を目指して、サステナビリティ経営を実践しております。詳細につきましては、後段の「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

 

(3) 中期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

　当社グループは、2025年度より新たな中期経営計画「Sustainable Evolution 2028」をスタートいたしました。「社会・地域・顧客のあらゆる課題解決を通じて持続的成長を実現する」をスローガンに5つの重点施策を推進することで、計画を実現、達成し、さらに長期ビジョンである「社会課題を顧客やパートナーとともに解決し、社員の成長を通じ持続可能な社会に貢献する企業グループ」を目指していきます。

 （５つの重点施策）

① ビジネスモデルの進化

営業方針として、「当社グループの強みである営業基盤やパートナーリレーションを活かし、差別化できるソリューションを提供する体制を構築し、社会課題の解決に挑戦する」を掲げ、3つのテーマへの取組を推進し、収益力の更なる向上と持続的な成長を目指します。

 

② 経営基盤の強化

持続的な成長を支える経営基盤の確立を目指し、「ポートフォリオマネジメントの高度化」と「連結ガバナンス体制の強化」に注力します。

③ 人的資本経営の実現

人的資本経営ビジョンとして掲げている「会社と社員相互の信頼醸成をベースに、Challengeが当たり前と感じる社風を深化させ、持続的な成長を実現」するために、「人材育成」、「環境整備」、「DE＆I」に関する取組みを推進していきます。

④ ＤＸ戦略の加速

営業ＤＸ（ビジネススタイルの変革）、業務ＤＸ（オペレーションの変革）、経営管理ＤＸ（経営管理機能の変革）を推進していきます。そのための基盤である人材強化やデジタルインフラ基盤への投資も推進していきます。

⑤ サステナビリティ経営の深化

当社が掲げる5つのマテリアリティに対しての取組を強化し、企業価値の向上と持続可能な社会への貢献を目指します。

 

(4) 目標とする経営指標

 

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) サステナビリティ経営におけるマテリアリティ

世界が直面する社会課題の中から重点的に取り組むべき課題として以下のとおり５つのマテリアリティ（重要取組課題）を特定いたしました。併せて国連が採択した持続可能な開発目標（SDGs）を長期の経営目標に掲げ、2030年までのSDGs達成を目指しております。

 

＜サステナビリティ経営のマテリアリティ＞

　　※マテリアリティ特定のプロセス及び取組み実績は、当社ウェブサイトをご覧ください。

　　　https://www.jamitsuilease.co.jp/sustainability/

 

(2) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　　①ガバナンス

　サステナビリティ経営に関する方針や課題等を協議するため、経営会議の下に「サステナビリティ推進委員会」を2020年12月に設置しております。サステナビリティ推進委員会で審議された重要事項については、経営会議を経て取締役会へ付議・報告を行っています。

　　　サステナビリティ推進委員会は経営管理部管掌役員が委員長を務め、サステナビリティを重要な経営課題と認識し、サステナビリティ経営の計画・KPIの立案、計画の進捗状況のモニタリングと対策協議等を実施しております。サステナビリティ推進委員会の事務局は、サステナビリティ経営に関する業務を所管する経営管理部コーポレートコミュニケーション室が務めています。

 

 

＜サステナビリティ推進委員会の構成＞

・委員長：経営管理部管掌役員

・委員：総合企画部管掌役員、営業戦略部管掌役員、人事総務部管掌役員、財務部管掌役員、業務企画部管掌役員、経営管理部長、総合企画部長、人事総務部長、業務企画部長及び委員長が指名した者

・オブザーバー：常勤監査役及び内部監査部長

 

＜サステナビリティ推進委員会の開催状況（2024年度）＞

・開催回数：２回

・主な議題：決算開示について、サステナビリティ経営KPI進捗レビュー

 

②リスク管理

　当社グループは内部統制の重要な柱の一つであるリスクマネジメント態勢を構築し、絶えず高度化していくことは、当社グループ経営理念を体現するビジネス展開において、リスク特性に応じたリスクコントロール実現による競争優位性を確保するための重要な課題であると認識しております。当社グループでは、経営成績並びに財務状態に影響を及ぼす可能性のある事象について、信用リスク、アセットマーケットリスク、出資リスク、金融市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクとして区分の上、各リスク特性に応じた評価と計測を行うとともに統合リスク管理委員会を通じて管理しています。これらは、定期的に経営会議にて報告・審議されるとともに、必要なリスクコントロール策を通じて、適切かつ統合的なリスク管理を行っております。
 

(3) 戦略、指標及び目標

 

①気候変動

　ａ　戦略

当社グループは気候変動に伴う様々な「リスク・機会」を戦略上の重要な観点の一つとして捉え、「カーボンニュートラルの実現に貢献」をマテリアリティとして特定しております。気候変動に伴う異常気象の増加やカーボンニュートラルへの世界的な潮流等により、当社グループのお客様のビジネスに影響が及ぶリスクが想定され、不確実性が高い気候変動の影響（リスク・機会）を把握するために、当社グループ事業のうち、重要度の高い3セクターを選定した上で、下記のとおり定性的なシナリオ分析を実施しました。

 

（a）リスク重要度の評価

＜対象セクターと選定方法＞

当社グループにとっての影響度・重要度を次の3つの観点で評価し、「不動産」、「エネルギー」、「農林水産」を今回の分析対象セクターとしました。

・当社グループにおける物件別エクスポージャーの大きさ

・気候変動による移行リスク・物理的リスクの大きさ

・当社グループにおける戦略的な重要性

　　＜重要度（影響度）の評価＞

対象セクターの移行リスク、物理的リスク、機会を洗い出し、各セクターにとっての重要度（影響度）を評価しました。

 

（b） シナリオ分析の前提

日本政府の2050カーボンニュートラル宣言やCOP26以降、脱炭素化に向かうシナリオとしては1.5℃シナリオ、厳格な対策（炭素税、環境規制等）は導入されず、自然災害が激甚化・頻発化（成り行きの世界）するシナリオとしては4℃シナリオが選択されるケースが多いため、今回のシナリオ分析では1.5℃シナリオ及び4℃シナリオを採用し、2030年、2050年に関する調査を実施しました。

 

［1.5℃/4℃シナリオで想定される外部環境変化］

 

（c）事業インパクト評価

分析対象セクターごとの重要度（影響度）の評価として、重要度（影響度）が大きいと判定された項目について、当社グループへの波及経路、影響度の評価を行いました。各セクターにおいて当社グループへの影響が大きいと選択した項目は下表のとおりとなります。

 

ｂ　指標及び目標

　当社グループはマテリアリティ「カーボンニュートラルの実現に貢献」において、以下の重点取組及びKPIを設定しております。

 

（注）当社及び国内グループ会社のSCOPE1、2を対象とします。

　KPIの実績は当社ウェブサイトをご覧ください。

　https://www.jamitsuilease.co.jp/sustainability/carbon-neutral.html

 

②人的資本（人材の多様性を含む）

ａ　戦略

当社グループは、グループ経営理念「Real Challenge, Real Change」において『より良い社会と未来のために』、お客様の思い描くビジネスの実現に挑戦することを掲げています。これらの実践に必要不可欠となる人材を「期待する人材像」として次のとおり定義しています。
 
―期待する人材像―
＜Real Challenge＞
・既存の枠にとらわれず、自由な発想や考え方で新たなビジネスを自ら創出しつづける
・課題解決に向け、情熱をもって自ら果敢に挑戦しつづける
＜Real Change＞
・周囲を巻き込み、仕事に熱中し、自ら変革を巻き起こすことができる
・組織、社会との関わりを通じて、自ら成長することができる
 
 ＜人材育成制度の位置づけ＞

「期待する人材像」を備えた人材を輩出するため、必要となる組織のあり方や働き方について目指す姿を、育成・組織風土・職場環境の観点から「人材マネジメント方針」にまとめています。

当社グループの人材育成制度は、人材力の強化や組織力の強化を目的にこの「人材マネジメント方針」に基づく運用を実施しており、所属部署における育成計画の策定、OJTやOFFJT、人事ローテーションや自己啓発を行い、上司との1 on 1ミーティングや人事評価等による連続したPDCAサイクルから成り立っています。

　このような人材育成施策を通じて、組織をリードできる、複数の専門性を有したプロ人材を育成しています。

 

＜人材マネジメント方針＞

 

 

　育成

・会社の事業を通じて自ら成長し、より良い社会と未来のために貢献できる人材を育成する。

・社会や顧客の要請に応えるために、社内外の様々な関係者と協働し、自ら考え、迅速に行動する自律自走型人材を育成する。

・会社と仕事に対して自信と誇りを持ち、個の能力（得意分野・専門分野）を高め、組織による総合力を発揮することで、既存のビジネスを変革し、新しい価値創出に挑戦していくプロ人材を育成する。

・世の中の様々な人や文化を尊重し、より広い視野をもった世界に通じる人材を育成する。

　組織風土

・会社の目指す姿や価値観を理解・浸透させ、その実現に向けた行動を導き出せる組織を作る。

・多様な人材を確保し、生産性を高め、公正に評価することで、個の能力が最大限に発揮できる組織を作る。

・組織の壁を越えて、活発なコミュニケーションが行われる風通しの良い組織を作る。

・環境や時代の変化に対し、柔軟に対応した人材の配置を行うことでつながる組織を作る。

　職場環境

・ワークライフバランスを重視し、心身ともに健全に働くことができる環境を作る。

・各自が職場における自らの役割責任を認識して、主体的に業務が遂行できる環境を作る。

・コンプライアンスに対するリスク感度を高め、リスクの変化への対応や改善に向けた自発的行為を促せる環境を作る。

 

＜当社における人材育成施策＞

当社グループは、2025年度より新たにスタートさせた中期経営計画「Sustainable Evolution 2028」において、人的資本経営に関するスローガン「Go for it!」を掲げています。人的資本経営を実現するさまざまな施策を推進していくことで、会社と社員相互の信頼醸成をベースに、Challengeが当たり前と感じる社風を深化させ、持続的な成長を実現させて参ります。

 

・グループ経営資源（人的資本）の戦略的配分

　連結で人材を可視化し戦略的な配置をすることができるシステムの構築を進めております。従来の一人ひとりの適性に応じた定期異動に加え、社内公募を実施するなど、社員自らキャリア形成を考え希望する業務に挑戦できる機会の提供をしております。

 

・役職員のモチベーションを高める人事施策やワークライフバランスの推進

　組織の枠を超えて相互に学び合う機会の提供を通して、視野や考え方の幅を広げ、個々人の自律的キャリアの醸成へつなげることを目的とした「越境プログラム」を実施しております。

また、新任部門管理職の支援を目的としたメンターの仕組みを導入するなど、成長を後押しする組織風土の構築を進めております。加えて、“多様性を尊重し誰もが活躍できる職場”の実現に向けて、男性育休取得推進活動や、女性特有のライフイベントを考慮した風土醸成や施策について議論する「女性総合職ワークショップ」、社外で活躍する様々なロールモデルからのナレッジ共有機会として「Myキャリアストーリー」と称したセミナーを実施しております。

 

・働き方改革の推進による労働生産性の向上

　在宅勤務やフレックスタイム制の規程などの環境整備に加え、社員一人ひとりの労働生産性を向上するための研修等の取組みを進めております。具体的には、テクノロジーの基本的な知見を体系的に受講できるカリキュラムやIT関連の知識を学び合うITサロンを定期的に開催しております。その他、業務効率向上やペーパレス推進を企図し、ワークフローシステムや電子契約サービスを導入しております。

 

 

ｂ　指標及び目標

当社グループでは、上記「a 戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する指標として、次の指標を用いております。当該指標に関する目標は次のとおり、実績は「第１ 企業の概況　５ 従業員の状況　(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。

 

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。なお、当社グループでは、リスク特性に応じてカテゴリー設定の上、リスク所管部門並びに統括部門を定めリスクの評価・把握に努めるとともに、リスクの定量化と資本の関係性を定期的にモニタリングしています。これらリスク管理の枠組みや必要なリスクコントロール策を通じてリスク発生の回避とリスク発生時における影響の極小化に努めております。なお、本項には将来に関する事項も含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものです。

 

(1) 信用リスク

当社グループは、リース取引や貸付等に基づく債権が、取引先の破綻等によって回収不能となる信用リスクを有しております。これらにつきましては、信用供与に当たっては、当社グループ独自の格付制度を用いて取引先の信用状況を精査するとともに、カントリーリスクほか案件固有のリスクや物件価値等を総合的に評価した上で可否を判断しています。また、格付別にシーリング額を設定することによってリスク分散を図るとともに、大口案件や特殊スキームについては、審議会を設定し慎重に案件選別を行っています。加えて、案件取組み後も取引先の信用状況をモニタリングするとともに特定の取引先や業種に与信が集中しないようポートフォリオ管理を行っております。しかしながら、特に大口取引先の信用状況の悪化や破綻等によって与信関連費用や不良債権残高が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2) アセットマーケット・リスク

当社グループは、船舶、不動産、半導体、貨車など物件価値に依拠したオペレーティング・リースやアセットファイナンス、保有等のアセット投融資を行っています。これら期中又は期日返済原資を当該物件の物件価値に依拠する取組み等に関しては、物件価値の下落等の価格変動リスクを有しております。これらにつきましては、案件取組み時に物件価値の将来見込みを慎重に審査することにより、また、取組み後は物件価値の推移についてモニタリングするとともに、物件の価格変動リスクを計量化することでリスク量の把握とコントロールに努めております。しかしながら、物件価値の下落やマーケット動向の急変によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(3) 出資リスク

当社グループは、業務提携による事業拡大や事業領域の更なる拡大を目的として事業会社やファンド、再生可能エネルギー関連等プロジェクトへの出資を行っています。これらにつきましては、十分な検証の上で出資可否の判断を行っていますが、景気変動等の外部環境の変化や法制度の変更、出資先の業績低迷等により想定どおりの効果が得られない場合は、減損や評価損等の発生により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、出資にかかる株式が市場性のある場合、経済情勢及び株式市場の環境悪化により株価が下落することで、保有株式に評価損が発生する可能性があります。

 

(4) 金利・為替変動リスク

当社グループは、資産運用と資金調達における金利形態や契約期間等のミスマッチによって発生する金利変動リスクを有しております。これらにつきましては、資産運用と資金調達のミスマッチの状況を的確に把握し、市場金利の動向ほかマーケット情勢の分析を踏まえたヘッジオペレーションを行うとともに金利変動に伴うリスク量の把握に努めております。しかしながら、金融市場の急変や市場金利が急激に上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、外貨建資産・負債について、為替リスクは極力排除する方針ですが、適切なヘッジができなかった場合には、為替レートの変動によって為替差損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(5) 流動性リスク

　当社グループは、当社グループとして必要な資金を金融機関からの借入のほか、社債、コマーシャル・ペーパーの発行、債権流動化により調達しております。資金調達に際しては金融市場の動向を踏まえながら資金繰り管理やALM管理による安定的な資金確保に努めております。しかしながら、金融環境の急激な悪化により、資金調達の安定性が損なわれる場合や、著しく不利な資金調達を余儀なくされる局面においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(6) オペレーショナル・リスク

当社グループは、国内外に拠点の設備を有して事業活動を行っており、地震・風水害等の自然災害や感染症・戦乱・テロ等の突発的な事態が発生した場合、拠点・システム・従業員等が被害を受け、事業活動に支障が生じる「事業継続リスク」があります。また、業務の過程において、定められた手続きどおりの事務処理を怠ること、又は事故・不正などを起こすことなどにより損失が発生する「事務リスク」や、予期又は対処できない法規制・会計基準変更などにより経営戦略の重大な変更を余儀なくされる「規制・制度変更リスク」等のオペレーショナル・リスクを有しております。こうしたオペレーショナル・リスクについては、原則四半期ごと及び必要に応じて随時開催するオペレーショナル・リスク実務者協議会にて、その対応を検討・審議の上統合リスク管理委員会へ報告することにより、全社リスクの網羅的把握と再発防止に努めています。しかしながら、これらリスクにかかる被害の程度によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(7) システムリスク/情報セキュリティリスク

当社グループにおいては、様々な情報システムを使用して事業活動を運営しています。これら情報システムについては外部からの不正アクセスやサイバー攻撃等を受けるリスクがあります。こうした外部要因に加え、人為的ミスや不正・詐欺行為によって、システム不稼働や社内外に対する金銭的被害の発生、もしくは、情報漏洩等の発生するリスクを有しています。こうしたシステムリスク／情報セキュリティリスクについては、必要に応じて随時開催するデジタル戦略委員会にて、その対応を検討・審議の上統合リスク管理委員会へ報告することにより、全社リスクの網羅的把握と再発防止に努めています。しかしながら、これらリスクにかかる被害の程度によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(8) コンプライアンスに関わるリスク

当社グループは、業務を行うに際して適用を受ける会社法、貸金業法、金融商品取引法等各種法令その他諸規則等の遵守を含むコンプライアンス運営体制強化と実効性確保を目的に、年度ごとにコンプライアンスプログラムを策定しております。これに基づき、各種コンプライアンス研修や意識調査の実施、内部通報体制の整備等を行うとともに、不正防止・発見のために定期的にモニタリングを実施しております。これらの内容・結果については、原則四半期ごと及び必要に応じて随時開催するコンプライアンス委員会にて審議・報告することにより、管理体制の評価と不正予防策の策定などを通じ内部管理体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、役職員にコンプライアンス違反があった場合等には、不測の損失発生や業務制限を受けることにより、また、取引先からの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績等の概要

 ① 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、賃金・所得の伸びが物価上昇を安定的に上回る状況には未だ至っていないものの、個人消費は上向きつつあり、また、好調な企業業績や大企業を中心とする設備投資にも支えられ、緩やかながらも回復基調を維持し、デフレ脱却に向けて明確な前進が見られました。しかし、米国の経済政策や物価情勢による影響は引き続き不確定要素が大きく、これまで以上に景気の下振れリスクには留意して参ります。

 

このような環境下、当連結会計年度は2020年度より開始した５か年の中期経営計画「Real Change 2025」の最終年度に当たりますが、これまで計画に掲げて取り組んで参りました「当期純利益300億円」の達成につきましては、役職員一丸となって事業活動を推進した結果、当該利益目標の超過達成を果たすことができました。

 

営業面におきましては、「北米を中心とした海外事業展開」、「DX推進による新領域でのビジネス創出」、「地方が抱える社会課題の解決に向けたビジネスの強化」、「オリジネーション機能を発揮したアセットビジネスの拡大」、「既存営業基盤の活性化と生産性向上」を重点施策とし、積極的にビジネスを展開しました。具体的には、北米の小口リース・ファイナンス事業会社Oakmont Capital Holdings, LLCの連結子会社化、ＪＡ三井ストラテジックパートナーズ株式会社の設立、農業生産者向け情報提供サイト「あぐりサポートねっと」のサービス開始、和歌山市が運営する「道の駅　四季の郷公園」でのPFI参画、新たな物流サービスを提供するプラスオートメーション株式会社との資本業務提携等、ビジネスモデルの転換・専門領域の拡大を着実に進めて参りました。

 

経営管理面におきましては、「経営資源の戦略的配分、人材力の底上げや役職員のモチベーションを高める施策の推進」、「業務プロセス改革を通じた生産性の向上と業務全体の最適化、環境変化に対応したマネジメント態勢の高度化」を重点施策とし、新規事業創出プログラム等を継続して展開して参りました。さらに、業務の高度化を進め、人材がいっそう活躍できる組織を目指し、全社横断の業務改革プロジェクトによる業務の高度化・デジタル化を継続して進めております。

 

また、サステナビリティ経営の実現に向け、当社グループの強みや独自性を活かしながら、社会的価値の提供を効果的に進めるべく定めた「マテリアリティ」を掲げ、行動実践に注力しております。具体的には、蓄電池併設型オンサイトPPAサービスの開始、北海道札幌市における国内最大規模の蓄電所事業への参画等、当社グループを挙げた持続可能な社会の実現に向けて取り組んでおります。

 

資金調達面におきましては、取引金融機関との良好な関係を通じた調達安定化を進めるとともに、適切なALM運営により資金コストの抑制に努めました。

調達戦略の一環として、サステナブルファイナンスにも積極的に取り組み、持続可能な社会の実現への貢献と非財務価値の向上にも尽力しております。また、全社的な外貨アセットの増加（特に米ドル）に対応した調達手段の多様化の一環として海外地場大手行との直接取引やデリバティブ取引の活用等の施策も講じております。なお、株式会社格付投資情報センターより取得している長期格付は「A」から「A+」へ格上げとなりました。なお、同センターの短期格付は「a-1」を維持、株式会社日本格付研究所より取得している長期格付「A+」、短期格付「J-1」をそれぞれ維持しております。

 

なお、海外連結子会社 PT. Mitsui Leasing Capital Indonesia（以下、MLCI） において、元取締役等による仲介手数料及び販促費等に関する不正取引が判明しました。社内調査委員会を立ち上げて調査した結果、MLCIの運営体制において当該元取締役等が長期間在任しており、MLCIの内部統制や当社による牽制の不備が本事案の要因となったものと認識しております。

現在、再発防止に向けて、MLCIの取締役及び執行体制を見直した上で、グループガバナンスの強化、内部牽制体制の強化を進めております。特にグループガバナンスの強化につきましては、国内外の関係会社を対象とするグループガバナンス委員会を新たに設置し、当社の各関連部門が連携してサポートする体制を構築いたしました。引き続き再発防止の徹底に向け取り組んで参ります。

 

以上の結果、当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

契約実行高は、設備投資意欲の高い成長産業を中心に積極的に営業展開した結果、前連結会計年度比33.5％増の1兆4,594億円となり、営業資産残高は、前連結会計年度末比16.4％増の3兆849億円となりました。

売上高は前連結会計年度比8.6％増の5,952億円、売上総利益は前連結会計年度比22.4％増の924億円、営業利益は前連結会計年度比27.9％増の486億円、経常利益は前連結会計年度比22.4％増の483億円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比41.2％増の374億円となりました。

 

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

 

ａ　リース・割賦

リース・割賦事業では、契約実行高は前連結会計年度比23.1％増の6,401億円となり、営業資産残高は前連結会計年度末比7.5％増の1兆7,954億円となりました。また、売上高は前連結会計年度比5.1％増の5,050億円、セグメント利益は前連結会計年度比30.1％増の278億円となりました。

 

ｂ　ファイナンス

ファイナンス事業では、契約実行高は前連結会計年度比33.0％増の6,768億円となり、営業資産残高は前連結会計年度末比21.3％増の1兆857億円となりました。また、売上高は前連結会計年度比33.0％増の678億円、セグメント利益は前連結会計年度比20.5％増の308億円となりました。

 

ｃ　その他

その他の事業では、契約実行高は前連結会計年度比121.7％増の1,424億円となりました。また、売上高は前連結会計年度比38.9％増の223億円、セグメント利益は前連結会計年度比8.7％減の44億円となりました。

　

 ② キャッシュ・フローの状況（単位：百万円）

 

ａ　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益548億円、賃貸資産除却損及び売却原価576億円、賃貸資産減価償却費279億円等に対して、賃貸資産の取得による支出2,150億円、貸付債権の増加1,848億円等により、営業活動全体では3,642億円の支出(前連結会計年度は3,010億円の支出)となりました。

 

ｂ　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却及び償還による収入102億円に対し、投資有価証券の取得による支出164億円、社用資産の取得による支出97億円等により、投資活動全体では168億円の支出(前連結会計年度は402億円の支出)となりました。

 

ｃ　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、銀行借入等の間接調達による純増額5,003億円から、社債等の直接調達による純減額1,148億円、配当金の支払額78億円、自己株式の取得による支出23億円等を差し引き、財務活動全体では3,720億円の収入(前連結会計年度は3,608億円の収入)となりました。

 

以上の結果、当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度比24億円減少して1,000億円となりました。

 

③ 特定金融会社等の開示に関する内閣府令に基づく営業貸付金の状況

「特定金融会社等の開示に関する内閣府令」(1999年５月19日大蔵省令第57号)に基づく、当社における営業貸付金の状況は次のとおりであります。

 

ａ　貸付金の種別残高内訳

2025年３月31日現在

 

ｂ　資金調達内訳

2025年３月31日現在

 

 

ｃ　業種別貸付金残高内訳

2025年３月31日現在

 

ｄ　担保別貸付金残高内訳

2025年３月31日現在

 

 

ｅ　期間別貸付金残高内訳

2025年３月31日現在

(注)　期間は、約定期間によっております。

 

（2）営業取引の状況

 ① 契約実行高

当連結会計年度における契約実行高の実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．リースについては、当連結会計年度に取得した賃貸用資産の取得金額、割賦については、割賦債権から割賦未実現利益を控除した額を表示しております。

２．ファイナンスについては、営業目的の金融収益を得るために所有する有価証券を含んでおります。

 

 ② 営業資産残高

連結会計年度における営業資産残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．割賦については、割賦債権から割賦未実現利益を控除した額を表示しております。

２．ファイナンスについては、営業目的の金融収益を得るために所有する有価証券を含んでおります。

 

 

 ③ 営業実績

連結会計年度における営業実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ａ　前連結会計年度

(注) １．売上高について、セグメント間の内部売上高又は振替高は含まれておりません。

２．ファイナンスについては、営業目的の金融収益を得るために所有する有価証券の運用業務を含んでおります。

 

ｂ　当連結会計年度

(注) １．売上高について、セグメント間の内部売上高又は振替高は含まれておりません。

２．ファイナンスについては、営業目的の金融収益を得るために所有する有価証券の運用業務を含んでおります。

 

（3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

本項には将来に関する事項も含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

 

 ① 財政状態

ａ　資産の状況

当連結会計年度末の営業資産残高は前連結会計年度末比4,343億円増の3兆849億円となり、総資産は前連結会計年度末比4,459億円増の3兆4,018億円となりました。

 

ｂ　資金調達の状況

（ａ）格付の状況

当連結会計年度末現在、複数の格付機関から格付を取得しております。

 

 

（ｂ）資金調達の方針

当社グループは調達手段の多様化・高度化による流動性の確保と財務基盤強化に努めるとともに、資金調達の安定性維持と金融費用の抑制を図ることを基本方針としております。

また、金利変動リスクや流動性リスクについては統合リスク管理委員会で多面的にモニタリングや分析を行い、リスク量をコントロールしつつ費用の抑制を図っております。

 

（ｃ）資金調達の状況

間接調達においては、国内外取引金融機関との良好な取引関係を維持し、安定的な借入を行っております。直接調達では、上記格付を背景に、調達手段の多様化を進め、社債並びにコマーシャル・ペーパーの発行及び債権流動化による安定的な調達を行っております。なお、社債につきましては、2024年5月に第29回公募普通社債（発行総額200億円）、第30回公募普通社債（サステナビリティ・リンク・ボンド、発行総額300億円）、2024年8月に第31回公募普通社債（サステナビリティ・リンク・ボンド、発行総額100億円）、2025年1月に第32回公募普通社債（発行総額200億円）、第33回公募普通社債（サステナビリティ・リンク・ボンド、発行総額200億円）、2025年6月に第34回公募普通社債（発行総額200億円）を発行しております。

当連結会計年度末の有利子負債（リース債務を除く）は前連結会計年度末比4,101億円増の2兆8,835億円となりました。その内訳は、金融機関からの借入による間接調達が前連結会計年度末比5,245億円増の2兆1,004億円、社債並びにコマーシャル・ペーパーを中心とした直接調達が前連結会計年度末比1,143億円減の7,831億円となりました。

 

ｃ　純資産の状況

当連結会計年度末の純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の積上げによる増加374億円及び剰余金の配当による減少78億円などにより、前連結会計年度末比275億円増の3,347億円となりました。

 

 ② 経営成績

　当連結会計年度の経営成績につきましては、上記「(1)業績等の概要　①業績」をご参照下さい。

 

 ③ キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、上記「(1)業績等の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

 

 ④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

 

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

 

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

 

第３ 【設備の状況】

１ 【賃貸資産】

(1) 設備投資等の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）における当連結会計年度の賃貸資産設備投資（無形固定資産を含む）は、次のとおりであります。

(注)　ファイナンス・リース取引終了後の再リース契約の締結により、リース投資資産から振替えた資産を含んでおりません。

 

なお、当連結会計年度において、賃貸取引の終了等により売却・除却した資産は、次のとおりであります。

 

(2) 主要な設備の状況

当社グループ（当社及び連結子会社）における賃貸資産は、次のとおりであります。

 

(3) 設備の新設、除却等の計画

重要な設備の新設・除却等の計画はありません。なお、取引先との契約等に基づき、オペレーティング・リースにかかる資産の取得及び除却等を随時行っております。

 

２ 【社用資産】

(1) 設備投資等の概要

当連結会計年度において当社グループが実施した設備投資額は9,746百万円であり、その主な内容は、当社のシステム開発費用等であります。
　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

 

(2) 主要な設備の状況

特記事項はありません。

 

(3) 設備の新設、除却等の計画

特記事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

② 【発行済株式】

 

 

(注) １　普通株式は完全な議決権を有し、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２　第Ⅰ種種類株式の内容は以下のとおりであります。

　　[残余財産の分配]

当社は、残余財産（その種類を問わない。以下同じ。）を分配する時は、第Ⅰ種種類株式の株主（以下「第Ⅰ種種類株主」という。）または第Ⅰ種種類株式の登録株式質権者（以下「第Ⅰ種登録株式質権者」という。）に対し、第Ⅱ種種類株式の株主（以下「第Ⅱ種種類株主」という。）または第Ⅱ種種類株式の登録株式質権者（以下「第Ⅱ種登録株式質権者」という。）、第Ⅲ種種類株式の株主（以下「第Ⅲ種種類株主」という。）または第Ⅲ種種類株式の登録株式質権者（以下「第Ⅲ種登録株式質権者」という。）及び普通株式の株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者に先立ち、第Ⅰ種種類株式１株につき、3,445円に当社設立時における発行済第Ⅰ種種類株式の数を乗じた金額に当社設立後発行された第Ⅰ種種類株式の払込金額の総額を加えた金額を、分配時における発行済第Ⅰ種種類株式の数で除した金額（以下「第Ⅰ種優先残余財産分配額」という。）の金銭を支払います。第Ⅰ種種類株主または第Ⅰ種登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行いません。

[議決権]

第Ⅰ種種類株主は、株主総会における議決権を有しません。

[議決権を有しないこととしている理由]

資本増強に当たり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。

[普通株式を対価とする取得請求権]

第Ⅰ種種類株主は、下記の条件に従って、第Ⅰ種種類株式１株につき、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに第Ⅰ種種類株式を取得することを請求することができます。

（１）取得を請求することができる期間

2008年４月１日から2029年10月28日までとします。

（２）取得条件

(イ)　当初取得価額

当初取得価額は、3,445円とします。

(ロ)　取得価額の調整

①　第Ⅰ種種類株式発行後、下記の各号のいずれかに該当する場合には、それぞれの適用時期の定めに従って、取得価額を以下のとおり調整します。取得価額の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。

a.　調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（ただし、無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式の取得による場合及び当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本①において同じ。）の行使による場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整します。

調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本①において同じ。）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。

b.　普通株式につき株式の分割をする場合、または、普通株主に対し普通株式を交付する株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替えます。

調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降または基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用します。

c.　普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。

d.　調整前取得価額を下回る価額をもって、(x)当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社の普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、または(y)普通株式の交付と引換えに取得される新株予約権の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、(z)その他当社の普通株式が交付される可能性のある一切の証券を発行または処分する場合（無償割当ての場合を含む。）、かかる株式、新株予約権もしくはその他の証券の払込期日（新株予約権の場合は割当日。以下本①において同じ。）に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本①において同じ。）に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券の全てが当初の条件で取得または行使等され、普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、当該株式、新株予約権またはその他の証券の払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また、株主割当日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。

e.　行使することにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式または普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは当社に対して取得を請求できる株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における１株当たりの払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の１株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とします。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。

②　上記(ロ)①に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額は当社の取締役会が適当と判断する取得価額に変更されます。

a.　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転または会社分割により取得価額の調整を必要とする時。

b.　その他当社普通株式の発行済株式の総数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とする時。

③　取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が１円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行いません。

④　取得価額調整式で使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、既発行普通株式数は、当社の発行済普通株式数から当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。

⑤　取得価額を調整すべき事由が２つ以上同時にまたは相接して発生する場合には、当社の取締役会が適当と判断する方法により、取得価額を調整します。

(ハ)　取得価額の下限

上記(ロ)①a、dもしくはeまたは②aによる調整後の取得価額が1,700円（以下「第Ⅰ種種類株式下限取得価額」という。）を下回る場合には、第Ⅰ種種類株式下限取得価額をもって取得価額とします。ただし、上記(ロ)①ｂもしくはcまたは(ロ)②bによる調整が行われた場合には、第Ⅰ種種類株式下限取得価額について同様の調整を行うものとします。

(ニ)　取得と引換えに交付すべき普通株式数

第Ⅰ種種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数は、以下のとおりとします。

交付すべき普通株式数の算出に当たって1株未満の端数が生じる時はこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

 

[第Ⅰ種種類株式の一斉取得]

当社は、取得を請求することができる期間中に取得請求のなかった第Ⅰ種種類株式につき、上記[普通株式を対価とする取得請求権]（２）(ニ)の計算式により算出された数の当社の普通株式の交付と引換えに、2029年10月29日以降、当該第Ⅰ種種類株式の全部を取得することができます。この場合、上記[普通株式を対価とする取得請求権]（２）(ニ)の計算式における「第Ⅰ種種類株主が取得の請求をした第Ⅰ種種類株式の数」を「当社が取得する第Ⅰ種種類株式の数」と読み替えるものとします。ただし、交付すべき普通株式数の算出に当たって１株未満の端数が生じる時はこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

[会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無]

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

３　第Ⅱ種種類株式の内容は以下のとおりであります。

[残余財産の分配]

当社は、残余財産（その種類を問わない。以下同じ。）を分配する時は、第Ⅱ種種類株主または第Ⅱ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通株式の登録株式質権者に先立ち、第Ⅱ種種類株式１株につき、分配時までに発行された第Ⅱ種種類株式の払込金額の総額を、分配時における発行済第Ⅱ種種類株式の数で除した金額（以下「第Ⅱ種優先残余財産分配額」という。）の金銭を支払います。第Ⅱ種種類株主または第Ⅱ種登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行いません。

[議決権]

第Ⅱ種種類株主は、株主総会における議決権を有しません。

[議決権を有しないこととしている理由]

資本増強に当たり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。

[普通株式を対価とする取得請求権]

第Ⅱ種種類株主は、下記の条件に従って、第Ⅱ種種類株式１株につき、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに第Ⅱ種種類株式を取得することを請求することができます。

（１）取得を請求することができる期間

2009年10月29日から2029年10月28日までとします。

（２）取得条件

(イ)　当初取得価額

当初取得価額は、1,250円とします。

(ロ)　取得価額の調整

①　第Ⅱ種種類株式発行後、下記の各号のいずれかに該当する場合（ただし、第Ⅱ種種類株式発行と同時に下記の各号のいずれかに該当する場合を除く。）には、それぞれの適用時期の定めに従って、取得価額を以下のとおり調整します。取得価額の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。

a.　調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（ただし、無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式の取得による場合及び当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本①において同じ。）の行使による場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整します。

調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本①において同じ。）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。

b.　普通株式につき株式の分割をする場合、または、普通株主に対し普通株式を交付する株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替えます。

調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降または基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用します。

 

c.　普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。

d.　調整前取得価額を下回る価額をもって、(x)当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社の普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、または(y)普通株式の交付と引換えに取得される新株予約権の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、(z)その他当社の普通株式が交付される可能性のある一切の証券を発行または処分する場合（無償割当ての場合を含む。）、かかる株式、新株予約権もしくはその他の証券の払込期日（新株予約権の場合は割当日。以下本①において同じ。）に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本①において同じ。）に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券の全てが当初の条件で取得または行使等され、普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、当該株式、新株予約権またはその他の証券の払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また、株主割当日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。

e.　行使することにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式または普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは当社に対して取得を請求できる株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における１株当たりの払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の１株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とします。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。

②　上記(ロ)①に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額は当社の取締役会が適当と判断する取得価額に変更されます。

a.　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転または会社分割により取得価額の調整を必要とする時。

b.　その他当社普通株式の発行済株式の総数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とする時。

③　取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が１円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行いません。

④　取得価額調整式で使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、既発行普通株式数は、当社の発行済普通株式数から当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。

⑤　取得価額を調整すべき事由が２つ以上同時にまたは相接して発生する場合には、当社の取締役会が適当と判断する方法により、取得価額を調整します。

(ハ)　取得価額の修正

直近の事業年度に係る会社法第435条第２項に基づき作成される計算書類に記載される１株当たり純資産額（以下「基準１株当たり純資産額」という。）が、当該計算書類を承認した取締役会決議の時点において有効な取得価額と１円以上異なる場合には、当該決議の行われた日の翌日（以下「第Ⅱ種種類株式取得価額修正日」という。）において、第Ⅱ種種類株式の取得価額は、基準１株当たり純資産額と同額に修正されるものとします。ただし、直近の事業年度の末日から第Ⅱ種種類株式取得価額修正日までの間に、上記（ロ）による取得価額の調整が行われた場合には、基準１株当たり純資産額についても同様の調整を行うものとします。取得価額の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。

(ニ)　取得価額の上限及び下限

上記 (ハ)による修正後の取得価額が 1,250円（以下「第Ⅱ種種類株式上限取得価額」という。）を上回る場合には、第Ⅱ種種類株式上限取得価額をもって取得価額とし、625円（以下「第Ⅱ種種類株式下限取得価額」という。）を下回る場合には、第Ⅱ種種類株式下限取得価額をもって取得価額とします。ただし、第Ⅱ種種類株式取得価額修正日までに、上記(ロ)による取得価額の調整が行われた場合には、第Ⅱ種種類株式上限取得価額及び第Ⅱ種種類株式下限取得価額についても同様の調整を行うものとします。

 

(ホ)　取得と引換えに交付すべき普通株式数

第Ⅱ種種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数は、以下のとおりとします。

交付すべき普通株式数の算出に当たって１株未満の端数が生じる時はこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

[金銭を対価とする取得]

当社は、第Ⅱ種種類株式については、2014年10月29日以降、1,250円（ただし、第Ⅱ種種類株式につき株式の分割または併合、第Ⅱ種種類株式の無償割当その他当該金額を調整する必要がある場合には、必要な調整を行うものとします。）の交付と引換えに、その発行後に当社が取締役会の決議で別に定める日に、第Ⅱ種種類株式の全部または一部を取得することができます。ただし、本項に基づき一部取得をする時は、按分比例の方法によります。

[第Ⅱ種種類株式の一斉取得]

当社は、取得を請求することができる期間中に取得請求のなかった第Ⅱ種種類株式につき、上記[普通株式を対価とする取得請求権]（２）(ホ)の計算式により算出された数の当社の普通株式の交付と引換えに、2029年10月29日以降、当該第Ⅱ種種類株式の全部を取得することができます。この場合、上記[普通株式を対価とする取得請求権]（２）(ホ)の計算式における「第Ⅱ種種類株主が取得の請求をした第Ⅱ種種類株式の数」を「当社が取得する第Ⅱ種種類株式の数」と読み替えるものとします。ただし、交付すべき普通株式数の算出に当たって１株未満の端数が生じる時はこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

[会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無]

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

４　第Ⅲ種種類株式の内容は以下のとおりであります。

[残余財産の分配]

当社は、残余財産（その種類を問わない。以下同じ。）を分配する時は、第Ⅲ種種類株主または第Ⅲ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通株式の登録株式質権者に先立ち、第Ⅲ種種類株式１株につき、分配時までに発行された第Ⅲ種種類株式の払込金額の総額を、分配時における発行済第Ⅲ種種類株式の数で除した金額（以下「第Ⅲ種優先残余財産分配額」という。）の金銭を支払います。第Ⅲ種種類株主または第Ⅲ種登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行いません。

[議決権]

第Ⅲ種種類株主は、株主総会における議決権を有しません。

[議決権を有しないこととしている理由]

資本増強に当たり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。

[普通株式を対価とする取得請求権]

第Ⅲ種種類株主は、下記の条件に従って、第Ⅲ種種類株式１株につき、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに第Ⅲ種種類株式を取得することを請求することができます。

（１）取得を請求することができる期間

2009年10月29日から2029年10月28日までとします。

（２）取得条件

(イ)　当初取得価額

当初取得価額は、1,250円とします。

(ロ)　取得価額の調整

①　第Ⅲ種種類株式発行後、下記の各号のいずれかに該当する場合（ただし、第Ⅲ種種類株式発行と同時に下記の各号のいずれかに該当する場合を除く。）には、それぞれの適用時期の定めに従って、取得価額を以下のとおり調整します。取得価額の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。

a.　調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（ただし、無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式の取得による場合及び当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本①において同じ。）の行使による場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整します。

調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本①において同じ。）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。

 

b.　普通株式につき株式の分割をする場合、または、普通株主に対し普通株式を交付する株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替えます。

調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降または基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用します。

c.　普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。

d.　調整前取得価額を下回る価額をもって、(x)当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社の普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、または(y)普通株式の交付と引換えに取得される新株予約権の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、(z)その他当社の普通株式が交付される可能性のある一切の証券を発行または処分する場合（無償割当ての場合を含む。）、かかる株式、新株予約権もしくはその他の証券の払込期日（新株予約権の場合は割当日。以下本①において同じ。）に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本①において同じ。）に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券の全てが当初の条件で取得または行使等され、普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、当該株式、新株予約権またはその他の証券の払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また、株主割当日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。

e.　行使することにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式または普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは当社に対して取得を請求できる株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における１株当たりの払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の１株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とします。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。

②　上記(ロ)①に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額は当社の取締役会が適当と判断する取得価額に変更されます。

a.　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転または会社分割により取得価額の調整を必要とする時。

b.　その他当社普通株式の発行済株式の総数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とする時。

③　取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が１円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行いません。

④　取得価額調整式で使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、既発行普通株式数は、当社の発行済普通株式数から当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。

⑤　取得価額を調整すべき事由が２つ以上同時にまたは相接して発生する場合には、当社の取締役会が適当と判断する方法により、取得価額を調整します。

 

(ハ)　取得価額の修正

直近の事業年度に係る会社法第435条第２項に基づき作成される計算書類に記載される１株当たり純資産額が、当該計算書類を承認した取締役会決議の時点において有効な取得価額と１円以上異なる場合には、当該決議の行われた日の翌日（以下「第Ⅲ種種類株式取得価額修正日」という。）において、第Ⅲ種種類株式の取得価額は、基準１株当たり純資産額と同額に修正されるものとします。ただし、直近の事業年度の末日から第Ⅲ種種類株式取得価額修正日までの間に、上記（ロ）による取得価額の調整が行われた場合には、基準１株当たり純資産額についても同様の調整を行うものとします。取得価額の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。

(ニ)　取得価額の上限及び下限

上記(ハ)による修正後の取得価額が 1,250円（以下「第Ⅲ種種類株式上限取得価額」という。）を上回る場合には、第Ⅲ種種類株式上限取得価額をもって取得価額とし、625円（以下「第Ⅲ種種類株式下限取得価額」という。）を下回る場合には、第Ⅲ種種類株式下限取得価額をもって取得価額とします。ただし、第Ⅲ種種類株式取得価額修正日までに、上記(ロ)による取得価額の調整が行われた場合には、第Ⅲ種種類株式上限取得価額及び第Ⅲ種種類株式下限取得価額についても同様の調整を行うものとします。

(ホ)　取得と引換えに交付すべき普通株式数

第Ⅲ種種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数は、以下のとおりとします。

交付すべき普通株式数の算出に当たって1株未満の端数が生じる時はこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

[第Ⅲ種種類株式の一斉取得]

当社は、取得を請求することができる期間中に取得請求のなかった第Ⅲ種種類株式につき、上記[普通株式を対価とする取得請求権]（２）(ホ)の計算式により算出された数の当社の普通株式の交付と引換えに、2029年10月29日以降、当該第Ⅲ種種類株式の全部を取得することができます。この場合、上記[普通株式を対価とする取得請求権]（２）(ホ)の計算式における「第Ⅲ種種類株主が取得の請求をした第Ⅲ種種類株式の数」を「当社が取得する第Ⅲ種種類株式の数」と読み替えるものとします。ただし、交付すべき普通株式数の算出に当たって１株未満の端数が生じる時はこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

[会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無]

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

５　株式の併合または分割、募集株式の割当てを受ける権利等の内容は以下のとおりであります。

（１）当社は、株式の分割または併合をする時は、普通株式及び各種類の種類株式を同時に、同一の割合で行うものとします。

（２）当社は、株主に募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える時は、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、各種類の種類株主には当該種類の種類株式または当該種類の種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に、同一割合で与えるものとします。

（３）当社は、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てをする時は、各々の場合に応じて、普通株式及び各種類の種類株式に対して同時に、同一の割合（かつ、新株予約権無償割当ての場合には同一条件）で割当てるものとし、それぞれ、普通株式に対しては普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、各種類の種類株式に対しては当該種類の種類株式または当該種類の種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てするものとします。

６　各種類の種類株式の残余財産の支払順位は、第Ⅰ種種類株式は第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式に優先し、第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式は同順位とします。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

  (注)　2024年８月29日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2024年９月30日付で

　　　　発行済株式総数が985,900株減少しています。

 

(5) 【所有者別状況】

① 普通株式

2025年３月31日現在

 

② 第Ⅰ種種類株式

2025年３月31日現在

 

③ 第Ⅱ種種類株式

2025年３月31日現在

 

④ 第Ⅲ種種類株式

2025年３月31日現在

 

 

(6) 【大株主の状況】

① 所有株式数別

2025年３月31日現在

(注) １　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

２　農林中央金庫は、議決権を有しない第Ⅰ種種類株式4,077,528株、第Ⅱ種種類株式16,724,291株を含んでおります。

３　三井物産株式会社は、議決権を有しない第Ⅱ種種類株式16,724,291株、第Ⅲ種種類株式3,883,500株を含んでおります。

 

② 所有議決権数別

2025年３月31日現在

(注)　総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 　　第Ⅰ種種類株式、第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式の詳細については、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(1) 株式の総数等　② 発行済株式」に記載のとおりであります。

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

 

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業拡大に必要な内部留保の維持・拡大に努めております。将来の事業拡大に必要な自己資本の状況を考慮しつつ、安定的な利益配分を行うことが重要な経営目標の一つであると認識しており、株主総会の決議により、毎年３月31日を基準日として剰余金の配当を行っております。なお、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の株主配当につきましては、連結配当性向を30％とし、普通株式及び種類株式とも１株当たりの配当額を154円といたしました。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは株主をはじめとして、顧客、従業員、投資家、地域社会等の様々なステークホルダーの期待に応えつつ、グループ経営理念を遂行していくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えており、全従業員に浸透させるべく取り組んでおります。

 

②　コーポレート・ガバナンス体制

a　役員の状況

役員は、取締役10名（常勤取締役４名、非常勤取締役６名）、監査役３名（常勤監査役２名、非常勤監査役１名）の体制となっており、このうち監査役２名は社外からの選任であります（有価証券報告書提出日現在）。社外取締役につきましては、当社の取締役の約半数は、大株主から招聘した非常勤取締役であり、会社法に定める社外取締役の形式要件を満たしておりますが、それぞれ独立した立場から当社を監督し、いつでも業務執行することを可能とするため、社外取締役として選任しないことといたしております。

また、当社は経営における意思決定、監督機能と業務執行機能の分担の明確化、執行機能の拡充によるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るために執行役員制度を採用しており、特定の業務につき常勤取締役が業務執行を行うことが経営上適切と考えられることから、執行役員を兼務することとしております。

 

b　取締役会、監査役及び監査役会

取締役会は、原則月１回及び必要に応じて随時開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

　当社は監査役会設置会社であります。監査役は経営方針決定の経過及び職務執行の状況を把握するために、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役等から事業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類の閲覧や会計監査人からの報告や聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会は、監査の方針、当社の業務及び財産の状況に対する調査方法、その他監査役の職務執行に関する事項を定めております。

 

ｃ　業務執行

　当社では取締役会において選任された執行役員が業務執行を担当し、業務執行の最高意思決定機関として経営会議を設置しております。経営会議は管掌役員（統括執行役員を含む。）及び統括執行役員が指名する役付執行役員をもって構成され、原則毎週１回開催し、取締役会に付議する経営全般に関する基本方針及び重要事項について事前審議を行うとともに、取締役会が決定した経営全般に関する方針・諸規程等に基づき、重要事項の審議・決定を行っております。また、各種委員会において審議・報告された事項のうち重要な事項につきましては、取締役会及び経営会議へ報告することとしております。

 

d　経営管理組織・体制等

　　当社の経営管理組織・体制等を図で表すと次のとおりであります。

 

 

 

 

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は「内部統制システム基本方針」を以下のとおり定め、会社業務の適正を確保するための体制を整備し、健全かつ透明性の高い経営体制の確保に努めております。

 

a　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び使用人（執行役員及び職員。以下同じ）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、法令を遵守し、公正で自由な競争を心がけ、高い倫理観のもと、適法かつ誠実な事業活動を行うことを経営の最重要課題の一つとして位置付け、企業に求められる社会的責任を自覚して行動することにより、ステークホルダーから信頼される経営体制の確立を図る。

・当社は、内部監査部門を設置し、当社及びその子会社における職務執行の法令等遵守状況に関し、内部監査を実施し、子会社に対しては子会社による内部監査の指導等に当たる。

・当社は、当社及びその子会社の取締役及び使用人に共通して適用する行動規範を定め、当社及び子会社の取締役及び使用人が遵守すべき法令等とその基準を明確化するとともに、啓蒙資料等を配布するほか、倫理観を高めるための研修プログラム等を整備する。

・当社は、法令及び定款その他社内諸規程に違反する行為（違反行為と思われる疑義行為を含む）が生じた場合に、当社及び子会社の取締役及び使用人が、報告・相談できるように、通報・相談窓口を設置し、その利用方法等について社内に周知する。

・当社は、コンプライアンスプログラム、コンプライアンス態勢等を企画・モニタリングする部門を設置するなど、コンプライアンスに関する施策を総合的な観点から検討するための体制を整備する。

・当社は、反社会的勢力に対しては、対応部門を設置し、外部専門機関等と連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集に努めるなど、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、不当・不法な要求に対して毅然として排除する体制を整備する。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社においては、文書の保存及び管理に係わる諸規程を定め、重要な会議の議事録のほか、取締役の職務執行に係わる記録文書（電磁的記録を含む）の保存期限及び管理方法を明確化し、適切に保存及び管理を行う。

・当社は、情報セキュリティに関する方針・基準を定め、文書及びデータのほか、これに関連するシステム等の関連機器、施設を含めた情報資産全般に対して総合的な安全対策を講じる。

c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社が管理すべき損失の危険（以下「リスク」という）を、ファイナンシャル・リスクと、オペレーショナル・リスクに分類し、統合的に管理するため、グループリスクマネジメント方針を定め、当社及びその子会社を含めた管理体制を明確化した上で、関連部門による組織横断的な検討や取組みが図られるよう体制を整備する。

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、執行役員制度を導入し、経営の監督と執行の分離を図るとともに、組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を定め、適切かつ効率的な意思決定が行われる体制を整備する。

・当社は、取締役会に付議する当社経営全般に関する基本方針及び重要事項について事前審議を行うとともに、取締役会が決定した経営全般に関する方針・諸規程等に基づき、重要事項の審議・決定を行う会議体として経営会議を設置する。

・当社は、内部統制に係わる枠組み整備全般及び業務プロセスの設計監理を行う部門を設置する。また、これらの適切性・有効性の評価・検証は内部監査部門が行う。

・当社の業務の効率性確保については、オペレーショナル・リスク管理と一体的な運用の取り組みを行うものとし、関連部門による組織横断的な検討や取り組みが図られるよう体制を整備し、業務プロセス上の改善点の抽出と専門的かつ総合的な対策の検討を行い、その結果を定期的に経営会議に報告させ、審議することにより、必要な措置が講じられるよう手当てする。

e　財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、株主・取引先等の利害関係者に対して、適正な財務情報を提供していくことが、社会的な信用の維持・向上を図る上での必須要件であるものと認識し、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。

・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程及び関連諸規程を定めるとともに、財務報告の信頼性確保に向けての阻害要因が発生するリスクを管理する。

f　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の管理に関する規程を定め、当社とその子会社の間において協議または報告する体制等を整備することにより、各社の経営管理を行う。また、子会社に対しては、業務計画の策定を義務づけるとともに、その実施状況のモニタリング・評価を行う。

・当社は、前記aからｅまでの各種体制を子会社に対して整備させ、その整備・運営状況の報告を求めるとともに、不備等がある場合は適宜指導・管理を行う。

g　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役は、監査役監査に関する諸規程にもとづいて、代表取締役と協議の上、期間を定め、当社職員を監査業務の補助に当たらせることができる。

・監査業務の補助に当たる職員は、当該期間中、取締役または所属組織の管理職の指揮命令系統から離脱し、監査役の指揮命令のみに従う。

・監査業務の補助に当たる職員の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、あらかじめ監査役の意見を聴取し、当該意見を尊重する。

h　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人からの報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制

・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに当該事実を監査役会に報告する。

・当社は、当社及びその子会社からの内部通報に対応する部門を設置するとともに、当該部門は、当社及びその子会社からの内部通報の状況について監査役に報告する。

i　監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、適正な目的により監査役へ報告を行った当社及びその子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知する。

j　監査役の職務執行について生ずる費用に係る方針

・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用等を精算するために、適切な予算を確保するとともに、監査役が請求する費用等について、監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用の全てを負担する。

k　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、法令、定款、監査役監査に関する諸規程に基づき、取締役会のほか、重要な社内会議に出席することができるとともに、これらの議事録並びに取締役及び使用人の職務執行に係わる記録文書をいつでも閲覧することができる。

・監査役は、取締役及び使用人に対して、各々の職務の執行状況について、報告を求めることができる。

・監査役は、内部監査部門長に対して、内部監査に係わる方針、状況、結果等に関する報告を求めることができる。

　

④　役員報酬の内容

第17期における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は、次のとおりであります。

　（うち、非常勤監査役に対する報酬等３百万円）

　

⑤　取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨、定款に定めております。

　

⑥　責任免除に関する事項

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

また当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。これに基づいて、非業務執行取締役及び監査役の全員とそれぞれ会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約における損害賠償責任の限度額は、金100万円または法令で定める額のいずれか高い額であります。

 

 

⑦　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の役員等賠償責任保険契約を締結しており、同保険の被保険者の範囲は、当社及びその子会社の取締役及び監査役、当社の執行役員、社外派遣役員になります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の職務の執行に起因して提訴された株主代表訴訟、第三者訴訟などにより請求された損害賠償金及び訴訟費用等が、同保険により填補されます。

 

⑧　取締役及び監査役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

また、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

 

⑨　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪　第Ⅰ種種類株式、第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式について

当社は、資本調達手段の拡充及びより強固な経営基盤の確立を図ることを目的として、第Ⅰ種種類株式、第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式を発行しております。これらの種類株式は、残余財産の分配に関して普通株式に優先する一方、既存の株主への影響を考慮し、株主総会において議決権を有しておりません。なお、これらの種類株式に関する内容については、本有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（1）株式の総数等　②発行済株式」の(注)に記載のとおりであります。

 

⑫ 取締役会の活動状況

　　当事業年度における取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１　黒澤、川島、市瀬取締役は、2024年６月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況となります。

 

２　中島取締役は2024年12月31日、服部、北林取締役は2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況となります。

 

取締役会は、非業務執行取締役６名を含む取締役10名で構成され、原則として毎月１回の定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、当社及び当社グループの経営に関する重要事項を決定し、取締役及び管掌役員より定期的に業務執行状況の報告を受けることで取締役及び執行役員の業務執行状況を監督しております。

当事業年度は、定例取締役会12回のほか、５月に臨時取締役会１回の合計13回の取締役会が開催され、決議事項67件、報告事項37件の合計104件が取締役会に付議されております。具体的な付議事項は、業務の執行に関わる事項、内部統制・社内規程に関わる事項、人事に関わる事項、関係会社に関わる事項となっております。

 

⑬ 報酬委員会の活動状況

常勤取締役及び執行役員の報酬額及び支給方法等については、透明性と客観性の確保に資することを目的として、取締役会が諮問機関として報酬委員会を設置しています。

当事業年度においては報酬委員会を２回開催し、2023年度の役員評価及び報酬、並びに2025年度以降の役員報酬体系について協議しております。

各委員の報酬委員在任期間中の出席状況は以下のとおり６名全員が出席しております。

全２回中２回（100%）：新分 敬人、永冨 公治、石田 大助、塚本 英巨

全１回中１回（100%）：北林 太郎、川島 憲治

 

 

(2) 【役員の状況】

　  ①　役員一覧

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

 

 

 

(注) １　監査役宮本学氏、塚本英巨氏は、社外監査役であります。

２　当社は執行役員制度を導入しており、有価証券報告書提出日現在、その数は21名（うち取締役兼務４名）であります。

３　取締役の任期は、2025年６月27日から2026年３月期定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役服部昭寛氏の任期は、2024年６月27日から2028年３月期定時株主総会終結の時までであり、監査役宮本学氏の任期は、2025年６月27日から2029年３月期定時株主総会終結の時までであり、監査役塚本英巨氏の任期は、2022年６月28日から2026年３月期定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役白江喜実子氏の戸籍上の氏名は、野中喜実子であります。

 

 

②　社外監査役との関係

　社外監査役である宮本学氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、三井物産株式会社の理事でありました。同社は、当社の株式を所有（本有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（6）大株主の状況」に記載）しております。また、当社と同社とは、リース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外監査役である塚本英巨氏は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業の弁護士であり、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

 

 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の合計３名、うち社外監査役２名で構成しております（有価証券報告書提出日現在）。

監査役監査では、取締役会への出席等を通じ、業務の適正を確保するための体制の運用状況を検証するなど、取締役の職務執行について監査を行っております。

常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、主要な事業所及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査を行っており、監査役会にて、非常勤監査役に報告しております。

また、監査役は代表取締役等との面談を年２回実施するほか、内部監査部や会計監査人とも連携を取り、それぞれ定期的に情報交換を実施しております。

監査役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては13回開催し、主に監査計画の審議、内部統制システム基本方針の運用状況やその他監査結果の検討等が行われております。
　各監査役の監査役会への出席状況は次のとおりです。

（注）武田英之氏は、2025年6月27日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 

②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査部（14名）を社長執行役員管掌の独立した組織として設置し、年度当初に経営会議で承認を受けた内部監査計画に基づき、全社における事業運営活動が、事業計画及び各種法令・規程に準拠し適切に行われているか等を中心に監査を行っております。内部監査結果については都度社長執行役員及び監査役に報告するとともに、経営会議において定期報告を実施しています。

　また、常勤監査役とは月次、会計監査人とは半期ごとに情報交換を行うなど緊密な連携を保っています。

 

③　会計監査の状況

     a　監査法人の名称

　　　　有限責任監査法人トーマツ

 

　　 b　継続監査期間

　　　　17年間

(注） 上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が合併した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

 

 c　業務を執行した公認会計士

山﨑健介、藤井義大

 

 d　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等９名、その他34名であります。

 

 

　　 e　監査法人の選定方針と理由

  当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、監査の実施体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

　当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主に提出します。また当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、当社監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

　   f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

 

④　監査報酬の内容等

 a　監査公認会計士等に対する報酬

(注)１ 当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。

　　２ 当連結会計年度に係る提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、海外連結子会社における不正事案対

       応に係る監査報酬（47百万円）が含まれております。

 

 b　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte & Touche LLP）に対する報酬（a.を除く）

(注) 当社における非監査業務の内容は、リスク管理に関する調査・相談業務等であります。

 

 

 c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

 

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

 

 d　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数・規模・特性等を勘案した上で決定しております。

 

 e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人が実施する必要な監査項目について、監査計画内容、並びに過年度の監査実績や同業・同規模他社との比較における報酬単価の妥当性を確認し、当事業年度の報酬額見積りの算定根拠等の必要な検討を行った結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

　 該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

　 該当事項はありません。

 

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づき、財務諸表等規則及び「特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令」(1999年５月19日総理府・大蔵省令第32号)により作成しております。

 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

 

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。

 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】