北越コーポレーション株式会社（3865） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第184期の期首から適用しており、第184期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

     ２．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」といいます。）等を第187期の期首から適用しており、第186期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第187期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第184期の１株当たり配当額には、特別配当10.00円を含んでおります。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第184期の期首から適用しており、第184期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」といいます。）等を第187期の期首から適用しております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第187期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。

２ 【沿革】

企業集団の沿革の主たる事項は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社22社及び関連会社７社で構成されております。当企業集団が営んでいる主な事業内容と当該事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（セグメント情報等）」のセグメントと同一の区分であります。

(1) 紙パルプ事業

当社、Alberta-Pacific Forest Industries Inc.、Bernard Dumas S.A.S.及び北越東洋ファイバー㈱はパルプ・紙等を製造し、販売は主として当社、北越紙販売㈱、Alberta-Pacific Forest Industries Inc.及びその他の代理店を通じて行っております。

㈱北越ペーパーテック新潟、㈱北越ペーパーテック紀州及び㈱北越ペーパーテック勝田は、製品の仕上、包装工程を受託しております。

㈱北越ペーパーテック紀州及び㈱テクノ北越は、当社の紙製造に関する作業の請負をしております。

ＭＣ北越エネルギーサービス㈱は、当社へ電力及び蒸気を供給しております。

(2) パッケージング・紙加工事業

北越パッケージ㈱及び東拓（上海）電材有限公司は、紙器・液体容器等の製造販売並びに紙加工品の製造、加工及び販売を行っております。また、その使用する加工原紙の一部を当社から購入しております。

当社は、㈱ニッカンに紙の加工の一部を委託しており、その使用する加工用原紙の一部を供給しております。

(3) その他

①　木材事業

㈱北越マテリアルは、バイオマスボイラー向け燃料チップの集荷及び販売を行っており、当社及び外部に販売しております。

②　建設業、機械製造・販売・営繕

㈱北越エンジニアリングは、当社グループの設備の一部を製作・納入するとともに、当社設備の保守・修繕作業を受託しております。また、同社は建設業を営み、請負工事等も行っております。

③　運送・倉庫業

北越物流㈱及び北越水運㈱は、一般貨物運送業及び倉庫業を営み、当社の製品及び当社で使用する原材料の保管・運送を行っております。

④　その他

北越パレット㈱は、木材製品等を製造及び販売しており、当社には主にパレットを販売しております。また、古紙卸業を営み、当社及び外部に販売しております。

上記の企業集団の状況について事業の系統図を示すと次のとおりであります。

(注)　無印　連結子会社

 　 　 ※ 　持分法適用会社

 　 　 △ 　持分法非適用会社

４ 【関係会社の状況】

(注) １　連結子会社及び持分法適用関連会社の主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３　＊１：特定子会社に該当しております。

４　＊２：有価証券報告書の提出会社であります。

５　＊３：持分は100分の50でありますが、コクヨ㈱グループとの共同支配のため関連会社としております。

６　＊４：北越紙販売㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割
　　　合が10％を超えております。

７　＊５：Alberta-Pacific Forest Industries Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除
　　　く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) 従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労使関係について、特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　データに関する補足情報

＜管理職に占める女性労働者の割合＞

・管理職に相当する経験を有する層において、女性比率が低いです。

・現在、採用において女性比率が高まっており、幹部候補の育成を進めています。

＜労働者の男女の賃金差異＞

・賃金には時間外手当等の基準外賃金及び賞与を含み、通勤手当、退職手当等は含みません。

・正規雇用労働者：他社への出向者、無期転換した有期労働者を含み、海外赴任者、他社からの出向者は含みません。

・パート・有期労働者：嘱託、傭員、シニア・スタッフを含み、無期転換した者は含みません。

・男性労働者の多くは、交替制の深夜業に従事しているため、男女の賃金の差異に影響しています。

　　②　連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　データに関する補足情報

＜男性労働者の育児休業取得率＞

・北越パッケージ㈱の男性労働者の育児休業取得率では当事業年度に配偶者が出産した男性労働者はいませんでした。

＜労働者の男女の賃金差異＞

・北越パッケージ㈱の賃金には時間外手当等の基準外賃金及び賞与を含み、通勤手当、退職手当等は含みません。

・㈱北越ペーパーテック新潟の賃金には時間外手当等の基準外賃金、通勤手当及び賞与を含み、退職手当等は含みません。

・正規雇用労働者：他社への出向者、無期転換した有期労働者を含み、他社からの出向者は含みません。

・パート・有期労働者：嘱託、シニア・スタッフ、パートタイマーを含み、無期転換した者は含みません。

・男性労働者の多くは、交替制の深夜業に従事しているため、男女の賃金の差異に影響しています。

・北越パッケージ㈱では正規雇用労働者に占める女性労働者の比率が約１割、パート・有期労働者に占める女性労働者の比率が約７割であり、全労働者の男女の賃金の差異に影響しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　経営方針

①　会社の経営の基本方針

当社グループは、「北越グループ企業理念」のもと、紙パルプ事業及びパッケージング・紙加工事業を核として、魅力ある商品とサービスを広く社会に提供し、顧客、株主、取引先、地域社会をはじめとする総てのステークホルダーの支持と信頼に基づいた企業グループの安定的かつ持続的な成長と企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としております。　

また、「北越グループ企業理念」に掲げる「自然との共生」を達成するため、原料から製品に至るまでの環境へのあらゆる影響を最小限にとどめることにより、持続可能な社会の実現に貢献することを目的に「北越グループサステナビリティ基本方針」を制定しております。特に環境については、2050年までにＣＯ₂排出実質ゼロに挑戦するなど、気候変動問題に対する取組みを積極的かつ能動的に推進してまいります。

②　目標とする経営指標

当社グループは、事業活動の成果を示す売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を重要な経営指標と位置付け、この向上を通じて、企業価値の拡大を図ってまいります。

③　中長期的な会社の経営戦略

当社グループは長期経営ビジョン「Vision 2030」に基づき、グローバル企業としての持続的な成長を目指してまいります。「Vision 2030」における企業グループイメージは、環境経営を基軸として、持続可能な社会の発展に貢献する企業グループ、多様な労働力と最新技術を活用し、時代に適応した新たな事業領域に挑戦する企業グループ、夢・希望・誇りが持てる働きがいのある企業グループであります。
　また、長期経営ビジョン「Vision 2030」の企業グループイメージ実現に向けた第２ステップとして2023年４月より「中期経営計画 2026」をスタートさせました。「中期経営計画 2026」では、事業ポートフォリオシフト、「コスト」「環境」「安全」にかかる競争力強化及びサステナビリティ（ESG）活動推進の３つを基本方針としております。更に、より一層サステナビリティ活動を推進するために、2025年４月にサステナビリティ推進本部を新設いたしました。今後も基本方針を柱とする経営施策を迅速かつ強力に推進することにより、更なる企業価値の向上を目指してまいります。

(2)　経営環境及び対処すべき課題

①　経営環境認識

世界経済は、ロシア・ウクライナ情勢や中東情勢の不安定化などの地政学リスクに加え、主要国の政治情勢や政策運営に対する不確実性が一層高まっており、サプライチェーンの混乱や為替の急激な変動などの先行きリスクを抱えております。

国内紙パルプ産業においては、デジタル化の進展や少子高齢化などによる需要構造の変化に加え、世界情勢の不安定化を背景にしたエネルギー・原材料価格の高止まりなど、厳しい事業環境が継続しております。

②　対処すべき課題

イ　事業ポートフォリオシフト

当社グループは北米のパルプ事業や欧州の機能材事業に進出するなど、グローバルな事業展開を目指すとともに、国内では段ボール原紙事業の開始やプラスチック代替素材の商品開発などにより、事業ポートフォリオシフトを積極的に進めてまいりました。

また、2025年４月には、需要特性に適応した敏速な推進体制を構築するため、洋紙・白板紙国内営業本部及び国際営業本部を洋紙営業本部と白板紙営業本部に再編し、品種別販売競争力を強化する組織体制を整えました。その他、セルロースナノファイバーの活用など新規商品の開発や、既存商品の用途拡大等による高付加価値商品への注力、並びにM&Aによる新規事業への進出など、将来の中核となる新たな事業を開拓することにより、事業ポートフォリオシフトを加速し、更なる持続的成長を目指します。

ロ　競争力強化

当社グループは、30年以上前から環境問題を経営課題と捉え、業界の中でも先陣を切ってそれらの課題解決のための設備投資を実行し、競争優位な位置をキープしております。更に「中期経営計画 2026」においては、独立行政法人エネルギー・金属鉱物資源機構（JOGMEC）による先進的CCS（二酸化炭素回収・貯留）事業化への取組みにも参画しております。引き続き2030年の北越グループ環境目標の達成を目指し、気候変動問題解決に向けた改善努力を積み重ね、環境競争力を更に強化してまいります

コスト競争力について、当社は近年の原燃料のコストアップをカバーすべく昨年８月に洋紙・白板紙、９月に機能材の価格改定を公表いたしましたが、一方で外部環境の変化にあわせた最適生産体制による生産効率の向上、安価原料の導入等により、生産・販売部門のコスト競争力の更なる強化を目指しております。このような当社の経営努力による環境競争力、コスト競争力強化を基盤とした安定的経営が評価され、株式会社格付投資情報センターは、一昨年、当社格付の方向性を「Ａ－」（安定的）から「Ａ－」（ポジティブ）に上げ、昨年は更に「Ａ」（安定的）へ格付を上げました。

また、昨年５月からスタートした大王製紙株式会社との戦略的業務提携基本契約は、生産技術、製品物流、原材料購買などの各部会、更に下部組織である各分科会の交流が活発に行われており、製造コスト、輸送コスト面等で想定を上回る効果を上げております。特に輸送コスト面では、製品のラウンド輸送やチップ専用船の相互活用など具体的なアクションもスタートしており、両社間の交流を更に深め、収益体質の改善、強化を進めてまいります。

安全競争力については、2020年度からスタートした「ｈSA25（hokuetsu Safety Action 2025）」計画が、第３期となる最終年度を迎えますので、目標の達成に向けて設備の安全対策を着実に実施してまいります。

ハ　サステナビリティ（ESG）活動推進

詳細は「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　サステナビリティ共通

企業の事業活動においてサステナビリティ課題への解決に向けた取り組みは、益々重要となっております。

当社グループでは「北越グループ企業理念」を実現するため、従業員一人ひとりがあらゆる活動において遵守すべきルールである「グループ行動規範」に則り業務を遂行するとともに「長期経営ビジョン」をはじめとした中長期的な企業価値の向上を推進するため「北越グループサステナビリティ基本方針」を制定し、ESGをはじめとしたサステナビリティ課題解決へ向けた取り組みを実行しております。

①　ガバナンスに関する事項

当社グループは、代表取締役社長ＣＥＯをはじめとした取締役、執行役員等が出席するグループサステナビリティ委員会並びに当社各事業場及びグループ会社の各サステナビリティ委員会を組織し、グループ一体となってサステナビリティ活動を展開しております。また、取締役会は、グループサステナビリティ委員会が審議・決定した内容や活動推進目標の達成状況の監督を行っております。

なお、サステナビリティ活動の推進とモニタリング強化及び情報開示の充実を図るために、2025年４月１日付でサステナビリティ推進本部を設置しました。

②　戦略に関する事項

当社グループは、３年毎に更新される「中期経営計画」に連動して、国際規格等を参考に社会からの要請・期待と当社グループの事業における重要度からESGの３分野に関する９項目のマテリアリティ（重要課題）を明確化し、リスクと機会を識別した上で、サステナビリティ活動推進目標とグループ共通KPIを設定しております。

2024年度では、

(E)環境に関しては、ＣＯ₂排出量削減にむけた取り組みの継続など気候変動問題への対応、グループ原材料調達基本方針に基づく調達、適正な社有林および管理林運営

(S)社会に関しては、無災害職場の構築、人的資本経営の推進、責任ある製品品質の提供、「脱プラ」など環境配慮型製品の開発、IR・SRミーティングの充実によるステークホルダーとのエンゲージメント強化

(G)ガバナンスに関しては、先住民族や地域社会の権利への配慮を重要視するＴＮＦＤ提言に基づく情報開示や先住民コミュニティの伝統・文化を尊重する取り組み、人権デューディリジェンスプロセスに沿った取り組みの推進

など、事業活動を通じよりよい社会への実現にむけたサステナビリティ活動を推進しております。

「サステナビリティに関するマテリアリティ（重要課題）に対する、リスクと機会及び活動推進目標（グループ共通KPI含む）」

※　詳細については「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（１）サステナビリティ共通　（２）気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）に基づく事項」に記載しております。

③　リスク管理に関する事項

当社グループでは、様々な経営リスクを適切に管理し企業価値を保全するため、毎年、影響度と発生可能性に基づいて取り巻くリスクを評価しております。

リスク評価の結果、グループサステナビリティに関連する重要リスクに対しては、当社各事業場及びグループ会社サステナビリティ委員会においてリスクを回避・移転・低減するための対策の実施状況を点検し、代表取締役社長ＣＥＯをはじめとした取締役、執行役員等が出席するグループサステナビリティ委員会において点検結果やコントロールの状況を管理しております。当社グループ事業に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクと対応状況については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

④　指標及び目標

サステナビリティ活動推進の具体的な指標及び目標としてグループ共通KPIを設定し、年度末毎に実績を点検しております。

2024年度活動実績は以下のとおりです。

(2)　気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）に基づく事項

当社グループは2021年２月に、ＴＣＦＤの提言に賛同を表明し、1.5℃～２℃シナリオ(IEAのSDS等）や４℃シナリオ（IPCCのRCP8.5等）をベースとした気候変動がもたらすリスクや機会、その影響の定量評価に基づいた取り組みを開示しております。2024年度の取り組みは、国際的な非営利団体ＣＤＰの「気候変動」、「フォレスト」「水セキュリティ」の各分野において、最上位レベルの評価を獲得しました。当社グループは、引き続き環境経営の取り組みを通じ、社会のカーボンニュートラルの実現と、国連が提唱するSDGs（持続可能な開発目標）への取り組みに貢献してまいります。

「1.5℃～２℃シナリオ(IEAのSDS等）や４℃シナリオ（IPCCのRCP8.5等）をベースとした気候変動がもたらすリスクや機会の分析」

(3)　人的資本及び多様性に関する事項

①　戦略に関する事項

当社グループは、「北越グループ企業理念」のもと、「北越グループダイバーシティ基本方針」、「多様性の確保のための人材育成及び社内環境整備方針」及び「北越グループ人材育成方針」に則り取り組みを推進しております。

人的資本経営を推進することにより、人材の確保と育成を加速させ、グループ全体の競争力強化を図ることをサステナビリティ活動推進目標として定め、人的資本及び多様性に関する取り組みを推進しております。

②　指標及び目標

指標及び目標については「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（１）サステナビリティ共通　②戦略に関する事項」の表内「（Ｓ）社会　⑤人的資本経営の実現」の欄に記載しております。

2024年度活動実績については「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（１）サステナビリティ共通　④指標及び目標」の表内「（Ｓ）社会」の欄に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下「経営成績等」といいます。）に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクと対応の状況は、以下のとおりであります。

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（特に重要なリスク）

(1)製品需要及び価格の変動について

当社グループは、紙パルプ事業及びパッケージング・紙加工事業を主力事業としており、景気後退や需要構造の変化等による需要減少の影響を受けることがあります。また、当社グループの製品は市況商品の割合も高いため、経済情勢の変動に伴い製品価格が変動するリスクがあります。これらの製品需要及び価格変動が、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、「中期経営計画 2026」において「事業ポートフォリオシフト」、「競争力強化（コスト、環境、安全）」及び「サステナビリティ（ESG）活動推進」を基本方針に掲げ、更なる事業基盤強化による収益拡大に向け取り組んでおります。

(2)原燃料市況の変動について

当社グループは、主として木材チップ、古紙、薬品、ガス、重油等の原燃料を購入しておりますが、ロシア・ウクライナ問題、中東地域の政情不安などの国際情勢の変化に端を発する国内外の市況変動により、物流費用や原燃料等購入価格が変動するリスクがあります。その結果、これら原燃料費等の価格変動が当社グループの営業成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、「北越グループ原材料調達基本方針」を踏まえて、サプライヤーの多様化等により有利購買、安定調達に努めております。

(3)海外の政治、経済情勢の変動について

当社グループは、木材チップ、重油等の原燃料の多くを海外から調達しております。また、カナダ、フランスで紙パルプ事業を、中国で紙加工事業を展開しております。現地の政局や経済情勢の変化による原燃料確保の困難な状況や価格の乱高下、または現地政府による規制や政治不安等による経済環境の悪化等のリスクがあり、それらが発生した場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、海外子会社では、現地弁護士やコンサルタント等のアドバイスに基づき法改正等に対する迅速な対応を行うことでリスクを軽減する体制を構築しております。

(4)法規制及び訴訟等について

当社グループは、労働安全衛生法、労働基準法、環境規制、知的財産権や製造物責任法等様々な法令規制の適用を受けており、それらの変更・改正によって、追加の費用が発生する可能性があります。また、訴訟等のリスクに晒される可能性がないとは言えません。それらが発生した場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは「北越グループ企業理念」及び「北越グループ行動規範」を制定し、当社グループ全社員に対し、法令・定款の遵守は勿論のこと、社内規程の遵守も徹底しております。

(5)設備投資について

紙パルプ産業は装置産業であり、当社グループでは、生産コストの削減、品質向上、効率化等を目的とした設備投資を行っており、多くの有形固定資産を保有しております。設備投資の決定は、製品市場の需給予測など当社グループの慎重な分析に基づいております。しかし、将来的な事業環境の急激な変化等により、固定資産の価値が予想以上に減少した場合、減損処理が必要となり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。そのため、設備投資後も市場動向を常に注視し、最適な生産体制を維持する努力を続けております。

(6)自然災害・設備トラブルについて

地震、洪水、台風、大雪等の自然災害、事故やテロ、突発的な設備トラブルの発生等のような予測不可能な事由により、当社グループの生産設備が大きな損害を受け、生産の継続が困難になるとともに、公共交通機関や公共道路の断絶等によるサプライチェーンの寸断等、復旧に多大な時間と費用が掛かる場合もあるため、当社グループの企業業績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは日常の保全体制の継続と設備トラブル発生時に適用される各種損害保険の付保や「緊急事態対応規程」に基づくBCP（事業継続計画）及び緊急事態対応規程等を策定しており、自然災害をはじめとした緊急事態に対処する態勢をとっております。

(7)気候変動について

気候変動による地球温暖化や異常気象は、干ばつや森林火災、集中豪雨、大型台風、土砂災害などをもたらす原因となり、木材原料やその他の原材料の調達に影響を及ぼすほか、当社グループの所有する森林資産の価値を棄損する等のリスクになります。また、当社グループのみならずサプライチェーンが被害を受けることにより様々な事業活動に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは従来から気候変動リスクを低減するため、バイオマス燃料などへの燃料転換の設備投資を進め、率先して温室効果ガスの発生削減に取り組んでおり、ＴＣＦＤに基づきリスクや機会を経営戦略に反映して、2050年までに温室効果ガスの排出を実質ゼロにする環境経営を推進しております。こうした取り組みの結果、2024年度、国際的な非営利団体ＣＤＰより、「気候変動」の分野において前年に引き続き「Ａ－」、「フォレスト」の分野において「Ａ」、「水セキュリティ」の分野で「Ａ－」の評価を獲得しました。

(8)情報セキュリティについて

当社グループは、主にプライベート・クラウド上に業務システムを構築しており、それらにサイバー攻撃等による情報セキュリティ事故が発生した場合、業務遂行に支障をきたし、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは「北越グループ情報セキュリティ基本方針」を定め、リスクの特定とその低減・回避・移転策を実施しています。具体的には、役職員に対する教育及び標的攻撃型メール訓練、工場閉域環境を対象としたセキュリティ脆弱性診断等により、ウイルス感染やサイバー攻撃によるシステム障害、社外への情報漏洩の防止に努めております。また、グループ各社の守るべき情報資産のバックアップ体制の構築、またサイバー保険への加入等により、インシデント発生時の緊急対応体制の整備も図っております。

(9)人材の確保について

昨今の少子高齢化等による労働力不足により、人材の確保が困難となる可能性があります。また、労働環境の悪化や職場の安全衛生管理上の問題、従業員のモチベーションの低下等により、労働生産性の悪化、更には人材流出につながる可能性があります。それらが発生した場合には、当社グループの営業活動等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは、「北越グループダイバーシティ方針」及び「北越グループ人材育成方針」に則り、新規採用、経験者採用、多様な人材の採用及び確保並びに働きやすい会社風土の醸成及び仕事と生活の調和のための施策等、人的資本経営の推進を進めております。

(10)労働安全衛生について

当社グループでは、抄紙機をはじめ多数の生産設備を保有しており、重篤な労働災害が発生した場合、生産活動等に支障をきたし、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、安全と健康が経営の根幹であることを基本とした「北越グループ安全衛生基本方針」を掲げ、その実現に向けて、安全衛生活動「ｈSA25」の策定・実行、労働安全衛生マネジメントシステムに関する国際規格である「ISO 45001」の認証取得などにより、安全衛生パフォーマンスのさらなる向上を目指しています。

(11)企業買収等について

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。しかしながら、株式の大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたものなど、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を棄損するものがあります。そのため、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損する大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、会社法、金融商品取引法、企業買収における行動指針その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

（重要なリスク）

(12)株価の変動について

当社グループは、取引先を中心に株式を保有しておりますが、市場性のある株式については、各種要因による株価の変動により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、特に政策保有株式の保有による企業価値向上効果やリスクについて、毎年取締役会で検証しております。

(13)為替変動について

当社グループは、製品輸出取引、原燃料輸入取引及び海外子会社の業績において為替変動の影響を受けることがあります。この為替変動が、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。これらの影響を回避するため、一部為替予約によるリスクヘッジを実施しております。

(14)金利変動について

当社グループの総資産に対する有利子負債の比率は、前連結会計年度末が25.1％、当連結会計年度末が21.2％となっております。今後の金利動向によっては、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、グループファイナンスの実施等、グループ資金の効率化に努めております。

(15)連結子会社の内部統制について

当社グループは、国内の他、カナダ、フランスで紙パルプ事業を、中国で紙加工事業を展開しております。

国内外連結子会社における内部統制に予期せぬ脆弱性があった場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。そのため、当社の内部監査部門であるグループ統制管理室による管理下で、経営から独立した専任の内部監査人の設置、海外連結子会社においては内部監査部門の設置または現地の専門コンサルタントによるアドバイザリー業務の実施等により、内部統制の強化を図っております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループにおきましては、国内紙需要の減退が継続し、原燃料をはじめとするコストアップはあったものの、輸出販売における数量及び価格上昇、海外子会社におけるパルプの販売価格の上昇等により、増収増益となりました。当社グループの当期における業績は以下のとおりです。

主なセグメント別の経営成績は、下記のとおりであります。

 紙パルプ事業

紙パルプ事業につきましては、輸出販売における数量及び価格上昇、海外子会社におけるパルプの販売価格の上昇等により、増収増益となりました。品種別には、洋紙につきましては、価格改定の実施により、全般的に販売価格が上昇しました。国内販売は、需要の低迷等により、販売数量が減少しましたが、輸出販売は、販売数量が増加し、増収となりました。

板紙につきましては、販売数量は増加し、増収となりました。グレード別には、特殊白板紙及びコート白ボールは、食品の持ち帰り用途向けが堅調に推移したことや、大手出版社で表紙用途向けに新規採用されたこと等拡販に注力したことにより、販売数量は増加し、高級白板紙は、店頭ＰＯＰ用途向けや各種はがき用途の需要が減少し、販売数量は減少しました。段ボール原紙は、需要低迷により、販売数量は減少したものの、輸出販売における価格上昇により、増収となりました。

機能材につきましては、機能紙分野においては、電子部品搬送用のチップキャリアテープ原紙の需要は回復基調が続き、特殊紙・情報用紙分野においては、コンビニエンスストア向けの食品包装材は需要が低迷したものの、ＯＣＲ用紙で官庁向け大型案件の受注及び、圧着ハガキ用紙の拡販に注力したことにより、増収となりました。

パルプにつきましては、海外子会社において販売価格の上昇等により、増収増益となりました。

以上の結果、紙パルプ事業の業績は以下のとおりとなりました。

 パッケージング・紙加工事業

パッケージング・紙加工事業につきましては、紙容器・包材事業の受注拡大等により、増収となりましたが、損益面におきましては、加工原紙の高騰や外注加工費の負担増加等により、減益となりました。

　この結果、パッケージング・紙加工事業の業績は以下のとおりとなりました。

 その他

木材事業、建設業、運送・倉庫業、古紙卸業をはじめとするその他事業につきましては、主に木材事業において外部受注が増加により、増収となりましたが、損益面におきましては、物流費の高騰等により、減益となりました。

この結果、その他事業の業績は以下のとおりとなりました。

総資産は、前連結会計年度末に比べて3,189百万円増加し、418,882百万円となりました。これは主として、現金及び預金が5,504百万円、商品及び製品が1,532百万円、有形固定資産が5,477百万円それぞれ増加した一方で、受取手形、売掛金及び契約資産が9,290百万円減少したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べて10,215百万円減少し、153,012百万円となりました。これは主として、有利子負債が15,389百万円減少した一方で、支払手形及び買掛金が1,294百万円、未払法人税等が3,702百万円それぞれ増加したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べて13,405百万円増加し、265,870百万円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益等により利益剰余金が11,344百万円、為替換算調整勘定が3,246百万円それぞれ増加した一方で、その他有価証券評価差額金が1,411百万円減少したことによるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べて3,008百万円増加し、25,148百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は40,932百万円（前連結会計年度比83.4％増）となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益21,538百万円、減価償却費13,142百万円、売上債権の減少額9,108百万円、利息及び配当金の受取額2,487百万円、支出の主な内訳は、棚卸資産の増加額1,766百万円、未払消費税等の減少額1,198百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は18,816百万円（前連結会計年度は15,494百万円の支出）となりました。

支出の主な内訳は、投資有価証券の取得による支出3,571百万円、有形固定資産の取得による支出17,653百万円、定期預金の預入による支出2,481百万円、収入の主な内訳は、投資有価証券の売却による収入7,145百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は19,121百万円（前連結会計年度は3,801百万円の支出）となりました。

支出の主な内訳は、コマーシャル・ペーパーの減少額7,000百万円、長期借入金の返済による支出16,990百万円、配当金の支払額3,373百万円、収入の主な内訳は、長期借入れによる収入8,000百万円であります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、その内容、構造、形式等は必ずしも一様ではありません。このため、セグメントごとの生産高を表示することは困難であります。そこで、紙パルプ事業の主要生産会社である当社及びAlberta-Pacific Forest Industries Inc.の当連結会計年度における主たる品種別生産実績を示すと、次のとおりであります。

(注) 当連結会計年度において、板紙の生産実績に著しい変動がありました。これは、前連結会計年度において、連結子会社であった星輝投資控股有限公司の株式を一部譲渡したことに伴い、同社の完全子会社である江門星輝造紙有限公司を連結の範囲から除外したことによるものであります。

b. 受注実績

当社グループは、一部受注生産を行っているものもありますが、大部分は一般市況及び直接需要を勘案して計画生産を行い、自由契約に基づき販売しております。このため、グループ会社の受注実績を把握することが困難であります。そこで、受注実績については記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績の分析

　当連結会計年度においては、輸出販売の数量増加やパルプ販売価格上昇により、売上高は過去最高額を更新し、海外売上高比率は37.2％に増加いたしました。

　利益においては、原燃料や物流費のコストアップがありましたが、上記事由による増収効果により、営業利益は増益となりました。経常利益は、持分法による投資損失を計上したものの、為替差益等が加わり増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に計上した特別損失の解消に加え投資有価証券売却益もあり増益となりました。

　なお、上表記載の連結業績予想（2024年11月14日開示）との比較においては、経常利益は持分法による投資損失の計上等により乖離したものの、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益は概ね連結業績予想並みの結果となりました。

b.財政状態の分析

当連結会計年度末の流動資産合計は、現金及び預金が増加した一方、前連結会計年度末日の休日要因により売上債権が減少し、392百万円減少しました。固定資産合計では、投資その他の資産は減少しましたが、減価償却費を上回る設備投資を実施したことにより、3,582百万円増加しました。

負債合計は、仕入債務が増加した一方、有利子負債が15,389百万円減少したことにより、10,215百万円減少しました。純資産合計においては、利益剰余金の増加に加え、為替換算調整勘定の増加により13,405百万円の増加となりました。

以上により、財務健全性指標の一つである自己資本比率は63.3％と前連結会計年度より2.7ポイント上昇しており、財政状態の健全性は引き続き維持できているものと認識しております。

c.キャッシュ・フローの分析

営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益の増加、及び必要運転資金の減少により、前連結会計年度から18,611百万円増加し40,932百万円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、各種設備投資の実施や定期預金の預入により、18,816百万円の支出となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを有利子負債返済に充当したことや配当金の支払い等により、19,121百万円の支出となりました。以上から、現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度から3,008百万円増加の25,148百万円となっております。

d.当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの取扱商品は市況商品が多く、需給動向や市場価格等の影響を大きく受けます。国内印刷情報用紙事業においては、構造的な需要減退が継続しており、市販パルプ事業は、世界的な需給バランスに加え、投機的な市場価格形成の影響が発生することから、大きな価格変動が生じます。

当社グループが購入している原燃料につきましても市況商品が多く、価格変動リスクに晒されております。また国内事業においては輸入原燃料を多用しており、為替変動リスクだけでなく、各国の通商政策や地政学的リスクも、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

かかる認識の下、当社グループは事業ポートフォリオシフトに注力しており、取扱商品及び販売市場の拡充及び分散、特に輸出を含めた海外売上高比率の向上等による為替リスク軽減等に努めております。

e.当社グループの資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業活動に必要な流動性の安定確保と財務健全性の維持を基本方針としております。コマーシャル・ペーパーや長期社債発行等による直接調達及び金融機関借入等による間接調達を活用し、機動的かつ分散調達により安定的な財務基盤を確立しております。

運転資金につきましては主にコマーシャル・ペーパーや短期借入金にて調達しており、いずれも調達枠には十分な余力を有しています。また、設備投資等につきましては主に長期社債、長期借入金等にて調達し、市場環境を鑑みながら調達手段を選択しております。

安定的な財務基盤の指標の一つとして、有利子負債残高から現預金残高を差し引いた後のネット有利子負債残高を自己資本にて除したネットＤ／Ｅレシオを用いております。ネットＤ／Ｅレシオは一定水準以上であり、財務健全性は維持できております。なお、当社グループでは財務健全性を維持しつつ、有利子負債の有効活用により、財務レバレッジ改善を努め、資本コスト低減を進めてまいります。

また、円滑な資金調達を継続するために株式会社格付投資情報センター（以下、「Ｒ＆Ｉ」といいます。）及び株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」といいます。）から格付を取得しております。2024年11月にはＲ＆Ｉより、事業ポートフォリオ改革の成果により収益源の分散が事業・地域の両面で進み、収益力・キャッシュ・フロー創出力の底堅さが増していることが評価され、（長期）発行体格付がＡ－からＡへと格上げとなりました。引き続き、格付の維持向上に努めてまいります。

f.当社グループの経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、全てのステークホルダーと共に持続的な成長を目指し、企業価値を向上させるために2030年を目標とする長期経営ビジョン「Vision 2030」を2020年５月に策定いたしました。その企業グループイメージの実現に向けた第２ステップとして、2023年４月より「事業ポートフォリオシフト」「競争力強化」「サステナビリティ（ESG）活動推進」を基本方針とした「中期経営計画 2026」に取り組んでおります。２年目となる当連結会計年度の進捗状況は下表のとおりです。

上記に加え、2021年に制定した「北越グループサステナビリティ基本方針」の下、「北越グループ ゼロＣＯ₂ 2050」に挑戦すると共に、長期的な重要課題に積極的・能動的に取り組んでおります。2024年はＣＤＰスコアにおいて、フォレスト分野では最高評価のＡ評価、気候変動分野はＡ－評価、水セキュリティ分野はＡ－評価となり、全ての分野で最上位のリーダーシップレベルを獲得いたしました。また、CCS事業につきましては、前年のJOGMEC「先進的 CCS 事業の実施に係る調査」に引き続き、2024年９月にはJOGMEC「先進的 CCS 事業に係る設計作業等」を共同受託し、2030年の東新潟地域における事業の実現を目指しております。2025年４月には、サステナビリティ活動に特化した組織として、サステナビリティ推進本部を設置いたしました。今後は、当該本部を中心に環境課題に関する取り組みを含めたサステナビリティ活動を推進し、企業価値を高めてまいります。

また、2024年５月に大王製紙株式会社と戦略的業務提携を開始以降、生産技術、原材料購買、製品物流の各分野において積極的に活動しております。初年度となる当連結会計年度においても提携効果を発現し、増益に寄与しました。両社共通の経営課題である「競争力強化」「事業ポートフォリオの変革」の解決に向けて、中長期的な企業価値向上に資する取り組みを推進してまいります。

g.主なセグメント別の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

紙パルプ事業のセグメント売上高は280,243百万円と前連結会計年度比2.7％の増加となり、セグメント利益は18,251百万円となりました。

当該セグメントの売上高は連結売上高の91.7％を占めております。また当該セグメントの資産は総資産の94.9％を占め、当該セグメントの財政状態及び経営成績が連結財政状態及び経営成績に大きな影響を与えるものと考えております。

当連結会計年度においては、国内では紙需要減退により販売数量は減少しましたが、輸出販売の数量増加により、紙販売数量合計は前年を上回りました。また、国内販売価格については、再生産可能な利益を確保することを目的に価格改定に取り組み、輸出販売価格については円安進行により上昇しました。一方、円安進行による原燃料や国内外物流費のコストアップ影響は大きく、生産効率改善にも努めましたが減益となりました。

カナダにおける市販パルプ事業では、工場の余剰電力を販売する売電収益は減少したものの、国際的なパルプ市況の回復や販売数量の増加により、増収増益となりました。

2025年４月には、複雑化する顧客ニーズに的確に対応すべく取り扱い商品毎に組織を再編し、洋紙営業本部、白板紙営業本部、機能材営業本部の３営業本部体制としました。当該セグメントの売上高及び収益力を安定かつ強化するべく、引き続き事業ポートフォリオシフトに取り組んでまいります。

パッケージング・紙加工事業のセグメント売上高は16,655百万円と前連結会計年度比6.1％の増加となり、セグメント利益は228百万円となりました。

当該セグメントの国内事業においては、食品一次容器の新規受注増加や液体容器の価格改定等から増収となりました。利益面では、新規受注商品の外注加工費の増加や円安進行による輸入原材料のコストアップ等により、減益となりました。また、中国における紙加工事業においては、販売数量増加や生産コスト削減に取り組んだことにより増収増益となりました。

パッケージング事業の一層の成長を目指し、2025年４月の組織改定にて、紙パルプ事業セグメント内の白板紙事業との連携を強める体制としました。また、加工内製化に向けた設備投資も完了しており、当社グループの素材開発・原紙生産から製品まで一貫生産できる強みを活かし、需要増加が期待される紙容器・包材等のパッケージング事業に注力してまいります。

その他事業のセグメント売上高は8,818百万円と前連結会計年度比5.1％の増加となり、セグメント利益は856百万円となりました。

当該セグメントは木材事業、建設業、輸送・倉庫業、古紙卸業等の多岐に亘っております。主に再生可能エネルギー向け燃料チップ販売が増加したこと等から増収となりましたが、物流費等のコスト上昇により減益となりました。引き続き、当社グループが有する経営資源の有効活用を目的に安定した利益確保に努めてまいります。

② 次期の見通し

我が国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果により緩やかな回復の継続が期待されるものの、米国の通商政策の影響による景気変動リスクや長期化する地政学的リスク等による不確実性は高まっております。

次期の見通しにつきましては、輸出販売の数量増加を計画する一方、輸出販売価格の低下や国内紙販売の数量減少により、売上高は減収を見込んでおります。利益面では、円高及び原油安による原燃料価格低下のコストダウンが見込まれるものの、修繕費負担が増加する年度であることから営業利益は減益を予想しております。経常利益は持分法による投資損益の回復により増益、親会社株主に帰属する当期純利益は特別利益の減少により減益を計画しております。

当社グループは、「北越グループサステナビリティ基本方針」に掲げる持続可能な社会の実現に貢献すべく、最終年度に入った「中期経営計画 2026」の基本方針に則した事業活動を推進し、企業価値向上を目指してまいります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。  

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

　 戦略的業務提携基本契約

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発部門は、生産技術本部下にある研究所と機能材営業本部下にある商品開発室を中心に構成されております。また、カップ事業推進室も紙容器や軟包材関連製品の新規採用にも注力しております。生産技術本部はこれらの研究開発活動を総括し、生産技術部が営業部門や工場の製造部門及び研究所と緊密な連携をとり、お客様の要望に直結した新製品開発を行っております。

紙パルプ事業及び新規分野の研究開発活動の項目は以下のとおりであります。

  (セグメント別では、紙パルプ事業の占める割合が大きいため、その他のセグメントについては省略しております。)

(1) 洋紙及び白板紙分野

洋紙分野では、カップ用途など紙器用途の開発、生産を積極的に行っており輸出向けに加えて国内向けの採用案件も増加しております。また新潟、紀州両工場の設備特性を活用した感熱用紙やタックシール紙等の加工原紙の開発にも注力し、国内外で新たに採用いただきました。今後も新規品種開発、並びにその要求特性に応じた設備対応を積極的に実施してまいります。

白板紙分野でも、印刷情報及び紙器用途に加え、食品一次容器向け等の拡充を図るべく開発を進めております。紙器用途で培った製品設計、生産技術を応用し、加工適性等で好評を得ております。白板紙としては、古紙入手難等課題はありますが、関東工場の立地を活かしつつ、持続可能な生産体制を構築し、安定供給と他社に負けない品質づくり、コストダウンに注力し、競争力強化に努めてまいります。

(2) 機能材分野

機能紙分野では、マイクロチップ向けチップキャリアテープ原紙、逆浸透膜（ＲＯ膜）支持体の品質改善及び新規開発に取り組むと共に、需要に応じた生産体制の構築を継続しております。また、濾過・分離分野においては、脱フッ素、生分解性のフィルタの開発を進めております。特殊紙分野では、金属合紙の品質改善と拡販を進め、また、環境に配慮した紙素材の開発として、脱プラスチック、減プラスチックを目標に食品向け包材・容器、透明紙、フック・ハンガー等、分野を問わず取り組んでまいります。

(3) 段ボール原紙分野

段ボール原紙分野では、製品品質の安定と供給体制を拡充すると共に、薄物原紙を拡充いたしました。新潟工場６号機の特性を生かし、中芯用途以外のニーズにもお応えできるように、製品開発を継続推進してまいります。

(4) 新規開発分野

研究所では、空気、水、脱プラスチック、生分解、脱フッ素等をキーワードとする環境面に配慮した新製品開発に取り組んでおります。特に注力している開発は、ＵＬＰＡ、ＨＥＰＡに代表される国内屈指の高性能エアフィルタ濾材及び逆浸透膜支持体、脱プラスチック紙基材分野であります。フィルタ分野においては、低圧損高効率フィルタ、多層フィルタ、ノンフッ素フィルタ、生分解性フィルタ等、市場の変化や顧客ニーズを反映した開発に取り組んでおります。逆浸透膜支持体は、既存製品の市場競争力向上を進めるとともに高機能化を図った新たな製品の市場展開を進めております。脱プラスチック紙基材分野では、ポリエチレンラミネートを使用していない水系塗工液を塗布した紙基材「パンセ」の用途拡大を進めると共に、バリア性を付与した紙基材、リサイクル可能なクリアファイル向け透明紙、ノンフッ素耐油紙等、環境に配慮した製品の開発及び上市を進めております。今後は更なる機能性強化を視野に入れて、新規製品開発に注力してまいります。

商品開発室では、ナノセルロースやナノカーボンなどの先端素材の応用から、紙製のパッケージング材料の開発まで幅広い領域で活動しております。ナノカーボンを用いた電磁波ノイズ抑制シートは、産業用機器のノイズ対策で採用され、その効果が実証されております。従来品より幅広い周波数帯に対応しており、次世代通信機器、電子機器での評価が進んでおります。さらに、紙づくりの技術を応用した新規の電磁波吸収体も開発いたしました。軽量、耐熱、難燃でありながら幅広い周波数帯に対応し、例えば航空宇宙機器や近年浸透しつつある無線給電技術の安全・信頼性を高めることができます。紙製のパッケージング分野においては、ユーザーやコンバーターと協力して各種包材原紙の開発を進めており、食品用の軟包材やカップ・トレイなどとして採用される例も増えてまいりました。今後も引き続きユーザーとの接点を増やし、ユーザーにとってメリットのある紙の提案を進めてまいります。

当連結会計年度の当セグメントにおける研究開発費は791百万円であります。
　なお、パッケージング・紙加工事業における研究開発費は14百万円であり、パッケージング・紙加工事業等を含めた全セグメントの研究開発費は805百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、生産性向上及び競争力強化を中心に実施しております。

なお、当連結会計年度における設備投資総額(無形固定資産を含む)は、19,356百万円であります。
　

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。

２　帳簿価額には、連結子会社以外へ貸与中の土地515百万円(41,878㎡)、建物71百万円を含んでおります。

３　研究所の土地は長岡工場に含んでおります。

４　連結子会社以外から土地及び建物の一部を賃借しており、賃借している土地の面積については[　]で外書きしております。

５　本社他には社宅用地376百万円(2,443㎡)、建物101百万円を含んでおります。

６　本社他は、上記のほか、山林用地として14百万円(6,644ha)があります。

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。

２　主な子会社の事業所名及び所在地は各子会社の代表的な事業所名及び所在地を記載しております。

(3) 在外子会社

2025年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。

　　 ２　Alberta-Pacific Forest Industries Inc.の使用権資産の一部は、カナダ州政府により管理を委託された森林地(6,036,437ha)及び賃借している植林用地(1,552ha)であります。

３　主な子会社の事業所名及び所在地は各子会社の代表的な事業所名及び所在地を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　　 (1) 重要な設備の新設等

 (2) 重要な設備の除却等

   当連結会計年度末において、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

2019年６月26日取締役会決議　　

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    　 ２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」といいます。）に通知または公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告いたします。

    ３ 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権割当日の翌日から１年後または当社取締役の地位を喪失した日の、いずれか早い日から行使することができます。

(2)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から起算して５年が経過したときには、以後新株予約権を行使することができないものとします。

(3)前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下に定める場合（ただし、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除きます。）には、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）・・・当該承認日の翌日から15日間

  (4)前記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。　

  (6)その他の条件については、新株予約権総数引受契約に定めるところによるものとします。　

    ４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定いたします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記イ記載の資本金等増加限度額から前記イに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

次に準じて決定いたします。以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

   ⑨その他の新株予約権の行使の条件

    前記新株予約権の行使の条件に準じて決定いたします。

2020年６月26日取締役会決議

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　「１(２)①　2019年６月26日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

    ３ 新株予約権の行使の条件

 　　「１(２)①　2019年６月26日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

　  ４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　「１(２)①　2019年６月26日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2021年６月29日取締役会決議

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。　

    ２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　「１(２)①　2019年６月26日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

    ３ 新株予約権の行使の条件

 　　「１(２)①　2019年６月26日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

　  ４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定いたします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記イ記載の資本金等増加限度額から前記イに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧その他の新株予約権の行使の条件

前記新株予約権の行使の条件に準じて決定いたします。

2022年６月29日取締役会決議

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　「１(２)①　2019年６月26日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

    ３ 新株予約権の行使の条件

 　　「１(２)①　2019年６月26日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

　  ４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　「１(２)①　2021年６月29日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2023年６月29日取締役会決議

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。　

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　「１(２)①　2019年６月26日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

    ３ 新株予約権の行使の条件

 　　「１(２)①　2019年６月26日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

　  ４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　「１(２)①　2021年６月29日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2024年６月27日取締役会決議

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。　

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　「１(２)①　2019年６月26日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

    ３ 新株予約権の行使の条件

 　　「１(２)①　2019年６月26日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

　  ４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　「１(２)①　2021年６月29日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2025年６月27日取締役会決議

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　「１(２)①　2019年６月26日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

    ３ 新株予約権の行使の条件

 　　「１(２)①　2019年６月26日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

　  ４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　「１(２)①　2021年６月29日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　当社保有の自己株式の消却により、発行済株式総数が減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注)　上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ192,817単元及び47株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)１ 2025年３月31日時点において、美須賀海運㈱は主要株主である筆頭株主であります。

　　２ 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

３ 上記の他に、当社保有の自己株式19,281千株があります。

４ 2023年12月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大王海運㈱、その共同保有者である美須賀海運㈱が2023年12月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されています。

　　　 なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５ 2025年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱、その共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、ノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル（NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.）及び野村アセットマネジメント㈱が2025年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　 なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

６ 2025年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッドが2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　 また、当社として実質所有株式数の確認ができたものではありませんが、同社は2025年３月31日時点において主要株主であります。

　　　 なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数・価額は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注)１　①当期間における処理自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利

　　　　　　行使及び単元未満株式の売渡による株式数・価額は含めておりません。

　　　　　②当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利

　　　　　　行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

　　　２　当事業年度の内訳は、単元未満株式の買増請求による売渡であります。

３ 【配当政策】

当社は、長期安定的な企業価値向上に向けた成長投資を継続するために、財務健全性、資本効率性、株主還元のバランスを鑑みた資本政策を実施し、安定かつ継続的な配当を行うことを資本政策に関する基本的な方針としております。なお、配当は中間配当及び期末配当の年２回、配当の決定機関は、中間配当は定款の定めに基づき取締役会、期末配当は株主総会であります。
　以上の基本的な方針に基づき、2025年３月期の期末配当は、当期の業績及び配当の安定性などを総合的に考慮した結果、１株当たり11円といたしました。すでに実施いたしました中間配当11円とあわせて年間１株当たり22円となります。
 

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレートガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレートガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の最重要課題である長期安定的な企業価値の向上を達成するために、以下の基本的な考え方に従い、適正なコーポレートガバナンス体制を構築いたします。

・当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めます。

・当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成いたします。

・当社は、適時開示業務の執行体制を定めるとともに、法令に基づく開示以外の非財務情報についても適時・適切に開示し、意思決定の透明性と公平性を確保いたします。

・当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の実効性の確保に努めます。また、取締役会の分析・評価を通じて、その戦略機能、判断機能及び監督機能を向上させます。

・当社は、企業価値の長期安定的な向上に資するよう、「株主と積極的かつ建設的な対話を行うための基本方針」に基づき、株主と積極的かつ建設的に対話を行います。

　取締役会は、当社グループのすべての役員・社員が共有する基本行動規範として「北越グループ行動規範」を定め、開示いたします。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。

　　取締役会は、企業価値及び株主共同の利益の増大に努め、適正なコーポレートガバナンスを実現することにより長期安定的な企業価値の向上を目指し、経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担うとともに、法令、定款及び取締役会規則にて定められた重要事項について意思決定を行っております。また、業務執行の機動性を高め、かつ経営の活力を増大させるため、上記に記載する事項以外の業務執行の意思決定を経営陣に委任するとともに、その職務執行の状況を監督しております。

社外取締役は、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしており、当社と経営陣等との利益相反を監督しております。
　取締役会は、内部統制等の体制を整備し、関連部署と連携してその運用が有効に行われているかを監督しております。
　取締役会の人数は、社内取締役６名、独立社外取締役４名（うち女性１名）であり、取締役会における多様性及び専門性を有する取締役で構成しております。

取締役会は、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役及び監査役で構成しており、議長は代表取締役社長ＣＥＯが務めております。
　取締役会は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある社外取締役候補者を決定しております。
　取締役候補者の指名に当たっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において、実効的なコーポレートガバナンスの実現や、長期安定的な企業価値の向上等のために有用な資質を有するかなどの評価を踏まえて指名案を作成し、取締役会で決定しております。指名・報酬委員会は、社外取締役 岩田満泰及び中瀬一夫と代表取締役社長ＣＥＯ 岸本晢夫の３名で構成しており、委員長は社外取締役 岩田満泰であります。

監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において業務監査及び会計監査を行っております。また、監査役は、各取締役の職務の執行を監査し、取締役会において上記受託者責任を踏まえた適切な意見を述べております。

監査役及び監査役会は、社外監査役が有する強固な独立性と、常勤監査役が有する高い情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めております。
　監査役会は、会計監査人が負う株主及び投資家に対する責務を踏まえ、会計監査人に求められる独立性及び監査の品質管理のための組織的業務運営に関して確認し、会計監査人を適切に評価しております。
　監査役会の人数は、社内監査役１名、独立社外監査役２名であり、監査役会の独立性確保のため、半数以上は社外監査役で構成しております。なお、社外監査役は金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえて決定された社外監査役であります。

監査役会は、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役で構成しており、議長は常勤監査役であります。

常勤監査役候補者は、当社の事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者の中から、監査役会の同意を得て決定しております。社外監査役候補者は財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て決定しております。

企業統治の体制の模式図は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりであります。

(a) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は「北越グループ企業理念」及び「北越グループ行動規範」を制定し、当社及び当社子会社の役員・使用人に法令・定款の遵守は勿論のこと、社内規程の遵守を徹底することにより、内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止するとともに、社会の構成員としての企業人・社会人に当然求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを要請しております。
　法令遵守を組織的に担保するため「グループ・コンプライアンス規程」に基づき、法務・コンプライアンス室担当役員がコンプライアンス会議の中でコンプライアンス方針、制度、諸施策の立案・検討を行うとともに、部門コンプライアンス責任者を通じて全社レベルでの実施、徹底を図っております。また、当社は、当社及び当社子会社の全ての使用人が、コンプライアンス上疑義ある事項について、相談する社内・社外窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、かつ、通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないことを定めております。また、「北越グループ行動規範」に反社会的勢力等と断固として対決し、一切の関係を遮断することを定め、当社及び当社子会社の全ての役員及び使用人に周知徹底を図るとともに、総務部を担当部署として、外部専門機関と連携し情報の収集、交換、管理を行うなど、組織的な対応体制を整備しております。
　当社及び当社子会社の取締役会は、法令・定款・取締役会規則に基づき、各取締役の業務執行を監督いたします。また、監査役の意見、顧問弁護士等の外部専門家の助言を得て、適正な業務の意思決定及び執行を行っております。
　グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社の業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続及び内容の妥当性等につき内部監査を実施いたします。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査を行います。グループ統制管理室は、これらの監査状況を、取締役会に報告し、適宜監査役会に報告いたします。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

総務部担当役員は「文書管理規程」を適宜見直し、適正な管理体制を構築するとともに、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が、随時閲覧・謄写可能な状態に保存・管理しております。

(c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社全体に及ぶリスク管理に関しては、リスクマネジメントの執行責任者であるサステナビリティ推進本部長がグループサステナビリティ委員会の中で当社及び当社子会社の経営リスクを回避又は最小化するためのリスクマネジメントを推進しております。また、半期に１回開催される連結経営内部統制会議で、当社子会社の内部管理体制を点検しております。
　グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施するとともに、内部監査対象部署の長は、内部監査で指摘・提言された残存リスク事項に対する改善状況についての責任を負っております。また当該部署の長の交代に際しては、新任者はグループ統制管理室から当該部署の監査結果に関する説明を受け、残存リスク事項に対する管理状況について、自ら検証を行っております。
　特定の経営リスクの発生に対し、当社及び当社子会社の事業継続を図るため、BCP（事業継続計画）を策定し、有事における人命と事業資産の保護、迅速な業務回復、利害関係者への影響の最小化、及び平時における取引先との信用確立を図っております。

(d) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規程」において各業務執行取締役及び重要な使用人の職務権限を定めており、適正かつ効率的な業務の執行がなされるような体制を維持しております。
　職務執行の状況については、監査役も出席し毎月開催される定例取締役会、業務推進会議の他に、業務執行取締役に加えて重要な使用人も出席する経営執行会議を必要に応じて開催し、会社全体の職務執行の適正性、効率性を検証し、必要の都度是正措置を取っております。
　当社は、主要な当社子会社に対し、取締役又は監査役を派遣し、当該取締役は、取締役会への出席により職務執行を監督し、当該監査役は取締役会へ出席し取締役の職務執行を監査することにより、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行っております。

(e) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「北越グループ企業理念」及び「北越グループ行動規範」は、当社及び当社子会社全ての役員及び使用人に法令遵守を要請しております。子会社役員は当該会社の使用人に対して、その徹底を図っております。
　半期に１回開催される連結経営内部統制会議において、当社連結子会社各社の重要事項について検討する体制となっております。また、子会社業務のうち、重要な事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社担当部門から当社取締役及び監査役に報告され、その都度モニタリングを行っております。
　当社担当部門は「関係会社管理規程」に基づき、子会社各社との密接な連絡を取っております。
　当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、株主をはじめとする総てのステーク・ホルダーに適正な財務情報を提供していくことが、企業としての責任であると認識しております。この目的を達成するため、内部統制システムの継続的な改善・強化を図り、「財務報告の基本方針」に基づき、会計処理に係わる法令・会計基準を遵守しております。

(f) 当社子会社の取締役及び業務を執行する社員における職務の執行に係る報告体制

当社は、「関係会社管理規程」において、当社子会社に経営状況（業績・予算等）をはじめ、重要事項等について報告をもとめ、必要に応じ連結経営内部統制会議で報告を義務づけております。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

当社は、監査役直属の組織として監査役室を設置し、監査役会及び監査役の職務を補助する使用人を置いております。当該使用人は、会社業務や法令に一定の知見を有するものとし、監査役の意見を参考として人選しております。
　当該使用人は、取締役をはじめ組織上の上長等の指揮・命令は受けないものとします。また、当該使用人の異動・人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、業務推進会議その他の重要な会議に出席し、経営上の重要事項について、適宜報告を受けられる体制としております。また、重要な会議の議事録は監査役に配付し、社長決定書等の重要な稟議決定書については監査役に回覧し、必要な監査を受けることとしております。
　業務執行取締役及び使用人は、会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、速やかに監査役に報告することとしております。
　監査役は、監査役・グループ統制管理室合同ミーティングを毎月開催し、グループ統制管理室と密接に連携を図っております。

(i) 当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社子会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、当社監査役に報告いたします。
　当社及び当社子会社は、「グループ・コンプライアンス規程」に基づき通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないものとしております。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

取締役は、監査役又は監査役会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるとき、又は調査、鑑定その他の事務を委託するときなど、監査の実施のために所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととなっております。

ロ　株式会社の支配に関する基本方針

(a) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は上場会社として、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであると認識しており、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、原則として、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、また、そのご判断を適切に行っていただくに当たっては、ご判断のために必要かつ十分な情報が提供された上で、株主の皆様における検討等に必要な時間が確保される必要があると認識しております。

そして、実際に大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者から必要かつ十分な情報の提供がなされない場合や、株主の皆様における検討等に必要な時間が確保されない場合には、当該大規模買付行為等が当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者であるべきであるところ、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにも拘らず、ただ高値で当社株券等を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や当社取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。

かかる認識の下、当社は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、②株主の皆様の検討等に必要な時間を確保すること、更に③大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、必要に応じて④当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努める他、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、法令等及び定款に則って、適切と判断される措置を講じてまいります。

(b) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

詳細は「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、並びに「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　(1)　コーポレートガバナンスの概要　①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方　及び　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2023年12月22日開催の当社取締役会において、大王海運株式会社、川崎紙運輸株式会社及び美須賀海運株式会社（以下、総称して「大王海運ら」といいます。)並びに大王海運らの関係者（以下「本株主グループ」といいます。）を対象とした当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針（以下「有事導入型対応方針」といいます。）を導入することを決議し、2024年５月22日開催の取締役会において有事導入型対応方針を継続・更新することを決議いたしました。有事導入型対応方針の有効期間は、2025年６月27日開催の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）後最初に開催される当社取締役会の終結時までとなっておりましたが、当社は、有事導入型対応方針の導入後の情勢の変化や、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針−企業価値の向上と株主利益の確保に向けて−」（以下「企業買収行動指針」といいます。）の内容を勘案しつつ、企業価値の向上及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、また買収防衛策を巡る近時の動向や法整備の状況、当社株主構成を含め、当社を取り巻く経営環境の変化とその影響等も踏まえ、有事導入型対応方針の取扱いについて慎重に検討してまいりました。

その結果、当社としましては、有事導入型対応方針については有効期間の終了をもって更新せず廃止し、新たに、適用対象者を限定しない事前警告型の対応方針を導入することが、当社の中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様共同の利益に適うものと考えるに至ったため、2025年５月15日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、本定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時をもって、有事導入型対応方針を更新せず廃止すること、及び、上記(a)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（2））の一つとして、当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入する議案を本定時株主総会に上程することを決議し、2025年６月27日開催の本定時株主総会において、本対応方針は株主の皆様のご承認をいただきました。本対応方針の概要は以下のとおりです。本対応方針の有効期間は、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

なお、有事導入型対応方針は有効期間の満了をもって廃止となりました。

Ⅰ本対応方針の目的及び概要

当社は、市場内外において短期間に大量に当社株式が買い占められたり、大規模買付者と共同歩調をとる具体的な懸念のある投資家が出現したりするリスクが否定できないと思料されることから、当社の中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様共同の利益のため、大規模買付者に対して、適切と判断される措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えています。

しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社及び当社グループ固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社グループの企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付者による当社の経営支配権を掌握するに足りる株式の取得が当社グループの企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社及び当社グループ固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による当社の経営支配権を掌握するに足りる株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。

従って、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。

以上の見地から、当社は、上記(a)の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本対応方針の導入が必要であるとの結論に達しました。

以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られたことを踏まえて、本対応方針を導入いたしました。

Ⅱ対抗措置の発動に至るまでの手続

ⅰ対象となる大規模買付行為等

本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、以下の（ァ）から（ゥ）までのいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、事前に当社取締役会が承認したものを除きます。）を意味し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為等を行い、又は行おうとする者を意味します。

（ァ）特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。以下同じです。）

（ィ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為

（ゥ）上記（ァ）又は（ィ）に規定される各行為を行うか否かに拘らず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本（ゥ）において同じ）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）

また、本対応方針においては、仮に、本対応方針の効力発生時点において、既に特定株主グループの議決権割合が20％以上となっている場合や、上記（ゥ）に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に該当するものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記（ァ）若しくは（ィ）に掲げる買付行為（疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに１株取得する行為も含みます。）、又は新たに上記（ゥ）に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととします。

そのため、仮に、本対応方針の効力発生時点において、既に、特定株主グループの議決権割合が20％以上となっている場合や、上記（ゥ）に掲げる行為により特定株主グループとしての株券等保有割合の合計が20％以上となっている場合においては、新たに上記（ァ）若しくは（ィ）に掲げる買付行為（疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに１株取得する行為も含みます。）、又は新たに上記（ゥ）に掲げる他の株主との間で行う行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。

ⅱ意向表明書の事前提出

大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為等に際して本対応方針に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により、日本語で提出していただきます。

具体的には、意向表明書に当社が指定する事項を記載していただくと共に、大規模買付者が会社その他の法人である場合には、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書、大規模買付者の定款、履歴事項全部証明書（又はそれらに相当するもの）並びに直近５事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算書を、併せて提出していただきます。

当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表いたします。

ⅲ本必要情報の提供

当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が意向表明書を受領した日から10営業日以内（初日は算入されないものとします。以下同じです。）に、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために当初提供していただくべき情報（以下「本必要情報」といいます。）を記載した情報リストを発送いたしますので、大規模買付者には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。

当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上で、追加の情報を提供するよう求めることがあります（かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重します。）。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。

なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。

ⅳ取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、本必要情報の提供が完了したと当社取締役会若しくは独立委員会が判断した旨又は必要情報提供期間が満了した旨を当社が開示した日の翌日から原則として最大60日間（対価を現金（円貨）のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合。その他の大規模買付行為等の場合には最大90日間）以内で当社取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後）にのみ実施されるべきものとします。

ⅴ株主意思確認総会の招集

大規模買付者が本対応方針に規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本対応方針による対抗措置を発動することの可否について株主意思確認総会を開催すべきと判断したときには、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。また、大規模買付者が本対応方針に規定する手続を遵守した場合であっても、当社取締役会が、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置発動の決議を行う場合には、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。これらの場合には、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲（近時の裁判例や大規模買付行為の態様等も踏まえて、適切な範囲を決定することを予定しております。）、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。なお、大規模買付行為等は、株主意思確認総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主意思確認総会の終結後に行われるべきものとします。当該株主意思確認総会において本対応方針による対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為等に対して本対応方針による対抗措置発動の決議を行うこととします。これに対し、当該株主意思確認総会において本対応方針による対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為等に対しては本対応方針による対抗措置の発動は行われません。

当該株主意思確認総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や、大規模買付者が本対応方針に規定する手続を遵守しない場合で、当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は株主意思確認総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。

ⅵ対抗措置の具体的内容

当社が本対応方針に基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。

実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(a)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件又は(b)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付行為等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。

(d) 上記(b)、(c)の取組みに関する取締役会の判断

本対応方針は、上記(a)「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであり、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的としたものではありません。

また、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、企業買収行動指針、並びに東京証券取引所の定める平時導入の買収への対応方針に関する規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日の改訂後のもの）の「原則1−5．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。

Ⅰ企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上

本対応方針は、上記（c）Ⅰに記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

また、かかる目的で導入された本対応方針に定める手続が遵守されない場合、又は本対応方針に定める手続が遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社及び当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ、対抗措置の発動が相当と判断される場合には、当社は対抗措置を発動することがありますが、かかる対抗措置は、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を守ることを目的として発動されるものです。

Ⅱ事前開示

当社は、株主・投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応方針を予め開示するものです。

また、当社は今後も、適用ある法令等に従って適時適切に所要の開示を行います。

Ⅲ株主意思の尊重

当社は、本対応方針による買収防衛策の導入を本定時株主総会において議案としてお諮りすることを、当社取締役会で決議し、本対応方針は本定時株主総会において株主の皆様よりご承認をいただきました。また、本対応方針は、原則として、本定時株主総会においてご承認いただいた後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、また、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本対応方針の廃止の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとしています。

加えて、大規模買付者が本対応方針に定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主意思確認総会を招集するものとしており、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。また、大規模買付者が本対応方針に定める手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで対抗措置が発動されることがありますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保するためにやむを得ないものと考えております。

従って、本対応方針の存続には、株主の皆様のご意思が最大限尊重される仕組みとなっています。

Ⅳ必要性・相当性の確保

ⅰ独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底

当社は、本対応方針に基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしています。また、独立委員会の判断が当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとしています。独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するよう本対応方針の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

ⅱ合理的な客観的発動要件の設定

本対応方針は、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

ⅲデッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本対応方針は、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止することに時間を要する買収防衛策）でもありません。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。

ニ　役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。保険料は、全額会社が負担しております。また、填補対象となる保険の概要は、保険期間中に当社の役員として業務を行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を填補することとしています。但し、故意または重大な過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約より填補されません。

ホ　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況は以下のとおりです。

（注）社外監査役井上寅喜、社外監査役近藤剛の取締役会出席状況は、

　　　2024年６月27日就任後に開催された取締役会を対象としております。

当事業年度の取締役会における主な検討事項は、当社グループの経営方針、財務方針、組織体制の方針等です。

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計７回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。 

当事業年度の指名・報酬委員会における主な検討事項は、代表取締役社長の評価、取締役候補者の選任、取締役の報酬制度、後継者選任プロセスの実行等です。

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

男性12名　女性1名（役員のうち女性の比率7.7％)

 (注) １ 取締役 岩田満泰、中瀬一夫、倉本博光及び二瓶ひろ子は、社外取締役であります。

２ 監査役 井上寅喜及び近藤剛は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります

５ 当社では、経営環境の変化等に適切に対応するため、迅速な意思決定と組織の活性化を図り、コーポレートガバナンスを強化するために、取締役に準ずる地位として執行役員を置いております。執行役員は15名で、白板紙営業本部再構築推進室長 鹿島久仁彦、大阪支社長 飯塚潔、白板紙営業本部長兼プロフィットマネジメント室 阿部寿、関東工場長兼市川工務部長 安藤邦宏、サステナビリティ推進本部長兼ＣＤＯ兼グループ統制管理室（同室長）、情報システム部担当 杉本麻王、機能材営業本部長兼プロフィットマネジメント室 岡本敏、長岡工場長兼事務部長 西方勝英、洋紙営業本部洋紙輸出部長兼ＣＥＯオフィス室付部長 加藤重隆、人事部（同部長）、秘書室（同室長）担当兼ＣＥＯオフィス室長兼プロフィットマネジメント室 笠原隆、洋紙営業本部洋紙国内営業部長兼出版用紙担当部長兼事業管理担当部長兼新潟営業所長 大場直人、紀州工場長 高濟和弘、Alberta-Pacific Forest Industries Inc. President,ＣＥＯ＆ＣＡＯ 小林慶一、総務部担当（同部長）兼広報室長 外川義治、白板紙営業本部開発担当兼北越パッケージ㈱常務取締役営業開発本部長 武田光正、経営企画部長 一木康司であります。

６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなった場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

② 社外役員の状況

イ  社外取締役及び社外監査役の人数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名であり、社外取締役の岩田満泰と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の中瀬一夫は、2015年６月まで三菱製紙販売㈱（現三菱王子紙販売㈱）の業務執行者であり、2016年５月に同社相談役を退任しております。当社は同社と製品の販売等の取引関係がありますが、当該取引金額は僅少（連結売上高に占める比率は１％未満）です。当社と同氏との間にはそれ以外に特別な利害関係はありません。

社外取締役の倉本博光は、2010年６月まで日本郵船㈱の業務執行者であり、2019年３月に同社の子会社である郵船航空サービス㈱（現郵船ロジスティクス㈱）の相談役を退任しております。当社は日本郵船㈱と原材料の輸送等の取引関係がありますが、当該取引金額は僅少（連結売上高に占める比率は１％未満）です。なお、同氏は当社の株式２千株を所有しています。当社と同氏との間にはそれ以外に特別な利害関係はありません。

社外取締役の二瓶ひろ子と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であり、社外監査役の井上寅喜と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の近藤剛と当社との間に特別な利害関係はありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただいております。
　社外監査役には、会計専門家としての豊富な経験と専門的知見又は法律専門家としての高度な知識を活かし、株主に対する受託者責任を踏まえて、当社経営全般に対する監査機能を担っていただいております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある者を選任しております。また、社外監査役は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て選任しております。
　当社は、社外取締役の岩田満泰、中瀬一夫、倉本博光及び二瓶ひろ子の４氏、社外監査役の井上寅喜及び近藤剛の両氏について、高い独立性を有していると判断し、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

ニ　社外取締役及び社外監査役の選任状況