株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス（7745） 有価証券報告書 2025年3月期

 

 

E02344 77450 株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス A&D HOLON Holdings Company, Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E02344-000 2025-06-26 E02344-000 2025-06-26 jpcrp030000-asr_E02344-000:DaishoYasuhiroMember E02344-000 2025-06-26 jpcrp030000-asr_E02344-000:HaoZhangMember E02344-000 2025-06-26 jpcrp030000-asr_E02344-000:KamideKunioMember E02344-000 2025-06-26 jpcrp030000-asr_E02344-000:KobayashiShigeoMember E02344-000 2025-06-26 jpcrp030000-asr_E02344-000:KondoNaokiMember E02344-000 2025-06-26 jpcrp030000-asr_E02344-000:MorishimaYasunobuMember E02344-000 2025-06-26 jpcrp030000-asr_E02344-000:RudyKazukoMember E02344-000 2025-06-26 jpcrp030000-asr_E02344-000:SagaraYasuhiroMember E02344-000 2025-06-26 jpcrp030000-asr_E02344-000:ShigemitsuFumiakiMember E02344-000 2025-06-26 jpcrp030000-asr_E02344-000:TakahashiKojiMember E02344-000 2025-06-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02344-000 2025-06-26 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「株式給付信託（BBT）」を導入しており、信託が所有する当社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第45期の期首から適用しており、第45期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「株式給付信託（BBT）」を導入しており、信託が所有する当社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第45期の期首から適用しており、第45期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 ４．当社は、2022年４月１日付で株式交換及び会社分割を行い持株会社へ移行いたしました。これにより第46期以降の経営指標等は、第45期以前と比較して大きく変動しております。

 

 

 

２ 【沿革】

 

（注）2025年４月１日付で、A&D ENGINEERING, INC.を存続会社、A&D Technology Inc.を消滅会社とする吸収合併を行っております。

 

３ 【事業の内容】

当社グループは当社及び当社の子会社20社で構成され、半導体関連機器、医療・健康機器及び計測・計量機器の製造・販売を主たる業務としております。

当社は、特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び各社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

なお、次の事業は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 半導体関連事業

主な製品はフォトマスク上の半導体設計回路寸法測定および欠陥レビュー・分析装置や、半導体製造装置に不可欠なユニットであるA/D・D/A変換器、電子銃等であります。

当事業は、㈱ホロン及び㈱エー・アンド・デイが製造・販売、㈱Ａ＆Ｄマニュファクチャリングが製造を行っております。

(2) 医療・健康機器事業

主な製品は家庭用血圧計、医療用血圧計、生体情報モニタ、精密体重計、超音波吸入器等であります。

当事業は、㈱エー・アンド・デイが製造・販売するほか、国内においては㈱Ａ＆Ｄマニュファクチャリングが製造をしております。また、海外においては愛安徳電子（深圳）有限公司及びA&D Vietnam Limitedが製造、A&D ENGINEERING, INC.他７社が販売をしております。

(3) 計測・計量機器事業

主な製品は計測・制御・シミュレーションシステム、材料試験機、環境計測機器、電子天秤、台秤、インジケータ、ロードセル、異物検査装置等であります。

当事業は、㈱エー・アンド・デイが製造・販売するほか、国内においては、㈱ベスト測器が製造・販売、㈱Ａ＆Ｄマニュファクチャリングが製造を行っております。また、海外においては、A&D SCALES CO.,LTD.及び愛安徳電子（深圳）有限公司が製造、A&D Technology Inc.が製造・販売、A&D KOREA Limited.他７社が販売をしております。

 

 

 

［事業系統図］

 

 

(注) １．無印 連結子会社

２．当社グループには上記事業系統図に記載されているほかに、持分法非適用非連結子会社が２社あります。

３．2025年４月１日付で、A&D ENGINEERING, INC.を存続会社、A&D Technology Inc.を消滅会社とする吸収合併を行っております。

 

４ 【関係会社の状況】

 

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄は、当該関係会社の議決権に対する当社の所有割合を記載しております。また、同欄の（ ）内は、子会社による間接所有の議決権の所有割合で、内数となっております。

３．特定子会社に該当しております。

４．㈱エー・アンド・デイ、㈱ホロン、A&D ENGINEERING, INC. 及び A&D RUS CO.,LTD. については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．2025年４月１日付で、A&D ENGINEERING, INC.を存続会社、A&D Technology Inc.を消滅会社とする吸収合併を行っております。

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

 

(2) 提出会社の状況

(注) 純粋持株会社である当社の事業は、株式会社エー・アンド・デイに所属する従業員が遂行しており、当社に従業員は存在しておりません。

 

(3) 労働組合の状況

当社グループでは連結子会社である㈱エー・アンド・デイ及び㈱Ａ＆Ｄマニュファクチャリングに労働組合が存在しております。

㈱エー・アンド・デイの労働組合はエー・アンド・デイ労働組合と称し、2025年３月31日現在における組合員数は596名、上部団体としては電機連合に加盟しており、㈱Ａ＆Ｄマニュファクチャリングの労働組合はオリエンテック労働組合と称し、2025年３月31日現在における組合員数は38名、上部団体には加盟しておりません。

なお、いずれも労使関係は安定しております。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　① 提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、掲載を省略しております。

 

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）（以下「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社である株式会社Ａ＆Ｄマニュファクチャリングは、管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異については、女性活躍推進法の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。また、男性労働者の育児休業取得率については、女性活躍推進法の規定による公表項目として選択しておらず、かつ、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

 

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは「わたしたちは、長年培ってきた「はかる」技術を社会に提供することを通じて、科学技術の発展、産業の高度化、人々の健康な生活に寄与し、豊かで持続的な社会づくりにグローバルに貢献する企業グループを目指します。」をグループ企業理念として掲げております。

当社グループの事業は、様々なアナログ情報を計測し、エレクトロニクス技術によりデジタル変換（数値化）して表示するA（アナログ）/D（デジタル）・D（デジタル）/A（アナログ）変換技術を原点としております。この原点を軸に、お客様による新しい価値の創出を支援するツールを提供してゆくことで、産業と社会の発展や人々の健康な生活に貢献していきたいと考えております。
　

（２）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは2025年5月に、2034年度までの長期ビジョンおよび2027年度を最終年度とする中期経営計画を策定しました。長期ビジョンでは、『Sensing the Future ～「はかる」を究め、世界を支える～』をスローガンとし、マーケット目線を最重要視する考えのもと、創業以来こだわりを持って育ててきた「はかる」技術を究め、グローバル市場を舞台として社会やお客様の課題解決に貢献する企業グループとなることを、10年後の私たちのあるべき姿としました。

長期ビジョンの基本戦略および経営目標は以下のとおりです。

＜基本戦略＞

① 社会課題解決に向けた事業ポートフォリオの改革

② マーケットインによる顧客への価値提供ができるビジネスモデルへ転換

③ “「はかる」を究め、世界を支える”を実現する新たな開発・生産機能の構築

④ ポートフォリオマネジメントの高度化

⑤ サステナビリティ経営の推進

＜経営目標（2034年度）＞

① 売上高　　　　1,500億円

② 営業利益　　　　300億円

③ 営業利益率 　　　20.0％

 

また、長期ビジョンの実現に向けたSTEP1としての中期経営計画では、『事業価値の再定義と基盤の再構築』をテーマとし、現在の事業をあらためて見つめ直すとともに経営基盤を強固にする期間と位置付けています。長期ビジョンからバックキャストの考え方で設定した各事業の戦略およびグループ機能を強化するための施策を推進してまいります。

中期経営計画の基本戦略および経営指標は以下のとおりです。

＜基本戦略＞

① グローバルマーケティング機能の構築

② グローバル展開加速と事業ポートフォリオを意識した成長の実現

③ 事業成長を支える研究開発/生産機能の強化

④ 事業ポートフォリオマネジメントの運用

⑤ 環境変化に順応するサステナビリティ経営の実装

＜経営指標（2027年度）＞

① 売上高　    　　800億円

② 営業利益    　　117億円

③ 営業利益率   　　14.6％

④ 配当性向   　　　　30％

 

長期ビジョンを基に中期経営計画を実行することで持続的な成長につなげ、さらなる企業価値向上を図ってまいります。

 

（３）会社の対処すべき課題

昨今、当社グループを取り巻く経営環境は、変化が激しく不確実性が高まっている状況にあります。そのような環境の中においても持続的な成長を実現するため、2034年度までの長期ビジョンおよび2027年度を最終年度とする中期経営計画を策定し、グループ一丸となって計画達成を目指してまいります。

半導体関連事業においては、AI、データセンター、自動運転等のアプリケーション拡大を背景に、引き続き中長期的な成長が見込まれております。高性能化や低消費電力化への要求が高まる中、微細化・構造化・複雑化といった技術革新が進展しており、当社グループにとって新たなビジネス機会が創出されています。

次世代装置の開発や既存顧客との関係強化、新工場建設の推進などを通じて、今後の需要増に的確に対応し、さらなる成長に向けた基盤強化を着実に進めてまいります。

医療・健康機器事業においては、医療DXや予防医療、デジタルヘルス分野における技術革新が進む中、AI・ビッグデータ解析による診断支援等が注目されています。こうした潮流を背景に、当社グループの医療・健康機器事業においても、引き続き需要の拡大が見込まれます。

今後は、地政学リスクや米国関税の影響も踏まえ、販売エリアや流通の拡大とともに生産性の向上、生産の最適化を図り業績の拡大を目指してまいります。

計測・計量機器事業においては、カーボンニュートラル社会やデジタル化社会への移行が加速する中、AI・IoT技術の進展により、より高度で精密な計測ニーズが高まっております。加えて、環境規制対応や人件費高騰への対処として、無人化・自動化・遠隔化といった開発・生産投資がグローバルに拡大しています。ファクトリーオートメーション市場やエネルギーシフトに対応する新製品開発を推進、米国や中国など海外の重点地域における販売、エンジニアリング、サービス対応を強化することによって業績拡大を目指してまいります。　

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

 

当社グループは、「はかる」技術を通じて豊かで持続的な社会づくりにグローバルに貢献していくことをグループ企業理念としており、気候変動をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応について、収益機会にも繋がる重要な経営課題であるという認識のもと取り組みを進めてまいります。

 

（１） ガバナンス

持続可能な社会・環境の実現に向けた取り組みを通して、社内外のステークホルダーに貢献し、当社グループの存続及び中長期的な企業価値向上を図ることを目的とし、「サステナビリティ委員会」を設置しております。総務部担当取締役を委員長とし、社内取締役と主管部門長等で構成される同委員会はサステナビリティ経営を実践する上での基本方針の決定、並びに課題への対策を審議し、活動の管理・監督を行っております。また、サステナビリティ委員会は下部組織として「社会・環境部会」、「リスク管理部会」、「ガバナンス部会」という３つの部会を管轄しており、気候変動関連の対策実行部隊である部会活動の管理・監督も行っております。サステナビリティ委員会において審議された内容は、取締役会において取り組みの進捗・目標達成状況の監督、承認、助言等が行われるほか、委員会がとりまとめたサステナビリティに関する基本方針、活動などの情報を社内外のステークホルダーへ定期的に開示しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

 

〔サステナビリティ方針〕

当社グループは、最先端かつ多種多様な「はかる」技術を通じて、「計測・計量」「医療・健康」「半導体」分野での事業活動により社会課題の解決に貢献するとともに、環境保全や環境負荷低減の取り組みを積極的に推進することで、豊かで持続的な社会の実現と中長期的な企業価値の向上を目指します。

 

〔マテリアリティ（重要課題）〕

サステナビリティ方針の実現に向けて、下記の４つのマテリアリティを特定いたしました。

ＥＳＧの観点やＳＤＧｓの17ゴールを軸として自社の課題を広範囲に抽出し、社会・環境問題の解決に向け、当社グループの取るべき行動を整理しました。抽出した課題を「社内重要度」および「社外発信優先度」の両軸で評価し、さらに「経営理念との整合性」、「環境」、「社会」、「経済」、「教育/現場改善」への寄与度を点数評価し、高評価のものに絞り込みました。絞り込んだ課題に対し、行動項目も含めたマテリアリティ候補としてグループ化し、サステナビリティ委員会での審議を経て、取締役会での最終承認によりマテリアリティを決定いたしました。

 

①社会課題解決と経済の両輪を実現できる経営の高度化

環境負荷低減などに代表される社会課題解決の推進を当社グループの成長・発展の源泉とすることによって、社会性と経済性の両輪企業を目指します。

②地域・ステークホルダーとの連携強化により未来を豊かにするサステナビリティ企業への挑戦

連携の力による新たな価値の創造によって、地球・国・地域・ステークホルダーの未来に貢献するサステナビリティ企業を目指します。

③多様性・持続性のある人的資本経営の強化

当社グループの多様性溢れる社員一人ひとりの自己変革を促進する人的投資を加速化させることによって、社員から選ばれる高エンゲージメント企業を目指します。

④強固な企業基盤構築により顧客・企業価値の最大化

IT技術を当社グループのマネジメントシステムに組み入れることで顧客価値の最適化・最大化を図ると共に、透明性高い企業経営の更なる強化によって、顧客と社会から選ばれるグローバル企業を目指します。

 

（２）戦略

〔気候変動への取組〕

当社グループはTCFDが提唱するフレームワークに基づき、２つのシナリオを用いてシナリオ分析を行いました。国際エネルギー機関（IEA: International Energy Association）が作成した世界エネルギー展望（WEO: World Energy Outlook）および、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が作成した代表的濃度経路（RCP: Representative Concentration Pathways）を参考に、1.5℃/2℃シナリオと4℃シナリオを対象として定性的および定量的にリスク分析を行いました。1.5℃/2℃シナリオとは、脱炭素社会への移行が進んでいく想定、4℃シナリオとは、現状の排出規制などが維持される想定のシナリオを指しております。これらのシナリオ分析を行うことで、気候関連事項が、当社グループの事業、戦略、財務計画にどのように影響するかを分析いたしました。

シナリオ群をもとに、気候変動を起因とする影響のうち、当社グループの事業にとってリスクおよび機会である事象を定性的に分析いたしました。そのうち、大きな影響を及ぼす事象を次頁の表に示しております。分析の結果、1.5℃/2℃シナリオにおける移行リスクとしては炭素税やプラスチック規制などの政策による財務的影響や、顧客や投資家の意識変化による評判への影響が大きいと考えられるのに対し、4℃シナリオにおける物理リスクとしては自然災害への対応や気温上昇への対応による影響が大きいと考えられます。これらに対する当社グループの対応は、「社会・環境部会」と「リスク管理部会」において実施及び検討しております。

また、気候変動に関する事業上の機会を捉え、新たな需要に対応するため、当社は2024年11月に環境配慮性に優れた製品を自社で認定する「Ａ＆Ｄホロンエコプロダクツ認定制度」を導入いたしました。本制度はグループ全製品を対象とし、環境貢献の考え方に基づく認定基準を満たした製品を「エコプロダクツ」として認定するものです。2024年度においては10製品を認定いたしました。今後も環境配慮型製品の開発及び販売を推進することで環境負荷の低減及び地球環境の保全に貢献してまいります。

 

気候変動に関する主なリスク

 

 

気候変動に関する事業上の機会

 

 

 

〔人材の育成及び社内環境整備に関する方針〕

＜人材に対する基本的な考え方＞

当社グループは、「はかる」を通じて社会に貢献していくことを経営の基本方針としており、日々変わり続ける社会から必要とされ、お客様より選ばれる「はかる」ツールを提供していくため、人材こそが競争力の源泉であり、最も重要な財産であると考えております。

 

＜人材育成方針＞

当社グループは、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・外国人・中途社員の採用について積極的に取り組み、体系的かつ効果的な教育訓練を実施します。また企業の持続的な成長には、環境変化に素早く柔軟に対応していくことが求められることから「変化に柔軟に対応できる人材」「自ら考え行動できる人材」の育成を目指しております。

 

＜社内環境整備方針＞

当社グループは、人権の尊重を基本理念とする企業文化の下、安全衛生および健康増進活動を推進し、安心して働くことができる職場環境を整備するとともに、高い意欲で仕事に取り組むための施策を講じ、一人ひとりが自らの能力を最大限に発揮し、働きがいを実感できる職場環境づくりを行います。

 

上記方針の実現に向けて、主要子会社にて下記の施策に取り組んでおります。

 

①ダイバーシティ＆インクルージョン

女性・外国人・シニア社員等の活躍を推進するため、多様な人材が能力を最大限発揮できる職場環境づくりに取り組んでおります。

・シニア社員の活躍推進（マイスター／エグゼクティブ制度）

　60歳定年以降は嘱託再雇用制度を採用しております。技術分野における会社への貢献が著しい者を「マイスター」、マネジメント分野における貢献が著しい者を「エグゼクティブ」に認定し、貢献度を処遇に反映しております。

・女性社員の活躍推進

　新規学卒者および中途採用における女性採用の強化、ならびに職種転換の推進により、女性社員の比率を高めることで将来的な女性管理職比率の向上につなげていきます。

 

②人事・教育制度

・公正な評価と人材育成

　社員の行動と成果を適切に評価・処遇するため、目標管理制度を主体とした成績およびプロセスについて評価を行っております。プロセス評価では、社員の成長を段階的に促すため、評価要素として職務遂行能力を基準とした等級毎にコンピテンシー（安定して発揮される成果に結びつく行動）を設定しております。目標設定・成果評価に際しては、その理解を深めるため、上司・部下がその内容を相互に確認しております。また、管理職向けに評価制度の理解と評価エラー防止についての評価者研修も定期的に実施しております。

・自主性の尊重

　社内公募制度の導入や自己申告制度の実施により、社員の自主性を尊重した配置転換の機会を設け就業意欲の向上へ繋がる人事制度の整備・運用に取組んでおります。

・教育訓練体系の整備

　社員の能力向上を図るため、階層別教育、職務別教育、自己啓発教育等、教育訓練の体系を整備し、効果的な運用を行っております。

 

③働き方改革

社員が能力を最大限発揮するために働きやすい職場環境の整備と安全・健康に向けた取り組みを推進しております。

・育児休業の取得率向上

女性活躍推進法に基づく行動計画の目標に男性社員の育児休業取得率向上を設定し、対象者への制度説明・取得環境の整備を実施しております。

・時間外労働時間の短縮

水曜・金曜日をノー残業デーとし、定時退社を促しております。また、一定時間を超過した社員の上長に注意喚起し面談を実施しております。

・年次有給休暇の取得推進

　　年次有給休暇の一斉・計画的付与や半日単位での取得を可能とすることにより、取得を促進しております。

 

④健康経営

主要連結子会社である㈱エー・アンド・デイは、経営理念実現のため、「こころ」「からだ」「職場環境づくり」に重点を置いた健康経営宣言を制定し、「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」に認定されました。

 

（３）リスク管理

当社グループではサステナビリティ委員会が「リスク管理規程」に基づき全社的なリスクの総括管理を行っております。その下部組織として「リスク管理部会」を設置し、リスク管理に係る課題・対応策の協議を実施しております。気候変動関連リスクについては「社会・環境部会」が主体となって洗い出しを行い、リスク管理部会を経てサステナビリティ委員会に共有されます。サステナビリティ委員会において審議された内容は取締役会に都度報告され、取締役会の審議を踏まえ、当社グループの戦略に反映されております。

 

（４）指標及び目標

〔気候変動への取組〕

当社グループは経営戦略に気候変動関連リスクを考慮するため、気候変動をもたらす原因とされる温室効果ガス（GHG）、特に二酸化炭素（CO₂）の排出量を指標として、気候変動関連リスクを特定・評価・管理しております。当社グループでは、2050年までにカーボンニュートラルの実現を目標としながらも、定量的目標として、2032年度までに36％削減（2022年度比）という目標を設定しております。具体的には、再生可能エネルギーの活用を進めながらも省エネに取り組むことで、排出量を差し引き０にすることを想定しております。なお、Scope3の排出量に関しては、今後算定を進めてまいります。

また、当社グループは環境配慮型製品の開発・普及を重要な取り組みと捉え、その具体的な進捗を図るため、グループ製品売上高に対するエコプロダクツの比率を重要な指標と位置付けております。この指標に関して、2024年度の16％から2027年度に20％とする中期目標を掲げ、目標達成に向け環境配慮型製品の開発・販売を推進しております。

※TCFDに基づく情報開示に関する詳細は、当社ホームページの「サステナビリティの取り組み」をご参照ください。

　https://andholon.com/ir/library/sustainability/

 

〔人材の育成及び社内環境整備に関する指標〕

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針にかかる指標及び目標については、サスティナビリティ委員会にて検討を行ってまいります。

（注）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１企業の概況　５従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

 

 

３ 【事業等のリスク】

当社グループでは、「リスク管理規程」に基づきサステナビリティ委員会がリスクの総括管理を行っております。また、リスク管理に関わる課題・対応策を協議するためサステナビリティ委員会の下部組織としてリスク管理部会を設置し、リスクマネジメントを推進しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 業績

当連結会計年度における世界経済は、インフレ率の低下や個人消費の回復基調が続くなかで底堅い成長を維持したものの、長期化しているウクライナや中東地域等の地政学リスクに加え、米国の大規模な関税政策による各国経済に与える影響などにより、先行きに対する不透明感が強まっております。

このような状況のもと、現中期経営計画（2022年度〜2024年度）の最終年度となる当期においても、外部環境の変化に柔軟に対応するための各事業の取り組み推進やグループシナジー強化のための施策を継続してまいりました。

半導体関連事業においては、生成AI関連の先端半導体を中心とした需要拡大や各国におけるサプライチェーン強化のための継続的な設備投資を背景に当社グループ製品への需要も堅調に推移し、前年同期比増収増益となりました。

医療・健康機器事業においては、顧客・地域ごとの需要変動が大きくなるなか、海外での販売活動強化に係るコスト増が影響し前年同期比増収減益となりました。

計測・計量機器事業においては、DSP機器需要やアジア地域での計量機器需要が堅調に推移したことにより前年同期比増収増益となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は67,083百万円（前連結会計年度比8.3％増）、営業利益は8,813百万円（前連結会計年度比10.8％増）、経常利益は8,954百万円（前連結会計年度比8.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は6,468百万円（前連結会計年度比22.1％増）となりました。

 

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動によるキャッシュ・フローが6,578百万円、投資活動によるキャッシュ・フローが△2,005百万円、財務活動によるキャッシュ・フローが△5,440百万円、現金及び現金同等物に係る換算差額が107百万円発生した結果、13,257百万円（前連結会計年度比5.4％減）となりました。

 

　③ 生産、受注及び販売の実績

 

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっております。

２．実績には商品仕入を含んでおります。

 

ｂ．受注実績

当社グループは、原則として見込生産を行っておりますが、製品の一部には受注生産を行っているものがあります。

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格によっております。なお、セグメント間の取引は、相殺消去しております。

 

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引は、相殺消去しております。

　

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度の当社グループの売上高は、前連結会計年度に比べ8.3％増収の67,083百万円となりました。

半導体関連事業につきましては、堅調な需要が続くなかで期中の受注案件含めすべての顧客要求納期に対応できたことにより売上は増加しました。この結果、半導体関連事業の売上高は12,295百万円(前連結会計年度比19.0％増)となりました。

医療・健康機器事業につきましては、日本においては、大口顧客向け製品の出荷が低調に推移したことに加え、一部顧客向け製品の商流変更も影響し売上は減少しました。米州においては、家庭用血圧計需要の伸び悩みによって現地通貨ベースでの売上は前年を下回ったものの、為替の影響により円換算後の売上は増加しました。欧州においては、地域ごとの需要にばらつきが生じるなか、現地でのシェア維持、拡大に注力し売上は増加しました。この結果、医療・健康機器事業の売上高は24,122百万円(前連結会計年度比2.4％増)となりました。

計測・計量機器事業につきましては、日本においては、第３四半期まで弱含みだった計量機器の需要が持ち直したことや、DSP機器需要が好調に推移したことで売上は増加しました。米州においては、計量機器需要の取り込みやDSP機器需要が好調に推移したことで売上は増加しました。アジア・オセアニアにおいては、主に韓国・台湾・インドでの計量機器需要が堅調だったことにより売上が増加しました。この結果、計測・計量機器事業の売上高は30,665百万円(前連結会計年度比9.3％増)となりました。

 

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価率については、生成AI関連の先端半導体を中心とした需要拡大及び継続的な生産工場の効率化やコストダウン等の原価低減活動が原価率低減に寄与しました。この結果、前連結会計年度と比べ0.4%減少の55.0％となりました。

販売費及び一般管理費は、営業活動費を中心とした諸経費の継続的な抑制を行った一方、賃上げ等による人件費の増加や、半導体関連事業における次世代製品開発に係る開発費の増加等により、前連結会計年度と比べ8.8％増加の21,390百万円となりました。研究開発費は高水準にありますが、これは当社グループの継続的な発展に不可欠な将来を見据えた投資と考えております。

 

（営業利益）

営業利益は、8,813百万円（前連結会計年度比10.8％増）となりました。半導体関連事業の営業利益は、新製品開発に伴う研究開発費などのコスト増が利益率に影響したものの、売上が高水準を維持したことにより、前連結会計年度比8.9％増益の4,124百万円となりました。医療・健康機器事業の営業利益は、顧客・地域ごとの需要変動が大きくなるなか、海外での販売活動強化に係るコスト増が影響し、前連結会計年度比3.4％減益の4,106百万円となりました。計測・計量機器事業の営業利益は、DSP機器需要やアジア地域での計量機器需要が堅調に推移したことにより、前連結会計年度比53.4％増益の2,704百万円となりました。また、上記のセグメント別の営業損益の他、全社費用等として2,123百万円が発生しております。

売上高営業利益率は13.1％となり、前連結会計年度より0.3％上昇しました。引き続き新技術や顧客のニーズを踏まえた高付加価値製品の投入、原価低減、経費削減等、利益率の上昇につながる施策に努めてまいります。

 

（経常利益）

営業外収益及び営業外費用については、円高により為替が不利に働いた一方、各国における金利が上昇する中、借入金の返済を促進したことにより利息収支が改善し、営業外収益は前連結会計年度比144百万円減少の624百万円、営業外費用は前連結会計年度比0百万円減少の483百万円となりました。これらの結果、経常利益は8,954百万円（前連結会計年度比8.7％増）となりました。

 

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、当社の顧問税理士法人より、当社の税務申告業務に関連して受領した補償金を中心に、特別利益が前連結会計年度比217百万円増加の218百万円となり、当社の連結子会社である株式会社ベスト測器で計上した減損損失を中心に、特別損失が前連結会計年度比211百万円減少の77百万円となったことにより、税金等調整前当期純利益は9,095百万円になりました。また法人税、住民税及び事業税を2,257百万円、法人税等調整額を343百万円、非支配株主に帰属する当期純利益を25百万円計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は6,468百万円（前連結会計年度比22.1％増）となりました。

 

（包括利益）

当期純利益は6,494百万円となった他、退職給付に係る調整額を中心にその他の包括利益が△74百万円となったことにより、包括利益は6,420百万円（前連結会計年度比4.3％増）となりました。

 

 

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、51,668百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,699百万円減少いたしました。これは、主に現金及び預金や受取手形、売掛金及び契約資産が減少したことによるものであります。

 

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は17,336百万円となり、前連結会計年度末に比べ281百万円減少いたしました。個々の要因は以下のとおりであります。

a  有形固定資産

有形固定資産については、株式会社ホロンにおける新工場建設のための設備投資等があった一方、既存設備償却が進み、前連結会計年度末に比べ42百万円減少いたしました。

b  無形固定資産

無形固定資産については、のれんを中心に、前連結会計年度末に比べ6百万円減少いたしました。

c  投資その他の資産

投資その他の資産については、事業提携を目的とした投資有価証券等の増加があった一方、繰延税金資産が減少したため、前連結会計年度末に比べ231百万円減少いたしました。

 

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は22,780百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,116百万円減少いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金や短期借入金が減少したこと等によるものであります。

 

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は3,426百万円となり、前連結会計年度末に比べ900百万円減少いたしました。これは、主に長期借入金が減少したこと等によるものであります。

　

（純資産）

当連結会計年度末の純資産の残高は42,797百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,035百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益等により利益剰余金が5,359百万円増加したことによるものであります。

　

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は6,578百万円（前連結会計年度比8.6％減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が9,095百万円、減価償却費が1,781百万円、売上債権の減少額が1,255百万円あった一方で、法人税等の支払額が2,660百万円、仕入債務の減少額が1,246百万円あったことによるものであります。

 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は2,005百万円（前連結会計年度比0.1％減）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が1,525百万円、無形固定資産の取得による支出が493百万円あったことによるものであります。

フリー・キャッシュ・フロー（営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを控除したもの）は4,573百万円のプラスとなっております。

 

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は5,440百万円（前連結会計年度比4.1％減）となりました。これは主に短期借入金の純減額2,499百万円、長期借入金の返済による支出が2,302百万円、配当金の支払額が1,108百万円あったことによるものであります。

 

必要運転資金及び設備投資を含む投資資金は、基本的には内部資金又は金融機関からの借入金により対応しております。外部資金は、その使途の実態に合わせ、長期及び短期での調達となっております。当連結会計年度末では、長期借入金1,998百万円（１年内返済予定分含む)、短期借入金10,811百万円の構成となっており、合わせて12,810百万円を計上しております。当連結会計年度末借入金残高の売上高に対する比率は19.1％（前連結会計年度末は27.1％）となっております。また、緊急時の資金調達手段の確保を目的として、一部の取引銀行と当座貸越契約および貸出コミットメント契約を締結しており、資金流動性を確保しております。

 

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成に当たって、当社経営陣は決算日における資産・負債の数値及び偶発債務の開示並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。また、経営陣は過去の実績や状況に応じ、合理的妥当性を有する要因に基づき見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判定しにくい資産・負債の簿価及び収入・費用の報告数値についての判断の基礎としております。実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これら見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

 

５ 【重要な契約等】

（財務上の特約が付された借入金契約）

１.シンジケートローン契約

 

２.コミットメントライン契約

 

 

６ 【研究開発活動】

当社グループは“はかる”を事業領域として様々な計測機器を開発しておりますが、顧客要求に応える機器開発及び未来を支える計測技術の追求を研究開発活動の基本としております。

研究開発スタッフは、当社グループ総従業員数の約16.5％の402名、当連結会計年度における研究開発費の総額は5,963百万円であり、セグメント別の研究開発の状況は次のとおりであります。

 

(1) 半導体関連事業

当事業における研究開発費は1,437百万円であり、主要課題及び成果は次のとおりであります。

株式会社ホロンでは、半導体の回路原版（フォトマスク）が、設計通りに正しく作られているかを寸法測定するCD-SEMを開発しております。株式会社エー・アンド・デイでは、電子ビームを発生させる電子銃の開発にいち早く取り組んでおり、電子ビーム露光装置に組み込む基幹ユニットを提供しております。両社の世界最高水準の技術力を活かし、グローバル市場のニーズに応えるべく、次世代機をはじめとする新製品開発に注力いたしました。また、新工場の建設に着手し、新製品開発に一層注力できる体制の整備を進めてまいりました。

 

(2) 医療・健康機器事業

当事業における研究開発費は1,190百万円であり、分野別の主要課題及び成果は次のとおりであります。

①　医療機器

正確で信頼性の高い医療用血圧計や生体情報モニタ、車イスに座ったままやベッドに寝たままでも測定ができる体重計などを中心とした機器、ソリューションを開発しております。医療環境やテクノロジーの変化を捉えながら、常に進化した製品やサービスをお届けし、医療効率や患者の生活の質向上をサポートし続けております。

当連結会計年度の成果としては、以下になります。

・携帯型自動血圧計用に直感的な操作でご利用いただける解析ソフト「TM-2487」を開発

・どなたにも使いやすいユニバーサル仕様のバリアフリースケール「AD-6105R」を開発

②  健康機器

血圧計をはじめとした家庭向け健康機器、ソリューションを開発しております。血圧、体重、体温などご家庭で計測したデータは、ネットワークにつなげることで継続的な記録と管理が可能です。さらに遠隔医療の高度化に向けて、先進のICT機器を開発しております。世界中の人々の健康寿命の延伸、健康長寿社会の実現に貢献しております。

当連結会計年度の成果としては、以下になります。

・米国向けにセルラー通信機能を搭載した上腕式血圧計「UA-1020CEL」および体重計「UC-352CEL」を開発

・米国向けに上腕式血圧計：プレシジョン・チェック・シリーズ「UA-910BLE、UA-810BLE」および「UA-1040TBLE、UA-770BLE、UA-660」を開発

 

(3) 計測・計量機器事業

当事業における研究開発費は3,335百万円であり、分野別の主要課題及び成果は次のとおりであります。

①  計測機器

音、振動、変位、強度などの物理量を高精度に計測し、分析する機器を開発しております。また計測と制御、そしてシミュレーションを一体化した独自のテクノロジーで、開発期間の短縮やコスト削減に貢献するソフトとハードを開発しております。近年ではカーボンニュートラルに貢献する製品に注力しております。

当連結会計年度の成果としては、以下になります。

・電動車で使用されるコンポーネントの温度管理（サーマルマネージメント）開発に活用できる温度エミュレータを開発

・AD/ADASでの使用が想定されるECU間通信方式である車載イーサネット開発向けのHILSボードを開発

・油圧、電動の疲労振動試験機に使用する新型コントローラー「CC-04」を開発

②  計量機器

質量（重さ）をはかる機器を開発しており、電子天びんや台はかり、そのセンサ部分であるロードセルなど幅広いラインナップにより、さまざまなニーズにお応えしております。また、当社グループの機器は研究・試験施設だけでなく、自動化された生産ラインへ組み込まれることで、省エネ技術の一環として活用されており、世界中の幅広い分野でのエネルギー効率化に貢献しております。

当連結会計年度の成果としては、以下になります。

・最小表示0.1mg～0.01gまでの汎用天びん「FX/FZシリーズ(A&D Fortis)」を開発  

・USB出力小型圧縮ボタン型ロードセル「LCC28-USBシリーズ」を開発   

・検査間口580×300mm、搬送質量25kgの大型X線検査機「AD4991-6030」を開発

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、当社の連結子会社である株式会社ホロンの新工場建設のための建設代金等を中心に、1,548百万円の設備投資を実施いたしました。

半導体関連事業では、当社の連結子会社である株式会社ホロンの新工場建設のための建設代金等を中心に759百万円の投資を実施いたしました。

医療・健康機器事業では、当社の連結子会社である株式会社エー・アンド・デイにおける開発・技術センターを中心とした新製品の開発や、その他連結子会社における製造用設備などを取得し、244百万円の設備投資を実施いたしました。

また、計測・計量機器事業では、当社の連結子会社である株式会社エー・アンド・デイの生産設備や新製品開発のための研究開発設備等を中心に500百万円の投資を実施いたしました。

また、ソフトウエア等の取得のために、全社管理部門への投資を含め総額で578百万円の投資を実施いたしました。その主な内訳は、半導体関連事業において85百万円、医療・健康機器事業において124百万円、計測・計量機器事業において332百万円であります。

なお、当連結会計年度において、生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の除却、売却などはありません。

　

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

 

(1) 提出会社

 

(2) 国内子会社

 

 

(3) 在外子会社

　

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、リース資産及び使用権資産であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３．従業員数の[  ]は、臨時従業員数を外書しております。

４．上記のほか、主要な資産の賃借及びリース設備は、次のとおりであります。

(1) 国内子会社

(2) 在外子会社

 

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループは、技術革新及び需要の動向に対処するため、新製品・新技術の開発、生産体制の整備、製品の品質・精度の向上、原価低減に必要な設備の新設を計画しております。設備計画は原則的にグループ各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、当社及び株式会社エー・アンド・デイを中心に調整を図っております。

なお、2025年３月31日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

 

(1) 重要な設備の新設等

(注)１.  上記の他に㈱エー・アンド・デイにおいて、ソフトウエアの取得のため半導体関連事業において3百万円、医療・健康機器事業において49百万円、計測・計量機器事業において244百万円の投資を計画しております。

    ２.　完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

　

(2) 重要な設備の除却等

生産能力に重要な影響を与える設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

     ２．2022年４月１日付で株式会社ホロンと株式交換（株式交換比率1：3.6）を行ったことによる増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

(注)  自己株式120,047株は、「個人その他」に1,200単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

(注) １．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　       　　4,863千株

　　　　　　 　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　 　　　　  1,947千株

２．当社は、自己株式を120,047株保有しております。なお、自己株式には「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式351千株（1.27％）を含んでおりませんが、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。

３．2024年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2024年７月31日現在で1,527千株を保有している旨の記載がされているものの、当社として2025年３月31日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、フィデリティ投信株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

 

４．2024年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2024年８月30日現在で1,783千株を保有している旨の記載がされているものの、当社として2025年３月31日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

５．2024年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ならびにその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年10月31日現在で1,427千株を保有している旨の記載がされているものの、当社として2025年３月31日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

６．2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社ならびにその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシーおよび野村アセットマネジメント株式会社が2025年３月31日現在で2,001千株を保有している旨の記載がされているものの、当社として2025年３月31日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、野村證券株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)  「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式351,400株が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は連結財務諸表において自己株式として表示しております。

　

 

② 【自己株式等】

（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式351,400　　　 株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

　

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員等株式所有制度の概要

　当社は、当社及び子会社の業務執行取締役及び執行役員（以下、「取締役等」という。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。

　本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として導入されました。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

②　役員等に取得させる予定の株式の総数

　351,400株

③　当該役員等株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

　

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

　　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間の保有株式数には「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式は含まれておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は、健全な財務体質を確保し経営基盤を強化するとともに、積極的な事業展開や投資等により企業価値を一層高めることに注力する一方、利益配分につきましては、株主への利益還元が経営上の最重要施策のひとつと認識し、業績に応じて安定的に配当を実施することを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり４０円の配当（うち中間配当２０円）といたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は17.0％となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後の市場ニーズ・技術革新に対応すべく開発・製造体制を強化する為に有効に活用したいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最も重要な課題のひとつであると認識しており、「わたしたちは、長年培ってきた「はかる」技術を社会に提供することを通じて、科学技術の発展、産業の高度化、人々の健康な生活に寄与し、豊かで持続的な社会づくりにグローバルに貢献する企業グループを目指します。」というグループ企業理念を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備してコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、機関として取締役会と監査役会を有し、業務執行機能を強化するため執行役員制を採用しております。

まず、当社の経営は取締役７名（内　社外取締役４名）で構成された取締役会を事業運営の中枢として位置づけており、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに執行役員の業務の執行を監督しております。当期における取締役会は18回開催され、経営の基本方針その他重要事項を決定いたしました。さらに取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定について、公平性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。指名・報酬諮問委員会は、大聖泰弘社外取締役を委員長とし、重光文明（社外取締役）、ルディー和子（社外取締役）、森島泰信、張皓の５名で構成され、当期は４回開催しております。

〔取締役会構成員の氏名等〕（提出日現在）

代表取締役　森島泰信（議長）

取締役　　　張皓、高橋浩二

社外取締役　大聖泰弘、重光文明、ルディー和子、上出邦郎

監査役会は、監査役３名（内　社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役の職務執行の監査を行っております。当期における監査役会は12回開催され、監査の方針・業務の分担等の決定、監査結果の協議等を行いました。

〔監査役会構成員の氏名等〕（提出日現在）

常勤監査役　相良康博

社外監査役　近藤直生、小林茂夫

 

当社の機関及び内部統制に関する体制は以下のとおりとなっております。

 

 

　　　コーポレート・ガバナンス体制図　

 

 

 

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社の現在の企業統治の体制につきましては、意思決定の迅速化と経営に対するチェック機能を効果的に機能させる事を目的として構築しております。

また、当社の社外取締役４名および社外監査役２名は、当社との間に特別の利害関係はなく、また豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社経営陣から独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、当社取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。

 

③  企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制につきましては、効率的かつ適正な内部牽制が作用するよう、組織機構の編成や社内規程等の整備を図るとともに、内部監査や外部監査等を通じて業務の適切な運用や不正発生の防止に努めております。また、法務的課題やコンプライアンス等の事項につきましては、必要に応じて随時、顧問弁護士の指導を仰いでおり、適切な対処に努めております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理に関わる課題・対応策を協議するためサステナビリティ委員会の下部組織としてリスク管理部会を設置しております。「リスク管理規程」に基づきサステナビリティ委員会が総括管理を行い、リスク管理部会がリスクマネジメントを推進しております。

ｃ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

「Ａ＆Ｄホロングループ倫理憲章」を制定し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを、社内及びグループ各社に周知徹底しております。

関係会社は「関係会社管理規程」に基づき各担当部門がそれぞれ所管業務についての管理を行い、経営企画部がこれらを横断した総括管理を行っており、管理にあたっては、その自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を求める他、承認・報告事項を定め円滑な管理を推進しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

ｅ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。保険料は全額会社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ  当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ⅱ  当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益配分を行うためであります。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

④  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．川田博氏は2024年６月25日開催の第47回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討事項は、株主総会に関する事項、取締役会に関する事項、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティに関する事項等であります。

 

⑤  指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．川田博氏、梅澤英雄氏及び高橋浩二氏は2024年６月25日付で指名・報酬諮問委員を退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。

　　２．重光文明氏は2024年６月25日付で指名・報酬諮問委員に就任した後の出席状況を記載しております。

 

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は、役員及び執行役員に関する事項、役員報酬制度に関する事項等であります。

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

 

 

　

(注) １．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．2023年９月22日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．取締役　大聖泰弘、重光文明、ルディー和子、上出邦郎は社外取締役であります。

６．監査役　近藤直生及び小林茂夫は社外監査役であります。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名（代表取締役及び取締役兼務の者を含む）で、構成は以下のとおりであります。

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役大聖泰弘氏は、早稲田大学理工学部名誉教授として自動車の環境・エネルギー問題とモビリティに関する研究に携わっており、当社グループが行っている自動車開発支援のための計測・制御・シミュレーションシステム事業に関し、専門家としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に関して有益な助言および提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。なお、同氏が所属している大学と当社の間に取引関係はありません。

社外取締役重光文明氏は、長年に亘る事業会社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社グループが行っている半導体関連事業に関し、専門家としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に関して有益な助言および提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は当社グループの取引先である㈱ニューフレアテクノロジーの代表取締役を務めておりましたが、同社を既に退職しております。また、同社に対する取引については、当社グループの売上高に占める割合は1.98％であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏は当社の完全子会社である㈱ホロンの監査役を兼任しております。

社外取締役ルディー和子氏は、マーケティングの専門家として海外でのビジネス経験もあり、その経歴を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に関して有益な助言および提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。なお、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

社外取締役上出邦郎氏は、長年に亘る事業会社における豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社が行っている半導体関連事業に関し、専門家としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に助言および提言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。なお、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

社外監査役近藤直生氏は、弁護士として大手法律事務所でパートナーを務めており、法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しております。その知見・見識を活かし、社外監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。なお、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

社外監査役小林茂夫氏は、公認会計士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映し、経営全般の監視に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。なお、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

 

社外取締役大聖泰弘氏、重光文明氏、ルディー和子氏及び上出邦郎氏並びに社外監査役近藤直生氏及び小林茂夫氏の各氏は上記の理由に加え、当社の主要株主でもないことから、各氏が一般株主と利益相反が生じることの無い公正・中立な立場にあり、独立性を保てるものと判断し、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役大聖泰弘氏、重光文明氏及びルディー和子氏は、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において、大聖泰弘氏は委員長として、重光文明氏、ルディー和子氏は委員として出席し、取締役候補案等の指名に関する事項、ならびに役員報酬案等の報酬に関する事項についての審議を行うことで、指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保する役割を担っております。

なお、当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は次の通りです。

「社外役員の独立性要件」

１．当社及び当社子会社（以下、当社グループ）の主要な取引先またはその業務執行者でないこと。

２．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合員等の団体である場合は、当該団体に所属するものをいう。）でないこと。

３．現在及び過去においても当社グループの業務執行者でないこと。

４．当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）でないこと。

５．当社グループの主要株主またはその業務執行者でないこと。

６．社外役員の相互就任にある先の出身者でないこと。

７．上記１から６に該当する者の２親等以内の親族でないこと。

８．その他、社外役員としての職務遂行上での独立性に疑いがないこと。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営の監督を行っております。

社外監査役は、「（3）監査の状況　① 監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査人と連携し、経営の監督・監視の実効性向上を図っております。

当社社外取締役及び社外監査役を含む監査役は社長との間で定期的に会合を実施し、意見交換を通じて情報共有を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

ａ．監査役会の構成及び開催状況・出席状況

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名で構成されております。

また、監査役会は、原則として取締役会に先立ち月次に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

ｂ. 監査役/監査役会の活動内容

監査役は、取締役会に出席し、審議/決議状況、決議内容等を監査し、必要に応じて意見を述べております。

また、主に常勤監査役が、サステナビリティ委員会、内部統制委員会等の重要な会議への出席、子会社の事業報告の確認、重要書類の閲覧等を実施し、その結果を監査役会で報告しております。

監査役会では、監査方針、及び監査計画決定後、下記の様な事項が執り行われました。

 

ｃ．他の機関との連携・情報共有・意見交換

 

②  内部監査の状況

内部監査は、内部監査規程に基づき社長直轄の内部監査部が、３名の専任体制で当社及び当社グループ各社の業務活動全般を監査しております。内部監査報告は、社長への報告の他、内部監査部長が監査報告書完成直後の監査役会に出席し報告を行っております。また、当該報告書は、同日開催の取締役会への報告事項となっております。内部監査部は、財務報告に係る内部統制規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を評価し、内部統制委員会へ評価結果の報告を行っております。

監査役監査・会計監査・内部監査の効率的な実施、情報共有、及び意見交換のために、監査役、会計監査人及び内部監査部は、年４回「三者会議」を開催し、三様監査の連携を図っております。

 

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ. 継続監査期間

35年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

矢嶋泰久

植田健嗣

なお、当社に係る継続関与年数については、各氏共に７年以内であるため記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る監査補助者は、公認会計士７名、その他15名をもって構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対して適切な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める規定に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

また、当社監査役会が、会社法第340条に定める解任事由及びこれに準ずる事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任又は不再任することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、監査役会は会計監査人の再任に関する決議を行っております。

 

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）
　当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
　また、連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
（当連結会計年度）
  当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。

  また、連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
 

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG International）に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）
　当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
　また、連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
（当連結会計年度）
　当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
　また、連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、税務調査対応業務等であります。

 

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社である株式会社ホロンは、アーク有限責任監査法人の監査を受けており、同監査法人に対する監査証明業務に基づく報酬額は、前連結会計年度9百万円、当連結会計年度9百万円であります。

 

ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

 

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査の職務遂行状況や会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針について、2024年６月25日開催の当社取締役会において下記の通り変更することを決定いたしました。

　ａ．報酬方針

　  当社の取締役の報酬等は、以下の考え方に基づき制度設計しております。

　  ⅰ プライム上場企業に求められる合理性の高い報酬制度

      ・企業価値向上のメリット・下落のリスクを投資家と共有する株式報酬

      ・事業会社ごとの業績の特性に合ったインセンティブづけとなる業績連動報酬

　　ⅱ グループのガバナンス強化につながる報酬制度

      ・当社グループ役員の役割・職責に見合う水準を備えた報酬制度

　ｂ．報酬水準

当社の取締役の報酬等の水準は外部専門機関の調査による他社水準を参考に設定しております。

　ｃ．報酬の構成と概要

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針及び役員報酬制度について、指名・報酬諮問委員会で審議し取締役会で決定しております。具体的には、当社グループの取締役執行役員の報酬は、「基本報酬」と、各社ごとの業績に連動する「業績連動報酬」、及び中長期的な業績の向上を目的とする「株式報酬」で構成されております。

一方、当社の社外取締役及び監査役の報酬は、その職務に鑑み「基本報酬」のみとしております。

なお、「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」の決定権限を有する者は取締役会であり、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき決定します。

 

　ⅰ 基本報酬

取締役の「基本報酬」は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で取締役の職責及び実績等に基づき取締役会で決定されます。なお、当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、取締役会より一任された代表取締役社長森島泰信が株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき決定します。なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループの経営状況や外部環境等を最も熟知し、総合的に役員報酬額を決定できると判断したからであり、第三者による適切な監督を行うため指名・報酬諮問委員会における審議の結果に基づき決定されております。また、取締役会としてもその審議結果を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の基本報酬の報酬限度額は、2013年６月25日開催の第36回定時株主総会において月額2,000万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は０名）でした。また、監査役の基本報酬の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第29回定時株主総会において月額300万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名でした。

 

　ⅱ 業績連動報酬制度

「業績連動報酬」は、株主総会で決議された支給総額を上限として業績連動報酬を損金経理する前の連結親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「連結当期純利益」という。）の期初に公表する業績予想値（目標値）に対する達成率、および連結営業利益の対前年度比率によって決定いたします。連結当期純利益の達成率と連結営業利益の対前年度比率を業績指標として選定した理由は、毎期の利益水準向上による企業価値向上を目標としており、そのための業績指標として適当と判断したためです。業績連動報酬の支給総額は、2007年６月27日開催の第30回定時株主総会において５億円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名でした。また、配分方法の決定は、2018年６月26日開催の第41回定時株主総会において取締役会に一任されることが決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）でした。業績連動報酬については当社及び株式会社エー・アンド・デイ（以下、「Ａ＆Ｄ」という。）の両社において同様の制度を設けておりましたが、当社での制度運用は行わず、Ａ＆Ｄにおいて実施する旨を当社取締役会にて決議しておりました。これを変更し、2024年４月26日開催の当社取締役会で下記の通り制度を見直した上で運用を開始する旨を決議しました。なお、当該取締役会後の定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は３名）でした。

１．計算方法    業績連動報酬は、各事業年度の連結当期純利益の目標値に対する達成率と連結営業利益の対前年度比率に応じて、原則として基準報酬額に対して55％から150％の範囲で算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。

２．支給対象者  事業年度末に在籍する取締役で業務執行役員に該当する者

３．支給時期    定時株主総会にて決算数値確定後１ヵ月以内に一括支給

なお、第48期（2024年４月１日～2025年３月31日）の支給につきましては、その指標となる業績連動報酬を損金経理する前の連結当期純利益は6,827百万円、及び連結営業利益は9,171百万円でありました。

 

　ⅲ 株式報酬制度

「株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016年６月23日開催の第39回定時株主総会において本制度導入について決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は１名）でした。本制度は、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を採用しております。なお、2022年４月１日付の持株会社体制への移行に伴い「株式報酬」については完全子会社であるＡ＆Ｄへ承継しておりましたが、2024年６月25日開催の第47回定時株主総会において、下記の通り制度を見直した上で新たに制度を導入する旨を決議しました。また、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は３名）でした。

 

１．株式報酬制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、本制度の対象者に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程（以下、「本規程」という。）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、本制度の対象者が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として本制度の対象者の退任時となります。

 

２．本制度の対象者

当社の取締役のうち業務執行取締役に該当する者（社外取締役及び非居住者を除きます。）及び執行役員（非居住者を除きます。）並びに当社子会社（株式会社エー・アンド・デイ、株式会社ホロン）の取締役のうち業務執行取締役に該当する者（社外取締役及び非居住者を除きます。）及び執行役員（非居住者を除きます。）（以下、「取締役等」という。）

 

３．取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法とその上限

取締役等には、各事業年度における役位及び会社の業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。

取締役等に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じてポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

また、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、８万ポイント（うち、当社の取締役分として３万ポイント）を上限とします。これは、現在の当社及び当社子会社の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。なお、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数800個の発行済株式総数に係る議決権数276,557個（2025年３月31日現在）に対する割合は約0.29％であります。

ポイント付与の計算方法は下記の通りとなります。

（算式）

ポイントは、次の各号に定める算式により算定されるポイントの合計ポイントとする。

(1) 営業利益ポイント（注）１

ポイント付与日の前年の６月末日における所属会社及び役位に応じた基準ポイント（表１）

×評価対象期間における営業利益係数（表２）

（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）

(2) 売上高営業利益率対前年度比率ポイント（注）１

ポイント付与日の前年の６月末日における所属会社及び役位に応じた基準ポイント（表１）

×評価対象期間における売上高営業利益率対前年度比率係数（表３）

（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）

なお、役務対象期間に所属会社又は役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイントの算定に使用する基準ポイントは、次の各号に定めるポイントの合計ポイント（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）とする。なお、所属会社又は役位の変更があった月は変更後の所属会社及び役位であったものとみなす。

(1) 変更前の所属会社及び役位である期間に応じたポイント

変更前の所属会社及び役位に応じた基準ポイント（表１）

×（役務対象期間のうち変更前の所属会社及び役位で在任していた期間の月数÷１２）

(2) 変更後の所属会社及び役位である期間に応じたポイント

変更後の所属会社及び役位に応じた基準ポイント（表１）

×（役務対象期間のうち変更後の所属会社及び役位で在任していた期間の月数÷１２）

また、ポイント付与日において所属会社が２つ以上ある役員にあっては、所属会社及び役位に応じた基準ポイントは、当該役員の所属会社に応じて次の各号の通りとする。

(1) 当社及び子会社を兼務する役員

算定式は以下のａからｃで算出する当社及び各子会社の基準ポイントの合計とする。

ａ．当社分の基準ポイント：当社の「所属会社及び役位に応じた基準ポイント（表１）」÷２

（兼務する子会社が１社の場合）

ｂ．子会社分の基準ポイント：所属する子会社の「所属会社及び役位に応じた基準ポイント（表１）」÷２

（兼務する子会社が２社以上の場合）

ｃ．各子会社の基準ポイント：所属する各子会社の「所属会社及び役位に応じた基準ポイント（表１）」÷２÷所属する子会社数

(2) 子会社のみを兼務する役員

算定式は以下の各子会社の基準ポイントの合計とする。

各子会社の基準ポイント：所属する各子会社の「所属会社及び役位に応じた基準ポイント（表１）」÷所属する子会社数

 

表１　基準ポイント（注）１

（株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス）

 

（株式会社エー・アンド・デイ）

 

（株式会社ホロン）

 

 

表２　業績係数

営業利益目標達成率は、株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングスの連結会計年度について最初に公表された業績予想の営業利益（連結）を分母とし、業績連動報酬制度に基づく役員賞与の額、並びに本規程に基づきその連結会計年度の営業利益達成率及び売上高営業利益率対前年度比率に応じて付与される予定のポイント相当額について損金経理する前の営業利益（連結）の実績値を分子とする。

株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングスの営業利益（連結）が赤字であった場合には、達成率に関わらず営業利益係数は0.0とする。

 

表３　売上高営業利益率対前年度比率係数

売上高営業利益率対前年度比率は、株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングスの前連結会計年度の売上高営業利益率(1)を分母とし、当連結会計年度の売上高営業利益率(2)を分子とする。

(1) 前連結会計年度の売上高営業利益率は、前連結会計年度の売上高を分母とし、業績連動報酬制度に基づく役員賞与の額、並びに本規程に基づき、前連結会計年度の営業利益達成率及び売上高営業利益率対前年度比率に応じて付与される予定のポイント相当額について損金経理する前の営業利益（連結）の実績値を分子とする。

(2) 当連結会計年度の売上高営業利益率は、当連結会計年度の売上高を分母とし、業績連動報酬制度に基づく役員賞与の額、並びに本規程に基づき、当連結会計年度の営業利益達成率及び売上高営業利益率対前年度比率に応じて付与される予定のポイント相当額について損金経理する前の営業利益（連結）の実績値を分子とする。

株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングスの連結営業利益が赤字であった場合には、達成率に関わらず業績係数は0.0とし、また、前年度の連結営業利益が赤字で、当年度に黒字回復した場合は業績係数を1.0とする。

（注）１.　2024年7月1日付の当社株式給付規程の改訂に伴い、（算式）の「(1)営業利益ポイント」、「(2)売上高営業利益率対前年度比率ポイント」、及び「表１　基準ポイント」の算式及び数値を、2024年6月26日提出の有価証券報告書から修正しておりますが、実質的な付与ポイントの増減はございません。

 

営業利益の目標達成率及び売上高営業利益率対前年度比率を業績指標として選定した理由は、持続的な企業価値向上の実現のための効率性と成長性を表す指標として適当と判断したためです。

なお、第48期（2024年４月１日～2025年３月31日）のポイント付与につきましては、その指標となる業績係数の算出の基準とすべき営業利益（連結）期初予算額9,200百万円に対し、実績は9,171百万円で、達成率99.6%でありました。売上高営業利益率対前年度比率は前事業年度実績13.1%に対し、当事業年度実績は13.7%で達成率104.1%でした。

また、第49期（2025年４月１日～2026年３月31日）における、上記業績係数の算出の基準とすべき営業利益（連結）期初予算額9,500百万円となります。

 

４．当社株式等の給付

取締役等は、本規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて本規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付することとします。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。

本制度に基づき、取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、本規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額とします。

（給付を受ける権利）

受給予定者が取締役等の退任日（当社及び子会社全ての取締役等を退任する日をいう。以下同じ。）までに次の各号に定める条件のいずれをも満たして退任した場合は、当該退任日に給付を受ける権利を取得する。

(1) 当社が指定する書類を提出すること。

(2) 当社に対して、株式による給付を受ける証券会社の口座情報及び金銭による給付を受ける金融機関の口座情報のうち、当社が必要と認める情報を通知すること。

ただし、受給予定者が株主総会若しくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、取締役会の決議により、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないものとする。

（給付する株式数及び金銭額）

給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の通りとする。

(1) 任期満了により取締役等を退任する場合

次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。

イ　株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。

（算式）

給付株式数＝退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）×株式割合－単元株に相当するポイント数未満の端数

ロ　金銭

次の算式により算出される金銭額

（算式）

給付金銭額＝（保有ポイント数－給付株式数）×退任日時点における本株式の時価

(2) 辞任（自己都合による退任を含む。）又は解任により取締役等を退任する場合

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式を給付する。

ただし、本株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。

（算式）

給付株式数＝保有ポイント数

前項 (1)任期満了により取締役等を退任する場合の株式割合及び金銭割合は次の各号に定めるものとする。

(1) 株式割合

次の算式により算出される割合

（算式）

１－次項(2)金銭割合に定める金銭割合

(2) 金銭割合

次の算式により算出される割合

（算式）

Ａ÷（Ｂ×Ｃ）（小数点以下第２位切上げ）

Ａ：受給予定者が、退任する事業年度において「Ｂ×Ｃ」に相当する金額に相当する所得を得たと仮定した場合において、当社が当該受給予定者から徴収すべき源泉徴収税額

Ｂ：保有ポイント数

Ｃ：退任日時点における本株式の時価

ｄ．外国籍の取締役の報酬について

外国籍の取締役（社外取締役を除く）については、人材を確保・維持できる報酬水準・構成で、固定報酬と業績連動報酬を設定しています。年間総報酬水準および総報酬に占める固定報酬、業績連動報酬の各比率は、職責や出身事業体等の報酬水準（個別に適用を判断）を踏まえて設定しています。また、業績連動報酬は、日本籍の取締役（社外取締役を除く）と同様に定められた各業績指標の達成率によって決定します。

 

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記の報酬等の総額は連結報酬等（当社及び当社子会社が支給した報酬等の合計額）として記載しております。

２．業績連動報酬、非金銭報酬である株式報酬および退職慰労金には、当事業年度に計上した会計上の費用を計上しております。

３．退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しております。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資については、連結グループ全体に及ぼす投資効果を慎重に勘案することとし、現在は取り扱いを行っておりません。純投資目的以外の投資についても、取引先が主催する持株会加入による少額かつ継続的な取得を除き、原則として新規の投資は行っておりません。現在の投資先については、その投資先の多くが長年にわたる取引先であること、またその金額等が業績に与える影響は軽微であることから急激な削減は行わず、今後の取引状況や株式市場の動向等を勘案しながら対応を検討していく予定であります。

 

②　㈱エー・アンド・デイにおける株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱エー・アンド・デイについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式等の保有状況については定期的に取締役会に報告し、検証の機会を設けておりますが、①にも記載した通り、その金額や保有効果には重要性はないと考えているため、銘柄毎に詳細な検証は行っておりません。

 

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

（㈱エー・アンド・デイにおける当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

③　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式等の保有状況については定期的に取締役会に報告し、検証の機会を設けておりますが、①にも記載した通り、その金額や保有効果には重要性はないと考えているため、銘柄毎に詳細な検証は行っておりません。

 

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

（提出会社における当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会により検証しております。

２.第一生命ホールディングス㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

第５ 【経理の状況】

 

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

 

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、開示内容に反映できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集および外部研修への参加を随時行っております。(2) 上記のほか、会計基準に精通した外部コンサルティング会社と契約し、決算手続前において連結財務諸表等の作成上重要な事項の把握および対応方法の検討を行い、かつ作成した連結財務諸表等およびその注記事項の内容について助言等を受けております。
 

 

 

 

 

 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】