サイバートラスト株式会社（4498） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2021年４月15日に東京証券取引所マザーズ市場に上場するまで非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社株式は、2021年４月15日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第22期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第21期の株価収益率については、当社株式は2021年４月15日に東京証券取引所マザーズ市場に上場するまで非上場であったため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の( )外書きは、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の人員です。

５．当社は、2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

サイバートラスト㈱は、2017年10月１日付で当社（旧商号ミラクル・リナックス㈱）を存続会社とする旧サイバートラスト㈱の吸収合併及び社名変更を完了し、「サイバートラスト㈱」として業務開始しました。

存続会社の会社設立以後、現在までの沿革は次のとおりであります。

また、旧サイバートラスト㈱の会社設立以後、合併までの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の子会社及び関連会社）は、当連結会計年度末現在、当社と連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、「デジタルトラスト事業」を主たる業務としております。

デジタルトラストとは、さまざまなモノがインターネットに繋がりあらゆるプロセスがデジタル化される社会において、「ヒト」「モノ」「コト」の正当性・完全性・真正性などを証明しデジタル社会の信頼を支えるサービスです。

2024年10月より、DX進展に伴い顧客のトータルニーズへの提案力を強化し、さらなる事業成長を目指すため従来の「Linux/OSS」と「IoT」を統合し「プラットフォーム」にサービス区分を変更しております。

また、2025年４月より、事業セグメントの名称を「トラストサービス事業」から、より広範なデジタル社会での信頼の基盤を意味する「デジタルトラスト事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

トラストサービスという名称は、近年、PKI（公開鍵基盤）を用いたサービスを指す用語として認識されるようになってきているため、「プラットフォームサービス」を含む当社グループの事業全体を表現する名称（事業セグメントの名称）に見直しました。これに伴い、2025年４月より、従来の「認証・セキュリティ」から「トラスト」にサービス区分の名称を変更しております。
　「３事業の内容」においては、変更後の事業セグメント、サービス区分の名称を用いております。

「デジタルトラスト事業」を構成する主要なサービスの内容は、下記のとおりであります。

それぞれのサービスには３つの取引形態があります。

・ライセンス

主に自社の製品（Linux/OSS製品など）を提供

・プロフェッショナルサービス

製品のカスタマイズや導入支援、セキュリティコンサルティングなどを提供

・リカーリングサービス（契約が更新されることで継続した収益が見込まれるもの）

電子認証サービスや自社製品のサポートサービスなどを提供

＜デジタルトラスト事業の特長＞

(1) トラストサービス（旧 認証・セキュリティサービス）

①パブリック証明書サービス

当社グループは、電子認証局（*9）を国内に持つ電子認証事業者として、SSL/TLS証明書「SureServer」を提供しております。当社グループが提供する「SureServer」は、SSL/TLS証明書として３種の認証レベルが存在するうち、EV証明書とOV証明書を提供しております。EV証明書は、審査レベルが最も高く、ドメインの所有組織確認と対象組織の実在性審査を実施するEV証明書で、ブラウザ上で安全なWebサイトであることを視覚的に確認可能にします。

②デバイス証明書管理サービス

当社グループが提供しているデバイス証明書管理サービス「サイバートラスト デバイスID」は、デバイス証明書を使い、あらかじめシステム担当者が許可したPCやスマートフォンなどのデバイスだけを社内ネットワークにアクセスできるようにするサービスです。

昨今のワークスタイル変革に伴って、スマートデバイスやクラウドを利用するテレワークが一般化し、いつでもどこからでも情報資産にアクセスでき業務を遂行できる環境が必須の要件になっています。同時に、リモートアクセス環境の安全を担保して業務データの情報流出を防ぎ不正アクセスから守るためのセキュリティ対策は、企業のシステム担当者にとっての重要な課題になっています。当社グループでは、「ユーザー認証」に「デバイス認証」を加えることで、強固な多要素認証環境を作り上げ、また、システム担当者が遠隔から管理、運用できるサービスにより、管理の負担や人的コストの削減を可能にします。

③電子認証サービス

当社グループは、電子取引の信頼性を高めるための電子署名、eシール（*10）、タイムスタンプ（*11）などを含む包括的な電子認証サービスを提供しております。

当社グループは、世の中の大きな流れであるデジタルトランスフォーメーションの中でもビジネスプロセスのデジタル化において特に重要となる本人確認のデジタル完結、契約の電子化を含む電子文書の真正性確保を実現するための「iTrust」を提供します。

「iTrust」は、犯収法（*12）などで求められる本人確認をデジタル完結する「iTrust本人確認サービス」、電子契約（*13）などでの電子署名で用いる「iTrust電子署名用証明書」、契約や書面の電子化で求められる真正性を保証する「iTrustリモート署名サービス」から構成されております。

(2) プラットフォームサービス（旧 Linux/OSSサービス)

①サーバー向けOS

当社グループは、Linux OS「MIRACLE LINUX」を、企業向けLinuxサーバー用途に加え、産業用コンピューター（*14）、各種アプライアンス製品（*15）など特定業務用機器への組込み用途で提供しております。Linux OS「MIRACLE LINUX」というソフトウエアの提供に加え、国内のエンジニアによる10年にわたる長期サポートも提供しており、基幹サーバーに求められる安定運用や、特定業務用機器への組込みに必須となる柔軟なカスタマイズまで対応しております。

またCentOSというLinux OSはRHEL（*16）の代表的なクローンで、Linuxの普及とともにRHELクローンとしての安定した実績から日本国内でも多数の企業が利用しておりますが、2024年６月のコミュニティサポート終了により利用者は他のOSに移行するか、当社など事業者が提供する延長サポートを当面利用しないと安全な運用ができない状況になっております。

当社は、米国Cloud Linux Software, Inc.（旧CloudLinux社）と提携しCentOS７の延長サポートやCentOSからの次期移行先OS候補として有力視される国際標準OSのAlmaLinuxのサポートサービス等を提供しております。

また当社はAlmaLinuxについてCentOSからの移行先OSとしての展開に加えて、国際安全基準・法規制のもとミッションクリティカルな環境での長期間の運用が求められる重要インフラ分野向けに高品質長期サポート、セキュリティ対応、無停止でのOS更新機能などを国内ワンストップで提供する高付加価値有償サービスとしてハードウェア、仮想化環境のベンダーと連携し展開を進めております。

なお、各OSSの分野ではコミュニティ（*17）と呼ばれる、世界中に散在している利用者、開発者、企業などからなる組織によって、メンバー間でソースコードを共有し、共同開発や関連情報の発信、勉強会開催などを非営利目的で運営しております。当社グループが主に参加しているLinuxなどのOSSは、大手企業が積極的にコミュニティ活動に参加し、相互に協力しております。また、OSSはソースコードが広く公開されているため、いかなる企業・団体や個人も当社グループと類似の開発を行うことが可能である点がOSSの特徴であります。当社グループは、企業としてカーネル（*18）レベルの技術に精通したエンジニアによりOSSをパッケージ化してライセンス提供すること、迅速なサポートサービスを提供すること、さらに、製品導入時に導入支援及びカスタマイズなどが必要なお客様とは密にコミュニケーションをとりながらコンサルティングサービスを提供すること、これらが当社グループの優位性につながっております。

②エッジ（IoT・組込み機器）向けOS

IoTなどの組込み機器向けのLinux OS「EMLinux」を提供しております。かつて組込みOSの主流であったリアルタイムOS（RTOS）（*19）と比較して組込みLinuxの不利な点とされていた、リアルタイム性、起動の高速化、省リソース（*20）などの課題をLinuxのチューニングによって解決し、また、IoT・組込み機器の開発において今や必ず対策しなければならないデバイスレベルからのセキュリティソリューションも備えています。

IoT機器の耐用年数は15年に及ぶものもあり、PCなどに比べて長期のサポートが必要となりますが、個々のメーカーが長期サポートを提供するには莫大なコストがかかるため、関連する企業が協力して、OSSコミュニティが中心となり、CIP(Civil Infrastructure Platform)（*21）などで長期サポートの実現に取り組み、ユーザーが安心安全に利用できるよう支援しております。

当社グループは、カーネルレベルの技術に精通した技術力を持つエンジニアを擁し、CIPなどのコミュニティと共同歩調をとることで、IoT・組込み機器には必須の長期サポートを実現します。組込みLinux OS「EMLinux」によって、お客様が組込みアプリケーションの開発に注力し、開発期間を短縮し開発コストを削減すると共にIoT機器の出荷後も長期にわたって安心・安全に使い続けることを可能にします。

③セキュアIoTプラットフォーム

当社グループは、公開鍵基盤（PKI）と多角的な認証によるIoT機器や利用者の真正性の確保と、暗号化による機密性の保持、電子署名による改ざん防止・安全性確保等の機能を備え、OSやソフトウエアをセキュアに更新する仕組みを一括して提供するシステム基盤を提供しております。「セキュアIoTプラットフォーム」は、半導体設計時から廃棄処分工程まで、ライフサイクルを通じてIoT機器のセキュリティ状態を一気通貫で管理できます。

「セキュアIoTプラットフォーム」の特長は、以下のとおりであります。

④LINEOWarp!!

当社グループ会社のリネオソリューションズ社によりIoT機器向けの高速起動製品を提供しております。組込み機器では自動車やスマート家電製品などバッテリーを使用している製品や、業務用コピー機など省エネの観点で待機電力の極小化を求められる製品が多く、電源投入時、あるいは待機状態からシステムが正常起動するまでの起動時間の短縮が課題になっています。「LINEOWarp!!」により、LinuxやAndroid OSで構成されているシステムを最短、１秒から数秒の高速での起動を実現します。コンシューマ機器や車載機器、産業機器などすでに、100種を超える製品での採用実績があります。

（*1）公開鍵基盤(PKI)技術

Public Key Infrastructureの略で、公開鍵と秘密鍵の2つの鍵を使用したデータ暗号化技術、及び電子証明書と組み合せて、認証や電子署名を行う技術の総称。

（*2）SSL/TLS証明書

Webサーバーを運営する組織の実在性を証明するもので、フィッシング詐欺等の対策となる証明書。また、通信の暗号化により盗聴や改ざんを防ぐ効果もあり、インターネットの利用者が安心してWebを利用できるようになる。“SSLサーバー証明書”や“サーバー証明書”とも呼ばれる。

（*3）EV証明書

EVとはExtended Validationの略称で、最も信頼性の高いSSL/TLS証明書。厳格な審査により、組織の実在性が確認される。

（*4）電子署名

電磁的に記録された情報について、作成者の意思に基づいて作成されたこと、その内容が改ざんされていないことを証明する仕組み。書面へのサインや押印に相当する電子的措置。

（*5）Linux

無償でソースコードが公開され、誰もが利用・複製・改変・再配できるオペレーティングシステム。必要な機能を選択して再構築できることから、サーバーや組込みシステムとして電化製品などの幅広い用途に利用されている。

（*6）OSS（オープンソースソフトウエア）

ソフトウエアの設計図にあたるソースコードが無償で公開されており、誰でも使用及び改良や再配布ができるソフトウエア。

（*7）OS

オペレーティングシステムの略称。コンピューターのシステム全体を管理し、種々のアプリケーションソフトに共通する利用環境を提供する基本的なプログラム。

（*8）IoT

Internet of Thingsの頭文字で、「モノのインターネット」とも呼ばれる。日常で利用されているさまざまな機器（モノ）がネットワーク上で相互接続し、それらの機器に搭載された内蔵センサーからデータを収集し、そのデータがさまざまなサービスに活用されること。

（*9）電子認証局

規程に基づいて電子証明書の発行や失効などを行う第三者機関。登録局(審査を実施)と発行局(発行や失効などを実施)により構成される。

(*10）eシール

電子データや文書の起源とその完全性を証明する仕組み。eシールは、法人が発行した文書を認証できる他、ソフトウエアコードなどの法人のデジタル資産の認証にも利用できる。

(*11）タイムスタンプ

ある時刻にその電子データが存在していたことと、それ以降改ざんされていないことを証明する仕組み。

(*12）犯収法

犯罪収益移転防止法（正式名称:「犯罪による収益の移転防止に関する法律」）。犯罪によって得られた不当な収益を洗浄する行為を防止するための法律。金融機関などの取引時に顧客が本人と一致しているかを確認する方法などを定めている。

(*13）電子契約

従来、紙で行っていた契約書の締結や管理をインターネット上で行うシステム。電子署名やタイムスタンプを付与した電子ファイルを利用して合意成立の証拠とする。

(*14）産業用コンピューター

産業業務用途に特化した性能を持つPC製品。設備の制御装置や製造現場、さまざまな産業機器への組込みなどの長時間の安定稼働を前提としたシビアな用途向けに設計されている。一般向けのパソコンと異なる特長として「耐環境性」「長期安定供給」などが求められる。

(*15）アプライアンス製品

特定の機能や用途に特化して最適化して設計・開発された専用機器。サーバー機器本体に、特定の目的に必要なソフトウエアをあらかじめインストールして、容易に導入や管理ができるよう工夫した製品。

(*16）RHEL

Red Hat Enterprise Linuxの略称、レッドハット社によって開発、販売されている業務向けのLinuxディストリビューションのこと。

(*17）コミュニティ

オープンソースソフトウエア（OSS）の開発や改善、情報交換などを主な目的として、利用者、開発者、愛好者らによって構成され非営利目的で運営される団体。世界中に散在するメンバー間でソースコードを共有し、共同開発や関連情報の発信、勉強会の開催などを行っている。

(*18）カーネル

階層型に設計されているOSの核となる部分のプログラム。ソフトウエアとハードウエアがやり取りするための基本的な機能を処理し、コンピューターを動作させるための基幹となるサービスを提供する。

(*19）リアルタイムOS（RTOS）

一般的な汎用OSと違い、リアルタイム性を重視した、組込みシステムで多く用いられるOS。

(*20）省リソース

組込みシステムにおいて、プロセッサーの処理能力やメモリ容量などの計算リソースに対して、処理能力の低いプロセッサーを使うことや使用するメモリ量を少なくすることなどが求められること。

(*21）CIP（Civil Infrastructure Platform)

社会インフラシステム向けに、プラットフォームとしてLinuxやオープンソースの実装を進めていくことを目指すプロジェクト。The Linux Foundationが運営する。

(*22）RoT(Root of Trust : 信頼の基点)

ハードウエアやソフトウエアに関するセキュリティにおいて、信頼性を実現する根幹となる部分。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．SBテクノロジー㈱の支配株主（親会社）であるソフトバンク㈱の公開買付けを通じたSBテクノロジー㈱株式の取得及びその後のスクイーズアウト手続きを通じて、2024年９月６日をもって上場廃止となりました。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．「関係内容」欄の役員の兼任等は、当社従業員が関係会社役員を兼任する場合を含んでおります。

５．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1） 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループはトラストサービス事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(2） 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はトラストサービス事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(3） 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数の差によるものであります。

４．対象期間：当事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）

②　連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1） 経営基本方針

　当社グループは、「信頼とともに」という経営理念の下、「安心・安全なデジタル社会の実現」をパーパス（社会における存在意義）に掲げ、デジタル社会における全てのヒト・モノ・コトに信頼を提供します。

（2） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、(i)事業進捗及び収益性を計る指標として「売上高」及び「営業利益及び営業利益率」に加え設備投資を要する事業であることから疑似的なキャッシュ・フロー指標であるEBITDA（注）を、また(ii)リカーリング型ビジネスによる高収益率の事業を目指しているためリカーリング売上及び全体の売上に占める割合（リカーリング売上比率）を経営の重要指標と考えております。

（注）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費+資産除去債務関連費用

（3） 経営環境、経営戦略及び対処すべき課題

DXの進展、国際安全基準・法規制の動向など当社を取り巻く経営環境から、デジタル技術がこれまで以上に社会と融合するデジタル社会での信頼の基盤を提供する当社のデジタルトラスト事業は益々必要になっていくものと考えております。

このような環境を受け機会を逃さず、当社が持続的な成長を実現するために対処すべき課題として特に以下の５点を重要なテーマと捉え、積極的に推進してまいります。

①人的資本投資と柔軟な組織

(a)リーダーシップ研修や資格取得・研修等の支援など人材育成、(b)新報酬制度の導入、(c)多様な人材が活躍できる風土・人事制度・オフィス環境の整備による働き方改革、(d)エンゲージメント施策を講じ組織の状態の可視化により、ウェルビーイングな職場環境を構築し優秀な人材の獲得と維持につなげるため人的資本投資を積極的に行ってまいります。

また、今後予想される経営環境の変化に、アジリティ（俊敏性）をもって適応し、あるいは環境の変化をリードしていくため、組織体制の最適化に柔軟に取り組み企業成長の実現を目指してまいります。

②事業領域の拡大と成長領域への投資

トラストサービスでは法規制による本人確認厳格化、法制度の整備による電子契約の利用範囲の拡大、総務省のeシール認定制度創設を受け、「iTrust」のさらなる利用拡大に向けて取り組んでまいります。

プラットフォームサービスでは国際安全基準・法規制の具体化の流れを受け、重要インフラ15分野の事業者に対して、サーバー向けにはSBOMに対応した国際標準OSである「AlmaLinux」を、エッジ（組込み・IoT機器）向けにはSBOMに対応した「EMLinux」を、それぞれ長期サポートとともに提供してまいります。

これらの既存の事業領域に加えて、デジタルトラスト事業の継続成長に向け資本提携やM&Aなど内部留保資金を有効活用し既存の枠組みにとらわれない成長領域への投資も行ってまいります。

③グローバル展開

グローバル市場への展開を目指し、海外を含むパートナーとの連携構築を進めてまいります。
また「AlmaLinux」の開発コミュニティであるThe Alma Linux OS Foundationへ参画し「AlmaLinux」の開発提供体制やSBOM対応を推進する取り組みや、OpenSSFなど他のOSSグローバルコミュニティによるソフトウエアサプライチェーンのセキュリティ対策の推進に貢献し、SBOM対応OSの提供など当社サービスの強化につながる活動に引き続き取り組んでまいります。

※OpenSSF：Open Source Security Foundationの略。Linux Foundation下で進められているオープンソースソフトウエアのセキュリティ強化を目的として活動するグローバルコミュニティ。

④サービス提供能力の強化

「iTrust」のトランザクション数の増加などDXの進展に応じてトラストサービス提供基盤の経済社会活動に与える影響が拡大しております。そのため、第二認証センターの新規構築、24時間365日対応可能な運用体制の導入など処理能力の増強、冗長性の確保およびサービスレベルの向上などサービス提供能力の強化に取り組んでまいります。

また、プロフェッショナルサービス・サポートサービスに関する技術・ノウハウの次世代への伝承プロセスの構築、顧客やパートナーとのインターフェイスの品質向上施策、耐量子計算機暗号、ブロックチェーン、C2PAなど当社事業の根幹に関わる先行技術に関する研究開発活動を積極的に行い、技術の変化に応じたデジタルトラスト事業のサービス提供能力の強化に取り組み、お客様に安全・安心なデジタルトラストを持続的に提供してまいります。

※C2PA：the Coalition for Content Provenance and Authenticityの略。AIによるディープフェイク等への対策技術となり得る、デジタルコンテンツの出所・来歴情報の認証標準。

⑤コーポレートガバナンスの強化

当社は、持続的な事業成長と企業価値の向上・経営基盤の強化を図る上で、経営の透明性・公正性を高めステークホルダーのみなさまの信頼に応えることが重要であると考えております。

そのため、内部管理体制及びコーポレートガバナンスの整備を着実に進めるとともに、それを支える人材育成や戦略的投資、外部環境変化への柔軟な対応に取り組んでおります。

加えて、株主のみなさまとの積極的かつ建設的なコミュニケーションを通じて、多様なご意見を経営に反映し、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。

また、当社はサステナビリティに対する課題として以下の４つのマテリアリティに取り組んでおり事業活動と一体的に推進してまいります。

・DXを支えるトラストサービス推進による安心・安全なデジタル社会の実現

・オープンイノベーションによるテクノロジーの発展

・省資源・省エネルギー化によるサステナブルな社会への貢献

・レジリエントな組織づくりによる企業成長の実現

※2025年４月より当社グループの事業セグメントの名称をトラストサービス事業から、より広範なデジタル社会での信頼の基盤を意味するデジタルトラスト事業に変更しております。

　トラストサービスという名称は、近年、PKI（公開鍵基盤）を用いたサービスを指す用語として認識されるようになってきているため、プラットフォームサービスを含む当社グループの事業全体を表現する名称（事業セグメントの名称）を変更いたしました。これに伴い、サービスの名称について、従来の認証・セキュリティサービスからトラストサービスに変更しております。

(4) 事業環境

　当社グループの主要な製品、サービスの市場動向及び競合環境は以下のとおりとなります。

①電子認証サービス：iTrust

　「iTrust」は、マイナンバーカードによる公的個人認証等を用いたオンライン本人確認や、電子取引の信頼性を高めるための電子署名、eシール、タイムスタンプなどを含む包括的な電子認証サービスです。

　マイナンバーカードに格納された電子証明書等を活用する公的個人認証サービスが主務大臣の認定を受けることを前提に民間事業者の利用が可能となっているところ、マイナンバーカードの人口に対する保有枚数率が78.5％（2025年４月末時点）と普及が進み、かつ犯収法など法改正による本人確認厳格化の流れを受け、オンライン本人確認の利用範囲が拡大することが見込まれます。また、法整備が進む中で、電子署名、eシール等の利用範囲も拡大していくことを見込んでおります。そのため、ターゲット市場として以下に強みを持つパートナー企業と提携して、電子認証サービスを提供しております。

②デバイス証明書管理サービス：サイバートラスト デバイスID

　デバイス認証市場で、当社グループが主要市場の再販売業者との提携を強化し、その販売実績も拡大している状況であること等と比較した競合先の販売推進の動向等から、現在の市場シェアは当社グループがほぼ独占している状態であると考えております。またデバイス認証市場規模については、以下の要因により、今後は従来以上の成長が見込めると当社グループでは予測しております。

・企業でのクラウド型サービスの利用増加に伴い、クラウドアクセス時の認証ニーズ増加

・セキュリティ強化を目的に、パスワードなどの“知識”と電子証明書や物理トークンなどの“所有物”、指紋などの“生体”から二つ以上の要素を必要とする多要素認証の導入増加

　当社グループは、今後もテレワークの定着、クラウド利用の拡大などにより法人の保有するノートPC、スマートフォンなどの端末に対するデバイス認証市場の成長は継続するものと考えております。このような中、当社グループはデバイス証明書管理サービス「サイバートラスト デバイスID」の基本戦略として、ネットワーク機器ベンダーやセキュリティツールベンダー等のパートナー企業との連携を強化するとともに、ゼロトラスト・ソリューション・ベンダーとの技術協業を進め、主要市場の再販売業者に対してさらなる優位性強化を図ります。

③SSL/TLS証明書：iTrust SSL/TLS サーバー証明書（2025年６月にSureServerからブランド名を変更）

　当社グループは、国内のEV SSL/TLS証明書（以下、EV証明書）市場において枚数シェア50.0％でNo.1（Netcraft Ltd.社の「SSL Survey」2024年８月発表データをもとに算出）となっております。EV証明書を含むSSL/TLS証明書の市場規模については、株式会社富士キメラ総研「2022ネットワークセキュリティビジネス調査総覧」では、堅調な市場として位置付けられております。

④EMLinux

　スマートホームやコネクテッドカーにスマート家電、そしてスマート工場、スマートインフラなど、IoT化は、わたしたちの暮らしや仕事に、新しい価値や豊かさをもたらしております。その一方で、あらゆるモノがインターネットにつながる社会は、悪意のあるハッカーや犯罪組織などから、国境を越えて狙われる危険性もはらんでいます。「令和5年版情報通信白書」（総務省）によるとパソコンやスマートフォンだけでなく、家電や自動車、ビルや工場などがネットワークにつながることで世界のIoT機器数は2025年には440億台まで増加する予測となっております。

　IoT機器数の増加に伴い、乗っ取りやデータの改ざん、盗聴などのサイバーセキュリティリスクが高まり、また国際的な経済活動や社会インフラのリスクが高まってきたことから、米国連邦政府が国防調達の基準としているサイバーセキュリティガイドライン SP800シリーズや、国際電気標準会議が標準化を行っている産業システム向けの制御システムセキュリティガイドラインIEC62443の対応が活発化し、欧州サイバーレジリエンス法の適用開始時期が2027年に定まるなど、国際的にIoT機器のサイバーセキュリティ対策の強化などを義務化する法規制も進んでおります。そこで産業界でも国際安全基準・法規制への適合、システムの長期安定運用のため脆弱性管理に有用なSBOMに対応したOSであるEMLinuxやその長期サポートは益々必要とされるものと考えており、重要インフラ15分野（*1）及び国際競争力を有する産業機器、自動車等を主要なターゲット市場と考えております。

（*1）重要インフラ15分野

　　内閣サイバーセキュリティセンター（NISC）が公表する「重要インフラの情報セキュリティ対策に係る第４次行動計画」において重要インフラとして定めた15分野をいう。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、社会的責任ある企業として、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、女性・外国人の活躍促進を含む社内の多様性の確保など、サステナビリティに関連する対応を重要な経営課題とし、積極的・能動的に取り組んでいます。当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

 当社グループは、ITインフラに関わる社会的責任がある企業として安心・安全なデジタル社会を実現するため「持続可能な開発目標（SDGs）」への対応を重要な経営課題と認識しており、サステナビリティに関する課題に取り組むためSDGs推進委員会を設置し体制の整備・強化に取り組んでいます。

当委員会は、取締役会の配下に執行役員２名を委員長（副委員長）とし、委員として社外取締役を含む合計17名(内、女性６名)に よる多様なバックグラウンドを有する者で構成されております。

(2）戦略

当社グループは、

①「DXを支えるトラストサービス推進による安心・安全なデジタル社会の実現」

②「オープンイノベーションによるテクノロジーの発展」

③「省資源・省エネルギー化によるサステナブルな社会への貢献」

④「レジリエントな組織づくりによる企業成長の実現」

の４つのマテリアリティ（重要な社会課題）に取り組むことで、事業の成長とともに持続可能な社会の実現に貢献してまいります。これらは、SDGsの掲げる17の目標と関連しており、事業活動を推進する過程でSDGsの達成に貢献できると考えています。

　今後、長期的な価値の創造に向けて、マテリアリティに関する取り組みを強化していきます。

①DXを支えるトラストサービス推進による安心・安全なデジタル社会の実現

②オープンイノベーションによるテクノロジーの発展

③省資源・省エネルギー化によるサステナブルな社会への貢献

④レジリエントな組織づくりによる企業成長の実現

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針（人的資本）

　マテリアリティの一つである「レジリエントな組織づくりによる企業成長」の実現に加え、持続的な成長を実現するために、個人が持つ能力・才能を最大限に生かす人的資本経営を重視して投資を行うことで、継続的に人的資本強化を図ります。

・多様な人材の確保

　採用活動による人材確保と継続雇用の創出

・多様な人材が活躍できる環境整備、研修等人材育成

　成長に適した報酬制度・組織体制の整備、教育・研修の支援

・社員のエンゲージメントを高め組織の活性化を図るための施策

　会社への信頼、価値創造、仕事の効率・効果、働きやすさ・働きがい、成長を分析

　働きがいに満ちた職場環境・活性化を図り貢献意欲を高め提供するサービスや商品の付加価値を向上

その他、当社の人的資本に関わる対応は、取締役、執行役員等をメンバーとした「人事委員会」で、具体的な課題や施策について状況を共有し、検討及び決裁を行い取り組んでいます。

(3）リスク管理

　当社グループは、リスクの顕在化を未然に防止し、あるいは危機発生時の損失の最小化を図り、もって役職員等の安全確保と事業の円滑かつ継続的な運営に資することを目的とし、2018年にリスク管理規程を制定するとともにリスク管理委員会設置し、リスクの検討と対策を行い、緊急時において即時に対応できる体制を構築しております。企業倫理・コンプライアンス・ 腐敗防止の徹底、プライバシー、情報セキュリティ管理等においても継続的な活動の改善を行い、従業員に対してコンプライアンスに関するeラーニングを実施・全従業員が受講しております。また、サステナビリティに関する課題に関する事項においては、SDGs推進委員会でリスクを評価し・事業への影響に応じて、特定されたリスクへの対応方針の策定、具体的な活動の立案および実施状況について確認を行い必要に応じてリスク管理委員会との連携を行うなど体制の強化を図っております。

(4）指標及び目標

　(2）戦略における４つのマテリアリティのうち、「省資源・省エネルギー化によるサステナブルな社会への貢献」及び「レジリエントな組織づくりによる企業成長の実現」についてKPI(評価指標)を定めております。

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針指標、当該指標の実績推移

（注）2024年３月期よりスコアの集計形式が変わっております。なお、同一集計方法による2023年３月期のスコアは括弧内に記載のとおりであります。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（1） 当社グループの事業の特長等について

①トラストサービスについて

　当社グループが提供するSSL/TLS証明書は、2019年９月にDigiCert社のルート認証局を用いたサーバー証明書事業に関わる契約を終了し、自社ルート認証局を用いたサーバー証明書事業を推進する方針に転換しております。
　一方、ルート認証局の普及には数年を要するため、それまでの間、セコムトラストシステムズ社とパブリックCA署名サービス契約を締結し、一時的にセコムトラストシステムズ社のルート認証局を用いてサーバー証明書事業を展開しております。
　当社はセコムトラストシステムズ社との同契約に基づいて、今後も良好な関係を維持してまいりますが、同社との関係に大きな変化が生じるなどして、該当期間内に同社からのサービス提供が損なわれた場合には、経営成績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

②プラットフォームサービスについて

　現在、当社グループは、OSSサービスを主とする製品・サービスの開発及び運用にあたり、当社以外の第三者がその著作権等を有するオープンソースソフトウエア（OSS）を利用しております。当社グループでは、外部ライセンス取扱いの担当チームにより利用パテントのチェック作業などを実施し、製品・サービスにOSSを組み込む場合、各OSSライセンスに則って組み込んでおります。また、OSSコミュニティなどの社外交流を行いOSS環境の動向を注視しております。しかしながら、当該ライセンス内容が大幅に変更された場合やかかるOSSが第三者の権利を侵害するものであることが発見された場合などは、当該プログラム製品の交換・修正・かかる第三者との対応などにより、提供・販売・流通などに影響した結果、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありこのようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

③当社グループのサービスに係る特有の制約条件等について

　当社グループが提供している認証サービスでは、グローバル・スタンダードなセキュリティ監査である「WebTrust」に毎年合格し、堅牢な運用を行っております。また、当社はWebTrust監査に対応する事務局を認証局内に設置し自主監査も行っております。しかしながら、信頼性が重要な要素である電子証明書市場では、独立した監査によりWebTrust指針もしくはそれと同等の認定の一部を満たした電子認証局のみがEV証明書の発行を許されており、万が一、監査機関より、当社の情報システムや電子商取引の信頼性等について、WebTrust及びWebTrust EVプログラムに適合の保証が受けられない場合には、電子証明書発行業務に制約を受け、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

（「WebTrust」とは、主にインターネットビジネスにおける利用者保護のために、米国公認会計士協会とカナダ勅許会計士協会により策定されたプログラム）

④業界規制について

　当社グループが提供しているサーバー証明書については、様々な団体やブラウザベンダによる自主規制ルール等による規制を受けております。当社グループはこれらのルール等の策定又は改定等に対しては早期の情報収集と、規制に適合したサービスの速やかな提供に努めております。しかしながら、規制により当社グループのサービス提供に大きな制約や変更を余儀なくされた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

⑤システム開発について

　当社グループのシステム開発を伴う案件においては、開発したシステムの不具合の発生や、顧客の仕様変更などによって開発が長期化し、利益率が悪化するリスクがあります。当社グループでは、適切なプロジェクトマネジメントの実行による工程管理、品質向上や、顧客都合による仕様変更に対しては適切な対価の交渉等に努めております。しかしながら、当社グループのプロジェクトマネジメントが十分でない場合、交渉しても十分な結果が得られない場合、利益率が悪化し当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

⑥業績の季節変動性について

　当社グループが提供するサービスの一部は、企業システムの業務処理やネットワークなどに関するシステムのコンサルティング、設計・構築及び保守・運用などを支援する総合的なサービスの提供であり、主として顧客企業による情報関連投資及び設備投資が対象になります。取引先企業の多くは決算期が３月であることから、当該サービスの売上高及び利益は、期末（３月）にかけて集中する傾向があるため、当社グループでは案件管理や納期管理を徹底しております。しかしながら、経済環境の変化等による失注や、顧客の都合等により検収時期が遅延し、計画通りに売上計上ができない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

　⑦経済安全保障に関わる基準・法規制のプラットフォームサービスへの影響について

　プラットフォームサービスにおいては重要インフラ分野に対してエッジ（IoT・組込み機器）向けのリカーリングサービスであるEMLinuxの案件獲得の前段階の取引としてプロフェッショナルサービスであるセキュリティコンサルティング案件と組込受託開発案件の獲得、遂行に注力しております。これらは国際的な経済安全保障の推進の流れに伴い案件の増加を見込んでおります。当社グループはこれらの経済安全保障に関わる各国の基準・法規制に関する早期の情報収集と、基準・法規制に適合したサービスの速やかな提供に努めております。しかしながら、政策の施行の遅れなど各国の基準・法規制の状況に変化が生じた場合、案件獲得が進まず当社グループの経営成績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

（2） 情報セキュリティ対策について

　当社グループは、セキュリティマネジメントシステムの国際標準規格である「ISO/IEC 27001」及び国内規格である「JIS Q 27001」の認証を取得し、従業員研修を繰り返し実施する等、これらの情報管理には万全な方策を講じております。また、機密情報を含むデータベースへのアクセス可能者を限定し、アクセス履歴を記録するセキュリティシステムの導入などにより防衛策を講じるとともに、従業員のモラル教育を徹底し、当社グループ従業員による情報漏洩への関与を未然に防ぐ措置を講じております。また、電子証明書サービスを提供する事業者として厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、監査機関より、当社の情報システムや電子商取引の信頼性等について、WebTrust 及び WebTrust EV プログラムに適合している保証を受けています。このような対策にもかかわらず、当社グループが情報を漏洩又は誤用した場合には、損害賠償責任を負う可能性があるほか、当社グループが企業としての社会的信用を喪失し、当社グループの事業及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

（3） 技術革新への対応について

　当社グループが属する情報サービス業界は技術革新が激しいことから、当社グループが現在保有する技術・ノウハウなどが陳腐化する可能性があります。当社グループは技術革新のスピードに対処するために、研究開発部門により、耐量子計算機暗号、ブロックチェーン、AIの普及を背景に課題となっている電子コンテンツの真贋判定技術など当社事業に関わる先行技術に関する調査や新製品・サービスの開発に向け研究開発基盤の強化を行っております。また、常に新しい技術・ノウハウを組織的に習得し、従業員全体の能力を高め、事業の推進に必要な人材を適切に確保・育成し活用することにより、顧客のニーズに対して的確に対応していく能力を備えるなどの方針を採っております。

　今後、これらの技術革新や顧客ニーズの変化に対し、当社グループが適切かつ迅速に対応できなかった場合には、業務の継続関係や業務委託に関する契約が変更又は解消されることなどにより、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

（4） 人材の育成・確保について

　当社グループが、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となります。企業価値の更なる向上、持続的な成長を目的とした株式報酬の導入、報酬制度の充実を図っております。

また、テレワーク勤務や遠隔者勤務者など柔軟な採用政策による人材の獲得に加え、入社後の社内における研修、各種勉強会の開催、福利厚生の充実など、社員の育成及び人材の流出に対応した各種施策を推進し、状況に応じて外部への業務委託も実施しております。しかし、新規の採用や社内における人材の育成が計画どおりに進まず、適正な人員配置が困難になった場合には、当社の事業及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

（5） 特定取引先への収益依存について

　当社の親会社は、ソフトバンクグループ㈱、ソフトバンクグループジャパン㈱、ソフトバンク㈱及びSBテクノロジー㈱です。ソフトバンクグループ㈱は、「持株会社投資事業」、「ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業」、「ソフトバンク事業」、「アーム事業」、「その他」などを展開しており、そのうち「ソフトバンク事業」を営むソフトバンク㈱は、国内通信事業を展開しております。また、ソフトバンクグループジャパン㈱は中間持株会社であります。SBテクノロジー㈱は、国内の法人及び官公庁を中心にICTサービス事業を展開しております。同社は当社の議決権の57.99％（当連結会計年度末現在）を保有する筆頭株主です。当社グループは、ソフトバンクグループ㈱を中心とした企業集団において、「トラストサービス」「プラットフォームサービス」の２つのサービスを展開し、「ヒト」「モノ」「コト」の正当性・完全性・真正性などを証明しデジタル社会の信頼を支えるデジタルトラスト事業を営んでおります。

　当社グループは、2025年３月期における連結売上高に占めるソフトバンク㈱に対する売上高の合計の割合が7.4％であり、顧客の中で上位１番目の位置づけとなっております。また、2025年３月期における連結売上高に占めるSBテクノロジー㈱に対する売上高の合計の割合が6.1％であり、顧客の中で上位２番目の位置づけとなっており、両社とは現在良好な関係を維持しておりますが、何らかの事情によりこれら販売先との取引が大きく変動した場合などには当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら両社との取引は、それぞれ連結売上高の10％未満であり、売上構造の比率として特定の取引先として偏り過ぎた構造ではないと考えております。ただし、今後も両社と現状の良好な取引関係を継続していく方針は変わりませんので、結果として取引量が多くなっていく可能性はあります。

　なお、当社の支配株主（親会社）であるSBテクノロジー㈱は、SBテクノロジー㈱の支配株主（親会社）であるソフトバンク㈱の公開買付けを通じたSBテクノロジー㈱株式の取得及びその後のスクイーズアウト手続きを通じて、2024年９月６日をもって上場廃止となりました。

　両社との取引の内容については、「（7）親会社との関係について ③親会社グループとの取引関係について」に記載しているとおりであります。

　なお、関連当事者取引等の実施につきましては、その取引が当社グループの経営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は、他の関連を有しない第三者との取引と比較して同等の条件であるか等に留意して、その取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性を、職務権限規程に定める決裁権限者及び執行役員会議、取締役会等の会議体により検証し、意思決定しております。

（6） 事業継続性について

　当社グループは、サービスの継続稼働のため、セキュリティ対策、設備投資、自然災害等を想定したデータセンター及び事業所でのシステム運用を行っております。万が一の災害などに備えて、業務継続のため、システムやインフラの災害対策強化やサービスの冗長化などの設備面での体制と、サポート業務などを遠隔拠点で冗長化する人的リソース面での体制の強化を図っております。また、迅速に適切な危機管理を実施するため、危機発生時の緊急連絡先、及び危機対策本部を設置する体制を備え、リスク管理規程に定めております。しかしながら、当社グループが提供する各種サービスは、インターネットを始めとした通信ネットワーク及びコンピュータシステムにより提供されており、想定を上回るサービスへのアクセスに伴うシステム障害や、地震・津波などの自然災害及び火災・事故・停電・感染症の拡大等の予期せぬ事象の発生、またその長期化などによりサーバーがダウンした場合などには、事業を円滑に運営できなくなる可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

（7） 親会社との関係について

①親会社が支配権を有することに伴うリスク

　当社は、SBテクノロジー㈱が当社発行済普通株式の過半数（当連結会計年度末現在で当社の議決権の57.99％）を所有しており、同社の子会社であります。

同社は、連結関係を維持するために必要となる当社株式数を継続的に所有する方針です。そのため、当社取締役の選任・解任、合併その他組織再編の承認、重要な事業の譲渡、当社定款の変更及び剰余金の配当などの基本的事項決定権又は拒否権に関して、他株主の意向にかかわらず同社が影響を与える可能性があります。また当社の経営及びその他事項のうち、同社が影響力又は支配力を有するものに関して、いわゆる利益相反取引のように、同社の利害は、当社の他株主の利害とは異なる可能性があります。これに対して、当社は社外取締役を３名選任しており、他株主の利益保護の視点から監督の実効性を確保しております。

　なお、当社が同社に対し事前承認を必要とする事項はなく、当社は独立性をもって経営の意思決定を行っております。

　また、SBテクノロジー㈱との良好な関係は当社グループの事業にとって重要であり、何らかの理由により関係が悪化した場合又は悪化したと受け取られた場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、「（5） 特定取引先への収益依存について」に記載の通り、SBテクノロジー㈱はソフトバンク㈱の公開買付けを通じたSBテクノロジー㈱株式の取得及びその後のスクイーズアウト手続きを通じて、2024年９月６日をもって上場廃止となりました。

②親会社グループ内の他社との競合について

　当社は、上場しているソフトバンクグループ㈱及びソフトバンク㈱並びに非上場のSBテクノロジー㈱の子会社であるため親子上場というかたちとなりますが、当社がITインフラやセキュリティサービスを提供するにあたっては上場により中立性を高め、親会社グループ外の企業との連携を加速させることが当社の成長に欠かせないとの考えに基づくものであります。

　一方、ソフトバンクグループ㈱グループに属することにより、IoTなどに関する最新技術情報の共有や先進的な取り組みなど、その関係性を活かすことが当社グループの成長戦略の実現可能性を高めることにつながるものと考えておりますが、当社グループの事業の展開については、当社グループ独自に決定しており、また現在ソフトバンクグループ㈱グループ内の他社との競合関係はありません。

　しかし、ソフトバンクグループ㈱及びその子会社はさまざまな事業の運営に関わり、新たな事業展開の検討を日々行っていることから、将来的に、当社グループはソフトバンクグループ㈱グループ内の他社と競合する可能性があります。当社グループとしては、それらの会社と連携を検討するなど対応を行っていきますが、当社グループの事業に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

　なお、「（5） 特定取引先への収益依存について」に記載の通り、SBテクノロジー㈱はソフトバンク㈱の公開買付けを通じたSBテクノロジー㈱株式の取得及びその後のスクイーズアウト手続きを通じて、2024年９月６日をもって上場廃止となりました。

③親会社グループとの取引関係について

　当社グループは、ソフトバンクグループ㈱グループ各社と取引を行っています。2025年３月に終了した事業年度における主な取引は次のとおりであります。なお、親会社からの債務保証は受けておりません。

（注）１．他社と同一の価格体系に沿っており、割引についても他社と同一の条件で決定しております。

（注）２．利用面積の割合に応じて決定しております。

　当社グループの独立性の観点を踏まえ、関連当事者との取引については、当該取引の事業上の必要性と取引条件の妥当性など取引内容について審議し、社内規程に定められた承認を得ることとし、取引の健全性及び適正性を確保する体制を築いています。

（8） 減損に関するリスクについて

　当社グループは、主に収益の獲得をするためにソフトウエアの開発を継続的に行っております。また、のれんに関しては、リネオソリューションズ株式会社の子会社化の際に計上しております。

　これらのソフトウエア及びのれんは、無形固定資産に計上しておりますが、これらの資産における将来キャッシュ・フロー創出能力について毎期測定し、減損の兆候の有無を把握しております。減損の兆候が認められた資産について、減損の認識の必要性に関して詳細な減損テストを実施し、かかるテストの結果、経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により十分な将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、相当する減損損失を計上する可能性があります。

　このような影響が生じる可能性を低減させるため、当社グループでは投資実施時の計画の精査をし、将来キャッシュ・フローの獲得について確かな根拠を基にした投資を引き続き行っていくとともに、投資実行後も新規事業の収益獲得計画や出資先の事業計画の検証、定期的な収益のモニタリングを継続的に実施することで計画との乖離の有無を逐次確認し、減損の兆候の可能性がある資産の早期の把握及び適切な対応の実施をするよう努めており、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しておりますが顕在化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9） 会計基準等の変更について

　当社グループの取引内容が変わらない場合であっても、会計制度や会計基準の改正により会計方針を変更した場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

(10） ストックオプション行使による株式価値の希薄化に伴うリスク

　当社は、当社の役職員及び業務委託契約を締結している者に対しインセンティブを目的として、ストックオプション（新株予約権）を付与しております。本書提出日の前月末（2025年５月31日）現在、この新株予約権による潜在株式は597,200株であり、本書提出日の前月末（2025年５月31日）現在の発行済株式総数8,189,000株の7.3％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合は、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があり、このようなリスクが短中期的に顕在化する可能性があると認識しております。

なお、昨年まで記載しておりました「「Cybertrust」ブランド及び電子認証局ソフトウエアの使用について」は、Verizon Australia Pty Limited及びその関連企業との契約により「Cybertrust」ブランドは当社が権利を譲り受け、また電子認証局ソフトウエアUniCERTは当社の開発した代替システムへの移行目途がついております。これらの結果、事業等のリスクから項目を削除いたしました。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1） 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①財政状態の状況

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（資産）

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末より1,160百万円増加して9,577百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末より914百万円増加して7,096百万円となりました。これは主として売上の入金などにより現金及び預金が669百万円増加したことによります。

　固定資産は、前連結会計年度末より245百万円増加して2,481百万円となりました。これは主として「日本サイバーセキュリティファンド１号投資事業有限責任組合」への出資などにより投資有価証券が110百万円、ソフトウエアが331百万円増加し、ソフトウエア仮勘定が256百万円減少したことによります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末より614百万円増加して2,999百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末より574百万円増加して2,415百万円となりました。これは主として契約負債が229百万円、賞与引当金が80百万円、未払法人税等が74百万円増加したことによります。

　固定負債は、前連結会計年度末より39百万円増加して583百万円となりました。これは主として本社移転に伴い資産除去債務とリース債務が流動負債となり減少し、原状回復義務として計上している資産除去債務の一部について、新たな情報の入手に伴い増加したことによります。これにより資産除去債務が95百万円増加し、リース債務が65百万円減少しております。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末より545百万円増加して6,578百万円となりました。

　これは主として親会社株主に帰属する当期純利益の969百万円の計上及び配当金の支払いによる減少141百万円により、利益剰余金が827百万円増加したことによります。さらに、新株予約権の権利行使に伴う新株発行により、資本金および資本剰余金がそれぞれ15百万円増加したほか、自己株式の取得により、自己株式が311百万円増加したことによります。この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の71.6％から68.7％となりました。

②経営成績の状況

　当連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）におけるわが国経済は、一部に足踏みが残るものの、雇用・所得環境の改善や、各種政策の効果もあり、国内経済は緩やかに回復しております。しかしながら、米国の政策動向や国内物価上昇を背景とした経済・物価動向に対する懸念から先行き不透明な状況が継続しております。

　一方で、当社を取り巻く経営環境は、デジタル技術の進歩、電子化に伴う法制度の改正などDX推進の流れが加速しております。また、各国でセキュリティの国際安全基準の整備や、経済安全保障の動きが進んでおり、国内の重要インフラやグローバルに事業を展開する製造業などを中心に経済安全保障に関わる基準・法規制対応の必要性も顕在化しております。

　このような環境の中、認証・セキュリティサービスにおいては、DX市場の拡大によるセキュリティニーズを捉え、(1)電子認証サービス「iTrust」では金融機関向けeKYCサービスや電子契約サービスを展開する各パートナー、(2)デバイス証明書管理サービス「デバイスID」では企業向けのクラウド認証サービスを展開する各パートナーとの取引増加により伸長しました。

　プラットフォームサービスにおいては、2024年６月コミュニティサポート終了に伴うCentOS７延長サポートならびに提携先のCloud Linux Software, Inc.（旧CloudLinux社）の商材が大きく伸長しました。EMLinuxにおいては、法規制、業界でのサイバーセキュリティガイドライン対応で脆弱性管理、長期サポートが求められている機器での採用が拡大しました。また、リネオソリューションズ㈱の受託開発案件獲得が堅調に推移し伸長しました。

　以上の結果、売上高は7,442百万円（前期比15.1％増）、人員増加に伴う人件費の増加等により費用全体は増加傾向にありますが、売上高が堅調に推移したことによる結果、営業利益1,421百万円（同27.8％増）、持分法による投資利益等の営業外収益、投資事業組合運用損等による営業外費用により経常利益1,448百万円（同29.2％増）、本社移転費用及び税効果会計の影響により親会社株主に帰属する当期純利益969百万円（同86.9％増）となりました。

　なお、当社グループはトラストサービス事業の単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

＜主なサービス内容＞

・認証・セキュリティサービス

　SSL/TLSサーバー証明書「SureServer」、「デバイスID」等のクライアント証明書、「iTrust」、ウェブセキュリティサービス及び脆弱性診断サービス

・プラットフォームサービス

「MIRACLE LINUX」、CentOS、「AlmaLinux」などLinuxOS、「MIRACLE Vul Hammer」、「MIRACLE ZBX」及び「EMLinux」のサポートサービス等、連結子会社のリネオソリューションズ㈱は、組込み/IoT向け受託開発及び「LINEOWarp!!」

＜取引形態＞

・ライセンス

　主に自社の製品(Linux/OSS製品など)を提供

・プロフェッショナルサービス

　製品のカスタマイズや導入支援、セキュリティコンサルティングなどを提供

・リカーリングサービス(契約が更新されることで継続した収益が見込まれるもの)

　電子認証サービスや自社製品のサポートサービスなどを提供

　　　　なお、各サービスにおける取引形態別の売上高は下表のとおりであります。　　　　　　　　（単位：百万円）

なお、当社グループは、単一セグメントであるトラストサービス事業の主要なサービスとして、認証・セキュリティサービス、Linux/OSSサービス、IoTサービスの３つをサービス区分としておりましたが、DX進展に伴い顧客のトータルニーズへの提案力を強化し、さらなる事業成長を目指すため2024年10月よりサービス区分を見直し、Linux/OSSサービスとIoTサービスを「プラットフォームサービス」に統合しました。なお、認証・セキュリティサービスに変更はございません。

2025年３月期を連続的に同一視点で事業に関するご理解を頂くため変更前のサービス区分を前提とした当連結会計年度の説明を以下に併記いたします。

＜主なサービス内容＞

・認証・セキュリティサービス

SSL/TLSサーバー証明書「SureServer」、デバイス証明書管理サービス「デバイスID」等のクライアント証明書、電子的本人確認や電子署名などの電子認証サービス「iTrust」、ウェブセキュリティサービス、脆弱性診断サービスなどを提供しております。

・Linux/OSSサービス

「MIRACLE LINUX」、CentOS、「AlmaLinux」など企業向けLinuxOSのサポートサービスや統合システム監視ソリューション「MIRACLE ZBX」、バックアップソフトやカーネル技術を活かしたLinuxソリューションなど、オープンソースソフトウエアに関わるサービスを提供しております。

・IoTサービス

組込みLinuxと電子認証の技術を融合し、機器の開発、製造段階から脆弱性の低減や脅威への対策を考慮して長期の運用とセキュリティを実装する仕組みや、更新ソフトウエアが安全に配信される仕組みなど、IoTデバイスの安全・安心な利用を実現するための開発支援サービスとして、長期利用可能なIoT・組込み用LinuxOS「EMLinux」、認証基盤「Secure IoT Platform」などを提供しております。連結子会社のリネオソリューションズ㈱はLinuxを中心とした組込み/IoT向け受託開発、及び高速起動製品「LINEOWarp!!」、開発環境サービスなどの販売を行っております。

　　　なお、各サービスにおける取引形態別の売上高は下表のとおりであります。         　　　　 （単位：百万円）

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より690百万円増加して5,560百万円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります

（単位：百万円）

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、得られた資金は1,993百万円となりました。主として、税金等調整前当期純利益が1,422百万円あったことに加え、減価償却費が571百万円発生し、法人税等の支払額が353百万円生じたことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は870百万円となりました。主として、自社開発ソフトウエアなどの無形固定資産の取得による支出419百万円、有形固定資産の取得による支出260百万円、「日本サイバーセキュリティファンド１号投資事業有限責任組合」への投資有価証券取得による支出100百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、使用した資金は429百万円となりました。主として、自己株式取得による支出311百万円、配当金支払による支出141百万円によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループの生産は、完成後ただちに顧客に引き渡しており、生産実績は販売実績とほぼ一致しているため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。

（注）当社グループはトラストサービス事業の単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．当社グループはトラストサービス事業の単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため記載を省略しております。

（2） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析

前述の「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

b.経営成績の分析

前述の「(1)経営成績等の状況の概要②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

c.キャッシュ・フローの分析

前述の「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの主な資金需要となる、運転資金及び設備投資資金につきましては、金利コスト等を勘案しながら、自己資金又は増資により資金調達することを基本としております。

なお、当社は短期的な支払いに支障が生じないよう流動比率を150％以上に保つことを目標としており、当連結会計年度末において流動比率が293.8％とその水準を上回っていることから資金の流動性に問題はないと認識しております。

④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、「売上高」、「営業利益及び営業利益率」、EBITDA、リカーリング売上及びリカーリング売上比率を重要指標としております。

当連結会計年度における売上高は前期比で15.1％増加し7,442百万円となりました。

営業利益については前期比で27.8％増加し1,421百万円となっております。また営業利益率については19.1％となっており、前連結会計年度より1.9ポイント増加しております。この原因としては、リカーリング売上が伸長したためとなります。なお、リカーリング売上については前期比で16.5％増加し4,926百万円、リカーリング売上比率については前期比で0.8ポイント増加しております。

EBITDAについては、営業利益の増加に加え、リカーリングサービスの継続的成長に必要な設備投資により償却費が増加したため、前期比で16.1％増加し1,993百万円となっております。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」をご参照下さい。

⑥経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

５【重要な契約等】

（1） サービス契約

（2） 商標譲渡契約

　（注）当社は、Verizon Australia Pty Limitedの関係会社であるMCI Communications Services LLCとの間で「Cybertrust」商標の権利を譲り受ける契約を締結するとともに、Verizon Australia Pty Limitedとの間で2005年６月13日に締結した同社製品のフランチャイズ契約を2026年８月31日で終了する契約を締結しております。これに伴い、当該フランチャイズ契約は重要な契約等に該当しないものと判断し、記載しておりません。

（3） 仕入契約

６【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発活動の状況は、次のとおりであります。

当社では、中長期視点での事業シーズ・技術シーズ発掘の活動を開始しております。

活動内容として、（１）耐量子計算機暗号、（２）ブロックチェーン、（３）C2PA(※1)の調査を継続し（４）社内AI環境の立ち上げや活用調査をしております。いずれも、既存事業やサービスへの連携や導入の可能性、又は事業等への影響有無の確認・検討を実施しました。

なお、（３）C2PAについては、サンプルコンテンツや簡易な検証機能を搭載したデモサイトの公開、C2PAの基本的な仕組みやその必要性、具体的な活用事例と将来の展望について機関誌への寄稿を実施しております。また、当社のトラストサービス事業や（２）ブロックチェーンにも関連して、DID/VC（※2）についても、ｅシール連携も含め、調査・試行を実施しております。

以上の活動における当連結会計年度における研究開発費は37百万円となりました。

また、当社グループは、トラストサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

※1　C2PA: the Coalition for Content Provenance and Authenticity

※2　DID/VC: Decentralized Identifier / Verifiable Credentials

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1） 提出会社

(2） 国内子会社

（注）従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

(3） 在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社は各サービスの収益増加目的でソフトウエアへの投資、及び設備に対する投資を継続的に実施しておりますが、設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(注)１．ソフトウエア及び設備には複数の投資が含まれております。

２．着手年月は2026年３月期を予定しておりますが、月は未定であります。

３．完成予定年月は2026年３月期を想定しておりますが、月は未定であります。なお、今後の設備投資計画の変更により、完成予定年月が変更される可能性があります。

４．完成後の増加能力については、測定が困難なため、記載を省略しております。

５．当社グループは、トラストサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

設備の除却につきましては、主に本社移転に関わるものを予定しております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）

１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,660円

引受価額　　　　1,527.20円

資本組入額　　　　763.60円

払込金総額　　 381,800千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　1,527.20円

資本組入額　　　　763.60円

割当先　　　 みずほ証券株式会社

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割当で株式分割を行い、発行済株式総数が4,021,300株増加しております。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,200株、資本金2,459千円及び資本準備金が2,459千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（注）当社は、2025年１月29日の取締役会決議に基づき、2025年２月３日に、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により128,000株の自己株式を取得しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しております。

中長期的な事業拡大のための成長投資を行い、業績拡大による企業価値の向上を目指すことが株主の皆様に対する最大の利益還元につながると考え、企業価値を高めることを最優先としつつ株主還元策の一つとして安定的配当を実施することを目指しております。

　そのため、期末配当として年１回の剰余金の配当を安定的かつ継続的に実施していくことを配当の基本方針としております。

　また、当社は会社法第454条第５項に規定する取締役会決議による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当事業年度の期末配当金については、株主総会決議により普通株式１株につき、23.00円の配当を実施することを予定しております。

内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に対応できる経営基盤の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として活用してまいりたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「信頼とともに」を経営理念の下、「安心、安全なデジタル社会の実現」をパーパス（社会における存在意義）に掲げ、デジタル社会における全てのヒト・モノ・コトに信頼を提供する事業を展開しております。

株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、豊かな情報化社会の実現に貢献することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。そのためには透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを適切に整備することが必要不可欠であり、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存です。

②企業統治の体制の概要

当社は会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置するとともに、経営に関する機能を分担して、意思決定権限と責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を採用しており、現行の経営体制は、取締役７名、執行役員10名（うち取締役兼務者２名）、監査役３名であります（本書提出日現在）。また、取締役のうち社外取締役は３名、監査役のうち社外監査役は２名であり、それぞれ独立した視点から経営監視を行っております。当社がこのような体制を採用している理由は、効率的な経営・執行体制の確立を図るためには、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であり、また経営環境の変化や新たな事業領域への進出に対して迅速かつ的確な意思決定を行い、それとともに業務執行の監督機能と取締役会における相互牽制機能強化を両立していくために、当社業務に精通した社外取締役を活用し、経営監視機能を補完することで経営の公正性・透明性及び効率性が高まるものと判断しているためです。

サステナビリティに関する課題に取り組むためSDGs推進委員会を設置しております。

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は、取締役が７名（うち、社外取締役３名）で構成されます。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案として「代表取締役選定の件」が審議される予定です。当該議案が決議されると、取締役会の構成員は、「（２）役員の状況①ｂ.」に記載のとおりであります。

本有価証券報告書提出日現在における機関毎の構成員は次のとおりであります（◎は議長を示します）。

2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、機関毎の構成員は次のとおりであります（◎は議長を示します）。

上記のうち当連結会計年度の取締役会と指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりであります。

[取締役会の活動状況]

当連結会計年度は12回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１．取締役石田佳久氏及び監査役飯野幹子氏の就任以降開催された取締役会の開催回数は10回であります。

　　　２．2024年６月14日に取締役簗田稔氏及び監査役小林正一氏が任期満了により退任しており、それまでの開催回数は２回、出席回数は２回であります。

当連結会計年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりであります。

・決議事項：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算に関する事項、人事・組織に関する事項

・報告事項：月次業績、事業の執行状況、関連会社等の業績概況、利益相反取引及び関連当事者取引、内部通報状況、監査役会監査報告、内部監査状況

[指名・報酬諮問委員会の活動状況]

当連結会計年度は２回の指名・報酬諮問委員会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１．取締役石田佳久氏及び社外監査役飯野幹子氏の就任以降開催された指名・報酬諮問委員会の開催回数は１回であります。

　　　２．2024年６月14日に取締役簗田稔氏及び社外監査役小林正一氏が任期満了により退任しており、それまでの開催回数は１回、出席回数は１回であります。

当連結会計年度における指名・報酬諮問委員会の主な検討事項としては、以下のとおりであります。

・審議事項：取締役の報酬に関する事項、取締役候補者の指名に関する事項

③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

a.会社の機関の内容

（機関設計）

当社は、監査役会設置会社を採用しております。これは、効率的な経営・執行体制の確立を図るためには、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断していること、また経営監視機能を補完するために、取締役の中で独立社外取締役を選任しており、取締役会の議決権を保有する社外取締役が取締役会を監視する体制が整っていること等が理由になります。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役７名で構成されております。当社の取締役は10名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。取締役会は原則として月１回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。また、取締役のうち社外取締役は３名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

（監査役会）

当社は、会社法に基づき監査役会を設置しております。監査役会は監査役３名で構成され、ガバナンス体制を監視するとともに、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行っております。監査役は、監査業務に知見を有しており、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査役のうち社外監査役は２名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

（指名・報酬諮問委員会）

取締役・監査役の選任プロセスの透明性・公平性と取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役等を構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の個別の報酬額の決定プロセスにおいては指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで不当な報酬額決定を事実上抑止する役割を持たせております。

なお、構成員６名のうち４名は社外役員（社外取締役及び社外監査役）であります。

（SDGs推進委員会）

社会的責任ある企業として、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、女性・外国人の活躍促進を含む社内の多様性の確保など、サステナビリティに関連する対応を重要な経営課題として取り組むため、SDGs推進委員会を設置しております。

なお、構成員は取締役２名と執行役員を含む従業員で構成されており、取締役２名は社外取締役であります。

（執行役員会議）

当社は、執行役員制度を採用し、執行役員会議を設置しております。執行役員会議は、代表取締役、業務執行取締役を含む執行役員10名で構成され、事業に関する方針や戦略などの重要事項を審議するとともに日常の事業活動における課題について審議、決定、報告されております。執行役員会議は原則として隔週開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、執行役員会議の決議事項に関する迅速な経営判断を行っております。

（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）

当社のコーポレート・ガバナンス体制において重要な役割を担うものとして、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）を設置しております。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス違反の防止や早期発見に向けて、コンプライアンス事務局、社外弁護士、常勤監査役、通報窓口（ホットライン）及び親会社グループへの相談・通報窓口を設置し、役職員に周知しております。

（内部監査室）

当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当３名が内部監査を実施しております。内部監査の対象は当社全部門及び子会社とし、結果を代表取締役及び取締役会に報告するとともに、関係者に結果をフィードバックし是正を求めるなど、業務の適正性の確保に努めております。なお、内部監査室は、監査役及び会計監査人と適宜意見交換を行って、内部監査体制の構築と実施を図っております。

（会計監査人）

当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果などについて共有を行い、監査品質の向上を図っております。

b.内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

業務の適正を確保するための体制

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①全役職員が遵守すべき企業行動憲章や役職員行動規範を策定・周知し、役職員の業務遂行に係る法令遵守体制を整備するとともに、企業倫理の確立を図る。

②法令遵守の徹底及びコンプライアンスの推進のため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを任命し、企業倫理や社会規範などを尊重する仕組みの強化に努める。

③コンプライアンス規程を制定し、それに基づきコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

④コンプライアンス担当者による役職員に対するコンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。

⑤役職員における法令・定款などの違反行為をした者に対する処分規程を整備し、適正に処分を行う。

⑥内部監査所管部署による内部監査を実施し、取締役会に対して、コンプライアンスの状況を報告するとともに、その体制の見直しを随時行う。

⑦内部通報制度を導入し、法令・定款などの違反行為を未然に防止するとともに、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

⑧法令・定款違反などの行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。

⑨反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、法務部を対応部署とし、警察などの外部専門機関と緊密に連携をもちながら対応していく。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①文書（電磁的記録を含む）の保存・管理について定めた規程を整備し、文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法などの周知徹底を図る。

②株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成される文書、その他取締役の職務執行にかかる情報については、文書管理規程に従って、適切に作成、保存又は廃棄される。

③取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①取締役会及び執行役員会議などの会議体における慎重な審議並びに決裁手続きの適正な運用により、事業リスクの管理をする。

②リスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

③リスクは、リスク管理規程に従い、各業務所管部署において継続的に職務執行する中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、横断的に審議のうえ、適切に管理する。

④役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

⑤大規模地震などの非常災害の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築及び定期的な防災訓練の実施など、適切な体制を整備する。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化する。

②職務権限規程を策定し、重要性に応じた意思決定を行い、また、執行役員会議を設置するなど意思決定を迅速化する。

③会社の組織機能及び運営基準を組織規程や業務分掌規程に定め、業務を効率的に遂行する。

④取締役会は、中長期経営計画及び中長期経営戦略などを策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別・関係会社別目標を設定し、実績を管理する。

⑤これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査所管部署による内部監査を実施し、取締役会は、その内部監査の報告を踏まえ、毎年、これらの体制を検証する。

(5)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①経営に重大な影響を与える可能性のあるグループ内取引などを開始する場合には、事前にそれらの取引などの適切性・違法性を審議・検討のうえ、取締役会で決議・報告する。

②グループ会社と取引等をおこなう際は、当該取引等の必要性及び当該取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。

③親会社の内部監査所管部署から、定期的に内部監査を受け、同部署と連携を図る。

(6)当社の子会社の取締役などの職務に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。

(7)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①グループリスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

②取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。

(8)子会社の取締役などの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①会社の意思決定方法については、グループ会社が業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。

②職務執行に関する権限及び責任については、グループ各社が業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、それぞれ効率的に遂行する。

③これらの業務運営状況について、当社の内部監査所管部署による内部監査を実施し、その状況をグループ各社と共有し、グループ各社と協力して改善のための検証を行う。

(9)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①グループ行動規範を適用する。

②子会社における内部統制システムの整備に関する指導及び支援を行う。

③当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い、連携する。

(10)監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における補助使用人に関する事項

監査役が、補助使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。

(11)補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

①補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。

②補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲罰等については、監査役の意見を尊重する。

(12)監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①補助使用人は、監査役に同行して、取締役会、執行役員会議その他重要会議に出席する機会を確保する。

②補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役及び外部監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。

③内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換をするなどし、情報交換及び緊密な連携を図る。

④監査役又は補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等その他外部専門家の助言を受けることができる。

(13)取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告をするための体制

取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項については速やかに監査役に報告する。報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する。

(14)子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

①子会社の取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項については、速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社担当部署に報告する。

②当社の子会社担当部署は、子会社の取締役又は使用人から法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。

(15)報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①監査役は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。

②監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

(16)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用などの償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用などが監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

(17)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役は取締役会のほか、執行役員会議その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることとする。

②監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を設ける。

③内部監査所管部署が実施した内部監査には、実施状況及び結果を監査役に報告し、効果的な監査のための連携を図る。

④取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役などとの意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携などの監査役の活動が円滑に行われるように、監査環境の整備に協力する。

⑤監査役は、監査の実施にあたり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士などから監査業務に関する助言を受けることができる。

④財務報告に係る内部統制の管理体制の整備の状況

当社は、財務報告に係る内部統制を適切に構築し評価を適正に行うため、「財務報告に係る内部統制基本方針」に従いCFOが統括する内部統制委員会を設置、運営しております。

⑤リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関してリスク管理規程及びリスク管理基本ガイドラインに基づき、当社の役職員は、業務上のリスクを適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、低減その他必要な措置を事前に講じる旨定めております。

具体的には、以下の対応を実施しております。

・リスク管理規程及びリスク管理基本ガイドラインを制定し、平常時のリスク管理体制、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。

・リスク管理委員会を常設し、委員会を定期的に（６ヶ月に１回以上）開催するとともに、情報収集、分析、防止策等について継続して検討しております。

・危機発生時は、リスク管理規程に従い、直ちにリスク管理委員会に連絡するとともに、必要な対応をとるものとしております。また、社長の宣言により危機対策本部を設置し、情報収集、対策の実施、情報提供などを行います。

・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施しております。

⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、CTJグループ会社管理規程において、当社グループ会社に対する経営管理の基本方針を定めております。子会社を管理するための施策として、原則として、子会社との間で経営管理契約等を締結し、子会社の重要な業務執行について事前承認、事前協議報告、事後報告等のルールを定めております。また当社が子会社及び関連会社に派遣した取締役又は監査役等を通じ、適正な経営監督を行い、年度事業報告又は月次業績等の定期的な報告を受けております。これらを通じて、子会社及び関連会社の重要な業務執行について適切に管理しております。

⑦責任限定契約の内容

当社は、業務執行取締役等ではない各取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、業務執行役等ではない各取締役については、定款第27条第２項ただし書きに基づき、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計とし、監査役については、定款第35条第２項ただし書きに基づき、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計としております。

⑧取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

ａ．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

　（注）１．取締役広瀬容子氏、田島弓子氏及び石田佳久氏は、社外取締役であります。

２．監査役飯野幹子氏及び田中芳夫氏は、社外監査役であります。

３．広瀬容子氏の戸籍上の氏名は、長尾容子氏であります。

４．田島弓子氏の戸籍上の氏名は、本田弓子氏であります。

５．2024年６月14日開催の定時株主総会の決議により選任され、任期は同総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2024年６月14日開催の定時株主総会の決議により選任され、任期は同総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．「所有株式数」欄には、2025年４月１日以降に新株予約権の行使により発行された株式数が含まれております。

８．2025年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は本書提出日現在において確認ができないため、「所有株式数」欄には、株式累積投資による取得株式数は2025年３月31日現在の所有状況に基づき記載しております。

９．当社では、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。

（ご参考）取締役兼務執行役員以外の執行役員

ｂ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

（注） １．取締役広瀬容子氏、田島弓子氏及び石田佳久氏は、社外取締役であります。

２．監査役飯野幹子氏及び田中芳夫氏は、社外監査役であります。

３．広瀬容子氏の戸籍上の氏名は、長尾容子氏であります。

４．田島弓子氏の戸籍上の氏名は、本田弓子氏であります。

５．2025年６月27日開催の定時株主総会の決議により選任され、任期は同総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2024年６月14日開催の定時株主総会の決議により選任され、任期は同総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．「所有株式数」欄には、2025年４月１日以降に新株予約権の行使により発行された株式数が含まれております。

８．2025年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は本書提出日現在において確認ができないため、「所有株式数」欄には、株式累積投資による取得株式数は2025年３月31日現在の所有状況に基づき記載しております。

②社外役員の状況

a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役広瀬容子氏は、海外での在住経験など幅広い経験及び見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待するとともに、当社事業のグローバル展開において重要なダイバーシティの視点からの有益な助言を頂けると判断し選任しております。なお、広瀬氏は、当社の新株予約権を保有しております。その他当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役田島弓子氏は、グローバルIT企業における勤務や経営者としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待するとともに、女性の働き方等に関する活動に基づく経験・見識から当社の働く環境の向上やSDGsに関する有益な助言を頂けると判断し選任しております。なお、田島氏は、当社の新株予約権を保有しております。その他当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役石田佳久氏は、グローバル大手製造業での経営者としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待するとともに、幅広い事業戦略及び経営に基づく経験・見識から当社事業の国内、海外市場への展開に関する有益な助言を頂けると判断し選任しております。その他当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役飯野幹子氏は、税理士として豊富な経験・税務・会計分野における専門的知見を有しており、また他社での監査役としての経験および知識等を当社の監査に反映して頂けると判断し選任しております。なお、飯野幹子氏と当社との間には2024年４月まで決算開示業務の支援及び税務相談に関する業務委託契約を締結しておりました。その他当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役田中 芳夫氏は、技術に関する豊富な経験及び知識を有しており、経済産業省、経済団体及び学会等の各委員会の委員を務めていたこともあり、知的財産権等を含めたビジネス法務に関する幅広い知識を有しております。これらの豊富な経験及び知識等を当社の監査に反映して頂けると判断し選任しております。なお、田中氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

b.社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣及び親会社からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　今後は、経営への監督を強化するための社外取締役選任の有効性や上場している企業グループの利益相反を防ぐための指針等に関する近時の議論をふまえ、独立した社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能を一層強化することを図ってまいります。
c.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　取締役会には、豊富な職務経験を有する社外監査役が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べることで、経営監視機能を果たしております。さらに、社外取締役と監査役（会）は取締役会の場以外でも随時情報交換を行う等の連携をしております。

　また当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。

　監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社グループの継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査）を実施し、当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。

　内部監査室は、監査役と定期的にコミュニケーションを図っております。また、監査法人とは監査実施時等の社内での作業を行うときに個別に情報を共有しております。三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の質的量的向上を図るため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）の３名で構成されております。各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。

監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証する等、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。

監査役会は原則として、年初に定められた取締役会の開催日に毎月開催しております。

監査役会においては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査等について具体的に検討しております。

当事業年度における監査役会における重点監査項目は、(1)法令定款遵守体制、(2)内部統制システムの整備及び運用体制、(3)労働安全（従業員の健康・労働環境）であり、監査結果を踏まえ必要に応じて指摘・助言等をしております。

監査役は、監査上の主要な検討事項(KAM)に関して会計監査人から定期的に報告を受けるとともに意見交換を行っております。

監査役は、社外取締役との意見交換会を定期的に開催し、情報交換・認識共有を行っております。

また、監査役会において必要に応じて、当社の内部監査部門・関連部署から適宜説明を受け、監査の実効性を確保しております。

常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席し、代表取締役との定期会合、取締役・執行役員との意見交換、内部統制部門及び会計監査人との情報交換等を実施、議事録や決裁書類等の閲覧、子会社の取締役・監査役との意見交換等により日常的に監査をしており、監査役会にて非常勤監査役に定期的に監査結果を報告しております。

非常勤監査役は、常勤監査役から監査結果の報告を受け、その適正性や妥当性について意見交換を行っています。

監査役と、内部監査部門は定期的に情報交換を行い、内部監査計画、内部監査結果の報告を受けており、また、監査役と会計監査人とは会計監査計画の説明を受け、期中・期末の会計監査の結果報告を受けるなど、三様監査として相互に連携しております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、社長が直轄する部署として、当社事業部門から独立した内部監査室の３名により行われます。内部監査は、内部監査規程に基づいて監査役や管理本部と連携した上で実施しております。

監査の対象は当社全部門、及び子会社とし、範囲は制度、組織、業務活動全般に及ぶものとします。また、適時フォローアップもしております。内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長に報告しております。また当該監査結果を監査役に説明することにより、監査役と連携を図っております。加えて当該監査結果の概要を内部監査規程に則り取締役会に遅滞なく報告することで社外取締役を含めた取締役・監査役との連携を確保しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。

b.継続監査期間

８年

c.業務を執行した公認会計士

当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の藤井淳一氏及び粂井祐介氏であります。

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等３名、その他９名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えております。会計監査人の候補の選任に際しては、この基本的な考え方をもとに、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしております。有限責任監査法人トーマツは、当社の親会社であるSBテクノロジー株式会社の会計監査人であります。当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有しており、監査が効率的に行えること、品質管理体制、独立性、専門性及び監査活動の実施体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、会計監査人として適任と判断しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、当該基準に基づき品質管理体制、独立性、専門性等の観点から評価を行った結果、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模及び業務の特性に基づいた監査日数及び要員数等を総合的に勘案したうえで決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠の適正性等を検討した結果、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる本書提出日（2025年６月26日）現在の決定方針の内容は次のとおりであります。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、社外取締役以外の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての役員賞与及び業績連動報酬等かつ非金銭報酬等としての新株予約権により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等かつ非金銭報酬等としての新株予約権を支給します。

各報酬等に関する決定方針及び決定方法等の説明は以下のとおりであります。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、役職毎の方針は定めておりません。

＜基本報酬＞

現金報酬とし、役割、職責等を総合的に勘案し報酬額を決定します。

＜役員賞与＞

現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じた定量的評価を基礎として、役員毎に定める目標に対する成果等の定性的評価を勘案し、総合的な考慮のもとに支給額を決定します。但し、中期経営計画の達成状況、環境の変化に応じて支給額の調整を行うものとします。

役員賞与に係る業績評価指標は連結営業利益としております。その理由は、本業の成長による利益の最大化により企業価値の最大化を実現することを重視するためであります。2025年３月期における連結営業利益の目標は1,300百万円であり、実績は1,421百万円（達成率109.3％）であります。

＜新株予約権＞

時価発行新株予約権信託に基づく新株予約権をあらかじめ作成された新株予約権交付ガイドラインの基準に基づき、新株予約権交付評価委員会にて交付する新株予約権の数を決定し、本信託にかかる信託設定契約に定める交付基準日に新株予約権を交付します。なお、新株予約権交付評価委員会は、社外役員２名以上を含む構成員で組織されます。

当社は、報酬等の種類別の具体的な割合は決定しないことを方針としております。

なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、以下の通りに方針を変更する予定です。なお、時価発行新株予約権信託による新株予約権は交付を完了しているため方針から除いております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、社外取締役以外の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての役員賞与、並びに非金銭報酬等としての株式報酬（役位固定部分及び業績連動部分により構成）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬を支払うこととしております。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割、職責等を総合的に勘案し報酬額を決定するものとしております。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等にあたる現金報酬については各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。但し、中期経営計画の達成状況、環境の変化に応じて支給額の調整を行うものとしております。また、非金銭報酬等にあたる株式報酬については、中長期の企業価値向上と連動性のある報酬構成とすることを目的として、（a）役位によって定まるポイント及び(b)業績達成度等を勘案して定まるポイントを、毎年一定の時期に付与し、対象期間として定めた3事業年度の最終年度終了後の一定の時期に、付与したポイントの累計に相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行うものとしております。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

「１．基本方針」に記載の通りとし、報酬等の種類別の具体的な割合は決定しないことを方針としております。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議によって具体的内容の決定を一任された代表取締役が、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、役員報酬規程、指名・報酬諮問委員会規程及び役員株式給付規程に従い、各取締役の役割、職責、会社への業績貢献度等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等にかかる個別の報酬額を決定しております。

６．その他個人別報酬の内容の決定に関する重要な事項

指名・報酬諮問委員会は、役員の指名及び取締役の報酬等について、調査・審議・提言するための機関であり、取締役会によって選出された者（以下「メンバー」といいます）で組織されるものとしております。メンバーは３名以上で構成し、メンバーの過半数は社外取締役又はこれに準じる者でなければならないものとしております。指名・報酬諮問委員会において審議した事項の決議とその後の提言方法等の決定については、議決に加わることのできるメンバーの過半数が出席し、その過半数をもって行うこととしております。指名・報酬諮問委員会の決議について、特別の利害関係を有するメンバーは、議決に加わることができないものとしております。

取締役の報酬等のうち基本報酬及び役員賞与については、2017年10月24日開催の臨時株主総会の決議により総額の限度額を年額400百万円としております（決議時の取締役の員数は４名であります）。

基本報酬及び役員賞与については、取締役会決議によって一任された取締役社長北村 裕司が、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、役員報酬規程及び指名・報酬諮問委員会規程に従い、各取締役の役割、職責、会社への業績貢献度等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、個別の報酬額を決定しております。

取締役社長に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには取締役社長が最も適していると判断したためでありますが、取締役社長による個別の報酬額の決定プロセスにおいて指名・報酬諮問委員会の審議が行われることで、不当な報酬額決定を事実上抑止する役割を指名・報酬諮問委員会に持たせております。

なお、指名・報酬諮問委員会は、役員の指名及び取締役の報酬等について、調査・審議・提言するための機関であり、取締役会によって選出された者（以下「メンバー」といいます）で組織されます。メンバーは３名以上で構成し、メンバーの過半数は、社外取締役又はこれに準じる者でなければならないとしております。指名・報酬諮問委員会において審議した事項の決議とその後の提言方法等の決定については、議決に加わることのできるメンバーの過半数が出席し、その過半数をもって行います。指名・報酬諮問委員会の決議について、特別の利害関係を有するメンバーは、議決に加わることができません。

取締役会は、2025年３月期における取締役の報酬等の決定に関し、１回開催し、報酬等の決定について審議・決定いたしました。また、指名・報酬諮問委員会は、2025年３月期における取締役の指名及び報酬等の決定に関し合計２回開催し、報酬等の妥当性等について審議を行いました。

監査役の報酬等については、2023年６月26日開催の定時株主総会の決議により総額の限度額を年額30百万円としております（決議時の監査役の員数は３名であります）。株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記の対象となる役員の員数には無報酬の取締役１名及び監査役１名を含んでおりません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を高めるため、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、取締役会において、取引関係の維持強化等の保有目的を総合的に勘案し、企業価値の向上に継続して貢献していることの確認及び評価を行い、継続保有の可否について検証しております。検証においては、政策保有株式について個別銘柄ごとに事業等の協力関係に基づく保有目的の適切性、売上高推移及び配当金等の経済合理性を具体的に精査しております。

また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、様々な事情を考慮したうえで適時適切に売却いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加等積極的な情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】