大和自動車交通株式会社（9082） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社14社、持分法非適用非連結子会社1社及び持分法非適用関連会社2社で構成され、旅客自動車運送事業、不動産事業、燃料・資材の販売事業、サービス・メンテナンス事業を主な内容とし、更に各事業に関連する自動車メーター機器の販売及び金属製品の製造販売等の事業活動を展開しております。

　事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　なお、以下に示す区分は「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表　注記」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

（注）　2025年４月１日付で、十全交通㈱は大和自動車交通府中㈱に商号変更いたしました。

　事業の系統図は次の通りであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　2025年４月１日付で、十全交通㈱は大和自動車交通府中㈱に商号変更いたしました。

４　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。また、大和自動車交通江東㈱、大和自動車交通王子㈱は記載のとおり債務超過となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）内の外数で記載しております。

２　「全社（共通）」は特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）内の外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　「全社（共通）」は特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社及び一部の連結子会社には、大和自動車交通労働組合が組織（組合員数1,170名）されており、全国自動車交通労働組合連合会に属しております。また、連結子会社の一部（組合員数143名）は全国自動車交通労働組合総連合会に属しております。

　なお、労使関係については特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　2025年４月１日付で、十全交通㈱は大和自動車交通府中㈱に商号変更いたしました。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、顧客満足（ＣＳ）を第一に、営業の効率化と原価意識の徹底により、増収増益を図る組織体制と経営基盤の確立を目指し、旅客運送事業等の運営により、社会発展に貢献することを経営の基本方針としております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、収益力と財務体質の向上を経営目標とし、経常収益基盤の確立強化に努めるとともに財務体質の改善を図ります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、ハイヤー・タクシー部門の事業所を大型化する事により効率化を図り、大口法人得意先の需要を確保し安定した収支を確立するとともに、立地条件に恵まれた事業所の立体化利用による収益基盤の確保を図ってまいります。

(4）経営環境及び会社の対処すべき課題

　当社の中核事業である旅客運送事業を取り巻く環境は、モビリティのサービス化（MaaS）や自動運転分野の発展を背景に目まぐるしく変化しており、また、乗務員の不足感も強まってきております。このような状況のもと、引き続き経営基盤の強化や人材の確保に努めるとともに、新たなビジネスチャンスに積極的に対応し、中長期的な成長のための基盤を確立するべく、2025年度を初年度とする３ヶ年中期経営計画「中期経営計画2027」を策定しております。

　グループの総力を挙げて「安心・安全・おもてなし」と企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、創業以来の企業理念である「和」の精神に基づき、「環境との和」を経営指針に掲げ、旅客自動車運送事業を主力とした企業グループとして社会的責任を果たすため、持続可能な社会の実現を重要な経営課題と位置づけて、環境・社会・ガバナンス（ESG）の視点を経営戦略に組み込んでまいります。取締役会においてサステナビリティに関わる基本方針・施策の検討・承認を行い、全社的に推進体制を整備していきます。特に、気候変動対応や労働環境、地域社会との共生、安全・安心輸送といった課題は、リスク低減のみならず新たなビジネス機会創出にもつながる重要領域と認識しています。また、自動車によるCO2排出量の抑制のため、交通エコロジー・モビリティ財団によるグリーン経営の認証を旅客自動車運送事業の子会社各社において取得しています。

(1）マテリアリティの特定

・当社事業の特性（タクシー・ハイヤー等公共旅客運送業）を踏まえ、気候変動対応（車両の脱炭素化、省エネルギー運行）、デジタル活用による効率化、安全運転・運輸品質向上、労働力確保と人材育成、地域社会との連携、コンプライアンス、リスク管理体制強化などを重点課題としています。

・マテリアリティ特定手法としては、外部ステークホルダー（顧客、行政、地域自治体等）のニーズ、業界動向や公的指針（経済産業省・環境省ガイドラインなど）を活用しています。

(2）ガバナンス体制

・リスク管理室（社長直属）を新たに設置して、ESGリスクを含む全社横断的なリスクの洗い出し・評価・対応策提言機能を強化して行く予定です。

・中期経営計画に基づいて社内の関連各部署が施策立案・実行・モニタリングを推進してまいります。また、重要施策は取締役会での決議・報告としています。

(3）中期経営計画2027との連携

・３ヶ年の中期経営計画2027では、経営基盤強化を目的として、ESG視点を組み込んだ成長戦略・リスク管理強化策を掲げています。

・環境面では、脱炭素対応として車両更新計画に、既存のハイブリッド車に加えてEV車・水素自動車の導入を盛り込み、CO2排出量の実態を把握し削減目標を設定します。

・社会面では、安全・安心輸送品質向上施策（ドライブレコーダーや運行管理システム、高齢運転者支援）、社員エンゲージメント強化（研修体系アップデート、健康経営施策）、多様性推進（特定技能制度の活用検討）などを実施してまいります。

・ガバナンス面では、法令遵守・内部通報制度整備、内部監査機能、リスク管理室設置を実施してまいります。これら施策の進捗を取締役会でモニタリングします。

(4）取り組み状況

①　環境対応

・既存車両の燃費改善運行教育、省エネルギー運行マニュアル策定・周知。EV・水素自動車を導入し、運行実績を取得。

・使用エネルギー削減のための社屋・営業所のLED化・省エネ設備導入検討。

・環境関連法規遵守教育及び体制の整備。

②　安全・品質向上

・ドライブレコーダー・デジタコ全車両装備、安全運転研修の定期実施。

・お客様満足度調査の実施とフィードバックループの確立。

・高齢乗務員支援策（健康診断強化、運転適性検査、業務軽減手配）。

③　労働力確保・人材育成

・社員向けエンゲージメント調査実施予定、フォローアップ施策（ワークショップ、キャリア面談）。

・研修体系の充実（安全教育、接客スキル、デジタルツール活用等）。

・ダイバーシティ推進に向けた社内啓発、ハラスメント防止研修など。

④　ガバナンス・リスク管理

・リスク管理室において、全社横断リスクの洗い出し、対策案提言、PDCAサイクル管理を実施予定。

・内部通報制度の周知、コンプライアンス研修を定期開催。

⑤　地域社会貢献・ステークホルダー対話

・地域イベントへの参加、安全啓発活動、地方自治体との協力。

・顧客の意見吸い上げと施策への反映。

(5）今後の方針

　中期経営計画2027のもとで、以下の重点領域において具体的目標・スケジュールを設定し、定期モニタリングを行います。

　当社グループは、人材が最大の財産との認識のもと、全ての従業員が新しい時代と環境に向かい、健康に留意し、仕事と個人生活両面を充実させて行くことができるよう人材育成や労働環境の整備に取り組んでまいります。

①　環境（脱炭素）

・CO2排出削減計画：EV・水素自動車の導入促進

②　社会（労働力・安全・多様性）

・社員エンゲージメント向上：EES（従業員エンゲージメント調査）実施予定、離職率低減目標設定。

・特定技能外国人採用検討

・安全運行：事故発生率削減目標、安全研修実施、ドライブレコーダー事後分析による改善。

・男性労働者の育児休業取得率80%以上の維持

③　ガバナンス・リスク管理

・リスク管理室をセンターとして各リスク対応策の実行進捗・効果検証を実施予定。

・コンプライアンス委員会を設置し、内部通報への対応及びコンプライアンス研修を実施。

④　ステークホルダー対話

・ステークホルダーとの対話実施

　これらの方針は、取締役会でレビューし、必要に応じて中期経営計画や年度事業計画に反映します。

３【事業等のリスク】

　当社は、タクシー・ハイヤーを中心とした公共旅客運送業を営むにあたり、さまざまなリスクが存在することを認識し、組織横断的にリスクを収集・分析・評価し、対策提言を行うことにより、以下の主要リスクへの対応力を強化してまいります。また、これらを取締役会でモニタリングしてまいります。

(1）リスク管理体制

①　リスク管理室設置（予定）

・全社各部署からのリスク情報収集、外部環境変化のインプット、リスクの定量・定性評価、対応策の立案・優先順位付けを実施。

・部門間調整機能を持ち、重大リスク発生時には迅速に経営トップへ報告。

②　内部統制・内部監査

・内部通報制度の運用、監査部門との連携によるリスクアセスメント結果の検証、是正対策フォローアップ。

③　危機管理対応

・自然災害・感染症・事故等緊急時の対応マニュアル整備、訓練実施。

④　ステークホルダー連携

・行政・業界団体・協力会社との情報共有、協働対応。

・リスク関連研修、啓発活動の実施。

(2）主要リスク項目と対応策

　以下に主なリスク項目と、それぞれの対応策の概要を示します。発生可能性・影響度の見直しを行い、取締役会でレビューします。

①　市場環境変動リスク

概要：燃料価格の変動、需要動向の変化（コロナ後の稼働状況変動、インバウンド需要動向、モビリティサービス競合増加等）、規制・制度変更（配車アプリ規制強化、運賃改定動向など）が業績に影響。

対応策：

・多様なサービス提供（定額サービス、法人契約強化、その他ハイヤー導入）による収益源の分散。

・デジタル配車システム・アプリ導入による効率化・利用促進。

②　労働力確保リスク

概要：タクシードライバーの人手不足、離職率上昇、高齢化傾向に伴う稼働減少リスク。

対応策：

・社員エンゲージメント向上施策：従業員エンゲージメント調査結果に基づく職場改善、キャリアパス設計、メンタルヘルス・健康経営施策、柔軟勤務制度を推進。

・採用・定着支援：採用ブランディング強化、定着支援プログラム実施。

・外国人乗務員検討：特定技能制度を利用検討。

・高齢運転者支援：健康診断強化、適性検査、業務調整による負担軽減策。

・安全教育強化：定期的安全運転研修、安全マネジメントの実施。

③　環境・気候変動リスク

概要：気候変動に伴う極端気象（豪雨、台風など）による事業運営影響、法規制強化（脱炭素規制、排出規制等）、燃料コスト上昇リスク。

対応策：

・中期経営計画に沿った脱炭素対策（ハイブリッド・脱化石燃料化推進、燃費改善運行）、自然災害対応能力向上。

・関連情報開示の推進。

④　法規制・コンプライアンスリスク

概要：運輸関連法規の変更、労働法規改正、外国人労働者関連法規遵守、個人情報保護・プライバシー規制等

対応策：

・本社部門が法改正動向を継続的に把握。内部研修、マニュアル更新、社内通知・周知徹底を実施。

・特定技能外国人採用については、関連法規に準拠し外部支援機関とも連携。

⑤　財務リスク

概要：資金調達環境の変化、金利上昇リスク、燃料費等変動コスト。

対応策：

・資金調達計画の着実な実行（銀行借入、リース等）。

・コスト管理強化。

・中期経営計画において、財務健全性指標（自己資本比率、負債償還年数等）の維持・改善施策を明確化。

⑥　自然災害・感染症リスク

概要：地震・台風・豪雨など自然災害による営業所・車両被害、交通規制、オペレーション停止リスク、感染症拡大時の需要減少。

対応策：

・災害時緊急対応策の検討、代替拠点・臨時運行体制の整備検討。

・感染症対策、衛生用品配備。

⑦　社会的信用・レピュテーションリスク

概要：事故・トラブル発生時の企業イメージ低下、SNS等でのネガティブ情報拡散リスク、ステークホルダー信頼失墜。

対応策：

・安全管理強化、危機発生時の迅速かつ適切な情報開示・コミュニケーション体制整備。

・CSR・社会貢献活動の継続的実施によるブランド価値向上。

⑧　その他リスク

・技術革新リスク：自動運転技術など将来技術動向への備え。技術トレンド調査、協業・開発検討、必要に応じた投資判断。

・競争激化リスク：モビリティプラットフォーマーや新規参入事業者との競争。差別化サービス開発、デジタル化・効率化推進。

(3）リスク対応体制の運用・モニタリング

・発生状況・対策効果を評価。重大リスクは経営層で迅速に共有し、必要なリソース配分を行う。

・外部環境変化（法改正、社会動向、気候関連指標等）の情報を収集し、必要に応じて計画修正を実施。

・内部監査部門・監査役との連携により、リスク対応プロセスの有効性検証・改善提案を施策に反映する仕組みを構築。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社及び連結子会社の設備投資は賃貸ビル等の取得及び改修工事を中心に計画しております。なお、設備計画は原則的に連結子会社が個別に策定しておりますが、提出会社を中心に調整を図っております。

(1）重要な設備の新設

(注)投資予定額には、既存固定資産の解体費用、撤去費用は含まれておりません。

(2）重要な改修

(注)投資予定額には、既存固定資産の解体費用、撤去費用は含まれておりません。

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はございません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　株式併合（２：１）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式（721千株）があります。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式（75千株）は、上記１．の自己株式には含まれておりません。

②【自己株式等】

（注）　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式75千株は、上記自己保有株式数には含まれておりません。

なお、当該株式数は「①　発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

　当社は、2016年６月29日開催の第109回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）へのインセンティブプランとして、2016年度から業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。本制度は取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした報酬制度であります。

　具体的には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用し、あらかじめＢＩＰ信託により取得した当社株式を各事業年度の業績目標の達成度等に応じて当社取締役に交付します。

　受益者要件を充足した取締役は、当該取締役の退任時に当社株式の交付を受けるものとします。なお、取締役が在任中に死亡した場合、当該取締役の相続人が受けるものとします。

　なお、2025年５月14日開催の取締役会において、信託期間を2028年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度に延長しております。

（ＢＩＰ信託契約の内容）

①　信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②　信託の目的　　　　取締役に対するインセンティブの付与

③　委託者　　　　　　当社

④　受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤　受益者　　　　　　取締役のうち受益者要件を充足する者

⑥　信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

⑦　信託契約日　　　　2016年８月22日

⑧　信託の期間　　　　2016年８月22日～2028年８月31日

2025年８月の信託契約の変更により、2028年８月31日まで延長予定。

⑨　制度開始日　　　　2016年８月22日

⑩　議決権行使　　　　行使しないものとします。

⑪　取得株式の種類　　当社普通株式

⑫　信託金の上限額　　200百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）

⑬　帰属権利者　　　　当社

⑭　残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（信託・株式関連事務の内容）

①　信託関連事務　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行います。

②　株式関連事務　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行います。

２．取締役が取得する予定の株式の上限総数

上限330,000株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式75,603株は、上記保有自己株式数には含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対し安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本としており、企業体質の改善、経営基盤の強化をはかりながら業績に裏づけられた成果の配分を実施したいと考えております。従って利益配分の基本方針として配当は業績に応じて決定することを原則といたしております。

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金４円、期末配当金４円としております。また、内部留保資金につきましては、今後の設備投資等の資金需要に備えることといたします。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　2024年11月13日取締役会決議の「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

　2025年６月26日定時株主総会決議の「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識しております。今後も、効率的な業務執行及び監視体制の構築、コンプライアンスの強化、経営の透明性の確保に向けて、コーポレート・ガバナンスの構築を図り、必要な施策を実施していく所存でございます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。

　以下体制の概要について説明いたします。

ⅰ　取締役会

　当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在 大塚一基、岩﨑孝雄、松本敬之、新倉眞由美、和田彩輝、石山智久、宮内敏光の７名で構成されており、代表取締役社長 大塚一基を議長とし、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。

　当社の取締役は11名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。

　なお、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

　※取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次の通りであります。

　　　　　（注）開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものであります。

ⅱ　監査役会

　当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在 加藤雄二郎、田村吉央、大竹栄の３名で構成されており、監査役加藤雄二郎を議長とし、取締役会への出席等を通じて、適法性の監査を行っております。また、内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。

　当社の監査役は５名以内とする旨、及び監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。

　なお、当社は監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ⅲ　常務会

　常務会は、大塚一基、岩﨑孝雄、松本敬之の３名で構成されており、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。

ⅳ　経営委員会

　当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員からなる経営委員会は毎週一度開催され、管理職が行っている従業員の統制を経営委員会において統制及び監視するとともに、各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。

ⅴ　指名・報酬諮問委員会

　当社では、取締役及び監査役の指名・報酬に係る意思決定のプロセスの透明性・客観性を確保し、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の諮問機関として構成員の半数以上が社外取締役である任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 大塚一基を委員長とし、石山智久（社外取締役）、宮内敏光（社外取締役）の３名で構成されており、取締役及び監査役の選解任、代表取締役及び役付き取締役の選定・解職、後継者計画、取締役及び監査役の報酬決定の方針・手続等の審議・答申を行います。

※指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を合計５回開催しており、個々の取締役の出席状況は次の通りであります。

（注）開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものであります。

　執行役員は７名で、社長　大塚一基、常務執行役員　岩﨑孝雄、常務執行役員　松本敬之、常務執行役員　小山哲男、執行役員　下田浩介、執行役員　三宅直哉、執行役員　大村正文で構成されております。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

○取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業行動憲章並びに企業行動基準を制定し、役職員の業務の遂行に係る法令順守体制を整備するとともに、企業倫理の確立を図っております。

・法令遵守基本規程を制定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施し、周知徹底に努め、役職員における法令・定款等の違反行為に対しては、規定に基づき厳正に処分しております。

・法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報体制を整備しております。

・法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応いたします。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、すべての役職員は毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に努めております。

○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程に基づき議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係わる情報を適切に作成、保存し、管理しております。

・保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて規定された期間とします。

・取締役及び監査役は、必要に応じて随時これを閲覧することができます。

○損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、迅速かつ適切に対応いたします。

・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。

○取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化します。

・職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等を制定し、業務を効率的に遂行します。

○当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制」の記載事項について、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用します。

・グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社と情報共有を図ります。

・内部監査については、当社グループ各社に対して定期的に実施します。

○監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、取締役会は監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置します。

○前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けません。

・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・人事異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会の意見を尊重します。

○監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けます。

・内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図ります。

・監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力します。

○取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制

　取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告しております。

○子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制

・子会社の取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社担当部部署に報告します。

・当社の子会社担当部署は、子会社の取締役及び使用人から著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査役及び監査役会にその内容を報告します。

○報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役は、報告をした者の人事異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができます。

○監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

○その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための事項

・監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。

・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができます。

ⅱ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、すべての役職員は毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に努めております。

ⅲ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

　なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について、同法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。

　また、当社は会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としてあります。

ⅳ　中間配当の決議機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ⅴ　自己の株式の取得の決定機関

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ⅵ　株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2））の一つとして、下記の通り、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

　ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

(1）企業価値向上への取組み

　当社グループは、経営の基本方針としては、大和の「和」の精神に基づき、顧客満足（CS）を第一とし、事業の効率化と原価意識を徹底することにより、経営基盤を確立し全従業員の物心両面の幸福を実現するとともに、社会発展に貢献する、としております。

　旅客自動車運送事業におきましては、将来のモビリティのサービス化（MaaS）やAIの活用、自動運転分野の更なる発展による事業構造の大きな変化の流れに対応して行くため、2022年度を初年度とする３ヶ年中期経営計画「中期経営計画2024」を着実に推し進めてまいりました。ハイヤー部門及び福祉輸送部門は、2023年5月の新型コロナ感染症5類移行ののち、企業をはじめとするお客様の移動にかかる需要が定着しつつあることから、安定した収益確保が可能な環境が整いつつあります。タクシー部門は、事前確定運賃サービスを兼ね備えた配車アプリ「S.RIDE®」の提供や、交通系IC等の各種電子マネーによる決済サービスを行い、一人でも多くのお客様の利便性に応えるべく対応を進めてまいりました。また、車窓モビリティサイネージサービス「Canvas」に対応したタクシーの運行やラッピングタクシー等により車両広告の拡販及びビジネスの推進を行っております。更に、先進車両導入の推進や飛沫感染防止や車内除菌等を徹底しニューノーマルタクシー化をこれまでどおり進め、お客様に安心・安全・快適な車内空間の提供を心掛けております。疲労の見える化による効率的な勤務管理、効果的な運転指導、安全運転サポート機能など運行管理の高度化に取り組むことで、お客様をあずかる乗務員の安全運転のさらなる向上、交通事故の削減を目指してまいります。

　不動産事業部門では、京都府京都市下京区の居住用賃貸収益物件などを柱として収益力の向上を進めております。これまで同様、テナントの要望に沿った施設の改善に努めるとともに、大手仲介不動産会社や各物件所在の地元不動産会社と継続して積極的な情報交換を実施し、事業収益の増強に取り組んでおります。

　販売事業部門では、社内経費の節減に努めるとともに、自動車燃料販売部門におきまして、新規得意先開拓等の顧客営業を強化、仕入れコストの見直しや、代替商材の販売を行うことで営業利益の確保に努めてまいりました。金属製品製造販売部門では、高利益率の見込める特注階段等の受注生産を積極的に展開し安定的な収益基盤の確立と営業利益を確保しつつ、新たな販路開拓を進めております。

　サービス・メンテナンス事業では、ゴルフ場クラブハウスの清掃・設備管理をメインとした総合管理業務及び商業施設並びにホテル等のアメニティ管理を含む清掃業務を主要事業としており、顧客との安定的な契約に基づき、ゲストの皆様にご満足いただけるための安全で清潔な最適環境作りを提供しております。

　以上の諸施策を実施するとともに、環境に配慮した「グリーン経営」を継続し、「環境にやさしい企業」を目指してさらなる安定した景気変動に影響されない経営管理体制を確立していくことで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益の向上を図ってまいります。

(2）コーポレート・ガバナンスについて

　当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。

　当社では、取締役会を社外取締役２名を含む取締役７名で構成し、取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。

　取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、毎週一度開催される部長会において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。経営委員会は毎週一度開催され各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。

　監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。

　また、取締役及び監査役の指名・報酬に係る意思決定のプロセスの透明性・客観性を確保し、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の諮問機関として構成員の半数以上が社外取締役である任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役及び監査役の選解任、代表取締役及び役付き取締役の選定・解職、後継者計画、取締役及び監査役の報酬決定の方針・手続等の審議・答申を行っております。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．本プランの目的と概要

　当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。

　本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

　なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定（その概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

　なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

２．本プランの内容

(1）本プランに係る手続き

①　対象となる大規模買付行為

　本プランは以下の（ⅰ）又は（ⅱ）に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

（ⅰ）当社が発行者である株券等（注１）保有者（注２）の株券等保有割合（注３）20％以上となる買付け

（ⅱ）当社が発行者である株券等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株券等の株券等所有割合（注６）及びその特別関係者（注７）の株券等所有割の合計が20％以上となる公開買付け

（注）

１　金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。

２　金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。

３　金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。

４　金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下（ⅱ）において同じとします。

５　金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。

６　金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

７　金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

②　意向表明書の当社への事前提出

　買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

　具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。

（ⅰ）買付者等の概要

（イ）氏名又は名称及び住所又は所在地

（ロ）代表者の役職及び氏名

（ハ）会社等の目的及び事業の内容

（ニ）大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要

（ホ）国内連絡先

（ヘ）設立準拠法

（ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況

（ⅲ）買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（注８）その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

（注）

８　金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

③　本必要情報の提供

　上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

　まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日（注９）（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②（ⅰ）（ホ）の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。

　また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

　なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。

（ⅰ）買付者等及びそのグループ（共同保有者（注10）、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

（ⅱ）大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）

（ⅲ）大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

（ⅳ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

（ⅴ）大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

（ⅵ）買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

（ⅶ）買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

（ⅷ）大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

（ⅸ）大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

（ⅹ）当社の他の株主との間に利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策

　なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。

　また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

（注）

９　営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。

10　金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。

④　取締役会評価期間の設定等

　当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の（ⅰ）又は（ⅱ）の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

（ⅰ）対価を現金（円価）のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間

（ⅱ）その他の大規模買付行為の場合には最大90日間

　ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。

　当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤　対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

　独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の（ⅰ）ないし（ⅱ）に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

（ⅰ）買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合

　買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員は、当社大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

（ⅱ）買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合

　買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

　ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当すると判断され、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を勧告するものとします。

⑥　株主意思の確認

　独立委員会が、上記⑤（ⅱ）に従い、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確認手続きとして、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。当社取締役会は、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑦　取締役会の決議

　当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は⑥に定める株主意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

　当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧　対抗措置の中止又は発動の停止

　当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、（ⅰ）買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は（ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。

　当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑨　大規模買付行為の開始

　買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。

(2）本プランにおける対抗措置の具体的内容

　当社取締役会が上記(1）⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。

　当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1）⑧に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1）⑧に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

(3）本プランの有効期間、廃止及び変更

　本プランの有効期間は、2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。

　ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

　なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。

　当社は、本プランを廃止した場合又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

３．本プランの合理性

(1）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

(2）当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

　本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

(3）株主意思を重視するものであること

　本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為がなされた場合に独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。

　また、本プランは、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(4）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。

　独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。

　また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(5）合理的な客観的発動要件の設定

　本プランは、上記２．(1）に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(6）デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

　上記２．(3）に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

４．株主及び投資家の皆様への影響

(1）本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

(2）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

　ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

　なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1）⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。

　また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3）本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き

　本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

　また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。

　以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。

以　上

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１　取締役 石山智久氏及び宮内敏光氏は、社外取締役であります。

２　監査役 田村吉央氏及び大竹栄氏は、社外監査役であります。

３　当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、７名で次のとおりです。

②　社外役員の状況

　当社は、石山智久氏及び宮内敏光氏の２名を社外取締役に選任しております。また、田村吉央氏及び大竹栄氏の２名を社外監査役に選任しております。

　石山智久氏は、金融業界における豊富な経験及び企業経営に対する高い見識を有しており、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、当社の経営全般に提言をいただけるものと認識しております。同氏は、太陽生命株式会社の取締役常務執行役員を務めておりますが、太陽生命株式会社の当社株式保有比率は8.28％と10％未満であることにより、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。

　宮内敏光氏は、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、出席した取締役会の審議に関して、適宜、質問・発言を行っております。同氏は、当社大株主名簿に記載のある第一生命保険株式会社の出身者ではありますが、既に退任されていること、そして同社の当社株式保有比率は5.76％と10％未満であることにより、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。

　田村吉央氏は、弁護士として会社法務に関する相当程度の知見を有しており、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、適宜提言をいただけるものと認識しております。同氏は、弁護士法人ノーサイド法律事務所の代表社員及び株式会社大戸屋ホールディングスの社外取締役（監査等委員）を務めておりますが、同事務所及び同社と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。

　大竹栄氏は、公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、出席した取締役会、監査役会の審議に関して、適宜、質問・発言を行っております。同氏は、公益財団法人東京都教育支援機構の監事及び一般財団法人あんしん財団の理事を務めておりますが、両財団法人と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目いずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１．当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者（注１）

２．当社の大株主（議決権ベースで10％以上保有する株主）

３．次のいずれかに該当する企業等業務執行者

(1）当社グループの主要な取引先（年間取引金額が当社連結売上高の２％を超える販売先又は仕入先）

(2）当社グループの主要な借入先（借入金残高が当社事業年度末の連結総資産の２％を超える金融機関）

(3）当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．当社グループから多額（年間１千万円を超える）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、司法書士、弁理士等の専門家

６．当社グループから多額（年間１千万円を超える）の寄付を受けている者

７．社外役員の相互就任関係（注２）となる他の会社の業務執行者

８．近親者（配偶者及び二親等内の親族）が上記１から７までのいずれか（４項及び５項を除き、重要な者（注３）に限る）に該当する者

９．過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していたもの

10．前各項の定めに関わらず、その他当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

（注１）　現に所属している業務執行取締役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称する）及び過去一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。なお、社外監査役においては、非業務執行取締役を含める。

（注２）　当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

（注３）　取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査・内部統制の状況については、取締役会、監査役会及び内部監査担当者から適宜報告及び意見交換がなされており、また会計監査については会計監査人から報告を受けており、各監査との相互連携、関係維持を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在 加藤雄二郎、田村吉央、大竹栄の３名で構成されており、監査役加藤雄二郎を議長とし、取締役会への出席等を通じて、適法性の監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、それぞれの視点からの監査状況の把握を実施するとともに、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの構築及び運用の監査を行い、内部監査の有効性・効率性を高めております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めております。また、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査しております。

　当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、加藤雄二郎、田村吉央は14回中14回、大竹栄は監査役就任後に開催された10回中10回の監査役会に出席し、監査の方針、業務の分担等に従い、営業報告の聴取、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査並びに子会社からの営業報告の聴取を実施いたしました。

　なお、会計監査人から監査役会に対して、年１度監査計画の説明と意見交換が行われており、また半期毎に監査結果の報告とそれに対する質疑の機会が設けられております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役社長に指名された内部監査担当者（内部統制室１名）が行っております。内部監査は、内部監査規程に従い取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し業務及び財産の状況を調査しております。

　また、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得及び処分等に関しては上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査しております。

　これらの内部監査の結果については、代表取締役社長のみならず、取締役会にも報告しております。また、会計監査人及び監査役と定期的に監査計画、監査結果の情報を交換するなど連携を密にし、監査体制の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

継続監査期間56年間

　なお、1968年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

板谷秀穂

吉岡昌樹

　継続監査期間については、全員７会計期間以内であるため記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、会計士試験合格者等３名、その他７名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、下記の「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」及び監査役会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に従って会計監査人を毎年評価し再任の適否について決定しています。この結果、会計監査人として、上記監査法人を再任いたしました。

＜会計監査人の解任または不再任の決定の方針＞

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、解任の旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査法人からの監査計画の説明及び定期的な監査・レビュー報告聴取、監査法人の品質管理体制の説明聴取、監査法人が実施する往査への立会い、経理部門、内部統制部門からの監査法人に関する情報収集を実施し、監査役会が定めた会計監査人の選任手続きに従って会計監査人の独立性、品質管理体制、専門性、監査チーム体制、報酬等について適切性と妥当性を評価しました。これらの年間を通した評価結果から、会計監査人の再任が適切かどうかを総合的に判断しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、前連結会計年度より報酬等の集計範囲等は当該倫理規則と同一のものに変更しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関して特段の方針等は設けておりませんが、監査内容、監査日数等を勘案して個別に交渉し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社の取締役会は、社外取締役全員と代表取締役社長で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に対して、当社の取締役の報酬等の原案作成を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえ、2025年６月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。取締役個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、任意の指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会として、その答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

　　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するようにするとともに、株主利益と連動した報酬体系とし、報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等（納税資金としての株価連動型金銭報酬を含む。）及び非金銭報酬等より構成しますが、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬並びに納税資金としての株価連動型金銭報酬により構成しております。

　また、監査役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととしております。

ｂ．報酬の種類別の内容等

　固定報酬額につきましては、社員給与の最高額及び役員報酬の社会水準を勘案し、役員の職位ごとに決定しております。

　業績連動報酬（金銭報酬）は、取締役に対して支給している賞与であり、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、達成度を客観的に測定できるという理由から、中期経営計画の売上高及び経常利益等を業績指標とし、各事業年度の達成度及び、役位、在任年数、社員への賞与支払等の金額を総合的に勘案して決定しております。

　業績連動報酬（役員報酬ＢＩＰ信託）は、取締役に対して支給している株式報酬であり、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるため、客観的に評価測定できるという理由から経常利益を業績指標とし、各事業年度の業績目標の達成度及び役位に応じて一定のポイントを付与し、退任時に役員報酬としてポイントの累積値に相当する当社普通株式を交付しております。

　株価連動型金銭報酬は、業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の株式報酬制度としての運用性を高め、株式価値増大への貢献意欲を促進させることを目的として、各株式報酬制度の経済的利益が実現した際の源泉徴収税額の一部に充てるための金銭を支給するものです。四半期毎に、業績連動型株式報酬制度における費用計上額及び譲渡制限付株式報酬制度における交付株式の株価を踏まえた金銭ポイント（１ポイントが１円に相当する。）を付与し、各制度における経済的利益が実現する日以降に、累積された金銭ポイントに相当する金銭を支給します。

　非金銭報酬等は、取締役に対して支給している譲渡制限付株式報酬であり、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的としております。譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を定時株主総会終了後に報酬として支給し、当社を取り巻く経営環境及び役位に応じて総合的に算出する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行又は処分を受けます。譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付の日から当社の取締役その他取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第108期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役は８名（うち社外取締役は１名）です。

　監査役の報酬限度額は、1995年６月29日開催の第88期定時株主総会において年額21.6百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の監査役は３名（うち社外監査役は１名）です。

　取締役の業績連動型株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託）は、2016年６月29日開催の第109期定時株主総会において３事業年度を対象として合計200百万円以内（取締役に付与される１年あたりのポイントの総数の上限は110,000ポイント（2017年10月１日を効力発生日とする株式併合により、１ポイントあたり0.5株となるように調整しております。））と決議をいただいております。なお、当該決議時の取締役は９名（うち社外取締役は２名）です。

　取締役の譲渡制限付株式報酬は、2025年６月26日開催の第118期定時株主総会において年額100百万円以内（うち社外取締役分は年10百万円以内）、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間30千株以内（うち社外取締役分は年間３千株以内）と決議をいただいております。なお、当該決議時の取締役は５名（うち社外取締役は２名）です。

　株価連動型金銭報酬制度は、2025年６月26日開催の第118期定時株主総会において、不確定額の報酬のうち最も高額となる計算式を決議し、その枠内での運用を取締役会に委任しております。株価連動型金銭報酬制度においては、１ポイントが１円となるポイントを制度の対象となる取締役（社外取締役を含む。）に四半期毎に付与し、譲渡制限付株式報酬制度又は役員報酬ＢＩＰ信託のそれぞれの制度の経済的利益の実現時に、累積されたポイントに相当する金銭を支給します。株価連動型金銭報酬制度につき、譲渡制限付株式報酬制度の株式交付数又は役員報酬ＢＩＰ信託に基づいて付与されるポイント数に基づいて付与される金銭ポイントは、概ね以下の計算式に基づいて付与されます（それぞれの計算において、１未満の端数が生じるときはこれを切り捨てる。）。

〔譲渡制限付株式報酬制度〕

〔役員報酬ＢＩＰ信託〕

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　個人別の報酬額等については、2020年７月15日開催の取締役会において代表取締役社長に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定をおこなっております。代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責を評価し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであり、独立社外役員も構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第108期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、1995年６月29日開催の第88期定時株主総会において年額21.6百万円以内と決議いただいております。

４．取締役の業績連動型株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託を利用した株式報酬制度）は、2016年６月29日開催の第109期定時株主総会において導入の決議をいただいております。

５．当社は、2015年６月26日開催の第108期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。

６．取締役の譲渡制限付株式報酬は、取締役報酬制度の改定前の2020年６月26日開催の第113期定時株主総会において年額50百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間30千株以内と決議をいただいておりました。

⑤　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社グループは保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　大和物産株式会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である大和物産株式会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、年度毎に株式保有先単位で採算状況を精査し、検証結果を踏まえ保有方針の見直しを行いその結果を取締役会に報告、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針であります。なお、具体的な検証方法は以下の通りであります。

一．個別銘柄毎に、取得価額と販売事業での年間売上高を比較し、売上高が取得価額を上回っている銘柄については保有とし、下回っている銘柄については取引先との直接的・間接的な関係性を考慮し、当社の中長期的な企業価値の維持・向上という観点を踏まえた上で、取締役会において継続保有とするか否かを判断いたします。

二．保有株式の時価評価額が１千万円を超える銘柄については、売却した場合に発生する損益状況、売却による資金調達と金融機関から同額の資金調達を行った場合の損益状況、その取引先との直接的・間接的な関係性、等を考慮し、当社の中長期的な企業価値の維持・向上という観点を踏まえた上で、取締役会において継続保有とするか否かを判断いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．㈱みずほフィナンシャルグループ以下の銘柄は、貸借対照表計上額が提出会社の資本金の100分の１以下でありますが、上位13銘柄に属するため記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。なお保有の合理性についての検証は、イ．にて記載しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

　提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、年度毎に株式保有先単位で採算状況を精査し、検証結果を踏まえ保有方針の見直しを行いその結果を取締役会に報告、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針であります。なお、具体的な検証方法は以下の通りであります。

一．個別銘柄毎に、取得価額と旅客自動車運送事業での年間売上高を比較し、売上高が取得価額を上回っている銘柄については保有とし、下回っている銘柄については取引先との直接的・間接的な関係性を考慮し、当社の中長期的な企業価値の維持・向上という観点を踏まえた上で、取締役会において継続保有とするか否かを判断いたします。

二．保有株式の時価評価額が１千万円を超える銘柄については、売却した場合に発生する損益状況、売却による資金調達と金融機関から同額の資金調達を行った場合の損益状況、その取引先との直接的・間接的な関係性、等を考慮し、当社の中長期的な企業価値の維持・向上という観点を踏まえた上で、取締役会において継続保有とするか否かを判断いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．明治ホールディングス㈱以下は、貸借対照表計上額が提出会社の資本金の100分の１以下でありますが、上位６銘柄に属するため記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。なお保有の合理性についての検証は、イ．にて記載しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に準拠して作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、財務経理部門にて会計基準等の動向を解説した会計専門誌を定期購読するなどし、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）