株式会社ニッチツ（7021） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注） １．第99期及び第100期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

２．第96期、第97期及び第98期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第96期、第97期及び第98期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を、第97期の期首から適用しており、第97期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５.「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び当社の連結子会社３社により構成されております。セグメントごとの主な事業内容と当社及び当社の連結子会社の当該事業における位置付け等は次のとおりであります。

(1）機械関連事業

　舶用機器、空気予熱機ほかの一般産業機械等の設計・製作、プラント関連機器の製作、機械装置の据付、施工、監理は当社が行っております。㈱ミンクスはコンピューターによる情報処理、各種コピーサービス、ＯＡ機器等の販売を行っており、当社はＯＡ機器等の供給や役務の提供を受けております。

(2）資源関連事業

　ハイシリカ（精製珪石粉等）は当社が製造・仕入・販売を行っております。

(3）不動産関連事業

　オフィスビルの賃貸は当社が行っており、管理は外部に委託しております。

(4）素材関連事業

　耐熱塗料は東京熱化学工業㈱が製造・販売を行っております。

　ライナテックス（高純度天然ゴム）は三扇機工㈱が仕入・加工・販売を行っており、同社は製缶、機械の製造・販売も行っております。また、当社は東京熱化学工業㈱から製品の供給を、三扇機工㈱から製品の供給及び役務の提供を受けております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は各事業所別に組織されており、組合員数は2025年３月31日現在150名であります。また、連結子会社については、３社中１社で労働組合が組織されております（組合員数19名）。

なお、当社及び上記連結子会社と労働組合との労使関係は極めて安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当社は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率に関する記載を省略しております。

３．当社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、労働者の男女の賃金の差異に関する記載を省略しております。

４．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、上記３つの指標の記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　(1)会社の経営の基本方針

　「ニッチツグループは、その経営の原点を、株主はじめ、取引先各位、地域社会との「パートナーシップ」に置き、たゆみ無い向上心の発揮を通じて、高度な産業生産財を提供し、もって、社会の発展に貢献することを究極の理念とします。」という企業理念を掲げています。

　その上で、ニッチツグループ社員一人ひとりが行動するうえでの規範となる以下の行動規準を定めています。

「ニッチツグループの一員であることに誇りを持ち：－

①法と社会規範、社内規則を遵守し、公正・透明な事業活動を心がけます。

②安全、環境保全の重要性を認識の上、主体者意識を伴った、活力ある職場つくりを推進します。

③企業体質の強化に努め、企業情報については適時的確な開示を行います。

④自己責任・協調・相互信頼を基本に、常にグループ全体のシナジー効果を展望の上行動します。」

　(2)経営戦略等

　当社グループは、2023年５月に策定した中期経営計画「シン・ニッチツ2025」で、ニッチツグループ企業理念の実現を目指して、積極投資によるレジリエンス向上（現場力強化）と新たなビジネス領域への挑戦（成長事業へのリソース投入）により、将来に向けて経営基盤を再構築し、取引先・地域への貢献および企業価値向上を着実に図っていくことを中期経営計画の対象期間である2023年度から2025年度までの基本方針として掲げております。

上記の基本方針に基づく基本経営戦略は、次のとおりです。

１．生産設備へ集中的に積極投資することにより、安全性・生産性の向上を図り、現業の競争力を高める

２．人財への投資（採用・育成・福利厚生制度の充実）を加速して、社員の働きがい向上と当社グループの競争力向上を目指す

　　３．脱炭素・環境への取り組み等、新たなビジネス領域に挑戦して、現業との両輪とする

　(3)目標とする経営指標

　当社グループでは、企業としての本来の事業活動の成果を示す指標として「営業利益」「売上高営業利益率」及び「当期純利益」を、また、財務体質強化の観点からは、自己資本比率を主要な経営指標としています。

　さらに、中期経営計画「シン・ニッチツ2025」では、当社グループの目指す将来像を市場に対してわかりやすい形で示すこと及び自社の資本コストを意識した計画とすることを目的に、投下資本の収益性指標である自己資本利益率（ROE）及び投下資本利益率（ROIC）も経営指標として取り入れております。

　(4)経営環境及び対処すべき課題

　世界経済は、米国の新たな関税政策等保護主義の拡大懸念などにより不透明感が増大しています。今後の展開次第では、米中を筆頭に経済成長に大幅な下押し圧力がかかることも懸念されており、金融市場も含め不安定な展開が予想されます。日本経済も賃上げと個人消費回復の好循環が期待されるものの、根強い物価高や今後の企業収益動向等、先行き不安材料も抱えています。

　当社グループをめぐる事業環境については、国内造船所は手持工事量が積み上がっているものの、新規受注にはやや停滞感が見られ、また引き続き人手不足等から建造量には一定の制約が見込まれます。半導体関連需要は底打ちを見せつつも回復スピードは鈍く、全体的な在庫調整局面は長引くものと予想されます。

　当社グループは、上記事業環境のもと、中期経営計画「シン・ニッチツ2025」に基づき次の課題に取り組み、持続的な成長の実現に向けて、収益力の強化と安定した経営基盤の確立を図ってまいります。

①　機械関連事業については、引き続き全部門において工事採算の改善及び生産性向上に注力します。舶用機器部門については、工事量の増加及び人員不足に対応し、鋼材の自動加工ラインの新規稼働等生産体制の整備を進めます。産業機器部門では、重電・製鉄機械関連等の工事を着実に取り込むとともに、再生可能エネルギー、環境対策関連等の新規分野での受注獲得に努めます。工事部門では発電所・プラント設備工事の受注に注力します。

②　資源関連事業（ハイシリカ部門）では、半導体市場の動向に留意しつつ、今後見込まれる高付加価値製品の需要増に応えるべく、高性能ミルの導入等生産設備の増強を図るとともに、汎用品については更なる海外生産委託を推進します。また、調達先の多様化による良質な原石の安定調達及び適正在庫水準の確保に努めます。受託加工業務については今後の本格稼働に向けて適切に対応します。

③　工場・設備の老朽化が進んでいることを踏まえた更新改修を着実に進めるとともに、生産合理化、設備増強等の投資に積極的に取り組みます。

④　当社の将来の発展を見据えて、人財の確保と育成に努めます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、取締役会において経営戦略、経営計画を策定するにあたり、サステナビリティの観点から自社に成長機会をもたらす課題と中長期的な重要リスクとなる課題を選定し、重要性の高いものを優先課題（重要課題）として検討するとともに、必要に応じて議題として取り上げております。

　グループ全体のリスク管理の統括機関として、内部統制推進委員会の下に代表取締役社長を部会長とするリスク管理部会を設置しており、リスク管理部会は原則として毎年１回、定期的に開催しております。

　リスク管理部会で協議あるいは審議された事項は、定期的または必要に応じて取締役会に報告され、取締役会はこのプロセスを通じて監督するとともに、対応等について適宜、指示を行う体制を構築しております。

(2）戦略

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。

［人財の育成、社内環境整備に関する方針］

　当社グループは、いつの時代も「ニッチツグループ企業理念」に掲げる「高度な産業生産財を提供し、もって、社会の発展に貢献すること」を実現するための共通の基盤となるのは、「人財」であると認識しております。

　こうした認識の下、2023年５月に策定しました中期経営計画「シン・ニッチツ2025」では、中期経営計画方針である「取引先・地域への貢献および企業価値向上を着実に図っていくこと」を実現するため、人財への投資（採用・育成・福利厚生制度の充実）の加速による社員の働きがい向上と当社グループの競争力向上を基本経営戦略の一つとして掲げております。

　具体的には、多様性の確保の観点も踏まえ採用は性別・国籍・ルートを問わず行うとともに、採用後は適材適所を旨とし、女性・外国人・中途採用者等の中核人材への登用も積極的に行う方針です。

　さらに採用した人財については、ＯＪＴ等による各職場での技術・技能・ノウハウの伝承をはじめとして、上司との面談を通じた目標設定と評価のフィードバック、各種資格の取得支援の拡充等により、一人ひとりの自律的な成長意欲の醸成・涵養に努めるとともに、人財の確保・定着を図るべく独身寮や借り上げ社宅制度の整備、再雇用制度の充実、社員の業績向上に対するインセンティブとなる制度の導入検討等にも取り組んでまいります。

　また、社員一人ひとりが成長を続け、もって「活力ある職場」をつくるためには、労働災害の防止をはじめとした社員の安全確保は最重要課題です。当社グループでは「ニッチツグループ行動規準」において「安全、環境保全の重要性を認識の上、主体者意識を伴った、活力ある職場つくりを推進する」ことを掲げるとともに、これに基づく「ニッチツグループ安全宣言」を制定し、社員が安心して働き日々成長を続けられる職場環境の整備に邁進しております。

＜ニッチツグループ安全宣言＞

①　共に働くすべての人の命を守ります

②　安全で快適な職場環境の確保に努めます

③　環境保全と地域社会との共生を目指します

　職場環境の整備につきましては、工場・オフィスの改善に努めるとともに、多様性のある人財の維持・確保を図るため、介護・子の看護休暇を有給休暇とすること、時間単位での年次有給休暇制度の導入、在宅勤務制度の導入等により働き方改革を推進し、多様な働き方を通じて多様な人財が生き生きと成長できる環境の整備にも取り組んでおります。

　なお、当連結会計年度より社員の意識・活性度・満足度、組織の現状と課題等の把握を目的に、エンゲージメントサーベイを実施しております。エンゲージメントサーベイの結果は、今後の人財育成や働きやすく心理的安全性の高い職場環境の整備に向けたアクションプランに活用してまいります。

(3）リスク管理

　リスク管理部会は、当社グループのリスク管理に関して未然防止の観点から、重大リスクの特定によるリスク現象の認識と適切な対応策の整備、運用を毎年度行うとともに、リスクが顕在化した場合またはそのおそれが生じた場合には、「状況の総括的な把握」及び「事態の早期解決のための対応」等を行うこととしております。

　特定したリスク及び機会については、担当部門から定期的にリスク管理部会長その他部会メンバーに対して対応策の進捗状況等を報告することにより、グループ横断的な可視化、認識の共有化を図っております。

　また上記の他、特に機会につきましては中期経営計画「シン・ニッチツ2025」の中でも特定、明確化し、グループを挙げて今後の成長に向けた推進力とすべく取り組んでまいります。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人財の育成、社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

　　　　（注）１．100万延べ実労働時間当たりの労働災害による死傷者数をもって、労働災害の頻度を表す指標

　　　　　　　２．1,000延べ実労働時間当たりの延べ労働損失日数をもって、労働災害の重さの程度を表す指標

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をする所存であります。

　以下の記載事項には、将来に関するものが含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度の世界経済は、地政学的緊張が継続するなかで、米国経済がインフレの沈静化とともに底堅く推移し、中国・欧州経済も持ち直しに転じました。一方、日本経済は、物価上昇が続くも、雇用・所得環境や企業業績の改善により個人消費や設備投資に緩やかな回復が見られます。

　当社グループを取り巻く事業環境については、造船業界では中国を中心に過去最高水準の受注高となる等、旺盛な需要に支えられて好調に推移しました。国内造船所においても、ばら積み船中心に受注を積み上げ十分な手持工事量を確保しており、為替効果もあって収益環境も改善しました。重電・製鉄業界においては既存生産設備の更新投資に動きが見られる一方で、半導体業界ではパソコン等最終消費財向けの需要回復には至らず、自動車や産業機器、通信基地等インフラ向け半導体も長引く在庫調整により需要は軟調に推移しました。オフィス賃貸においては、都内オフィスビルの平均空室率の低下と賃料の上昇基調が続いています。

　このような状況下、当社グループは、機械関連事業において国内造船所からの需要増に伴い舶用機器部門の操業が堅調に推移しました。工事量増加に対応して生産体制の再構築、業務効率化を進めるとともに、引き続きスポット工事を積極的に取り込みました。産業機器部門は製鉄機械、重電関連等の需要を確実に捉えるよう努めました。資源関連事業のハイシリカ（精製珪石粉等）部門においては、半導体市場の低迷が長期化し、光学関連の需要も減少に転じるなかで、特殊ガラス用途等の需要をきめ細かく掘り起こしました。このように全事業部門を通じて、売上高の確保とコスト削減、業務の効率化等による収益力の強化に努めました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

(イ）財政状態

　当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度末に比べ780百万円増加し、16,137百万円となりました。

　当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末に比べ280百万円増加し、4,905百万円となりました。

　当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ500百万円増加し、11,232百万円となりました。

(ロ）経営成績

　当連結会計年度の売上高は9,850百万円（前連結会計年度比18.9％増）、営業利益は270百万円（同17.2％減）、経常利益は216百万円（同13.0％減）となりました。政策保有株式売却に係る投資有価証券売却益130百万円を特別利益に、工場改修等に伴う固定資産処分損51百万円を特別損失に計上したこと等から、親会社株主に帰属する当期純利益は241百万円（同2.3％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

　機械関連事業は、売上高は6,523百万円（前連結会計年度比23.7％増）、セグメント利益は212百万円（同63.4％増）となりました。

　資源関連事業は、売上高は2,062百万円（前連結会計年度比6.2％減）、セグメント損失は15百万円（前連結会計年度は137百万円のセグメント利益）となりました。

　不動産関連事業は、売上高は140百万円（前連結会計年度比0.2％増）、セグメント利益は34百万円（同6.4％増）となりました。

　素材関連事業は、売上高は1,125百万円（前連結会計年度比67.0％増）、セグメント利益は33百万円（同61.7％増）となりました

②キャッシュ・フローの状況

　現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末の2,712百万円に比べ42百万円減少し、当連結会計年度末には2,670百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、866百万円（前連結会計年度は515百万円の使用）となりました。これは、税金等調整前当期純利益299百万円や減価償却費495百万円等によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、877百万円（前連結会計年度比2.0%減）となりました。これは有形固定資産の取得による支出1,009百万円があったこと等によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、30百万円（同89.3%減）となりました。これは配当金の支払い63百万円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

(イ）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格によっております。

　　　　２. セグメント間の取引については相殺消去しております。

(ロ）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(ハ）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。なお、連結財務諸表の作成に当たっては、有価証券等の資産の評価などについて、過去の実績や当該取引の状況等を勘案し、合理的と考えられる見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があることからこれらの見積りと異なる場合があります。

　見積り及び仮定のうち、当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与えるものは以下のとおりです。

     有価証券

　当社グループは、その他有価証券のうち、取得価額に比べ実質価額が著しく下落したものにつきましては、回復可能性があると認められる場合を除き、減損処理を行っております。

　市場価格のない株式等以外の有価証券につきましては、期末日における時価の簿価に対する下落率が50％以上の場合には、回復可能性はないものと判断し、30％以上50％未満の下落の場合には、回復可能性について検討を行い判断しております。

　世界経済及び日本経済の動向に伴う株価の変動等で評価損の計上が必要となる可能性があり、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において有価証券の金額に影響を与える可能性があります。

     固定資産の減損

　当社グループは、資産又は資産グループの減損損失を把握するにあたっては、原則として事業部別に、子会社は会社別にグルーピングを実施しております。事業用資産については収益性の低下により、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損処理しております。

　回収可能価額の算定にあたっては、資産の耐用年数、将来キャッシュ・フロー、割引率について一定の仮定を設定しております。これらの仮定のうち、将来キャッシュ・フローの算定に当たっては、経営者によって承認された将来の事業計画を基礎としており、当該事業計画における、当社の機械関連事業のうち造船に関しては新規造船にかかる受注量、船腹量及び竣工量の見込みに関する重要な仮定に基づいております。これらの重要な仮定は、将来の経済状況等に影響を受けるため、重要な仮定が変動した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において有形固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

     繰延税金資産

　当社グループは、連結財務諸表と税務上の資産、負債の金額に相違が発生する場合、将来減算一時差異及び繰越欠損金に係る繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の認識は、課税所得が生ずる可能性の判断において、事業計画に基づいて合理的に見積りを算定しております。

　課税所得は、経営者により承認された将来の事業計画を基礎としており、当該事業計画において、売上高の増加及び粗利率の改善に関して重要な仮定に基づいております。これらの重要な仮定は、将来の経済状況等に影響を受けるため、重要な仮定が変動した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

受注損失引当金

　当社グループは、受注契約に係る将来の損失に備えるため、連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。損失見込額算定に当たっては翌連結会計年度以降に発生するコストを見積っております。

　翌連結会計年度以降に発生するコストは、合理的な見積りに基づいて算定しておりますが、実際に発生したコストが見積りと異なる場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において受注損失引当金の金額に影響を与える可能性があります。

　②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(イ）経営成績等

1）財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、16,137百万円と、前連結会計年度末比780百万円増加いたしました。これは、有形固定資産や投資有価証券、売上債権の増加などによるものであります。

　負債合計は4,905百万円となり、前連結会計年度末比280百万円増加いたしました。これは、繰延税金負債や短期借入金の増加などによるものであります。

　純資産合計は11,232百万円となり、前連結会計年度末比500百万円増加いたしました。これは、利益剰余金やその他有価証券評価差額金の増加などによるものであります。この結果、自己資本比率は69.6％となりました。

2）経営成績

　当連結会計年度は、機械関連事業の舶用機器部門におけるハッチカバー及び船殻ブロックの売上高が増加したことなどから、売上高は9,850百万円（前連結会計年度比18.9％増）、営業利益は270百万円（同17.2％減）、経常利益は216百万円（同13.0％減）となりました。

　特別損益につきましては、政策保有株式売却に係る投資有価証券売却益130百万円を特別利益に、工場改修等に伴う固定資産処分損51百万円を特別損失に計上しました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は241百万円（前連結会計年度比2.3％減）となりました。

(ロ）経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営に影響を与える大きな要因といたしましては、市場動向、特に新造船市況、原料確保、生産性の向上、収益の安定化と拡大、為替動向等があります。

　市場動向につきましては、機械関連事業の舶用機器部門については、新造船受注はやや停滞しつつも、国内造船所の手持工事量は高水準で推移しており、工事量の増加及び人員不足に応じた生産体制の整備を進めます。産業機器部門では、重電・製鉄機械関連等の工事を着実に取り込むとともに、再生可能エネルギー、環境対策関連等の新規分野での受注獲得に努めます。

　原料確保につきましては、資源関連事業のハイシリカ部門においては調達先の多様化による良質な原石の安定調達に努めます。

　生産性の向上につきましては、老朽化が進んでいることを踏まえた設備更新を着実に進めるとともに、生産合理化、設備増強等の投資に積極的に取り組みます。また、人財の確保と育成に努めます。

　収益の安定化と拡大につきましては、機械関連事業では、全部門において見積精度の向上及び工程管理の徹底等による工事採算の改善及び生産性向上に努めます。資源関連事業のハイシリカ部門では、引き続き汎用製品の海外生産委託及び国内工場での高付加価値製品への生産シフトを進めます。

　為替動向につきましては、当社グループの債務（原料及び製作品の調達）に外貨建てがあることから、債権の一部を外貨建てにすることで外貨建て債務に係る為替リスクの低減や為替予約の実施によるリスクヘッジに努めます。

(ハ）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

1）キャッシュ・フロー計算書に係る分析

　「第２「事業の状況」４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析②キャッシュ・フローの状況」に記載いたしましたとおり、当連結会計年度の営業活動の結果、866百万円の資金が得られており、当社グループは当該資金を、主に有形固定資産の取得等投資活動の財源として活用いたしました。

　投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度比17百万円減の877百万円となりました。その主な内容は、機械関連事業における長崎県松浦工場の生産体制の整備、拡充を目的とした設備投資にかかる資金支出であります。

　財務活動の結果使用した資金は、同257百万円減の30百万円となりました。これは主として配当金の支払いであります。

　これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は2,670百万円となり、前連結会計年度末比42百万円減少いたしました。

2）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金需要は、生産活動に必要な運転資金、生産性向上及び老朽化した設備の更新等を目的とした投資資金が主であります。

　当社グループの事業活動に必要な運転資金及び投資資金につきましては、内部資金の活用及び金融機関からの借入れにより資金調達を行なっております。

　手許資金につきましては、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は2,670百万円であり、十分な流動性を確保しております。

(ニ）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、企業としての本来の事業活動の成果を示す「営業利益」を主要な経営指標と位置付けていますが、これに加え、「当期純利益」「営業利益率」「ROE」「ROIC」などを、また、財務体質強化の観点からは、自己資本比率を主要な経営指標としています。

(ホ）セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析、検討内容

機械関連事業

　舶用機器部門については、ばら積み船用ハッチカバーが大幅に売上を伸長させるとともに、船殻ブロックもスポット工事の積極的な取り込みにより引き続き堅調に推移しました。産業機器部門については、水力発電等電力関連を主体に売上回復し、製鉄機械関連においては受注の積み上げが図れました。工事部門においては、前期受注した大型工事の売上計上により大幅な増収となりました。なお、鋼材の自動加工ライン新設に伴い松浦工場の改修費用が発生しました。

　この結果、機械関連事業全体では、売上高は6,523百万円（前連結会計年度比23.7％増）、セグメント利益は212百万円（同63.4％増）となりました。

　セグメント資産は、有形固定資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ354百万円増加し、7,836百万円となりました。

資源関連事業

　半導体封止材などの原料であるハイシリカ（精製珪石粉等）部門は、主力の半導体封止材用途が在庫調整に伴う需要減少の影響を受け、加えて光学関連における半導体関連向けガラスの需要も鈍化しました。特殊ガラス用途や海外需要の取り込みによりカバーすべく努めましたが減収となりました。また、高単価製品用原石の品質ばらつきへの対応等により原価は高止まりとなったことから収支を圧迫しました。

　この結果、資源関連事業全体では、売上高は2,062百万円（前連結会計年度比6.2％減）、セグメント損失は15百万円（前連結会計年度は137百万円のセグメント利益）となりました。

　セグメント資産は、棚卸資産や売上債権の減少等により、前連結会計年度末に比べ123百万円減少し、2,167百万円となりました。

不動産関連事業

　賃貸ビルの稼働状況が順調に推移したことにより、売上高は140百万円（前連結会計年度比0.2％増）、セグメント利益は34百万円（同6.4％増）となりました。

　セグメント資産は、前連結会計年度末同等の2,411百万円となりました。

素材関連事業

　耐熱塗料部門は主力の設備用が伸び悩むも、工業用・輸出用でカバーしました。ライナテックス（高純度天然ゴム）関連部門は、大型案件の売上計上により大幅増収となり、利益面でも改善しました。

　この結果、素材関連事業全体では、売上高は1,125百万円（前連結会計年度比67.0％増）、セグメント利益は33百万円（同61.7％増）となりました。

　セグメント資産は、売上債権の増加等により、前連結会計年度末に比べ123百万円増加し、1,014百万円となりました。

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、粉砕技術を活かした高純度の新製品の開発等の研究活動を推進しております。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は9百万円であり、すべて当社の資源関連事業分野で行われたものであります。

　（資源関連事業）

　　自社素材をベースとした環境関連資材の開発を進めるほか、精製珪石粉の高純度化研究開発を継続して行っております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

　（注）　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

(2)国内子会社

　　重要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は原則的に当社及び連結子会社各社が個別に策定しておりますが、全体の投資規模等についてはグループ会議において提出会社を中心に検討を行っております。

　なお、当連結会計年度後１年間の重要な設備の更新及び除却計画は次のとおりであります。

(１）重要な設備の更新

（２）重要な設備の除却

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　　（注）１.「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行（信託E口）が所有する1,535単元が含まれております。

　　　　　２.自己株式11,746株は「個人その他」に117単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

　　　　　３.「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数の割合は小数点第３位を四捨五入しております。

　　持株比率は、株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust)）の導入に際して設定した㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式も含めて算定しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は信託業務に係るものであります。

②【自己株式等】

（注）　株式給付信託（BBT）に関して㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式153,500株は、上記自己株

　　　　式等に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員向け株式報酬制度

　当社は、2018年６月28日開催の第93回定時株主総会、2020年６月26日開催の第95回定時株主総会及び2021年６月29日開催の第96回定時株主総会の決議に基づき、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入し、2023年6月29日開催の第98回定時株主総会の決議に基づき、一部改定を行っております。

（イ）本制度の対象者

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員のうち受益者要件を満たす者（以下、「取締役等」という。）

（ロ）本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定されている信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。

　なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

（ハ）対象者に給付する予定の株式の総数または総額

　未定（注）

（注）2024年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「現対象期間」といい、現対象期間及び以後の原則として、５事業年度ごとの各期間を「対象期間」という。）及び現対象期間以後の対象期間ごとに、２億4,000万円（うち取締役分として2億円）を上限とした資金を信託に拠出すること、各事業年度に関して、役位、在任期間に応じて定まる数のポイント数と当社の中期経営計画において設定した業績目標の達成度に応じて定まる数のポイント数を合算して取締役等に対して付与すること及び付与するポイント数の上限は１事業年度当たり38,400ポイント（取締役分32,000ポイント、執行役員分6,400ポイント）とすること（対象期間ごとに本信託が取得する当社株式数の上限は192,000株）について、2023年６月29日開催の第98回定時株主総会における決議を得ております。

＜ご参考：本制度の仕組み＞

②従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度

（イ）制度の概要

　当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、当社及び当社連結子会社３社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）の従業員に対してニッチツ従業員持株会（以下、「本持株会」といいます。）を通じて譲渡制限付株式を付与するインセンティブ制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。本制度の導入は、当社グループ従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを当社グループ従業員に与えるとともに、当社グループ従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。

　本制度においては、本持株会に加入資格のある当社グループ従業員のうち、当社が別途定める期限までに本持株会の会員となる者であって、本制度の適用の対象となることその他当社が別途定める条件に同意する旨の意思表示をした者（以下「対象従業員」といいます。）に対し、当社から譲渡制限付株式付与のための金銭債権（以下、「本金銭債権」といいます。）が支給され、対象従業員が本金銭債権を本持株会に対して臨時拠出し、本持株会が対象従業員から臨時拠出された本金銭債権を取りまとめ当社に対して現物出資することにより、対象従業員は本持株会を通じて譲渡制限付株式としての当社の普通株式の付与を受けることとなります。

（ロ）当事業年度における処分の概要

　2024年８月23日開催の取締役会において、本持株会を割当予定先とした、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。本自己株式処分は、当社又は当社子会社が対象従業員に金銭債権を支給し、当該金銭債権の拠出をもって本持株会に自己株式を処分するものであり、第三者割当の方法によるものです。当事業年度に実施した処分の概要は以下のとおりです。

（注）上記「処分する株式の数」及び「処分総額」は本制度の適用対象となり得る本持株会会員のうち、本制度に同意した対象従業員の数に応じて確定いたしました。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1.　「保有自己株式数」には、株式給付信託（BBT）に関して㈱日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式153,500株は含めておりません。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

　　　2.　当事業年度における「その他」は、2024年９月９日に実施した従業員持株会に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分であります。

　　　3.　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、総還元性向40％を目安とする株主還元方針のもと、利益配分にあたっては、企業体質の強化を図りつつ、業績に裏付けられた配当を安定的に継続することを基本に考えております。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　内部留保資金は、既存事業体質並びに財務体質の一層の強化に充てる考えであります。

　2025年３月期の期末の配当金につきましては、１株につき20円（年間配当金は中間配当金15円と合わせ１株につき35円）を予定しております。

　なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．2024年11月11日取締役会決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託（BBT）に関して㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金2,302千円が含まれております。

２．2025年６月27日定時株主総会決議（予定）に基づく配当金の総額には、株式給付信託（BBT）に関して㈱日本

　　カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金3,070千円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識しております。その具体的取組の一環として、2005年３月に、当社グループとしての「企業理念」及び「行動規準」を制定しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制

　当社は監査等委員会設置会社であり、企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

　  １）取締役会

　      当社の取締役会は、提出日（2025年６月26日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等

      委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されており、法令または定款で定められた事項のほか、事業

      経営に係る基本的重要事項について「取締役会規則」の定めにより、取締役会にて決議する体制としております。

　      その他の業務執行に関する事項については、社内規程に基づき、業務執行取締役または執行役員に権限を委譲す

      る範囲を明確にしており、機動的な意思決定を行う体制としております。

        なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であ

      る取締役を除く。）７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、取締役会は取締役（監

      査等委員である取締役を除く。）７名（内、社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２

      名）で構成されることとなります。

　　２）監査等委員会

　　　　当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成され、業務執行取締役の職務の執

      行、その他当社グループ経営全般に関わる職務の執行状況の監督を行っております。

　　　　監査等委員は、取締役会のほか、経営会議、予算会議等の重要会議に出席するとともに、代表取締役社長との定

　　　期的な意見交換、内部監査部門である管理本部及び会計監査人との十分な連携体制を通じて、監査等委員会の監督

　　　機能の実効性の確保を図っております。また、監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び内部

　　　監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、常勤の監査等委員を１名選定しております。

　　３）指名諮問委員会

　　　　当社は、代表取締役、取締役候補者等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締

　　　役会から独立した任意の委員会として、独立社外取締役及び代表取締役社長で構成される指名諮問委員会を設置

　　　し、取締役の指名、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員の選任・解任等について審議の上、取締役会へ助

　　　言・提言する体制となっております。

　　４）報酬諮問委員会

　　　　当社は、取締役及び執行役員の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締

　　　役会から独立した任意の委員会として、独立社外取締役及び代表取締役社長で構成される報酬諮問委員会を設置

　　　し、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等について審議の上、

　　　取締役会へ助言・提言する体制となっております。

　　５）経営会議

　　　　当社は、取締役及び執行役員を主な構成員とする経営会議を開催し、取締役会決議事項及び取締役社長決裁事項

　　　のうちそれぞれ所要のものについて事前に協議するとともに、全社的に情報を共有するべき事項について討議、意

　　　見交換を行っております。

　　６）内部統制推進委員会

　　　　内部統制システムの整備、推進を図るため、取締役及び管理本部総務部長並びに子会社社長をもって構成し、当

　　　社取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設け、財務報告統制、コンプライアンス及びリスク管理に

　　　ついて審議し、取締役会に報告または付議すべき事項を決定しております。

　提出日（2025年６月26日）現在における当社の各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）

　当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合の当社の各機関の構成員は、次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）

　なお、各構成員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

企業統治の体制図については、以下のとおりであります。

（ロ）当該体制を採用する理由

　当社は取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実、経営の意思決定の機動性・迅速性向上を目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システム整備の状況

　当社取締役会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハ並びに会社法施行規則第110条の４に定める「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する「内部統制システムの基本方針」を以下のとおり定めております。

１) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人は、当社グループ共通の行動規範として別途制定した「企業理念」及び「行動規準」を企業行動の原点と認識の上、職務を執行する。

・内部統制システムの整備、推進を図るため、当社取締役及び管理本部総務部長並びに子会社社長をもって構成し、当社取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設け、同委員会の下に財務報告統制、コンプライアンス及びリスク管理の三部会を設置する。

・内部統制推進委員会の事務局長は管理本部長または委員等の中から委員長が指名する者が兼任するものとし、必要に応じ委員会の開催を取締役社長の指揮の下、司る。

・内部統制推進委員会委員長は、各本部及び各グループ会社に「内部統制管理責任者」に任命した役職員を置き、当該本部またはグループ会社の構成員が日常業務の中で内部統制に係る意識向上並びにその遵守を徹底するよう努めさせる。

・当社グループにおけるコンプライアンスの徹底を図ることを目的に、ニッチツグループ・コンプライアンス規程を制定し、同規程に反社会的勢力との関係排除にグループを挙げて取り組む旨を明記するとともに、同勢力との関係排除のための体制を整備する。

・法令違反行為等の防止等を目的に、「内部通報規程」を制定し、その窓口として「コンプライアンス部会」の下、「ホットライン委員会」を設置する。

２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報その他重要情報については、別途定める文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存、管理する。

・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及び内部統制推進委員会議事録の作成、保存、管理並びに管理本部長または社長が関与する稟議書の保存、管理は、管理本部総務部の所管とする。また、取締役は常時、これらの文書等を閲覧できる。

３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、保安規程、安全衛生管理規程、販売管理規程、購買管理規程、債権管理規程等を遵守の上、所管する本部内のあらゆるリスクに対する管理責任を負う。

・当社グループにおけるリスク管理の徹底を図ることを目的に、内部統制推進委員会の下にリスク管理部会を設置し、同部会を中心にリスク管理に係る諸問題について適時適切に対応する。

４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、その事業遂行に当たり事業本部制を採用するが、毎年度当初には、事業本部毎の予算策定を行い、以降、経営会議等において四半期毎にこれをレビューするほか、取締役会規則に基づき定期的に、また必要に応じ臨時に取締役会を開催し、経営の健全性と効率性の双方を担保するため、法令、定款及び取締役会規則に定める重要事項の審議、報告を行う。

・当社は、取締役会の決議に基づき重要な業務執行の決定の一部を取締役社長に委任するとともに、取締役社長の意思決定の支援を行うことも目的として、取締役のほか執行役員等も参加する経営会議を設置している。同会議は、取締役会決議事項及び取締役社長決裁事項のうちそれぞれ所要のものについて事前に協議するとともに、全社的に情報を共有するべき事項について討議、意見交換を行い、効率向上のための情報共有化等を心がける。

５) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ構成員は、グループ共通の行動規範として定めた「企業理念」、「行動規準」に基づき、「ニッチツグループ・コンプライアンス規程」、「関係会社管理指針」等諸規程に従い、業務を執行する。

・グループ会社は、毎年度当初に、会社毎の予算策定を行い、各代表者は、予算会議並びに経営会議等における四半期毎のレビューに参加し、予算並びに業務執行状況の報告を行う。

・グループ会社の役員（取締役、監査役）には、当社役職員も就任し、グループ全体として適正な業務運営が執行されるよう監視できる体制とする。

・当社の内部監査部門である管理本部は、当社監査等委員会及び会計監査人と連携し、各事業本部及びグループ会社の監査を行う。

６) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき者には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員が協議の上、適任と認められる取締役（監査等委員である取締役を除く。）もしくは管理本部経営管理部、総務部または財務経理部の職員を配置する。

７) 前号の取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・前号の監査等委員の職務を補助する者が、監査等委員から補助すべき業務についての指定を受けた場合においては、当該業務の遂行に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は及ばない。なお、監査等委員の補助を行う使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重する。

８) 取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役及び使用人等は、定期的または必要に応じて取締役会のほか、経営会議、予算会議等の重要会議を通じて担当業務の報告を行うとともに、グループのコンプライアンス及びリスクに係る情報については、監査等委員も構成員である「内部統制推進委員会」に報告を行う。また、「稟議規程」に基づき管理本部長または社長が関与する稟議書については、その全てを監査等委員会に回覧する。

・使用人は、当社グループ内において法令違反行為等が行われ、または行われようとしていることを知ったときは、直ちに当該法令違反行為等の内容等を報告する。

９) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及び当社グループ各社は、前号の法令違反行為等の報告をした者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

10) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、必要に応じ予算措置を講じ、支払の請求があったときは、法令に従い適切に処理する。

11) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、必要に応じ適宜各事業本部等を往査するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に説明を求めることとし、内部監査部門である管理本部と連携し、また、会計監査人との間で定期的に情報及び意見の交換を行い、その監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとって監査目標の達成を図る。

（ロ）取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

（ハ）取締役の選任の決議要件

　当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任いたします。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ニ）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。

（ホ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（ヘ）取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（ト）責任限定契約の内容の概要

　当社は、業務執行取締役以外の取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

（チ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（D&O保険契約）を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　当該保険契約により、被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

（リ）中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

④ 会社の支配に関する基本方針

（イ）基本方針の内容

　当社は、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。

　しかし、機械関連事業、資源関連事業、不動産関連事業及び素材関連事業の多角化を通じて、当社グループの収益力向上と安定を図るという当社の経営にあたっては、豊富な経験と見識、顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が必要不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者において、これらに対する理解がない場合には、当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上が妨げられる可能性があります。

　当社は、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難であると考えます。また、大量取得行為の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保持することができない可能性がある等、当社グループの企業価値の源泉が長期的にみて毀損されるおそれがあるもの、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同利益が損なわれるおそれのあるものも考えられます。

　上記の観点から、当社取締役会は、大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにするとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような者による大量取得行為に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが、株主の皆様から負託された者の責務であると考えております。

（ロ）基本方針の実現に資する特別な取組み

１) 企業価値向上への取組み

　当社は1950年8月、石炭・金属兼業の鉱業会社としてスタートを切り、過去の蓄積を活かしながら事業を再構築することで、機械関連事業、資源関連事業、不動産関連事業、素材関連事業で構成されるユニークな企業に成長するとともに、企業価値の源泉を通じて、いつの時代も企業理念に掲げる「高度な産業生産財を提供し、もって、社会の発展に貢献すること」を実現してまいりました。

　今後の当社における企業価値向上の取組みは次のとおりです。機械関連事業のうち舶用機器部門では、工事量の増加及び人員不足に対応し、鋼材の自動加工ラインの新設等生産体制の整備を進めます。産業機器部門では、製鉄関連等の工事獲得に努めるとともに、再生可能エネルギー、環境対策関連等の新規分野での受注獲得を積極的に進めます。資源関連事業（ハイシリカ部門）では、高付加価値製品の需要増に応えるべく生産設備の増強を図るとともに、汎用品については海外生産委託を進めます。また、調達先の多様化による良質な原石の安定調達及び適正在庫水準の確保に努めるとともに、受託加工業務については旺盛な需要に応え引き続き拡大を図ります。素材関連事業のうち耐熱塗料部門では、輸出販売の拡大と新規用途の開拓、ライナテックスでは、新規顧客の開拓と得意の粉体技術を応用できる案件の受注に努めます。

　なお、当社は2023年５月、新生ニッチツへと生まれ変わるべく、中期経営計画「シン・ニッチツ2025」を策定いたしました。

　「シン・ニッチツ2025」の概要は次のとおりであり、全社一丸となって企業価値向上に着実に取り組んでまいります。

２) コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識し、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。

（ハ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）

１) 本プランの目的

　当社は、2021年10月20日開催の取締役会において本プランの導入を決議し、2021年12月23日開催の臨時株主総会の承認並びに2024年５月24日開催の取締役会の決議及び2024年６月27日開催の第99回定時株主総会の承認に基づき、本プランを更新いたしました。

　当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するとともに、 当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

２) 本プランの概要

　本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

　買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為を行うことができるものとされています。

　買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

　当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及び社外の有識者等から構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。

　また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

　本プランの有効期間は、2024年６月27日開催の当社第99回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、当該時点において、現に買付等を行っている者又は買付等を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている買付等への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、その有効期間の満了前であっても、当社の取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。

　なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに記載しております、2024年５月24日付「当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収への対応方針）の更新について」（https://www.nitchitsu.co.jp/wp-content/files_mf/release20240524.pdf）をご覧ください。

（ニ）本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由

１) 本プランが基本方針に沿うものであること

　本プランは当社株券等に対する20％以上の買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。

２) 本プランが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　当社は、以下の理由により、本プランは当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(ⅰ)買収防衛策（対応方針）に関する指針等の要件の充足

　本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」や「企業買収における行動指針」の定める三原則を全て充足しております。また、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」やその他の買収防衛策（対応方針）に関する実務・議論、「コーポレートガバナンス・コード」における「原則1-5.　いわゆる買収防衛策」の定めを勘案した内容となっております。

(ⅱ)株主意思の重視

　本プランは、2021年10月20日開催の取締役会において導入の決議を行った後、直近では2024年６月27日開催の第99回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て更新されたものであり、株主の皆様のご意思が反映されていること、一定の場合に、本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認することとしていること等から、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

(ⅲ)独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得

　本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役及び社外の有識者等から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。

　さらに、独立委員会は、当社の費用において専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

(ⅳ)合理的な客観的要件の設定

　本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(ⅴ)デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと

　本プランは、デッドハンド型対応方針（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない対応方針）ではないこと、また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、本プランは、スローハンド型対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。

⑤ 取締役会及び企業統治に関して会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

（イ）取締役会

　取締役会は当連結会計年度において12回開催され、代表取締役社長の松原祐生、代表取締役専務取締役の艸薙望、常務取締役の堤清治、取締役の土屋裕一、石黒正浩及び小山田行輝並びに監査等委員である取締役の山口正雄及び監査等委員である取締役（独立社外取締役）の成田睦夫、橋爪宗一郎は12回のすべてに、それぞれ出席しております。

　当連結会計年度において取締役会は、①予算及び決算の内容、②重要な人事、③有価証券報告書等の法定開示書類の開示内容等について検討を行っております。

（ロ）指名諮問委員会

　指名諮問委員会は当連結会計年度において３回開催され、代表取締役社長の松原祐生、監査等委員である取締役（独

立社外取締役）の成田睦夫、橋爪宗一郎は３回のすべてに、それぞれ出席しております。

　当連結会計年度において指名諮問委員会は、①関係会社も含めた役員人事、②取締役候補者のスキル・マトリックス等

について検討を行っております。

（ハ）報酬諮問委員会

　報酬諮問委員会は当連結会計年度において４回開催され、代表取締役社長の松原祐生及び監査等委員である取締役（独立社外取締役）の成田睦夫、橋爪宗一郎は４回のすべてに、それぞれ出席しております。

　当連結会計年度において報酬諮問委員会は、①役員報酬に係る方針・基準の改定、②取締役及び執行役員の個別報酬等

について検討を行っております。

（ニ）経営会議

　経営会議は当連結会計年度において16回開催され、代表取締役社長の松原祐生、代表取締役専務取締役の艸薙望、常務取締役の堤清治、取締役の土屋裕一、石黒正浩及び小山田行輝、監査等委員である取締役の山口正雄、監査等委員である取締役（独立社外取締役）の成田睦夫及び橋爪宗一郎並びに執行役員の山本功一は16回のすべてに、執行役員の牧原一昭、岩﨑清隆及び江口善隆は15回に、それぞれ出席しております。

　当連結会計年度において経営会議は、①中期経営計画、②重要な設備投資、③重要な人事制度・施策等について検討を

行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　提出日（2025年６月26日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　成田睦夫及び橋爪宗一郎は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2025年６月27日開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査等委員である取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 当社は、執行役員制度を導入しております。提出日（2025年６月26日）現在の執行役員は次のとおりです。

５. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。提出日（2025年６月26日）現在における補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

　当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性1名 （役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役　石田尚子、成田睦夫及び橋爪宗一郎は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査等委員である取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 当社は、執行役員制度を導入しており、2025年６月27日開催予定の定時株主総会終結後の執行役員は、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めますと、10名です。なお、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。

５. 当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の監査等委員である取締役選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、補欠の監査等委員は、以下のとおりとなる予定です。なお、補欠の監査等委員である取締役候補者の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　提出日（2025年６月26日）現在の当社の社外役員の状況は、以下のとおりです。

　当社は、取締役会の監督機能を強化するため監査等委員である社外取締役２名を選任しております。

　社外取締役成田睦夫は、旭化成株式会社及び同社グループ会社の取締役等を歴任しております。当社と同社グループとの間では商取引等の関係はなく、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

　社外取締役橋爪宗一郎は、旭化成株式会社及び同社グループ会社の取締役等を歴任しております。当社と同社グループとの間では商取引等の関係はなく、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

　社外取締役を選任するための会社からの独立性については、当社の事業と利害関係を有しないことを第一義とすることに加えて、経営監督機能の強化に資する客観的意見等を中長期的観点からのものを含めて期待しうるかどうかといった点を重要な判断基準としております。

　各社外取締役の選任状況に関する当社の考え方は以下のとおりであります。

　当社は社外取締役２名（いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出）が独立的な立場から取締役の業務執行に対する経営監視機能を十分に果たすことが可能であると判断いたしております。

　なお、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

　当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役２名）となります。社外取締役の選任状況は、以下のとおりとなる予定です。

　社外取締役石田尚子は、株式会社西武ホールディングス及び同社グループ会社の執行役員等を歴任しております。当社と同社グループとの間では商取引等の関係はなく、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

　社外取締役成田睦夫は、旭化成株式会社及び同社グループ会社の取締役等を歴任しております。当社と同社グループとの間では商取引等の関係はなく、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

　社外取締役橋爪宗一郎は、旭化成株式会社及び同社グループ会社の取締役等を歴任しております。当社と同社グループとの間では商取引等の関係はなく、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

　社外取締役を選任するための会社からの独立性については、当社の事業と利害関係を有しないことを第一義とすることに加えて、経営監督機能の強化に資する客観的意見等を中長期的観点からのものを含めて期待しうるかどうかといった点を重要な判断基準としております。

　各社外取締役の選任状況に関する当社の考え方は以下のとおりであります。

　当社は社外取締役３名（いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出）が独立的な立場から取締役の業務執行に対する経営監視機能を十分に果たすことが可能であると判断いたしております。

　なお、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会、経営会議及び予算会議並びに会計監査人との報告会等重要会議に出席し、取締役及びグループ会社代表者等から直接、業務執行状況の報告を受けております。また、社外取締役は、内部監査部門である管理本部との定期的な情報交換会等により連携し、内部統制システムを含む経営全般の監視に努めております。

　会計監査人と監査等委員または監査等委員会、社外取締役と内部監査部門は、必要に応じて協議を行い、意見交換・情報共有を行っており、十分な連携を確保しております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び社外取締役である非常勤の監査等委員２名の３名で構成されております。

　各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、計画的に監査を実施するとともに、取締役会、経営会議、予算会議等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務執行取締役等からの職務の執行状況の聴取、子会社の役職員からの報告聴取等を通じて取締役の職務の執行の監督を行っております。

　また、監査等委員である取締役山口正雄は、長年にわたり当社の財務経理業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　各監査等委員は各事業本部を定期的に往査しもしくはオンライン会議を行い、内部監査部門である管理本部、子会社監査役、会計監査人等との連携のもと、予防監査に重点を置いた監査を行っております。

　監査等委員会は当事業年度において11回開催され、取締役（常勤監査等委員）の山口正雄、取締役（監査等委員）の成田睦夫及び取締役（監査等委員）の橋爪宗一郎は11回のすべてに、それぞれ出席しております。

　監査等委員会の具体的な検討内容として、当事業年度は①コーポレートガバナンスの状況、②内部統制システムの整備運用状況、③中期経営計画の実施状況、④サステナビリティの取組状況、⑤財務報告に係る内部統制の整備運用状況等について、往査などを通じて確認し、必要に応じて助言を行っております。

　また、常勤の監査等委員の活動として、重要な書類の閲覧や必要に応じ各部門から報告を求めるなど日常的に情報収集を行うとともに、内部監査部門と監査等委員会の十分な連携を図り、監査の実効性の確保に努めております。

② 内部監査の状況

　内部監査については、管理本部が担当し、同本部総務部、財務経理部及び経営管理部の各スタッフ（計９名）が、監査等委員、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携をとりながら、当社グループの内部監査を継続的に実施いたしております。また、監査等委員会及び内部監査部門である管理本部は定期的な情報交換会等により連携し、監査体制の充実を図っております。

　なお、内部監査の実効性を確保するため、事業年度毎の監査年度計画及び監査年度計画に基づく監査実施計画書は監査等委員会にも共有されるほか、監査年度計画につきましては取締役会にも報告されます。さらに、内部監査の結果については、代表取締役社長及び管理本部長に報告されるほか、監査等委員会も監査報告書を共有しており、報告事項の中に重大な事項がある場合は、管理本部長が取締役会へ報告を行っております。

　また、代表取締役社長は、監査を実施する所管部及び監査担当者が常に独立性を保ち、公正な監査を実施できるよう配慮しております。

③ 会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

　　太陽有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

　　６年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　土居一彦

　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　上西貴之

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

（ホ）監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1) 処分対象

　 太陽有限責任監査法人

2) 処分内容

　 契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

3) 処分理由

　 他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

　監査等委員会は、太陽有限責任監査法人から今回の処分の概要及び同監査法人が金融庁に提出した業務改善計画とその進捗状況について説明を受けるとともに、同法人が金融庁に対して数次にわたり行った業務改善報告を踏まえ、金融庁が同法人に対し以後の報告は不要であるとの通知を行い、同法人の金融庁に対する業務改善報告は終了したことを確認しております。

　加えて今回の処分については、その理由に照らし当社の監査業務への影響はないと考えられること、また、過去の当社の監査実績を踏まえ太陽有限責任監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び監査体制等を総合的に検討した結果、同監査法人を引き続き当社の会計監査人として選定することに問題はないものと判断しております。

（ヘ）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人としての資格等に問題がないか、適正な監査を確保できる体制であるか、監査等委員会が定める会計監査人の解任または不再任の決定の方針に抵触していないか等を検討し、総合的に評価を実施しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　　　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　該当事項はありません。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意

　　をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であ

　　るかどうかについて必要な検証を行い、報酬額は妥当と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会で審議のうえ、その助言・提言を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき決定したことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

提出日（2025年６月26日）現在の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

（イ）基本方針

　当社の取締役に対する報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定にあたっては、役位毎の職責に応じた適切な水準を維持することを方針とする。具体的には、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（連結業績連動報酬、事業本部業績連動報酬）及び株式報酬で構成し、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬で構成するものとする。

（ロ）固定報酬の額または算定方法の決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　取締役の固定報酬は、役位毎に定めた報酬ランク、在任年数により、業績等も勘案のうえ、報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえた個人別の報酬を決定し、月例で支給する。

（ハ）業績連動報酬等の業績指標の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業績指標の目標に対する達成度合いに応じた報酬とし、監査等委員である取締役を除く取締役に対し、前事業年度の連結経常利益目標、連結当期純利益目標、事業本部営業利益目標の達成度等に応じて算出された額を固定報酬に含めて月例で、または一定の時期に支給する。目標となる業績指標は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき、適宜、見直しを行う。

（ニ）非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　非金銭報酬等は、株式価値との連動性の明確化を図るため、監査等委員である取締役を除く取締役に対し、信託を通じて取得された当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭について、原則として取締役の退任時に、株式報酬として付与する。付与する株式数及び金銭は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき取締役会にて決議した役員株式給付規程に従い、役位、在任期間及び中期経営計画において設定した連結当期純利益目標の達成度に応じて決定する。

（ホ）金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　監査等委員である取締役を除く取締役の報酬の構成は、当社の経営戦略、事業環境、目標達成の難易度、同程度の規模・同業種の企業の報酬水準等を考慮し、役位に応じて、報酬諮問委員会の助言・提言内容を踏まえ、適切に設定する。なお、業績連動報酬の割合については一定の水準に固定することはせず、連結経常利益、連結当期純利益、事業本部営業利益により表象される当社グループの業績の拡大に応じて取締役の個人別の報酬等の額に占める業績連動報酬の割合が高くなるよう設定する。

（ヘ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

　取締役の報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性、説明責任の強化を図るため、取締役会は、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ、報酬等の内容を決定する。

　当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された場合、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について以下のとおり決定することを予定しております。

（イ）基本方針

　当社の取締役に対する報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定にあたっては、役位毎の職責に応じた適切な水準を維持することを方針とする。具体的には、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（連結業績連動報酬、事業本部業績連動報酬）及び株式報酬で構成し、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、固定報酬で構成するものとする。

（ロ）固定報酬の額または算定方法の決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　取締役の固定報酬は、役位毎に定めた報酬ランク、在任年数により、業績等も勘案のうえ、報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえた個人別の報酬を決定し、月例で支給する。

（ハ）業績連動報酬等の業績指標の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業績指標及び業績指標の目標に対する達成度合いに応じた報酬とし、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、前事業年度の連結当期純利益及び事業本部営業利益等に応じて算出された額を固定報酬に含めて月例で、または一定の時期に支給する。目標となる業績指標は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき、適宜、見直しを行う。

（ニ）非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　非金銭報酬等は、株式価値との連動性の明確化を図るため、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、信託を通じて取得された当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭について、原則として取締役の退任時に、株式報酬として付与する。付与する株式数及び金銭は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき取締役会にて決議した役員株式給付規程に従い、役位、在任期間及び中期経営計画において設定した連結当期純利益目標の達成度に応じて決定する。

（ホ）金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の報酬の構成は、当社の経営戦略、事業環境、目標達成の難易度、同程度の規模・同業種の企業の報酬水準等を考慮し、役位に応じて、報酬諮問委員会の助言・提言内容を踏まえ、適切に設定する。なお、業績連動報酬の割合については一定の水準に固定することはせず、連結当期純利益、事業本部営業利益により表象される当社グループの業績の拡大に応じて取締役の個人別の報酬等の額に占める業績連動報酬の割合が高くなるよう設定する。

（ヘ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

　取締役の報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性、説明責任の強化を図るため、取締役会は、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ、報酬等の内容を決定する。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の報酬額は、2023年６月29日開催の第98回定時株主総会において、年額１億8,000万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。

　なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」を提案しております。当該各議案がいずれも承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の報酬額は、年額１億8,000万円以内（うち社外取締役は年額2,000万円以内）となり、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役１名）となる予定です。

　また、金銭報酬とは別枠で、2018年６月28日開催の第93回定時株主総会、2020年６月26日開催の第95回定時株主総会、2021年６月29日開催の第96回定時株主総会及び2023年６月29日開催の第98回定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬（株式給付信託）として、５事業年度毎に当社が２億円以内、給付される当社株式数の上限として１事業年度当たり32,000ポイント（役員株式給付規程に基づき、役位等に定まる数のポイント及び中期経営計画において設定した業績目標の達成度に応じたポイントを付与し、付与されたポイントは当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社株式１株に換算）とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて取締役の退任時に交付等が行われることを決議しております。第98回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は６名です。

　監査等委員である取締役の報酬額は、2020年６月26日開催の第95回定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）です。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬は、前事業年度の連結経常利益目標、連結当期純利益目標、事業本部営業利益目標の達成度等に応じて算出された額を固定報酬に含めて月例で、または一定の時期に支給しております。当該指標を選択している理由は、事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため適切と考えられるためであります。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績は次のとおりであります。

３．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬です。上記非金銭報酬等の額には、当該株式給付信託(BBT（=Board Benefit Trust）)に係る役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

④株式報酬制度

（イ）当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「取締役」という。）及び執行役員（以下併せて「取締役等」という。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。

　本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。取締役等に対し、職務内容や責任等に応じた数の株式数を給付するとともに、業績向上に対する貢献意欲を一段と高めることを目的として、当社中期経営計画「シン・ニッチツ2025」に掲げる業績目標に連動して給付水準が決定される業績連動を織り込んだ株式報酬制度としております。本制度の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　（8）役員・従業員株式所有制度の内容」を参照ください。

（ロ）当社取締役等に付与されるポイントの算定方法

　取締役等には役員株式給付規程に基づき、役位等に応じて定まるポイントが付与されます。また、取締役には、中期経営計画において設定した業績目標の達成度に応じて定まるポイントも付与されます。本制度に基づき取締役等に対して付与されるポイントの上限数は、１事業年度当たり38,400ポイント（うち取締役分として32,000 ポイント）としております。

　現対象期間（2024年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する事業年度）における各事業年度の付与ポイント数の算定方法は以下のとおりです。

１）役位に応じる固定部分（役位ポイント）

　職務執行期間における役位ごとのポイントに基づき算出します。

２）業績連動部分（業績連動ポイント）

　業績連動ポイントの算定にあたっては、当社にとって収益性向上が最重要項目の一つであることから、中期経営計画において設定した連結当期純利益目標の達成度を指標としております。

　業績連動ポイント＝個別報酬額÷当社株式株価（※）（50ポイント単位に切り上げ）

　※ 2023年1月から3月までの日次終値平均（単価1,240円）

■個別報酬額

　個別報酬額＝報酬総額×各取締役の役位に応じた指数÷取締役の役位に応じた指数の総和

（役位に応じた指数）

　なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、当該各議案がいずれも承認可決された場合、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めますと、役位及び指数は以下のとおりとなる予定です。

（役位に応じた指数）

■報酬総額

　中期経営計画において設定した2027年度連結当期純利益目標5億円を基準に、2025年度連結当期純利益目標3億円を上回る連結当期純利益となった事業年度において、下記算式で算出された金額とします。

報酬総額＝（2027年度連結当期純利益目標5億円－2025年度連結当期純利益目標3億円）×7％×業績連動係数

（業績連動係数）

（提出日時点における当社取締役の員数に基づく業績連動ポイントの上限）

　なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、当該各議案がいずれも承認可決された場合、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めますと、役位及び業績連動ポイントの上限は以下のとおりとなる予定です。

（2025年６月27日時点における当社取締役の員数に基づく業績連動ポイントの上限）

３）給付する株式等

ａ）自己都合以外の事由により役員を退任する場合

　次の（ⅰ）に定める株式及び（ⅱ）に定める金銭を給付する。

（ⅰ）株式

　次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

　（算式）

　　株式数＝退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）×90％

　　（単元株未満の端数は切り捨てる。）

（ⅱ）金銭

　次の算式により算出される金銭額

　（算式）

　　金銭額＝（保有ポイント数－前（ⅰ）で算出される株式数）×退任日時点における本株式の時価

ｂ）自己都合により役員を退任する場合

　「１ポイント＝１株」として、保有ポイント数から単元株未満の端数を切り捨てた数の株式を給付する。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の専ら取引関係、協力関係等の維持・強化等を通じて当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを期待して保有する株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　個々の純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年、保有目的、取引状況、保有に伴う便益やリスクとの釣り合い、保有先企業との今後の関係等を取締役会にて検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１．㈱めぶきフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱常陽銀行は当社株式を保有しております。

２．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。

３．三井住友トラストグループ㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

４．㈱岡三証券グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱証券ジャパンは当社株式を保有しております。

５．㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。

６．定量的な保有効果につきましては、秘密保持の観点もあり記載が困難です。なお、保有の合理性は、前記　（５）②ａに記載のとおり毎年取締役会にて検証しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び太陽有限責任監査法人等の行う研修等に参加しております。
 

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】