和弘食品株式会社（2813） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第59期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第58期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第58期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

６．「法人税、住民税及び事業税に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65-２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第59期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第58期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所(スタンダード市場)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第58期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、株主総利回りは、当該株式分割を考慮して算定しております。

７．第61期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

８．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社１社、その他の関係会社１社及び非連結子会社２社により構成され、外食、中食業界向け各種調味料、畜肉・水産製品の調味料等の食品製造販売を主な事業としております。

また、その他の関係会社である日清オイリオグループ㈱より一部原材料を購入し、同社に対し製品を販売しております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券報告書を提出しておりません。

２．持分は、100分の20未満でありますが、実質的な影響力を受けているためその他の関係会社としたものであります。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．特定子会社に該当いたします。

５．WAKOU USA INC. については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 　　(1) 売上高  　　 4,325,091千円

   (2) 経常利益　   1,281,540千円

   (3) 当期純利益　   934,022千円

   (4) 純資産額　　 5,294,469千円

   (5) 総資産額　　 6,557,071千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、臨時社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、臨時社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込み支給総額であり、基準内賃金のほか基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．当社は、地域別のセグメントであるため、セグメント別の記載はありません。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性の育児休業等取得率については、育児・介護休業法に基づき算出しております。

３．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

(企業信条)

誠実　「真心から発する至誠には感動させられぬ者はない」

当社グループの「三つの誠実」

・お客様に誠実　　すべてのお客様・パートナー企業様の繁栄のために、誠実なお取引をいたします。

・商品に誠実　　　和弘食品が開発・提供するすべての商品に、安心と安全を第一に誠実な商品作りをいたします。

・社員に誠実　　　和弘食品に働くすべての社員とその家族及び地域の幸せのために、誠実な会社づくりをいたします。

(経営理念)

・和弘食品株式会社は誠実な企業活動を通して社会に貢献する。

・和弘食品株式会社は常にお客様の満足度の向上を目指し風通しの良い社風の醸成を図るとともに絶え間なく業務の改革・改善に努める。

・和弘食品株式会社は食文化の創造と発展を通して企業価値を創造し着実に利潤を追求して取引先・社員・株主の相互繁栄を図る。

(ビジョン)

業務用調味料メーカーとして商品開発・生産技術・品質保証体制で他社の追随を許さないプロのためのプロ企業として強固な財務体質と高収益を誇る小粒だが光り輝く高付加価値企業となる。

(2) 経営環境

当社グループを取り巻く環境は、企業収益や雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、エネルギー価格や原材料価格の高騰が続く中、物価上昇による消費者マインドの下振れが個人消費に影響を及ぼすほか、欧米における高金利水準の継続や中国経済の先行き、地政学リスクによる世界情勢の緊迫化など、依然として不透明な経営環境が続いております。

調味料業界におきましては、経済活動の緩やかな回復基調に加え、訪日外国人数の増加によるインバウンド消費の拡大が追い風となり、外食向け業務用製品の販売は回復基調が継続しております。しかしながら、継続的な物価上昇による消費者の節約志向の高まりから、内食・中食向け製品の販売については厳しい環境が見られます。

このような状況のもと、当社グループは2023年11月に策定した中期経営計画「ザ・グレートリセット」で掲げた「既存事業の磨き込みと進化」、「事業領域の拡大と新たな価値創造」、「組織改革と人財育成」の３つの基本方針に沿った具体的な施策を着実に実行してまいりました。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化による人口の減少、不安定な国際情勢等に起因したエネルギー及び物流コスト上昇等の影響による物価高騰があり、当社グループの業績に大きな影響を与えることが見込まれております。

①　国内事業

国内事業につきましては、成長戦略として、国内の業務用調味料市場の開拓、拡大に注力しております。

生産能力強化のための人材採用・生産設備の増強を図るとともに、不安定な国際情勢等に起因した、エネルギー及び物流コスト上昇等の影響による物価高騰などを十分に考慮し、中長期的な成長のため、社員の意識・旧来型の関連業務を構造的に変革し、製造、営業の両面における生産性の向上を実現する高収益構造の構築に取り組んでまいります。

②　海外事業

当社グループは、成長戦略として海外事業にも積極的な取り組みを行っております。海外事業につきましては、当社グループの将来を担う柱として、2015年９月に子会社WAKOU USA INC.が米国加州で工場を稼働させてから当期が通年稼働の９年目となりました。ラーメンスープ関連製品をメインに、北米を中心とした業務用調味料市場に対して積極的な事業展開を継続し、売上拡大に伴う工場稼働率上昇によって製造原価率の低減を図り、高収益体制の構築に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ戦略・ガバナンス

　当社は食品メーカーとして、温室効果ガスの削減や食品ロスの削減等、持続可能な地球環境維持に向けた取組みを進めています。また、「北海道の恵みと共に」というメッセージとともに地域経済活性化に貢献する商品開発・販売戦略を将来的に利益を生み出す新たな事業分野と位置付けて、中期経営計画の重点施策として取組んでいます。

①　ガバナンス

サステナビリティ施策推進については、経営会議が当社全体の戦略実行をリードする役割を担い、社会と事業の持続的成長実現に向けて、サステナビリティ施策の立案・推進、部門間にまたがる課題解決を行う体制としています。この中で、重要な戦略・施策については取締役会が進捗を監督し、事業のリスクについては適宜取締役会で議論を行うこととしています。また、役員報酬決定に用いる評価項目に、全社及び担当部門のサステナビリティ施策の達成度を加えています。

②　戦略

当社が経営の基本としている「３つの誠実」に基づいて以下の４つのサステナビリティ戦略を立案・推進しています。

・安心安全な食品を提供し、取引先・地域社会とのパートナーシップを構築して経済的価値と社会的価値の両方を生み出すビジネスを創造する。

・開発・製造・営業のあらゆる業務で食品ロスの削減、CO2排出・エネルギー使用量削減を進める。

・働きやすい職場作り、多様な働き方に対応した社内環境を整備する。

・地域の活動に積極的に参加し、地域の活性化・課題解決に貢献する。

③　リスク管理

当社はリスク管理担当取締役を任命し、リスク管理委員会の委員長として全社リスク管理を行う体制としています。リスク管理委員会は、コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについて、全社を俯瞰したリスクアセスメントを経て優先順位をつけてリスクのコントロールを行い、その状況を取締役へ定期的に報告しています。気候変動に関わる事業リスクについても、全社リスクの評価項目に含めております。

(2) 人的資本に関する戦略と目標

　当社の強みである「圧倒的な開発力」、「顧客のニーズに寄り添った販売力」、「こだわりの製法・多品種生産」はいずれも「人」によって支えられています。また、今後当社が海外での事業を拡大していくにあたっては、生産・販売・財務・組織運営等、幅広いスキルを持った人材の育成が特に重要と考えています。当社の企業価値向上のためには、社員一人一人の成長と、それぞれのライフステージに沿った様々な働き方の機会提供による多様性確保が重要と考えております。当社では下記を戦略の中心に据えて、人的資本の充実を進めているものの、海外子会社では行われていないため除外しております。

①　個々人のスキルアップ、働きがい増進の支援

必要な業務スキルの明確化と習得スキルのデータ化、多様なメディアでの研修機会提供により、スキルの“幅”と“深さ”の両面で個々人の能力アップを支援しております。また、男女ともに次世代リーダー人材を発掘し、５年後、10年後を見据えた育成プランの策定、マネジメントスキル習得機会の提供、計画的ジョブローテーションを行います。これらにより、社員の成長実感向上と事業の付加価値創出の両面を充実させます。

②　多様な働き方・ワークライフバランスの向上

様々なライフステージでも離職することなく働き続けることのできる制度の拡充と利用の促進をすると共に、有給休暇取得、生産性向上による労働時間削減の数値目標化を実施いたします。

指標及び目標

③　ガバナンス

人的資本の充実は中期経営計画における重点施策として、経営会議が各部門におけるアクションを統括し、取締役会がその進捗を監督します。スキル人材の育成、働きやすい職場作りに関する具体的な施策は、経営会議での協議の下に人事労務部が統括します。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、以下に記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 食品の安全性について

当社グループは、製品の安全性を確保するため、仕入先より原材料・商品等の安全性を保証する書類の入手や当社が仕入先の工場等への立会検査を実施すること、必要に応じて外部検査を依頼すること等によりリスク回避に努めております。また、当社製造工場で認証取得しております「食品安全マネジメントシステムFSSC22000」による自主検査体制や原材料調達から製造工程に至る履歴確認等を行い、今後とも品質管理・衛生管理については万全の体制で臨んでゆく方針です。しかしながら、当社固有の問題のみならず、かかる取引先において、予見不可能な品質的、衛生的な問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当社は、各種食品向け調味料、天然エキス等の製造販売を主力の業務としているため、「食品衛生法」、「製造物責任法」、「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律(以下、「容器包装リサイクル法」という。)」、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」、「エネルギーの使用の合理化に関する法律」等の規制を受けております。

「食品衛生法」におきましては、食品・食品添加物の規格基準(表示・使用基準)の中で、食品一般の製造・加工及び調理基準、保存基準が定められており、また、容器包装の原材料の一般規格、材質別規格、用途別規格、製造基準が定められております。さらに、食品製造の営業許可の取得、製造工場の届出が必要となっております。

「製造物責任法」におきましては、消費者保護の観点より、製造物の欠陥による被害者保護が定められております。

「容器包装リサイクル法」におきましては、容器包装廃棄物の分別収集及び再商品化の促進を目的に、回収及び再商品化ルートの選択、経費の負担を定めております。

「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」におきましては、食品製造過程において発生する食品廃棄物の発生抑制、減量化を推進することにより最終処分される量を減少させるとともに、飼料や肥料等の原材料として再生利用するため、食品関連事業者による食品循環資源の再利用等を促進することを目的に、取組みが不十分な場合には、企業名の公表が定められております。

「エネルギーの使用の合理化に関する法律」におきましては、エネルギーをめぐる経済的社会的環境に応じた燃料資源の有効な利用の確保に資するため、エネルギーの使用の合理化に関する所要の措置等を講じることを目的に、措置が不十分の場合には、企業に対し必要な勧告や指示、公表が定められております。

これらの法的規制が今後さらに強化された場合には、新たな費用が発生することにより業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、従業員に対するコンプライアンス教育での周知徹底、関係官庁及び取引先からの情報収集等により対処しております。

(3) 原材料価格及び物流費等の高騰について

原油相場や食糧資源価格が高騰し、燃料価格の高騰、原材料の仕入価格の高騰に加え、食料資源の需給切迫による数量確保が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。そのため、複数の仕入先からの原材料購入により、原材料の安定的な確保と最適な価格での調達に努めております。また、生産性向上による原価低減及び可能な限りの製品価格の改定により対処しております。

(4) 減損会計について

固定資産の減損に係る会計基準が適用されており、保有する固定資産の時価が著しく下落した場合や事業資産の収益性が著しく悪化し、回復の可能性が見込めない場合等により減損処理が必要になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 為替の変動について

海外のグループ会社の現地通貨建ての資産・負債等は、連結財務諸表作成のために円換算されます。したがって、為替相場の変動により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 訴訟等について

当社グループは、業務の遂行にあたりコンプライアンスの徹底、第三者の権利尊重などの遵法経営を推進しております。現在係争中の訴訟はありませんが、国内外の事業活動の遂行にあたり訴訟を提起されるリスクを負っており、その結果、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。そのため、これらのリスクに対しては、顧問弁護士等との連携を図ることにより対処しております。

(7) 人材確保、育成について

当社グループは、事業の継続的発展のために、多様性ある人材が個性を発揮して活躍できる環境の整備や、次世代リーダーや専門技術に精通した人材やグローバル人材の育成、多様かつ優秀な人材確保を計画的に進めることに努めておりますが、それらが人材採用・確保等の雇用環境の悪化により計画どおりに進まなかった場合、中長期的に見て、当社グループの事業展開、業績及び成長の見通しに影響を与える可能性があります。

(8) 自然災害について

将来発生が懸念されている首都直下地震や南海トラフ地震のほか、近年の世界的な気候変動により発生頻度が高まっている台風や豪雨、更には疫病の蔓延といった自然災害により、当社グループが事業拠点を有する地域も影響を受けることが懸念されます。このような自然災害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループは、大規模な自然災害発生時における業務中断に伴うリスクを最低限に抑えるために、事業継続計画（BCP）を策定して社内で共有しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善により、穏やかな回復基調で推移しました。一方で、エネルギー価格や原材料価格の高騰が続く中、物価上昇による消費者マインドの下振れが個人消費に影響を及ぼすほか、欧米における高金利水準の継続や中国経済の先行き、地政学リスクによる世界情勢の緊迫化など、依然として不透明な経営環境が続いております。

調味料業界におきましては、経済活動の穏やかな回復基調に加え、訪日外国人数の増加によるインバウンド消費の拡大が追い風となり、外食向け業務用製品の販売は回復基調が継続しております。しかしながら、継続的な物価上昇による消費者の節約志向の高まりから、内食・中食向け製品の販売については厳しい環境が見られます。

このような状況のもと、当社グループは2023年11月に策定した中期経営計画「ザ・グレートリセット」で掲げた「既存事業の磨き込みと進化」、「事業領域の拡大と新たな価値創造」、「組織改革と人財育成」の３つの基本方針に沿った具体的な施策を着実に実行してまいりました。

ａ．財政状態

(資産合計)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて998百万円増加し14,564百万円(前期比7.4％増)となりました。

流動資産は前連結会計年度末に比べて708百万円増加し、7,859百万円(同9.9％増)となりました。これは主に現金及び預金の増加550百万円、商品及び製品の増加148百万円及び原材料及び貯蔵品の増加107百万円等によるものです。

固定資産は前連結会計年度末に比べて290百万円増加し、6,704百万円(同4.5％増)となりました。これは主に有形固定資産の増加156百万円、投資その他の資産の増加182百万円等によるものです。

(負債合計)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて51百万円増加し6,010百万円(同0.9％増)となりました。

流動負債は前連結会計年度末に比べて102百万円減少し、4,001百万円(同2.5％減)となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金の減少85百万円等によるものです。

固定負債は前連結会計年度末に比べて154百万円増加し、2,009百万円(同8.3％増)となりました。これは主に長期借入金の増加244百万円、リース債務の減少75百万円等によるものです。

(純資産合計)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて947百万円増加し8,553百万円(同12.5％増)となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益1,208百万円の計上等によるものです。

ｂ．経営成績

(売上高)

売上高は、16,249百万円(前期比5.4％増)となりました。

日本セグメントにおいては、経済活動の正常化に伴い、市場全体も回復基調となり、売上高は12,203百万円(同3.2％増)となりました。

米国セグメントにおいては、底堅く堅調な同国の経済環境を受け、主要販売先であります外食向け業務用製品の販売が引続き好調であった結果、売上高は4,325百万円(同15.5％増)となりました。

(営業損益)

営業利益は1,591百万円(同6.9％増)となりました。

日本セグメントにおいては、先を見据えた従業員研修制度、海外での新たな拠点視察などの成長投資を推し進めており、営業利益は366百万円(同16.2％減)となりました。

米国セグメントにおいては、販売の好調な伸び、生産性の向上及びコスト削減により、営業利益は1,257百万円(同20.8％増)となりました。

(経常損益)

経常利益は1,609百万円(同4.5％増)となりました。

日本セグメントにおいては、連結子会社であるWAKOU USA INC.からの配当金336百万円を計上し、経常利益は697百万円(同53.5％増)となりました。

米国セグメントにおいては、営業利益の増加に伴い、経常利益は1,281百万円(同19.3％増)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純損益)

親会社株主に帰属する当期純利益は1,208百万円(同10.8％増)となりました。

日本セグメントにおいては、経常利益が増加したことにより、当期純利益は606百万円(同84.0％増)となりました。

米国セグメントにおいては、営業利益の増加に伴い、当期純利益は934百万円(同17.7％増)となりました。

この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する１株当たり当期純利益は484円99銭となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて550百万円増加し3,499百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べて80百万円減少し1,513百万円の収入となりました。

これは主に税金等調整前当期純利益1,598百万円の計上、減価償却費463百万円の計上による資金の増加が棚卸資産の増加264百万円、法人税等の支払額481百万円等による資金の減少を上回ったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べて264百万円支出が増加し829百万円の支出となりました。

これは主に有形固定資産の取得による支出603百万円、子会社株式の取得による支出154百万円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べて37百万円支出が増加し80百万円の支出となりました。

これは主に長期借入金の返済による支出341百万円、配当金の支払額164百万円等による資金の減少が長期借入れによる収入500百万円の資金の増加を上回ったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、製造原価によっております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注生産のほか見込み生産も行っております。

また、受注生産につきましても、同一内容の品目において受注生産と見込み生産を行っており、区分して算出するのは困難なため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｄ．主要な顧客別売上状況

最近２連結会計年度の主要な顧客別売上高は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

総販売実績の10％を超えている相手先がありませんので記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

（単位：千円）

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

当社グループの経営に影響を与える大きな要因として、国内・米国の市場動向、原材料等の動向、雇用環境などがあげられます。

日本セグメントにおいては、外食市場の売上が回復してまいりました。しかしながら、エネルギー・原材料及び物流コストの上昇等の影響による物価高騰などにより先行きは依然として不透明な状況が続いております。

米国セグメントにおいては、米国のインフレ拡大や景気後退に対する懸念などが販売に与える影響も大きく、更に生産性向上には欠かせない優秀な人材の確保が難しい状況が続いております。

こうした状況の中、当社グループは、抜本的な企業体質・経営体制の改革、意識改革による構造改革に着手するとともに、外食、中食市場向けの業務用調味料市場の開拓、拡大に注力し、新商品開発なども積極的に行い、生産性の向上に向けて人材の育成や原価管理の強化を推進し、厳しい環境下でも利益が確保できる体質を構築してまいります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

なお、キャッシュ・フロー指標の推移は次のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

(注) １．いずれも連結ベースの財務数値により計算をしております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除)により算出しております。

３．キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」を用いております。有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりであります。

資金需要

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、国内・米国事業における主に生産設備を中心とした設備投資資金となります。

財務政策

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金または金融機関からの借入により資金調達することとしており、運転資金及び設備資金につきましては、国内、米国子会社のものも含め当社において一元管理しております。

調達コストの低減に努める一方で、取引銀行９行との間で4,000百万円を限度額として当座貸越契約を締結し、資金需要に応えられる調達余力は十分に備えております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

企業提携に関する事項

日清オイリオグループ㈱(本社　東京都中央区新川１丁目23番１号)との企業提携に関する概要は、次のとおりであります。

ａ．企業提携の内容

(イ)当社が開発した製品、及び両社共同で開発した製品を日清オイリオグループ㈱の家庭用・業務用ルートで販売する。

(ロ)業務用分野及び一般家庭向け製品の共同開発。

(ハ)当社に対し、日清オイリオグループ㈱の既存製品もしくは新製品のＯＥＭ委託。

共同開発製品を当社で生産。

(ニ)当社が150万株の第三者割当増資を行い、日清オイリオグループ㈱が引き受け、2004年12月期に10万株増加し160万株となっております。

　(注)当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき1株の割合で併合を行っており、併合後の普通株式は160千株になっております。また、2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で分割を行っており、分割後の普通株式は480千株になっております。

(ホ)人事交流(役員並びに社員の受入)

(ヘ)物流における協力。

(ト)その他、両社の業績向上に資する事項。

ｂ．契約期間

1995年10月27日より(期限の定めがありません。)

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、営業本部商品部で担当し基礎研究業務と製品開発業務、及び末端ユーザーへの商品提案業務に加えて、だし・ブイヨン・エキス開発業務を行っております。味の嗜好は、地域や風土習慣により異なるため、北海道東北市場に対応する商品部第一課と主に関東以西市場に対応する商品部第二課を配置し、基礎研究とだし・ブイヨン・エキス研究開発業務については、それぞれ担当を置き両課にて対応しております。また、営業企画課や各支店と連携し、消費者や末端ユーザー等の各種ニーズを的確にとらえた新商品を企画立案し、市場へ投入する体制をとっております。

業務提携先である日清オイリオグループ㈱との取組みでは、新規商品の共同開発や新規顧客向けの商品開発の種類が増え、その供給先も広がっております。また、コンビニエンスストア（ＣＶＳ）向け商品を専任で開発する体制を強化し、全国向け商品に採用されたことにより供給エリアが広がり、継続的に新規商品を投入しております。

研究開発業務の主な概要は次のとおりであります。

(1) ユーザーの要望に沿ったユーザー独自商品の研究開発

日清オイリオグループ㈱と共同で、ファミリーレストラン、ファストフード向けの商品の他、健康維持を目的とした食品等、新規商材の開発にも取り組んでおります。また、大手コンビニエンスストア（ＣＶＳ）と共同で先方のプライベートブランドによる新商品開発にも積極的に取り組んでおります。

(2) 新規分野に対応する新製品の研究開発

新規な製造技術によって開発しためんつゆ類の供給先を広げるため、より衛生的で安全な技術を研究、開発しております。また、大学や地方の第三セクターなどの公的研究機関との連携により新しい理論や技術の開発、導入にも注力しております。

(3) 和弘ブランド商品を含む企画提案型商品の開発

トレンドの先端を行く、無化調(無化学調味料)スープを、だし・ブイヨン・エキス開発技術と結びつけ、自然で優しい味付けのつゆ、たれ、スープ類を開発しております。また、社内横断的な提案組織と連携し、市場先行型の商品を開発しております。

また、連結子会社においては、地域ニーズの把握、地域最適を目指した企画提案や製品開発を行っております。

(4) 北海道らしさを活かしたエキス調味料の開発

道産未利用資源や特徴的な原料を高度に利用した調味料を製造するために、バイオ技術を利用した研究、実製造化技術の研究に取り組んでおります。

なお、当連結会計年度中に支出した研究開発費は、日本セグメント241,216千円、米国セグメント641千円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、613,244千円（無形固定資産含む）であります。

主なものは、WAKOU USA INC.の299,040千円、北海道工場の73,917千円、関東工場の147,626千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」は建設仮勘定並びに無形固定資産であります。なお、上記の金額には消費税等を含めておりません。

(2) 在外子会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」は建設仮勘定及びソフトウエアであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割(１：３)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式355,617株は、「個人その他」に3,556単元及び「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １．上記のほか、当社の保有する自己株式が355千株あります。

２．上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

野村信託銀行株式会社　　　　　83,400株

株式会社日本カストディ銀行　　37,300株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」及び「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の株式300株(議決権の数３個)が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

2.当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）は、2024年７月26に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の拡大を通して、株主へ長期的かつ適正な利益還元を行う事が会社の責務であると考えております。

このため配当に関しましては、中長期的な企業価値向上のための成長投資及び健全な財務基盤の維持を図りつつ、業績も勘案した安定的な株主還元を行うことを基本的な方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款で定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会としております。

当事業年度末の配当金につきましては、上記の方針に基づき１株当たり97円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に価格対応力を高め、技術革新に対応する研究開発活動等に有効活用し、さらには、今後の事業戦略の展開のために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の最重要課題と認識し、経営の意思決定に関する透明性・公平性を確保し、責任体制を明確化することと捉えております。

また、お客様や株主様等のステークホルダーに対しては、企業としての社会的責任を果たし、安心と信頼をいただけることが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに内部監査室、経営会議を設置しております。

当社の会社機関の概要は、以下のとおりであります。

＜取締役会＞

提出日現在、取締役会は社内取締役５名及び社外取締役２名で構成されております。なお、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して取締役７名（うち社外取締役１名）再任され、藤井一真が取締役、三瓶由香が社外取締役として新たに選任される予定です。

取締役会は毎月定期に開催するとともに必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、職務執行を監督しております。

社外取締役は、企業経営に関する豊富な知識や経験から、職務執行を監督できる人材を選任しております。

＜監査役会＞

監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の職務執行の適法性について監査しております。

社外監査役は、専門性が有り、当社の経営をその専門的知識や経験から監査・監督できる人材を選任しております。

＜会計監査人＞

会計監査人につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。

また、当社の子会社WAKOU USA INC. は、EY新日本有限責任監査法人以外の監査人による監査を受けております。

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

＜内部監査室＞

会社における種々のリスク顕在化を未然に防止する内部統制システムとして、代表取締役社長CEO直轄の内部監査室を設置し、監査役会との連携による内部監査の強化を図っております。

＜経営会議＞

業務の進捗管理及び会社が直面する諸問題や方向性に関する議論を尽くし、最善の決定・選択を導き出すことを目的として、取締役及び執行役員が毎月定期に開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。

当社の有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

現在当社の取締役会は社内取締役５名及び社外取締役２名で、業務分掌による権限と責任の委譲が明確となっており、企業経営に必要なスピーディーで正確な意思決定及び業務執行は十分にできていると考えております。また、高い専門知識や豊富な経験を持った社外監査役が適正な監督及び監査を行い、独立的な立場で取締役会に出席することで、現状では十分な経営監査機能を備えているものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

(1) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

①　当社及び子会社の社員(取締役を含む)は、コンプライアンスを実践するための共通の行動基準として、親会社が制定する「企業行動規範、役員・社員行動規範」を遵守いたします。当社は、「企業行動規範、役員・社員行動規範」を当社及び子会社の社員全員(取締役を含む)に配付し、コンプライアンスの重要性を周知いたします。また、代表取締役社長CEOが繰り返しその精神を社員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底いたします。

②　取締役会は、「取締役会規程」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役の職務執行を監督いたします。さらに各部署の担当取締役は、各部署の長の業務執行を監督することにより、法令・定款に違反する行為の未然防止に努めます。

③　監査役会は、「監査役会規程」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役会へ出席することにより、取締役の職務執行の監督機能の実効性を高めます。また、社外のプロフェッショナルを社外監査役として選任することにより、監査機能の専門性を高めております。

④　内部監査室は、「内部監査規程」に基づきその適切な運営を確保するとともに、主に内部統制監査を実施します。内部監査室は、代表取締役社長CEO直属の組織として、内部監査の独立性を高めるものといたします。

⑤　代表取締役社長CEOは、コンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告いたします。

⑥　コンプライアンス推進委員会メンバー及び取締役がコンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかにコンプライアンス推進委員会に報告する体制を構築します。社員が直接報告することができる報告相談窓口、内部通報窓口を設けており、受けた報告・通報については、人事労務部においてその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施いたします。特に、取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、取締役会、監査役会に報告いたします。

⑦　社員の法令やコンプライアンス違反行為については、コンプライアンス推進委員会から人事労務部に報告され賞罰委員会に処分の審議を求め、取締役の法令やコンプライアンス違反行為については、コンプライアンス担当取締役が取締役会に具体的な処分を答申します。

⑧　反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切関わりをもたず、また、不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的に記録し、保存します。当社取締役及び監査役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとします。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　全社リスクの管理に関しては、リスク管理担当取締役を任命し、「リスク管理規程」の定めるところにより、リスク管理の実施にあたります。コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係る全社横断的なリスクに関しては、定期的なリスク管理委員会の開催を通じてリスク管理担当取締役が取りまとめ、整備及び問題点の把握に努めます。

②　規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等は各担当部署において行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めます。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定例取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとします。

②　独立性の高い社外取締役を置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図ってまいります。

③　取締役会の決定に基づく職務の執行については、「取締役会規程」のほか、「組織規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規程等に則り、それぞれの責任者がその権限に従って行ってまいります。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社は、当社が定める「子会社管理規程」に基づく子会社運営において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料の提出を求めます。

②　当社は子会社に、当社が開催する取締役会または経営会議において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について報告することを求めます。

③　当社は、子会社に対して内部監査を実施し、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。

④　当社の監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を取り、子会社の監視・監査を実効的かつ適正に行います。

⑤　海外子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制とします。

(6) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価、かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築します。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行います。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。

(8) 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

①　当該社員の人事に関しては、予め監査役会の同意を得るものとします。

②　監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して優先して従事するものとします。

(9) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制

①　当社及び子会社の取締役及び社員は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査役に報告します。

②　当社及び子会社の取締役及び社員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。

③　監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び社員に周知徹底します。

(10) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用または債務について請求したときは、速やかに処理します。

(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、代表取締役社長CEOとの間の定期的な会合を通じて、監査上の重要事実等について意見交換を行います。

②　監査役は、会計監査人、内部監査室と情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。

③　監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、弁護士または監査法人等の外部専門家との連携を図ります。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、通常の職制を通じたリスク管理体制の他、全社リスク管理に関してはリスク管理担当取締役を任命し、リスク管理規程に基づいたリスク管理の徹底に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、当社取締役１名が子会社の取締役を兼任することで、子会社の使用人等の業務の執行に係る事項を把握できる体制としております。

更に、当社の監査役が子会社の状況や規模に応じた合理的な内容で、子会社のリスク管理の状況について監査を実施するとともに、子会社からの報告については、毎月定期に行われる当社の経営会議で営業成績を中心に受けております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額と指定しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の取締役及び監査役の損害が補填されることになります。なお、当該保険内容は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害に対して保険金が支払われるものです。当該保険で補填される損害の範囲は、法律上の損害賠償金と訴訟費用となります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪　配当

当社の剰余金の配当は、毎年３月31日を基準日とする期末配当、毎年９月30日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当を株主へ機動的に利益還元することを目的とするものであります。

⑫　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会は13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、当事業年度の主要な審議・協議事項は以下のとおりであります。

(1) 市場変動に対応した事業戦略

原材料コストが上昇する状況下で、生産効率の向上による製造費削減と販売戦略の両輪を有機的に結合して収益性向上を図る体制の構築及び戦略の進捗管理を行っております。

(2) 成長投資・人的資本投資

国内・海外において、当社の強みを活かした事業拡大プランについてリスクと機会の両面から多角的検討を行い、経営陣幹部の迅速な意思決定を支援しております。またこれらの事業戦略に沿った人的資本充実を図る施策の進捗を監督しております。

(3) ガバナンス強化

内部通報制度の充実、コンプライアンス管理体制や内部統制の強化、取締役会の実効性向上等、ガバナンス強化に関する諸施策の指揮、協議及び進捗の管理を行っております。

(4) サステナビリティ

CO2排出やエネルギー使用量削減につながる生産設備改良、食品ロス削減、地域と協働した付加価値商品創造等、サステナビリティに関する諸施策の進捗を管理し、これらの取組みについて適切な開示を促しております。

⑭　任意の報酬委員会の活動状況

社外取締役２名によって構成される任意の報酬委員会を開催しました。この中で、取締役報酬の金額水準、非金銭報酬の比率、個々の取締役の評価等について妥当性を議論・審査して代表取締役社長CEOに答申しました。また、報酬決定のルールについて、透明性向上に向けた改良点を代表取締役社長CEOに提言しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a. 2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役加地　賢幸、白尾　直樹の２氏は、社外取締役であります。

４．監査役齊藤　揮誉浩、菊川　康宏の２氏は、社外監査役であります。

５．代表取締役会長和山　明弘と取締役和山　信一郎は、親子関係にあります。

６．当社では、コーポレート・ガバナンスの充実、迅速な経営方針の決定及び業務執行における監視・監督の強化と業務分担の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は、技術開発部長山中　徹、海外事業部長住吉　徳文、生産本部長兼経理部長藤井　一真の３名であります。

b. 2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率8.3％)

(注) １．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役白尾　直樹、三瓶　由香の２氏は、社外取締役であります。

４．監査役齊藤　揮誉浩、菊川　康宏の２氏は、社外監査役であります。

５．代表取締役会長和山　明弘と取締役和山　信一郎は、親子関係にあります。

６．当社では、コーポレート・ガバナンスの充実、迅速な経営方針の決定及び業務執行における監視・監督の強化と業務分担の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は、WAKOU RAMEN(Thailand)Co.,Ltd.CTO兼技術開発部長山中　徹、海外事業部長住吉　徳文の２名であります。

②　社外役員の状況

2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

なお、当社は2025年６月27日開催予定の第62期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。

社外取締役加地賢幸氏は金融機関経験者として培われた企業経営及び監査業務に関する豊富な知識と経験を有しており、2021年６月より取締役を務めております。幅広い見地から当社グループの経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしており、今後も取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外取締役に選任しております。

なお、当社と同氏の間には特別な関係はありません。

社外取締役白尾直樹氏は銀行間金融取引仲介最大手の東京短資グループの事業会社経営やグローバルな機械部品商社のミスミグループにおいて企業体社長を歴任する等、経営者として豊富な経験と海外事業を含む幅広い見識を有しており、2021年６月より取締役を務めております。事業戦略に精通した観点から当社グループの経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしており、今後も取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外取締役に選任しております。

なお、当社と同氏の間には特別な関係はありません。

社外監査役齊藤揮誉浩氏は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な経験と専門知識を有しており、その経験を通じて培われた見識等を活かし、客観的で広範かつ高度な視野から監査役の職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。

同氏は公認会計士齊藤揮誉浩事務所の所長でありますが、当社と同事務所の間には特別な関係はありません。

また、同氏は過去に、当社の監査人である現EY新日本有限責任監査法人の代表社員でありましたが、当社と同監査法人との間には特別な関係はなく、独立性に問題無いものと判断しております。

社外監査役菊川康宏氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、税理士として財務・会計に関する豊富な経験と専門知識を有しており、その経験を通じて培われた見識等を活かし、客観的で広範かつ高度な視野から監査役の職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。

菊川康宏氏は、菊川康宏税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所の間には特別な関係はありません。

社外監査役は、内部監査及び会計監査人による監査において適宜情報交換を行い、相互連携を図っております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役、会計監査人を管掌する取締役等との意見交換等を行っております。

社外監査役は、監査役会において、監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めております。

また、社外監査役は、監査役と会計監査人との定期的な会合に出席して会計監査人の監査計画、監査の実施状況などを聴取する他、会計監査人、内部監査室を管掌する取締役等との意見交換を通じて情報の共有を図っております。また、監査役と内部監査室とは常に情報交換を実施するとともに、監査役監査時には必要に応じ、内部監査室のメンバーが監査役の補助者として同行するなど密接な連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査の状況につきましては、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「(2) 役員の状況　②　社外役員の状況」を参照ください。

なお、常勤監査役橋本充生氏は、永年にわたり北海道における財務省の業務に関わっていたことから監査業務に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役齊藤揮誉浩氏は、公認会計士の資格を有し、会計及び財務に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役菊川康宏氏は、税理士として会計及び財務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務及び財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室との意思疎通や情報交換、子会社の役員等との意思疎通や情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容は他の監査役にも適時に共有いたしました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室に１名を配し、法令・規程への準拠性やコンプライアンスの観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を毎期計画的に実施しております。また、当事業年度における内部監査の実施結果及び翌年度以降の計画についても、代表取締役、監査役及び取締役会、監査役会に直接報告しております。監査役監査及び会計監査人監査との連携につきましては、監査役監査への同行時の内部監査実施のほか、必要に応じ相互の情報交換・意見交換を行う等、連携を密に取りながら、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

37年間

上記継続期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務執行した公認会計士

大黒　英史

松原　充哉

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　　　　２名

会計士試験合格者等　８名

その他　　　　　　　４名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断致します。

また、日本公認会計士協会の定める「倫理規則」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2024年３月12日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

再任に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるWAKOU USA INC. は、当社の監査公認会計士等以外の監査公認会計士等に対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、18,990千円であります。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるWAKOU USA INC. は、当社の監査公認会計士等以外の監査公認会計士等に対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、19,054千円であります。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数及び他社動向等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は基本報酬と役位に応じた加算額を合わせた金額を基本として、これに各取締役の貢献度に応じた指数を乗じて計算します。各取締役の貢献度は、各期の経営方針に基づく所管部門の課題及び目標の達成度・成果と取締役の能力・資質を総合的に評価し決定します。また、顕著な功績や特命事項の任命があった場合は規定の上限額以内で特別加算報酬を加える場合があります。

当社取締役の金銭報酬の額は、1989年３月29日開催の第25期定時株主総会において年額150,000千円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。

また、金銭報酬の範囲内として、2021年６月24日開催の第58期定時株主総会において、株式報酬の額として年額20,000千円以内、株式数として年7,000株以内(社外取締役は対象外)として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、６名であります。

なお、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役の報酬額改定の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、取締役の報酬額につきましては、報酬の総額の限度額を年額250,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、譲渡制限付株式付与のために支給する報酬の総額を年額34,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）及びこれにより発行又は処分される普通株式の総額は12,000株以内に、それぞれ改定される予定です。

監査役の金銭報酬の額は、1989年３月29日開催の第25期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

各取締役の報酬等の配分については、取締役会から一任された代表取締役社長CEO加世田十七七が原案を作成しております。代表取締役社長CEOに委任する理由としては、経営全般を統括する代表取締役社長CEOの立場から、各取締役の貢献度を評価することが最も客観性と妥当性が高いと判断したためです。なお、報酬等の配分が適切に行われるよう、原案については社外取締役を中心とした任意の報酬委員会に諮問し、原案に対する答申を受けております。

なお、当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況としましては、2024年６月27日開催の取締役会において2025年３月期に係る役員報酬の件を決議しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．当社は取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

２．取締役の報酬のうち賞与につきまして該当事項はありません。

３．上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有することとし、純投資目的以外の目的である投資株式は、長期的・安定的な取引関係の維持のために保有することであります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な社会的価値、経済的価値を高めるため、長期安定的な取引関係の維持、強化などの経営戦略の一環として、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

また、政策保有株式については、基本的に当社グループ各事業の取引先企業の株式を対象としておりますが、保有合理性の判断については、保有取引先企業との関係の維持・連携強化での必要性、当社グループとしての中長期的な取引方針や保有取引先企業の業績動向の他、株式保有リスクや資本の効率性等財務面での健全性の維持等を総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がるか否かを基準としております。

なお、保有株式個々の保有の合理性については、上記判断基準に基づき、取締役会に諮っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

貸借対照表計上額は減損処理後の帳簿価額によっております。

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　上記銘柄は、取引上の利益・配当金等の便益やリスクが資本コストに見合っているかを個別に精査した上で、戦略的な重要性等の定性的評価も勘案し、総合的に保有の適否を判断しております。

　　　定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮し記載しませんが、上記方針に基づき検証を行った結果、保有意義があると判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等による研修への参加、会計専門誌等による情報収集等を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】