株式会社椿本チエイン（6371） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第112期の期首から適用しており、第112期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　2024年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第114期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2025年３月期の株価につきましては株式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価および最低株価を括弧内に記載しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第112期の期首から適用しており、第112期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　2024年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第114期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５　2025年３月期の１株当たり配当額146.0円は、中間配当額99.0円と期末配当額47.0円の合計となっております。なお、提出会社は2024年10月１日付で上述のとおり株式分割を実施しておりますので、中間配当額99.0円は当該株式分割前の配当額、期末配当額47.0円は当該株式分割後の配当額であります。
したがって、当該株式分割後の基準で換算した場合は、中間配当額が33.0円となり、年間の１株当たり配当額は80.0円となります。

６　2025年３月期の１株当たり配当額146.0円のうち、期末配当額47.0円については、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

７　株主総利回りの算定にあたっては、株式分割による影響を考慮しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社および当社の関係会社)は、当社、子会社78社および関連会社８社で構成され、その主な事業内容はドライブチェーンおよびコンベヤチェーン(以上、チェーン)、減速機、直線作動機(以上、モーションコントロール)、エンジン用タイミングチェーンシステム（以上、モビリティ）、搬送・仕分け・保管システム（以上、マテハン）の製造、販売等であります。

当社は、チェーン、モーションコントロール、モビリティ、マテハンの製造、販売、研究開発および子会社、関連会社の統括等を行っております。

各子会社および関連会社の各々の主たるセグメントに係る位置づけは次のとおりであります。

（他連結子会社５社、非連結子会社５社、関連会社６社）　

前頁に述べた当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)  １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

　　　２　上表には有価証券届出書、または有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　３　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合を内数で記載しております。

　　　４　※１：特定子会社に該当しております。

　　　５　※２：売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　　　主要な損益情報等　　(1) 売上高　　　　   80,919百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　    9,040百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　    6,794百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　   62,740百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　   80,229百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数（常勤嘱託、シニア、パートタイマー、アルバイト、契約社員を含む）であります。

２　上表の人数には、執行役員は含んでおりません。

３　全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門等に所属している従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数（常勤嘱託、シニア、パートタイマー、アルバイト、契約社員を含む）であります。

２　上表の人数には、執行役員は含んでおりません。

３　平均年間給与は賞与および基準外賃金を含んでおります。

４　全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門等に所属している従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

労使関係について、特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、つばきグループ共通の企業理念・行動指針である「TSUBAKI SPIRIT」を制定しております。

これは、先人たちから受け継いできた「つばきグループのDNA」や今後のつばきグループが世の中に提供できる価値を見つめ直し、私たちがこれからも大切にすべきこと、そして新たに取り組むべきことを「社会的使命」「目指すべき姿」「行動原則」「創業の精神」として明確に表現・体系化したものです。

社会的使命「動かすことに進化をもたらし、社会の期待を超えていきます。」を果たすため、グループが世の中に提供できる価値の最大化を追求しております。

技術を磨き続けることで「モノづくり」にこだわり、その上で「モノづくり」の枠を超えたソリューションの提供を通じて、真に顧客や社会が求める価値を提供し続けます。

社会の期待に応え、さらに、その期待を超える価値を提供することで、社会から必要とされ続ける企業となることを目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、2025年度を最終年度とする「中期経営計画2025」において以下の数値目標を掲げております。（いずれも連結ベース）

・売上高：3,000～3,200億円

・営業利益率：９～11％

・ROE：８％以上

・配当性向：30％を基準とする（2025年３月期より35％以上に変更しました）

・CO₂排出量削減：2013年度比30％削減（対象：国内グループ会社）

 2018年度比20％以上削減（対象：海外グループ会社）

（３）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループは、2021年に「長期ビジョン2030」および「中期経営計画2025」を策定いたしました。「長期ビジョン2030」では、2030年のありたい姿を「“Linked Automation”（高機能化と高度オートメーション化された技術領域）テクノロジーにより、社会課題の解決に貢献する企業グループを目指します。」と定めました。この長期ビジョンのもと、当社グループは「人にやさしい社会の実現」「安心・安全な生活基盤の構築」「地球にやさしい社会の創造」といった社会課題の解決へ貢献する新事業に取り組むとともに、既存事業の拡大により売上高規模5,000億円企業（2030年）を目指してまいります。

また、「中期経営計画2025」では、既存事業での収益力を強化するとともに、「長期ビジョン2030」の実現に向け持続的成長につながる新事業の種まきを行う５年間と位置付けて、以下の方策に取り組んでおります。

①持続的成長が可能となる次世代ビジネスの創出

・社会課題に対応する新事業分野への進出

・社会課題解決に向けた新商品・新技術の創出と育成

②既存事業のさらなる市場地位確立と収益力の強化

・グローバルトップ商品：競争優位性の維持・強化

・ニッチトップ商品：価格競争力の向上による販売の拡大

③モノづくり改革および人づくり強化による事業基盤の強化

④ESG（環境・社会・ガバナンス）への取り組み強化

・環境(E)：CO₂排出量削減に向けた取り組み

・社会(S)：機会創出に向けた攻めの取り組み（製品を通じた社会価値（CSV）の向上）

・ガバナンス(G)：グローバルでのガバナンス強化と事業リスク最小化による事業基盤強化

当社グループを取り巻く事業環境は、米国起因の貿易戦争、欧州・中国経済の回復遅延、また、中東において地政学的リスクが依然として高い状態であること等により、世界経済は不透明な状況が続くものと予想されます。こうした中、本年度（2026年３月期）においては、「長期ビジョン2030」に掲げた「2030年のありたい姿」および2021年度よりスタートさせた「中期経営計画2025」の到達点を見据え、意思決定の迅速化によるスピード経営を目指すとともに、資本コストを意識した各種施策の展開に注力してまいります。

また、今後も社会課題の解決に貢献する企業グループとして、カーボンニュートラル実現を含むサステナビリティ活動のさらなる推進に取り組んでまいります。

なお、事業部門別には、主として以下の課題に取り組んでまいります。

チェーン事業におきましては、DX技術を活用した自動化・省人化ラインの安定稼働に注力するとともに、海外拠点から技術者を受入れ、人材交流の活性化を図りながら、グローバル最適生産・販売に取り組んでまいります。

モーションコントロール事業では、社内各部署と協業し新商品開発を加速させるとともに、ATRA-FLEX®カップリングのグローバル拡販に取り組んでまいります。

モビリティ事業では、既存ビジネスにおいてタイミングビジネスのシェアと利益拡大を推進すると同時に、クラッチビジネス拡大に向け、商品力、営業力、生産技術力の更なる向上に注力してまいります。

マテハン事業では、KDDI株式会社との合弁会社（(株)ネクサウェア）のエンジニアリング活動を推進しソリューション提案を強化いたします。また、アフターサービスの強化により事業領域を拡大するとともに、新商品の開発・販売と顧客範囲の拡大による受注獲得に取り組んでまいります。

アグリビジネスでは、栽培技術と自動化技術を高度に融合させた自動化設備を導入した植物工場「福井美浜工場」の2025年８月（予定）の操業開始とともに、(株)ツバキベジムーブのコンサル事業と連動した拡販活動により、機器システム事業の受注拡大に取り組んでまいります。

さらに、新事業領域においては、対象領域をニューモビリティ事業、ヒューマンアシスト事業、メンテナンス事業、エネルギーマネジメント事業の４つの分野とし、市場性確認と販売戦略を含めた企画、立案に注力してまいります。

その他の課題として、事業の継続と社会的責任を果たすため、当社グループは事業活動を通じてESGへの対応を推進してまいります。環境・社会課題関連では、環境省が創設した「エコ・ファースト制度」において、2023年に「エコ・ファースト企業」の認定を受け、2024年から２年連続で「健康経営優良法人(大規模法人部門)」に、2025年３月にはグループ会社４社が「健康経営優良法人 (中小規模法人部門)」に認定されました。今後も従業員がイキイキと活躍し、自主性と創造性を発揮できる企業（全員快勤）を目指し、個人の健康、組織の健康の２方向から従業員家族も含めた健康経営を推進してまいります。

ガバナンス関連では、引き続き現行のコーポレート・ガバナンス体制において実効性評価に基づく取締役会の活性化策を実施するとともに、リスクマネジメント活動をグローバルに展開してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、持続可能な社会の実現と事業成長の両立を目指して「長期ビジョン2030」および「中期経営計画2025」をスタートさせ、動かす技術＝Linked Automation*テクノロジーにより、既存ビジネスの枠にとらわれないイノベーション、新事業創出に取り組み、社会課題の解決に貢献する企業グループを目指しております。

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

*Linked Automation：高機能化と高度オートメーション化された技術領域

(１) サステナビリティ全般に関する事項

① ガバナンス　
　当社グループは、以下のとおり「サステナビリティ基本方針」を定めております。
＜サステナビリティ基本方針＞
　つばきグループは、企業理念「TSUBAKI SPIRIT」に基づいた事業活動を通して、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、技術革新により企業価値向上を図り、社会から必要とされ続ける企業を目指します。また、経営の透明性を高め、ステークホルダーとのコミュニケーションにより信頼関係を深めます。
 
　この実現に向けた活動を強化・加速させるため、COOを委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティ委員会は、環境、品質、安全などの各委員会や、サステナビリティ関連部門の部門長で構成する「サステナビリティ推進実務者会議」からの情報をもとに、グループ全体の活動方針や重要テーマについて議論・決定し、サステナビリティ課題を統括的に管理しております。環境、品質、安全などの各課題に対する取り組みは各委員会組織の中で実行し、グループ全体で活動のPDCAを回しております。取締役会は、このサステナビリティ委員会から活動状況や指標（KPI）などについて定期的に報告を受け、サステナビリティ活動全体の監督とマネジメントレビューを行っております。

② 戦略

　当社グループは、創業以来、企業としての社会的責任を果たすと同時に、事業活動を通じての社会貢献に取り組むことで、自らの持続的成長を図ってきました。これは企業理念に掲げる「動かすことに進化をもたらし、社会の期待を超えていきます（社会的使命）」の実践そのものであり、世界が直面する課題「SDGs達成」への貢献につながるものと考えております。

　このような考え方の下、当社グループは「長期ビジョン2030」において「人にやさしい社会の実現」「安心・安全な生活基盤の構築」「地球にやさしい社会の創造」の３つの社会課題を掲げ、これらの解決につながるビジネスに注力することとしております。また、サステナビリティ委員会では当社グループのESG活動上の重要課題を選定し、これらの重要課題への具体的な取り組みは環境、品質、安全などの各委員会が主体となって実施しております。

③ リスク管理
　当社グループは、サステナビリティ関連のリスクと機会を特定・評価するため、環境、品質、安全などの各委員会やサステナビリティ推進実務者会議の情報、毎年実施するリスク評価結果をもとに、サステナビリティ委員会において定期的にマテリアリティ重要度評価を行っております。評価の結果、重要なリスク・機会と判断された重要課題についてはKPIを設定し、進捗管理を行っております。

④ 指標及び目標

　当社グループでは、サステナビリティ委員会で特定した重要課題について指標（KPI）と目標を設定し、その進捗状況をフォローしております。また、その中でも特に重要なものとして、「中期経営計画2025」にてCO₂排出量削減を掲げております（2025年度目標：国内グループ会社 2013年度比30％削減、海外グループ会社 2018年度比20％以上削減）。サステナビリティ関連の指標と目標に関する詳細は、2025年９月頃に発行予定の「TSUBAKI REPORT 2025　つばきグループ統合報告書」記載の「サステナビリティ重要課題と進捗状況」をご参照ください。

　上記の他、当社グループは当社ウェブサイト（URL: https://www.tsubakimoto.jp/sustainability/）において、サステナビリティ活動の概要について情報開示を行っております。

 (２) 気候変動対応に関する事項
① ガバナンス
　当社グループでは、気候変動を含む環境課題に対して、COOが委員長を務める「サステナビリティ委員会」の下、「つばきグループ環境委員会」を中心に活動を推進しております。同委員会は、「つばきグループ環境基本方針」の下、当社環境担当役員を委員長に、各事業部長、国内グループ会社代表で構成し、中長期的視点から気候変動対応を含むグループの環境課題に対応しております。また、国内事業所に環境担当者を配置し、環境活動の実行組織として「環境担当者会議」を設置、海外事業所においては「環境担当者」を選任し、当社グループ環境事務局であるサステナビリティ推進部との連携を図っております。
 

② 戦略
　当社グループは、気候変動が当社グループに与える影響を「移行リスク」と「物理的リスク」に区分し、想定されるリスクと機会の内容ごとに、影響の大きさと期間の両面から重要度を評価しております。また、気温上昇を1.5℃以内に抑えて脱炭素社会へ移行するシナリオ、気温上昇が４℃に達するシナリオの２つのシナリオで2030年の社会を想定し、当社グループの財務指標に与える影響も検討の上、次頁のとおりリスクと機会への対応策を策定しております。この他、CO₂排出を削減するための具体的な活動については、「カーボンニュートラルに向けた中期経営計画」「CO₂排出削減ロードマップ」に従いつばきグループ環境委員会にて実行計画を策定。同委員会を中心に、グループ全体で活動のPDCAを回しております。

リスクへの対応と取組み

機会への対応と取組み

③ リスク管理
　環境関連のリスクおよび機会については、環境委員会において、ステークホルダーからの要求と自社の取り組みの進捗を検証し、その結果を全社のリスク評価表に反映しております。国内外グループ会社は毎年このリスク評価表を用いて自社における環境関連リスクを評価し、対応が必要なものは各社の環境マネジメント活動に落とし込んで対策しております。気候変動リスクについては最優先課題の一つと認識しており、サステナビリティ委員会の下、環境委員会においてグループ共通の重点テーマとして取り組んでおります。

④ 指標及び目標

　当社グループの気候変動に関するグループの中長期目標は以下のとおりです。

上記の他、当社グループは当社ウェブサイト（URL:https://www.tsubakimoto.jp/sustainability/ environment/tcfd/）「気候変動への対応」において、TCFDが推奨する「気候変動が与えるリスクと機会」などの枠組みを活用した情報開示を行っております。

(３) 人的資本・多様性に関する事項

① 戦略

創業の精神「和を以て貴しと為す」は、「人を何より大切にする。常に力を合わせる。妥協せず、切磋琢磨して、お互いに理解し合う。」ということを示しており、現在も変わらず事業活動の基本となるものです。当社は、「人材が最大の経営基盤」という認識のもと、従業員の成長につながる人材育成、活躍支援を行い、従業員の成長を企業の持続的な成長につなげてまいります。また、多様な意見や価値観の尊重が持続的成長を可能とする変革や改善を生み出すことを認識し、多様な人材の採用と多様な人材を活かす人事制度や社内環境の整備を行ってまいります。

人材育成においては、企業理念「TSUBAKI SPIRIT」に定める行動原則を日々の業務で体現すべく、１．変革意欲を持ってチャレンジを続ける、２．常に高いスキルとその向上を求め続ける、３．自己の責任を認識して主体的に行動できることを目標としています。職種を問わず、様々な育成機会を体系的、計画的に提供するとともに、若手従業員については５年ごとに人材育成計画表を作成し、確実な成長を支援しています。

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針および従業員が安心してイキイキと活躍できる社内環境の整備に関する方針は、以下のとおりであります。

＜人材の育成に関する方針＞
　当社グループの成長の原動力は、1917年の創業以来、モノづくり企業として磨き続けてきた技術力と熟練技能にあります。次世代への技術伝承・強化をねらいに、1998年４月に若手技術者向けの「つばきテクノスクール」を開校し、その後、技能系、営業系とカリキュラムの充実を図り、現在は技術者向けの「テクノスクール」、技能者向けの「技能スクール」、事務・営業職向けの「ビジネススクール」を開校しています。それぞれの研修内容の充実を図るとともに、新たな技術・技能の導入に対応し、DX関連の研修も行っております。また、グループ全体の技能の相互研鑽、発表の場として「つばき技能オリンピック」を毎年開催しています。これら機能別研修と、職種横断の階層別研修を組み合わせることにより、従業員の能力向上意識を高め、技術・技能レベルを高めるという好循環を生み出しております。

　その他、次世代経営リーダー育成のための選抜研修、グローバル人材育成プログラムも実施しています。　

　また、当社グループの海外売上高比率は、2024年度には65.3％に伸長し、海外従業員比率は50.9％となりました。このような状況のもと、グローバル人材の育成・強化は当社グループの継続する重要課題のひとつです。2010年度より、語学と国際的ビジネスマナーの習得および異文化への理解を促進する目的で、海外子会社に若手従業員を研修生として１年間派遣する「海外トレーニー制度」を導入し、これまでに合計130名の若手従業員を派遣しました。その他、カスタム型のグローバル人材育成プログラムにより、グローバル人材の育成・強化に努めています。

当社における教育体系・内容は、以下のとおりです。

・階層別研修：新入社員研修、ビジネススキル研修（クリティカルシンキング、リーダーシップ、QC手法

　　　　　　　等）、昇格時研修、経営幹部研修

・機能別研修：技術系（機械工学、加工技術、電気・制御、DX等）、技能系、営業系（セールススキル）

・グローバル研修：英語力向上研修、新入社員海外語学研修、グローバル人材育成プログラム

・キャリアプラン研修、ライフプラン研修、自己啓発支援（通信教育、e-Learning、ライセンスボーナス制度）

・コンプライアンス教育、情報セキュリティ教育、人権教育

　さらに、35歳までの従業員については５年間ごとの個別人材育成計画表を作成し、定期的に上司と部下の間でキャリア計画に関する面談を行うことにより、個人の成長支援を図っています。

〇ダイバーシティの推進

a.女性の活躍：当社では、世間に先駆けて男女同一賃金を導入し、女性従業員が出産後も安心して働き続けられる人事制度を整備してきました。正社員の女性従業員比率をさらに高めるため（2025年４月現在　10.0％）、女性従業員による学生への仕事紹介を行うなど、積極的な採用活動を行っています。また、優秀な従業員には性別を問わず積極的に昇格の機会を与え、女性従業員の役職登用を進めています。加えて、働き方改革の推進、社内周知や管理職教育による育児休職を取得しやすい環境整備、出産後も女性が働きやすい環境整備を進め、2024年度の産休・育休後の復職率は92.5％でした。また、男性の育児休職取得者数は34名、取得率45.9％（昨年比4.3ポイント上昇）に増加しました。

b.障がい者雇用の促進：障がいのある方々が個々の能力や適性を生かした業務に従事できるように職場環境を整備し、製造現場、管理事務、健康管理など、幅広い分野での雇用拡大に努めています。2020年度には、特例子会社を設置してさらなる雇用促進を図り、当社の法定雇用率を５年連続して達成しています。今後は、ダイバーシティ推進の核として、さらなる雇用拡大を図っていきます。

c.シニアの活躍：2020年４月に、60歳定年を65歳に延長する「65歳定年制」を導入しました。「65歳定年制」導入と合わせ処遇も改善し、継続雇用率は90％超えの高水準を維持しています。また、50歳の節目に実施するキャリア研修の充実も図りました。65歳までの就業意欲の維持、継続学習する姿勢を促す内容へと改訂し、意識転換の支援も行っています。

d.外国人雇用の拡大：多様な考え方をイノベーション創出、事業成長につなげるため、外国人雇用の拡大に取り組んでおり、2030年度には85名を目標にしています（2025年３月現在 従業員33名、執行役員１名）。2024年度キャリア採用で３名が入社しました。

＜社内環境整備に関する方針＞
　当社グループは、役割主義・成果主義をベースに、「多様性」をキーワードにした人事制度改革を推進しています。また「多様性」を持つ従業員が個々の能力を最大限発揮できるよう、当社では2018年度より「働き方改革」を推進し、効率的な働き方、柔軟な働き方を実現するための諸施策を展開しています。国籍や性別、年齢に関係なく、様々な人が公平に評価され、安心してイキイキと働ける職場環境の整備に取り組んでいます。

〇働き方改革の取り組み

  当社では、2018年度より「働き方改革」を推進し、効率的な働き方、柔軟な働き方を実現するため、フレックス勤務、裁量労働、在宅勤務などの諸施策を導入するとともに、労使委員会にて長時間労働削減、有給休暇取得促進に向けた取り組みを協働して行っています。さらに、本社・大阪支社、東京支社ではフリーアドレス制を導入し、コミュニケーションと業務効率を確保したオフィスレイアウトにしています。また、活気ある職場風土を目指して肩書での呼びかけや記載をなくし、工場以外の拠点ではオフィスカジュアルな服装を推奨する「つばきSTYLE」の取り組みを進めています。

〇従業員エンゲージメント

　　従業員エンゲージメントとは、環境面、心理面において安全で働きやすい職場環境のもと、従業員が会社の存在意義（パーパス）を理解して共感し、自らも主体的、自発的にその実現に貢献したいという意欲をもって活動している状態と考えています。企業理念「TSUBAKI SPIRIT」の理解を深めるために、あらゆる教育機会に研修カリキュラムを設け、また社内報や社内ポータルサイトでの継続的な啓発を行っており、さらに事業の進む方向性を共有するため、経営者による業況説明の動画配信や経営層と従業員の対話機会も意識して創出しています。人材育成や人事評価をはじめとする人事制度の狙いは従業員エンゲージメントの向上を核としており、2022年度から新事業提案制度「T-Startup」をスタートしました。

　　さらに当社では、意識調査の定期実施による従業員と組織風土のモニタリングを行い、従業員の声を組織運営に反映させ、組織風土の改善に役立てています。

〇安全衛生の推進

　　当社グループは、企業理念「TSUBAKI SPIRIT」において、モノづくり企業として「安全と品質」をすべてに優先することを行動原則に掲げ、「安全衛生基本方針」のもと、労働災害の防止に取り組んでいます。 2009年２月には「つばきグループ安全衛生委員会」を発足し、国内グループ全体の安全衛生レベル向上のための活動を推進しています。

　＜安全衛生基本方針＞

　　安全はすべてに優先する。私たちは、安心して働ける職場を目指します。

　　“安心な職場づくり”　“安全なモノづくり”　“実行する人づくり”

　　当社グループの安全衛生活動は、働くすべての人が「会社に来た姿のまま無事にカエル」ことを目的とし、日々平穏な生活が続けられるよう、「リスク管理」「設備・環境の整備」「人（安全人間）づくり」の３本柱で展開しています。2024年度は、グループ安全衛生活動として、動画によるリスクアセスメントを実施しました。リスクアセスメントは、潜在的なリスクを評価しリスクの低減を実施する活動ですが、パトロールでは気づかなかった、ハザードも動画により洗い出すことが可能となりました。

　　また、2025年度はつばきグループグローバルでの労働災害情報共有を計画しており、ビジネスユニット毎に類似した作業工程への気づきと労働災害再発防止に繋がることを期待しています。

〇健康経営の推進

　　当社グループ は、2022年８月に「健康宣言」を発出するとともに、基本方針を制定し、社内外の環境変化を踏まえた活動強化を図っております。従業員がイキイキと活躍し、自主性と創造性を発揮できる企業（全員快勤）を目指し、個人の健康、組織の健康の２方向から従業員家族も含めた健康経営を推進してまいります。

　　「個人の健康」では、従業員が自分の健康状態を適切に把握し、治療や定期観察を適切に行うとともに、今後の健康に向けて生活習慣の改善を図ることを支援していきます。2024年度は、健康診断結果に基づき、生活習慣病等の高リスク者の重症化予防に関する取り組みを行いました。また、ヘルスリテラシー向上のために健康情報発信や教育を行うポータルサイトを立ち上げました。

　　「組織の健康」では、従業員が安心してイキイキと活躍できるよう長時間労働の削減、有給休暇取得促進に向けた労使活動を展開するとともに、組織コミュニケーション向上のために半期ごとの上司部下間の個別面談を義務付けるほか、若手・中堅社員にはキャリア面談も実施しています。さらに上司のコミュニケーション力を向上させるための研修も内容を見直しながら、継続的に行っています。

　　このような取り組みを行った結果、昨年に続き、健康経営優良法人2025の認定を受けることができました。

② 指標及び目標

　当社グループでは、上記「①戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関連する主要な目標および実績は、次のとおりであります。  

（注）詳細については、2025年９月頃に発行予定の「TSUBAKI REPORT 2025　つばきグループ統合報告書」記載の「サステナビリティ重要課題と進捗状況」をご参照ください。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書提出日（2025年６月26日）現在において、当社グループの経営成績および財政状態に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには以下のようなものがありますが、すべてのリスクを網羅している訳ではありません。当社グループの事業等にとって現時点では未知のもの、あるいは重要と見なされていない他のリスクについても、将来的に影響を受ける可能性もあります。

[リスクマネジメントについて]

(１)基本的な考え方

事業を継続的に維持・発展させていくためには、企業の社会的責任を果たすとともに、事業活動を遂行する上で発生しうる様々なリスクを適切に管理することが不可欠です。

このため、当社グループでは、「リスクマネジメント基本方針」を定め、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクについて、その要因を継続的に抽出・把握し、リスクの未然防止と損失極小化に努めております。

(２)推進体制

実効的かつ効率的にリスクマネジメント活動を推進するため、当社グループでは、「サステナビリティ委員会」統括のもと、環境、品質、安全衛生、コンプライアンス・危機管理、倫理等の委員会を設置しております。これらの委員会と各リスクの主管部署が互いに連携をとりながら、リスク要因の抽出・把握と未然防止に重点を置いた諸施策を継続的に実施することで、グループ全体でのリスク対策を推進しております。

また、万一リスクが発生した場合に損失極小化を図るため、グローバルでの緊急連絡体制を整備・運用しております。

(３)主な取り組み

当社グループでは、グループ各社を取り巻くリスクの状況とその対応状況を定期的に評価しております。環境、品質、安全衛生、コンプライアンス・危機管理、倫理等の各委員会では、この評価結果を踏まえ、分野ごとに具体的なリスクマネジメント活動を行っております。

2024年度は、気候変動対応、人権・労務リスク管理、サプライチェーンリスク管理、危機管理体制強化、サイバーセキュリティ対策強化、品質保証体制強化、安全衛生対策強化の７点に取り組みました。これらの活動は当社のサステナビリティ委員会に報告され、都度必要な指示を受けております。

[各種リスクについて]

(１)経営環境に関するリスク

①　市場環境変動のリスク

当社グループがターゲットとする市場において、景気の下ぶれなどによる設備投資の減少や企業の稼働状況の悪化に伴う需要減少、特に当社グループにおける最大顧客である自動車業界において急激な需要変動や構造変化（内燃機関搭載自動車の生産台数減少、設備投資の縮減など）があった場合には、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　気候変動に関するリスク

当社グループは、「長期ビジョン2030」および「中期経営計画2025」において、当社グループのCO₂総排出量削減目標を設定し、「2050年カーボンニュートラル達成」に向けた取り組みを強化しておりますが、気候変動や環境規制への対応が遅れた場合には、事業機会の損失や調達コスト上昇などのリスクが見込まれます。

また、気候変動による自然災害の激甚化により事業活動の継続が困難になるなど、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外での事業展開に伴う地政学的なリスク

当社グループはグローバルに事業を展開しており、連結売上高の60％以上が海外売上高となっております。当社グループが事業展開している国や地域において、政治的・軍事的な要因により、テロや戦争・紛争などが発生した場合には、当該地域での製品販売の減少や工場操業の停止、当該地域からの部品調達に支障が生じるなど、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　為替レート変動のリスク

当社グループがグローバルに事業展開を行う中、想定を超える急激な為替変動があった場合には、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(２)事業運営に関するリスク

　①　品質に関するリスク

当社グループは、モノづくり企業として「品質不良ゼロ」を目指したモノづくりを行っています。そのモノづくりにおいて、製品の不具合による重大な事故、リコール、クレームまたは品質不正等が発生した場合には当社のブランドイメージを悪化させるほか、補償費用やその他の費用が製造物責任保険等によってカバーしきれない場合には、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報セキュリティに関するリスク

当社グループに対するサイバーアタック等により、当社グループのシステムの停止やセキュリティ上の問題、損害が発生した場合には、当社のブランドイメージを悪化させるほか、サイバーリスク保険等によってカバーしきれない場合には、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　人権に関するリスク

当社グループが事業を展開する国や地域において、ステークホルダーの人権に対する対応が適切でない場合は、社会的評価の低下等により当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　サプライチェーンに関するリスク

当社グループがグローバルに事業展開を行う中、サプライチェーンもグローバルに広がっております。当社グループのサプライヤーが事業展開を行っている国や地域において、政治的、経済的な要因により経済の一時的混乱や停滞が発生した場合またはサプライヤー個別の事由により供給の急激な変動や価格の高騰等が発生した場合には、当社グループの部品調達や工場操業が困難になり、当社グループ製品の生産減少、遅延などの問題が発生し、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　エネルギー・素材（原材料）価格高騰のリスク

当社グループが事業活動を行うために必要なエネルギー価格や、生産のために使用する鋼材等の素材（原材料）価格が急激に高騰した場合には、費用増加による収益性悪化を招き、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　災害や疫病流行等のリスク

当社グループの主要生産拠点の所在地域において、重大な災害（地震や風雨などの自然災害、事故やテロ等の人的災害）の発生や、重篤な疫病が流行した場合には、当社グループ生産拠点の被災や従業員の罹患などによる生産活動の停滞などにより安定した製品の供給ができなくなり、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　知的財産権侵害のリスク

当社グループは、製品の開発・改良を通じて多くの特許や商標、ノウハウ等のさまざまな知的財産を保有しております。しかし、第三者の不正利用等による知的財産権への侵害が発生した場合や第三者により知的財産権侵害の訴訟を起こされた場合には、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度（2024年４月１日～2025年３月31日）における世界経済は、中国経済が不動産不況や内需の停滞を背景に低迷が長期化しているものの、米国経済は良好な雇用・所得環境を背景に高成長を維持したほか、欧州経済もインフレ圧力の緩和を受け緩やかながらも回復基調となったこと等により、底堅い推移となりました。わが国経済につきましても、設備投資の拡大や実質賃金の回復による個人消費の持ち直し等により、緩やかな回復基調で推移しました。

このような状況のもと、当社グループの業績につきましては、中国経済不振の影響等はあったものの、チェーン事業の好調持続に加え、モビリティ事業が新規獲得案件の量産立ち上げ等により堅調に推移したこと、また円安の影響もあったこと等により、当連結会計年度の受注高は273,523百万円（前期比4.0％増）、売上高は279,193百万円（同4.6％増）となりました。

損益につきましても、営業利益は22,854百万円（同7.5％増）、経常利益は25,332百万円（同8.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は22,122百万円（同19.2％増）となりました。

上記の結果、当社グループが取り組んでおります５ヵ年計画「中期経営計画2025」における主要な財務KPI（①売上高：3,000～3,200億円、②営業利益率：９～11％、③ROE：８％以上、④配当性向：30％を基準とする）に対する進捗は、以下のとおりとなりました。

①売上高：2,791億円、②営業利益率：8.2％、③ROE：8.5％、④配当性向：37.6％（いずれも連結ベース）

※「中期経営計画2025」における非財務KPIに対する進捗は、当社ホームページ（URL:https://www.tsubakimoto.jp/）に掲載しておりますので、ご参照ください。

当社グループは、「長期ビジョン2030」に掲げた「2030年のありたい姿」の実現、および2021年度よりスタートさせた「中期経営計画2025」の達成に向けて、社会課題の解決に貢献するとともに、既存事業での収益力強化と持続的成長につながる新事業開発に引き続き注力してまいります。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

［チェーン］

チェーンにつきましては、日本、中国において販売が増加したことや、円安の影響などにより、前期比で増収となりました。

以上により、チェーンの受注高は92,779百万円（前期比5.4％増）、売上高は94,254百万円（同2.2％増）、日本における人件費の上昇や北米における売上減少等により営業利益は15,585百万円（同4.9％減）となりました。

［モーションコントロール］

モーションコントロールにつきましては、日本、米州、韓国・台湾において販売が増加したことなどにより、前期比で増収となりました。

以上により、モーションコントロールの受注高は22,391百万円（前期比5.3％増）、売上高は22,944百万円（同4.2％増）、営業利益は770百万円（同16.6％増）となりました。

 [モビリティ]

モビリティにつきましては、日本、米州、欧州、韓国などの拠点において自動車エンジン用タイミングチェーンシステムなどの販売が増加したことなどにより、前期比で増収となりました。

以上により、モビリティの受注高は90,850百万円（前期比7.4％増）、売上高は91,179百万円（同7.8％増）、営業利益は8,287百万円（同6.0％増）となりました。

［マテハン］

マテハンにつきましては、米州における金属切屑搬送・クーラント処理装置や自動車業界向けシステム、日本における物流業界向けや自動車業界向けシステムの販売が増加したことなどにより、前期比で増収となりました。

以上により、マテハンの受注高は64,910百万円（前期比2.1％減）、売上高は68,106百万円（同4.4％増）、営業利益は1,247百万円（前期は1,165百万円の営業損失）となりました。

［その他］

その他の受注高は2,591百万円（前期比3.6％減）、売上高は2,709百万円（同1.2％減）、損益につきましては833百万円の営業損失（前期は944百万円の営業損失）となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載をしております。

　生産、受注および販売の実績は、次のとおりであります。

　　①　生産実績

　　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループ（当社および連結子会社）の製品は、主に受注生産でありますが、製品の一部につきましては、見込生産も行っております。

(注)　金額は販売価格で記載しております。

  　②　受注状況

　　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

  　③　販売実績

　　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 財政状態

  ①　資産

資産は、その他の流動資産が1,437百万円増加した一方で、現金及び預金が9,375百万円減少したこと、保有株式の売却などにより投資有価証券が7,175百万円減少したこと、電子記録債権が2,656百万円減少したこと、商品及び製品の減少などにより棚卸資産が1,996百万円減少したことなどから、前連結会計年度末と比較して19,788百万円減少し、371,510百万円となりました。

  ②　負債

負債は、支払期間の短縮などにより電子記録債務が11,048百万円減少したこと、借入金が3,566百万円減少したこと、支払手形及び買掛金が2,308百万円減少したこと、繰延税金負債が1,974百万円減少したこと、営業外電子記録債務が1,494百万円減少したこと、未払法人税等が666百万円減少したことなどから、前連結会計年度末と比較して21,390百万円減少し、109,348百万円となりました。

③　純資産

純資産は、その他有価証券評価差額金が6,171百万円減少したこと、自己株式が1,642百万円増加(純資産は減少)した一方で、利益剰余金が6,850百万円増加したこと、為替の変動により為替換算調整勘定が2,455百万円増加したことなどから、前連結会計年度末と比較して1,602百万円増加し、262,162百万円となりました。また、自己資本比率は、3.9ポイント改善し、69.9％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

①　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して11,338百万円減少し、63,316百万円となりました。
　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は21,297百万円となりました。これは、仕入債務が14,006百万円減少したこと、法人税等の支払に9,045百万円支出したこと、投資有価証券売却益を5,088百万円計上した一方で、税金等調整前当期純利益を30,167百万円計上したこと、減価償却費を14,211百万円計上したこと、売上債権が3,414百万円減少したこと、利息及び配当金の受取による3,075百万円の収入があったことなどによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は11,834百万円となりました。これは、投資有価証券の売却による5,668百万円の収入があったこと、定期預金の払い戻しによる3,403百万円の収入があった一方で、設備投資代金の決済などに13,159百万円支出したこと、定期預金の預入のために5,237百万円支出したこと、関係会社株式の取得に2,094百万円を支出したことなどによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は21,655百万円となりました。これは、自己株式の取得に10,005百万円支出したこと、配当金の支払に6,984百万円支出したこと、借入金が3,677百万円減少したことなどによるものであります。

②　資金需要および資金調達の方法

当社グループの資金需要のうち主なものは、当社グループ製品の製造のための材料や部品の購入ならびに設備の増強、合理化および更新にかかる設備投資、企業買収によるものであります。

成長投資につきましては、2024年度は生産設備の増強、合理化および更新を中心に12,444百万円の設備投資を行い、研究開発費用は6,820百万円となりました。2025年度は新設、合理化および更新にかかる設備投資として24,817百万円を見込んでおります。設備投資計画の詳細については、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

株主還元につきましては、株主重視の経営を目指す観点から、連結業績を反映した配当を基本方針とし、資金の状況、財務の状況等を総合的に勘案しながら連結配当性向35％を基準とした利益配分を目指しております。当社の配当政策については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご確認ください。

当社グループは、運転資金および設備投資資金については、自己資金、金融機関からの借入および社債発行により資金を調達しております。

(4) 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いておりますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値が実際の結果と異なる可能性があります。

重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

合弁関係

(注)　当社の資本参加年月日は1999年６月９日であります。

その他の重要な契約

当社および大同工業株式会社（以下「大同工業」といい、当社と大同工業を総称して、以下「両社」といいます。）は、2025年５月14日付の両社の取締役会決議により、両社間で経営統合を実施することおよび当社を株式交換完全親会社、大同工業を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決定し、同日、両社間で経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）および株式交換契約を締結いたしました。なお、本経営統合契約には、株主総会または取締役会において決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意が含まれ、当該合意の内容、目的等は次のとおりであります。

(1) 株主総会もしくは取締役会において決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意

① 当該合意の内容

当社および大同工業は、本株式交換の実行または本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行わせないことを目的として、本経営統合契約において、本経営統合契約締結日から本株式交換の効力発生日までの間、それぞれ、自らまたは自らの子会社をして以下の各事項を実施する場合には、一定の例外を除き、法令等に抵触しない範囲において、相手方の事前の承諾を得ることを合意しております。

(a) 定款その他の重要な社内規程の変更

(b) 株式、持分、新株予約権、新株予約権付社債、その他株式もしくは持分を取得することができる権利（以下「株式等」といいます。）の発行

(c) 自己株式の取得

(d) 自己株式の処分

(e) 株式の分割もしくは併合、または株式もしくは新株予約権の無償割当て

(f) 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付、事業の全部または重要な一部の譲渡または譲受その他これらに準じる行為

(g) 剰余金の配当

(h) 子会社の株式等の譲渡、取得その他子会社の異動を伴う行為

(i) 資本金もしくは準備金の額の減少等

(j) 解散および清算

(k) 新規事業の開始および既存事業からの撤退

(l) 借入れ、社債の発行その他の資金調達行為のうち、自らのグループに属する会社の資産に対する担保の設定を伴うもの、またはこれらに関する担保条件の変更

(m) 保証、債務引受け、経営指導念書の差入れ、その他これらに準ずる債務負担行為またはそれらに関する条件の変更

(n) 貸付けまたは出資

(o) 本株式交換の実行または本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行いまたは行わせる場合

② 当該合意の目的

本株式交換の実行または本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行わせないことを目的としております。

③ 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、市場環境やシナジー、当社および大同工業の株主に与える影響等の多角的な観点から検討を重ね、本株式交換により、組織体制の最適化、情報集約による事業機会の拡大、各拠点における重複業務の集約化、最適な財務戦略等を実現することが、当社および大同工業の企業価値向上を目指す上で最善であるとの結論に至ったことから、2024年12月に、大同工業に対し、本株式交換を前提とした経営統合の提案を行いました。その後も、当社は、当社および大同工業から独立したファイナンシャル・アドバイザーおよび法務アドバイザーの助言を受けながら、大同工業と慎重に協議・検討した結果、2025年５月14日開催の取締役会において、上記合意を含む本経営統合契約を締結することを決議し、本経営統合契約を締結いたしました。

④ 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

株主総会または取締役会において決議すべき事項について相手方の事前の承諾を要するとされる期間は本経営統合契約締結日から本株式交換の効力発生日までに限定されていることから、上記合意が当社のガバナンスに与える影響については軽微であると考えております。

(2) 割当ての内容の根拠および理由

当社および大同工業は、本株式交換比率の決定に当たって公正性および妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関および各種アドバイザーを選定しました。当社は、ファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選定し、大同工業はファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選定し、本格的な検討を開始いたしました。

野村證券は、当社については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するために、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。

大同工業については、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するために、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

ＳＭＢＣ日興証券は、当社および大同工業がそれぞれ東京証券取引所プライム市場およびスタンダード市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価法を、また、当社および大同工業がいずれについても比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

以上のとおり、当社および大同工業は、両社がそれぞれのファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社および大同工業は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

なお、本株式交換の詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)(経営統合契約および株式交換契約の締結)」に記載の通りです。

６ 【研究開発活動】

当社グループ（当社および連結子会社）は「動かす」ことに進化をもたらし、社会の期待を超えるというTSUBAKIの社会的使命のもと、積極的な研究開発活動を行っております。

現在、研究開発は、当社の技術・研究開発担当部門と各事業部の技術部門・生産技術部門、および各関係会社の設計・開発部門により推進されており、研究開発スタッフは、グループ全体で約500名にのぼり、これは総従業員数の約６％に当たっております。

また、東京都市大学、奈良先端科学技術大学院大学、近畿大学等外部機関とも密接な協力関係を保ち、これにより先進技術の研究開発を効果的に進めております。

当連結会計年度におけるセグメントごとの研究主要課題、研究成果および研究開発費は次のとおりであります。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は各報告セグメントに配分していない全社費用1,047百万円を含む6,820百万円となっております。

　 [チェーン]

 チェーンにおけるドライブチェーン、小形コンベヤチェーン、大形コンベヤチェーン、ケーブル・ホース支持案内装置、タイミングベルトにつきましては、新材料、新加工技術の研究、新機構や新構造、新表面処理、既存技術の強化や新技術を用いた商品開発などを行っております。当連結会計年度における主な成果としましては、既存商品と業界特化商品の強化と商品開発であります。チェーンにかかる研究開発費は1,629百万円であります。

　 [モーションコントロール]

 モーションコントロールにおけるかみ合いチェーン式ユニット、電動シリンダを中心とした直線作動商品群、減速機、クラッチ、保護機器、軸継手、締結具を中心としたトルク伝達商品群につきましては、各コア技術の継続強化を通じ、業界別・用途別オンリーワン商品を目指し、機種拡大、高速化、精密化、長寿命化、省エネ・静音・軽量を中心に環境負荷低減に対応するエコ化、メカトロ化、電磁適合性、海外規格適格に対応する技術と商品の開発強化を行っております。また、変革成長領域に向けての商品開発として、働く現場での自動化・省力化に役立つユニット商品開発を目的としてモーションコントロールをコア技術とした商品開発を行っております。当連結会計年度における主な成果としましては、かみ合いチェーン式ユニット、直線作動機機種拡大、用途別ブラシレスDCモータ付減速機・ドライバ、業界向け特殊減速機、特殊直線作動機、特殊ユニット製品等であります。モーションコントロールにかかる研究開発費は638百万円であります。

　 [モビリティ]

 モビリティにおけるエンジン用タイミングチェーンシステム、ドライブトレイン用チェーンおよびカムクラッチにつきましては、材料・表面処理・加工技術・評価／解析技術・新機構部品の研究および商品の開発を行っております。当連結会計年度における主な成果としましては、高効率タイミングチェーンシステム、低騒音ドライブチェーン、カムクラッチ等の商品開発と技術開発であります。モビリティにかかる研究開発費は1,644百万円であります。

　 [マテハン]

 マテハンにおける仕分け・保管・搬送システムにつきましては、各業界の特性に合わせた商品の開発および基盤技術の研究・開発を行っております。当連結会計年度における主な成果としましては、物流業界向けシステム、新聞印刷工場向けシステム、自動車業界向けシステム、ライフサイエンス分野向けシステム、その他搬送・仕分け・保管システム、粉粒体搬送コンベヤ等の開発、物流業界・ライフサイエンス分野向けシステムを主とした情報処理技術、および単体モジュールの開発等であります。マテハンにかかる研究開発費は1,238百万円であります。

 　[その他]

　　  その他にかかる研究開発費は621百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社および連結子会社）は、当連結会計年度に総額12,444百万円の設備投資を行いました。このうち主なものは、生産設備の増強、合理化および更新を中心にチェーン5,055百万円、モビリティ3,156百万円であります。

当連結会計年度の設備投資総額12,444百万円のセグメントの内訳は、次のとおりであります。

　当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

また、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社および連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(3) 在外子会社

2025年３月31日現在

(注) １　その他欄の内訳は工具、器具及び備品ならびに建設仮勘定であります。

２　U.S. TSUBAKI HOLDINGS, INC.の子会社であるU.S. TSUBAKI POWER TRANSMISSION, LLC、U.S. TSUBAKI MATERIAL HANDLING, LLC、TSUBAKI KABELSCHLEPP AMERICA, INC.、U.S. TSUBAKI AUTOMOTIVE, LLC、U.S.TSUBAKI INDUSTRIAL, LLC、Central Conveyor Company, LLC等を含めて表示しております。

３　土地の面積は、土地使用権に係るものであります。

４　Tsubaki Kabelschlepp GmbHの子会社であるKABELSCHLEPP ITALIA S.R.L.、KABELSCHLEPP SYSTEMTECHNIK
spol.s.r.o.、Kabelschlepp GmbH-Hünsborn、Kabelschlepp China Co.,Ltd.、KABELSCHLEPP INDIA
PRIVATE LIMITED等を含めて表示しております。

５　TSUBAKIMOTO EUROPE B.V.の子会社であるTSUBAKIMOTO UK LTD.、Tsubaki Deutschland GmbH、Tsubaki Automotive Czech Republic s.r.o.、TSUBAKI IBERICA POWER TRANSMISSION, S.L.等を含めて表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における新設、合理化および更新にかかる設備投資計画は次のとおりであります。

（注）１　所要資金24,817百万円は自己資金により賄う予定であります。
２　本計画の完成により、着工時に比べ増加する生産能力は軽微であります。

（2）重要な設備の除却等

当連結会計年度末現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2024年５月14日開催の取締役会の決議により、2024年10月１日付で当社普通株式１株を３株にする株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は119,600,000 株増加し、179,400,000 株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１　2024年５月14日開催の取締役会の決議により、2024年10月１日付で当社普通株式１株を３株にする株式分割を行いました。これにより、発行済株式総数は74,162,786株増加し、111,244,179 株となっております。

２　2024年12月26日開催の取締役会の決議により、2025年３月31日付で自己株式を消却し、発行可能株式総数が5,030,900 株減少しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　自己株式の消却による減少であります。

２　2024年５月14日開催の取締役会の決議により、2024年10月１日付で当社普通株式１株を３株にする株式分割

を行いました。これにより、発行済株式総数は74,162千株増加し、111,244千株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) 自己株式3,648,863株は、「個人その他」に36,488単元および「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)１　上記のほか、当社保有の自己株式3,648千株があります。

　　２　上記の所有株式数のうちには、信託業務に係る株式数が次のとおり含まれております。

３　2023年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、太陽生命保険株式会社が2023年11月30日現在で3,216千株を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
 　なお、太陽生命保険株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）１　取得自己株式は、受渡日基準で記載しております。

２　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は記載しておりません。

３　当社は2024年10月１日付で１株につき３株の割合をもって株式分割を行っており、株式数は株式分割後の株式数にて記載しています。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

２　当社は2024年10月１日付で１株につき３株の割合をもって株式分割を行っており、株式数は株式分割後の株式数にて記載しています。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１ 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式は含めておりません。

２ 当社は2024年10月１日付で１株につき３株の割合をもって株式分割を行っており、株式数は株式分割後の株式数にて記載しています。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。

利益の配分に当たっては、株主重視の経営を目指す観点から、連結業績を反映した配当を基本方針とし、資金の状況、財務の状況等を総合的に勘案しながら、連結配当性向35％以上を基準とした利益配分を目指しております。

上記の方針に基づいて、当期の期末配当金につきましては、１株当たり47円を予定しております。これにより年間配当金は、中間配当（１株当たり33円）とあわせて、１株当たり80円となります。内部留保資金につきましては、財務体質の強化、将来の事業展開等に充当させていただく予定です。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当社は2024年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2025年３月期の１株当たり配当金につきましては当該株式分割の影響を考慮した金額を記載しております。株式分割を考慮しない場合の2025年３月期の１株当たり配当金は中間99円、期末141円となり、１株当たり年間配当金は240円となります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

※　2024年10月31日に開催されました取締役会の決議に基づく１株当たり配当金につきましては、基準日が2024年９月30日であるため、2024年10月１日付の株式分割（１株を３株に分割）は加味しておりません。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

＜基本的な考え方＞

　当社は、「顧客の価値を創造し、社会に貢献する」という経営の基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが経営上のもっとも重要な課題の一つと位置づけております。

＜基本方針＞

・株主の権利・平等性の確保
株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めております。

・株主以外のステークホルダーとの適切な協働
つばきグループの企業理念である「TSUBAKI SPIRIT」のもと、各ステークホルダーとの信頼関係の維持・ 向上に努めております。

・適切な情報開示と透明性の確保
株主や投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に適時、正確かつ公平で積極的な情報開示を継続的に行うことをディスクロージャーポリシーの基本方針と定め、当社ホームページ（URL:https://www.tsubakimoto.jp/）に掲載しておりますので、ご参照ください。

・取締役会等の責務
経営環境の急激な変化の中で競争力を高め、遵法性、効率性、透明性のある経営を目指して執行役員制度を導入し、取締役会による「戦略策定および監督」と執行役員による「業務執行」を明確に分離することにより、取締役会の意思決定の充実および迅速化、戦略策定への注力、業務執行の監督機能の強化ならびに経営効率の向上を図っております。社外取締役、社外監査役の選任を通じて取締役会の独立性を高めるとともに、経営の監督機能・透明性を高め、企業価値の向上に努めております。

・株主との対話
「誠実で透明性の高い経営」「外部の意見を傾聴する柔軟性のある経営」に努めるとともに、情報発信およびコミュニケーションの質と量のさらなる向上を目指しております。

②  企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．体制の概要

当社は、提出日（2025年６月26日）現在、「監査役（会）設置型」の体制を採用し、ガバナンス体制の充実を図っております。
当社では、グループの戦略策定および監督は「取締役会」が担い、業務執行はＣＯＯと執行役員で構成される「経営会議」が責任を持って行うことにより、戦略策定・監督と業務執行を明確に分離しております。さらに、取締役会に次ぐ重要な機関として、「戦略会議」を開催し、グループ全体の重要な事業戦略および経営方針等について審議決定しております。

ロ．会社の機関の基本説明

a.取締役会
取締役会は、当社およびグループ会社の基本方針・戦略の策定、重要な業務執行に関する決定および業務執行の監督を行っております。提出日現在、取締役３名と社外取締役３名で構成しております。また、常勤監査役２名と社外監査役２名が出席しております。

b.監査役会
監査役会は、取締役会の職務の執行を監査し、監査報告の作成を行っております。提出日現在、常勤監査役２名と社外監査役２名で構成しております。

c.戦略会議
戦略会議は、当社およびグループ会社にかかる重要な事業戦略および経営方針等について、審議・決議・報告を行っております。提出日現在、取締役３名で構成しております。また、常勤監査役２名が出席しております。

d.経営会議
経営会議は、経営状況、課題ならびに取締役会および戦略会議で決議・報告された事項の報告を行っております。提出日現在、ＣＯＯと全執行役員で構成しております。また、常勤監査役２名が出席しております。

e.任意の指名・報酬委員会

任意の指名・報酬委員会は、取締役会の独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、取締役の指名や報酬、ＣＥＯ、ＣＯＯの選解任等について協議し、取締役会に答申する機能を担っております。提出日現在、社外取締役３名で構成しております。

f.サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、環境、品質、安全などの各委員会やサステナビリティ推進実務者会議からの情報をもとに、グループ全体の活動方針や重要テーマについて議論・決定し、統括的に管理しております。提出日現在、ＣＯＯと執行役員３名で構成しております。また、ＣＥＯと取締役および常勤監査役２名が出席しております。

ハ．主な機関ごとの出席者

　　　出席者は次のとおりです。（◎：議長、委員長　○：構成員　□：出席者）

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、これらが承認可決されると、当社の取締役は６名（うち、社外取締役は３名）、監査役は４名(うち、社外監査役は２名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項（役職、指名・報酬委員会委員等）が付議される予定です。これらが承認された場合の取締役会の構成員については、「(2) 役員の状況 ①役員一覧ロ.」のとおりであり、主な機関ごとの出席者は以下のとおりとなります。

③　コーポレート・ガバナンス体制図

④　企業統治に関するその他の事項

イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a.当社およびグループ会社は、企業理念として「TSUBAKI SPIRIT」を定め、これを実現するため、取締役・執行役員・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を構築しております。

b.当社およびグループ会社は、取締役・執行役員・使用人に対して、倫理観、行動規範を明確にした「倫理綱領」を定め、研修等を通じた倫理意識の向上、周知徹底を図り、これらの活動を定期的に取締役会に報告しております。また、「倫理委員会」を設置して、倫理綱領違反の再発防止策を検討・実施するとともに、必要に応じて違反者に対する処分を決定し、コンプライアンス体制の強化を図っております。

c.当社およびグループ会社は、内部通報制度として「倫理ヘルプライン」等の相談窓口を設置し、「倫理綱領」に反する行為について当社およびグループ会社の使用人が相談、通報できる体制を構築しております。

d.当社およびグループ会社は、「内部統制規定」を定めるとともに、内部統制推進部署を設置し、推進体制を整備することで、組織的かつ継続的な全員参加活動として、事業遂行における法令および企業倫理遵守ならびにリスクマネジメントを行いながら、決算・財務報告の信頼性を確保するとともに、業務の効率化を図っております。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　当社およびグループ会社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存および管理を行っております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関する社内規定を整備し、これに準拠して対応しております。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社およびグループ会社は、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、継続的にリスク要因を抽出・把握するとともに、その損失の極小化を図っております。そのため、「サステナビリティ委員会」統括のもと複数の委員会を設置するなど、リスク予防に重点を置いた諸施策を実施し、また、当社およびグループ会社への周知徹底を図っております。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社では、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や当社およびグループ会社の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役は、職務執行の状況を逐次報告・監督しております。

b.当社は、取締役会に次ぐ重要な機関として戦略会議を開催し、当社およびグループ会社にかかる重要な事業戦略および経営方針等について、審議・決議・報告を行っております。また、経営会議を開催し、経営状況、課題ならびに取締役会および戦略会議で決議・報告された事項を報告しております。

c.当社は、経営の透明性および客観性を高めるため、社外取締役を選任しております。

d.当社は、取締役会の意思決定の充実および迅速化、業務執行の監督機能の強化ならびに経営効率の向上を目的として、執行役員制度を導入しております。

ホ.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.当社およびグループ会社は、企業集団として業務の執行が法令・定款に適合することを確保するために、規範、規則を関係会社管理規定類として整備しております。

b.グループ会社は、関係会社管理規定類に定める事項を当社に報告しております。

c.当社は、グループ会社の重要事項について、当社の取締役会または戦略会議で決議しております。また、当社およびグループ会社は、グループ経営を強化するため、当社とグループ会社のトップが定期的に会議等を行い、経営目標の共有と経営課題の解決を図っております。

d.当社の内部監査室は、当社の監査役および会計監査人と適宜協議し、監査の効率的な実施に努め、当社およびグループ会社に対して内部統制、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、新たな課題に対して具体的な解決策を提示し、その後の改善状況を定期的に確認しております。

ヘ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、および　その使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a.当社は、当社の監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを任命しております。当社の監査役は、必要に応じて監査役スタッフおよび内部監査室に対し業務の指示を行っております。

b.監査役スタッフおよび内部監査室の独立性を確保するために、監査役スタッフおよび内部監査室所属の使用人の人事考課、人事異動等については当社の監査役の意見を聞くものとしております。

c.当社およびグループ会社の取締役、監査役および執行役員は、当社の監査役から指示を受けた監査役スタッフもしくは内部監査室所属の使用人の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう配慮しております。

ト.当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

a.当社およびグループ会社の取締役、監査役および執行役員は、当社の監査役に対して法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等、必要に応じて報告しております。また使用人は、その職務の執行に関する事項について当社の監査役の求めがある場合、速やかに報告することとしております。

b.当社およびグループ会社の「倫理ヘルプライン」等内部通報制度の担当者は、通報内容を当社の監査役に報告することとしております。

c.当社は、内部通報制度等により監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止しております。

チ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.当社の監査役は、取締役会、戦略会議および経営会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。

b.当社の社外監査役のうち１名は、弁護士または公認会計士の資格を有する人材を招聘することとしております。

c.当社の監査役の職務の執行に必要な費用については、当社が負担することとしております。

リ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制の整備状況

当社およびグループ会社は、「倫理綱領」に掲げる「反社会的勢力との絶縁」の方針に基づき、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求は断固として排除するための体制として以下のとおり整備しております。

a.当社およびグループ会社は、当社の総務担当執行役員を不当要求防止の総責任者とし、各社の総務責任者がその対応にあたっております。

b.当社およびグループ会社は、警察、顧問弁護士などの外部の専門機関および近隣の企業などとの情報交換などを通じ、反社会的勢力に関する情報の収集を日常的に行うほか、上記の各関係機関などとの連携強化および関係の緊密化を図っております。

c.当社およびグループ会社は、倫理研修などを適宜実施し、反社会的勢力排除に向けた教育活動を行っております。また、定期的に「企業倫理強化月間」などの啓蒙活動を実施し、取締役・執行役員・使用人の意識の向上を図っております。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）1　碩 省三は、2024年６月27日退任以前に開催された取締役会を対象としております。

2　川﨑 清隆は、2024年６月27日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容

当事業年度は、年度の方針・計画・組織変更等戦略に関する事項、決算・財務に関する事項、株主総会付議事項等ガバナンスに関する事項、Ｍ＆Ａ等個別案件に関する事項等の審議を行うとともに、経営成績に関する事項、気候変動・環境やダイバーシティの推進、リスクマネジメント等サステナビリティに関する事項、内部統制、コンプライアンスに関する事項について報告を受け、適切に経営を監督しております。

⑥　任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を年４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容

当事業年度は、指名・報酬委員会の方針・年間スケジュールの策定、役員報酬水準や構成の見直し検討、役員評価制度の見直し検討に加え、取締役、代表取締役、ＣＥＯ、ＣＯＯ、各々の候補者について取締役会への答申内容を決定しております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役の全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社およびグループ会社の取締役、監査役、執行役員およびこれに準ずる者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が塡補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

⑨　その他

　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１　自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２　中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

イ.提出日（2025年６月26日）現在、当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）