山喜株式会社（3598） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第69期および第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第69期および第70期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため、記載しておりません。

３．第69期および第70期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため、記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第70期の期首から適用しており、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社（実質上の存続会社、旧商号山喜株式会社）は、額面株式１株の金額を500円から50円に変更するため、1989年９月１日を合併期日として、山喜株式会社（形式上の存続会社、旧商号大瀬戸ソウイング株式会社）に吸収される形式での合併を行いました。

この合併は、株式の額面金額の変更のための法律的手続きとして行ったものであり、企業の実態は被合併会社である当社が合併後もそのまま存続しているのと同様の状態でありますので、実質上の存続会社である当社に関して記載しています。

３【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社６社で構成され、ドレスシャツおよびカジュアルの製造国内販売、海外販売を主な業務としております。

当社グループの事業内容および当社と関係会社に係る位置づけは次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（1）国内販売事業…………日本国内におけるドレスシャツ、カジュアルウエア、レディースシャツの卸売、小売事業およびそれに付随する物流事業、不動産賃貸事業

シャツ販売事業………当社が販売事業を行っております。

シャツ物流事業………山喜ロジテック㈱が物流業務を行っております。

不動産賃貸事業………当社、山喜ロジテック㈱、山喜ソーイング㈱が所有する不動産を賃貸しております。

（2）製造事業………………国内、海外におけるドレスシャツ、カジュアルウエア、レディースシャツの製造事業、山喜ソーイング㈱、㈱フェールムラカミ、タイ　ヤマキ　カンパニー　リミテッド、ラオ　ヤマキ　カンパニー　リミテッドがシャツの製造事業を行っております。

（3）海外販売事業…………海外におけるドレスシャツ、カジュアルウエア、レディースシャツの販売事業

上海山喜商貿有限公司が販売事業を行っております。

[事業系統図]

当社およびその主な子会社を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４．議決権の所有割合の［外書］は、緊密な者又は同意している者の所有割合であります。なお、連結財務諸表上の実質所有割合は77.27％であります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、（外書）に年間の平均人員を記載しております。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、（外書）に年間の平均人員を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

労働組合との間に特記すべき事項はありません。

 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年３月31日現在

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②　連結子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年３月31日現在

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営の基本方針

当社グループは、創業以来「最大の企業たらんより最良の企業たれ」を社是とし、常に豊かな感性と大胆な発想によって時代の変化に対応した様々なシャツファッションを提案し、生活文化の向上に貢献することを基本理念としております。

また、「株主・顧客・社員・取引先から信頼される企業」を行動指針とし、収益の向上とともに共存共栄を図ってまいります。

（2）中長期的なグループ経営戦略

2023年度からスタートした「新中期３ヵ年経営計画」に掲げた基本方針を着実に実行することで、売上および収益の拡大に取り組んでおります。

① オリジナルブランドの構築

百貨店チャネルのドレスシャツ売場におきましては、継続して実施している「ＣＨＯＹＡ」ブランドの一社化・ショップ化と、共同運営店舗の幹事化推進の営業政策により当連結会計年度末の既製ドレスシャツのシェアは76％、同じくオーダーシャツのシェアは79％と、前連結会計年度末から既製ドレスシャツは１ポイント、オーダーシャツは３ポイントアップとシェア率を伸ばしております。既製ドレスシャツにつきましては、地域特性・店舗特性に適応した新たなスタイルと価格のバリエーションを提案強化しており、「ＣＨＯＹＡ」ブランドの超形態安定シャツ・スリムフィットに加え、2024年９月より新たに展開しました前身頃と後身頃のサイズバランスをアレンジした「クリーンフィット」も好調な動きをキープしております。加えて「ＣＨＯＹＡレディース」を展開することで、更なるＦＡＮ獲得につなげております。

オーダーシャツにつきましては、ライセンスブランドの絞り込みに伴い、「ＣＨＯＹＡ」ブランドの品揃えを充実させるなど、店頭フェイスの拡大を図ることで、お客様への認知度をアップさせております。また、2024年10月から展開しております「ＣＨＯＹＡ ＳＨＩＲＴ ＦＡＣＴＯＲＹ アポロコット」のサイズオーダーシャツは、展開店舗の拡大に加えて自社ＥＣサイトでも取り扱いを開始しております。更にオリジナルブランドの拡充を図ることで、売上高・粗利益の拡大および粗利率の向上に努めてまいります。

量販店チャネルの消費者直販型事業である「ＳＨＩＲＴ ＨＯＵＳＥ」は、量販店ドレスシャツ売場で当社商品によるコーナー展開をしているコンセ店舗です。この「ＳＨＩＲＴ ＨＯＵＳＥ」におきましては、当連結会計年度末の店舗数は、出退店による増減の結果、前連結会計年度末からは１店舗増の120店舗となり、今後も出店を積極的に進めてまいります。2025年の春物におきましては、ノーアイロンシャツに対する需要は更に高まっており、トリコットニットシャツや超形態安定加工の布帛素材を使用したＴ／Ｃスパーノが好調に推移した結果、売上高・粗利益につきましては、前連結会計年度を上回る実績となりました。

商品政策の中心として進めておりますオリジナルブランドの再構築につきましては、「ＳＨＩＲＴ ＨＯＵＳＥ」はコンセ店舗のショップ名と位置づけし、展開ブランドを「ＳＷＡＮ」ブランドに切り替えております。2024年夏物から本格的に展開をスタートし、ビジネスカジュアルアイテムの拡充や、デザイン面での差別化に取り組んでおります。2024年秋物は、オフィスカジュアルテイストのＳＷＡＮグリーンレーベルに加え、クラシックテイストのＳＷＡＮホワイトレーベル、遊び心のあるデザインを取り入れたＳＷＡＮブルーレーベル、モノトーンをベースにしたモード感覚のＳＷＡＮブラックレーベル等のラインナップを揃えた事で、売上高は前連結会計年度を上回る結果で推移しました。今後も既存店舗の売上拡大と新規出店を図り、引き続き、シェアアップにチャレンジしてまいります。

② ＢｔｏＣの強化による収益アップ

消費者直販型事業（ＢｔｏＣ）のネット販売におきましては、自社サイト「山喜オンラインショップ」の会員数が、前連結会計年度末の33,144名から当連結会計年度末では、40,122名へと増加し、顧客基盤の拡大が進んでおります。加えて、3月に実施した『春の大感謝祭』の施策も奏功しました。今後は、自社チャネルの更なる強化を図るべく、広告配信やＳＮＳを活用した「顧客接点」の拡充による集客力の向上および需要に即したコンテンツ制作や、操作性・視認性を高めるＵＩ（ユーザーインターフェース）の改善などによる「顧客体験」の向上に取り組み、収益性の改善と持続的な売上成長を目指してまいります。

百貨店チャネルの既製ドレスシャツ・オーダーシャツ売場の消費者直販型事業におきましては、昨今の原価高騰の影響等もあり、粗利率は前連結会計年度比で0.2ポイントダウンしましたが、店頭フェイスの拡大、取引形態の消化売上移行による条件改定、小売価格のアップ等により、収益は堅調に推移しております。引き続き、都心大型百貨店を中心に、販売体制の強化によるシェアアップを図り、当社一社化による「ＣＨＯＹＡ ＳＨＩＲＴ ＳＨＯＰ」、洋品メーカー連合型の当社直営店である「ＳＴＹＬＥ ＷＯＲＫＳ」の新規出店、および共同運営店舗での代表会社としての幹事を積極的に行い、収益拡大に努めてまいります。

量販店チャネルの消費者直販型事業である「ＳＨＩＲＴ ＨＯＵＳＥ」におきましては、小売価格の見直し、コーディネイト販売の強化、店頭販売員へのスキルアップ研修の実施により売上・収益面ともに堅調に推移しております。引き続き、店舗数の拡大および既存店舗のフェイス拡大を図り、１店舗あたりの運営効率を向上させることで、売上と収益の最大化を目指してまいります。

③ ドレス・カジュアル・レディース・ユニフォームの新商品開発と売上拡大

ドレスシャツにおきましては、前期から継続して実施している納品価格交渉の成果と、為替予約方法の見直しにより粗利率は改善できたものの、原価高の影響と受注不足により売上高・粗利益につきましては、前連結会計年度を割り込む結果となりました。2025年夏物に向けては、吸湿・吸熱冷感機能を備えたキシリトール・ドットコーティング加工素材「ひやっとクール」シャツや、日傘のようなUVカット・熱遮断効果を持つ「ヒートガード」シャツなど、新たな商品展開を開始しております。今後も引き続き、新商品の提案を強化し、受注拡大に努めてまいります。

カジュアルにおきましては、2025年春物商戦は、天候の影響もあり、売上高・粗利益は前連結会計年度を下回る実績となりました。今後は、ビズポロを中心としたオフィスカジュアルアイテムのトータル展開により、受注拡大を図ってまいります。

レディースにおきましては、リアル店舗で販売している商品をＥＣサイトでも販売する販促連動型商品については、引き続き好調を維持しておりますが、全体的には受注不足の影響もあり、売上高・粗利益は、前連結会計年度を下回る実績となりました。今後の商品政策といたしましては、合繊ソフトブラウスやＴブラウスの企画提案を強化し、「着回し易い」「映える」「機能性を謳える」のポイントを押さえたブラウスを、素材から縫製までを短サイクル生産することによりＯＥＭ・ＯＤＭビジネスで取引をしている得意先のＥＣ業態に向けた提案を行い、受注強化を図ってまいります。

ユニフォーム関連におきましては、イージーケア性に優れたトリコット素材を使用した制服やスクールシャツが好調なことから、新商品の提案を強化することで、売上の拡大を図ってまいります。

（3）経営環境、優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

国内アパレル業界をめぐる環境は、原材料価格の高騰や物価高の長期化により消費者の節約志向が更に強まる中、衣料品の買い控えが顕著に見られるなど、依然として厳しい経営環境が続いております。

国内小売市場は、オムニチャネル化の進展、デジタルマーケティングの拡大、消費者ニーズの多様化に加え、サステナビリティへの取り組みや、ＳＤＧｓなど、環境配慮に対する考え方は、ますます重要になっております。

また、世界的なエネルギー資源の高騰や、日米金利差等による円安ドル高の影響により、原副材料価格の上昇や、生産拠点における製造原価の高騰などが予想されます。また、国内におきましては労働需給の逼迫による人件費、物流費などの上昇により販売・流通コストはさらに上昇傾向にあります。加えて、世界的なエネルギー資源の高止まりや、アメリカの今後の政策動向、中東地域をめぐる海外情勢などにより生産拠点における製造原価の高騰などが予想されます。

このような状況に対応すべく、2025年度に最終年度を迎える「新中期３ヵ年経営計画」を継続的に実行することで、売上高および収益のさらなる拡大を目指してまいります。

また、今後の運転資金需要に備えて、取引金融機関とシンジケート型のタームローンを引き続き契約し、手元流動性の高い現金及び預金を確保するとともに、当座貸越枠も継続しており、短期間での手元流動性の問題は生じないと考えております。さらに、キャッシュ・フローの改善策の一環として、仕入抑制と在庫販売の強化による製品在庫の削減も引き続き実行していくことで、有利子負債の削減にも努めてまいります。

（4）目標とする経営指標

当社グループは、転換期を迎えているアパレル業界において、事業戦略の見直しや新規事業の検討、ＢｔｏＣの強化による収益アップの対策を講じ、中期経営計画の最終年度である2025年度（第74期）には、売上高150億円、経常利益4.3億円を目標として、業績の回復と収益基盤の安定化に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社は、持続可能な社会の実現のため、地球環境に貢献するとともに、さまざまな社会課題に取り組んでおります。サステナビリティの課題に取り組むことは、リスク対応のみならず、企業価値を向上させる重要な事業機会として認識したうえで、「持続可能な社会に繋がる貢献」を続けることを方針としております。

世界全体で解決すべき課題である気候変動は、衣料を扱う当社においても、異常気象の激甚化が安定供給への脅威となるなど、業界全体で対応すべき重要なテーマであると認識しております。従って、気候変動をはじめ環境に関する社会的課題を持続的成長に向けて解決すべき重要課題の一つと捉え、中長期戦略に織り交ぜた対応を進めております。

今後におきましても、これまでの取り組みを含め、気候変動への対応を一層強化するとともに、気候変動による事業へのリスク・機会を継続的に把握・評価し、それらへの対応を進めてまいります。あわせて、ステークホルダーの皆様との対話を通じて、取り組みレベルの向上や情報開示の充実に努めてまいります。

１．ガバナンス

気候変動への適切な対応に向けて、全社横断的な取り組みを推進するため、代表取締役社長の監督・指揮のもと、経営会議に推進本部を設置、各部門と連携し、事業活動に影響を及ぼす気候変動に関するリスク・機会の特定およびそれらへの対応方針の立案を行っております。これらの結果は、定期的に取締役会に報告、取締役会において当該報告内容に関する管理・監督を行っております。

２．リスク管理

経営会議が中心となり経営層・各部門と連携して、気候関連リスク・機会を含む事業運営に影響を及ぼすリスク・機会の抽出・分析、影響度・発生可能性等を基準とした重要性の評価および対応方針の立案を行っております。これらの結果は、定期的に取締役会に報告され、取締役会において管理・監督を行っており、特定した重要リスク・機会は、中長期戦略に織り交ぜて対応を進めてまいります。

３．戦略と目標

４．取組

上記の戦略に従い、具体的な対応を検討し、順次取り組んでおります。

①生活者のエシカルファッションニーズの拡大

・オーガニックコットン・リサイクルポリエステルなどの素材活用

・奄美大島のペットボトルを繊維として再生した素材を用いたＴシャツの製造販売

・アップサイクル事業の推進　　自社製品のハギレを配合した紙付属や芯地の開発

・機能素材の開発　ノーアイロン素材、防汚芯地素材　　2024年度ノーアイロン生産枚数実績160万枚

②災害対策商材の需要拡大

・開発プロジェクトによる新規事業への取り組み　　超撥水、遮熱加工

③熱ストレス対策商材の開発　　 遮熱/冷感加工　→　既存素材より体感マイナス５℃の実現

④プラスチック素材の削減・廃止　　2030年仕上げ付属品のゼロプラ化　　2024年12月末までの累計実績200万枚

⑤人的資本価値の向上

５.人的資本価値向上への取組

①組織作り

　あらゆる人が、それぞれの個性と能力を最大限に発揮し、お互いがお互いを尊重し、認め合うことを通じて組織が成長することを実現します。そのために、すべての人が平等に機会を与えられ、公正に評価される、納得性と透明性の高い組織を実現します。

　海外にも子会社をもつ当社は、人種、国籍、宗教、性別指向や性自認、障がいの有無、年齢、出身地、価値観、ライフスタイルなどによる、あらゆる差別や偏見がない職場づくりを推進し、ワーク・ライフ・バランスを重視し、働きやすい職場を実現します。

目標　管理職に占める女性労働者の割合　　10％以上

　　　男性労働者の育児休業取得率　　　　10％以上

　上記の目標に対する現況については、「第１ 企業の概況　５ 従業員の状況　(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率」をご参照ください。

②ダイバーシティ

当社グループは在外子会社を有しており、外国籍の従業員が働いているだけでなく、国内においても外国出身者、ＬＧＢＴＱ、60才以上のシニア、障がいのある方など、多様な人材が共に働く組織であります。劇的に変化する社会環境、経済状況では、社員等の多様化は、避けられないものであり、制度、風土、マインド等のマネジメントは必須のものと認識しております。そのため、制度面では働く時間や場所の柔軟化、風土面ではマネジメント教育の推進、マインド面では在外子会社、国内連結子会社含め、キャリアアップのためのセミナーの開催等を予定しております。

③人材育成

社会環境や経済状況の変化に対し、スピード感をもって変化し続けることが当社に求められています。同様に、社員にも時代や環境の変化に対応し、成長し続けることが求められています。そのような人材を育成するため、必要なスキルをタイムリーに取り入れてまいります。具体的には、これまでの階層別研修以外に、ｅラーニングによる教育、ＩＴスキルの向上研修等を実施、営業力、開発力、ＩＴスキルを兼ね備えたマルチタスク人材（多能工化）の育成を図ってまいります。また、海外子会社の工場の生産性向上のため、外国人技能実習生の国内工場への受け入れを実施し、スキルアップを目指すとともに、将来の現地工場の管理職育成を進めております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）トレンドの変化によるリスク

当社の主力アイテムであるドレスシャツは実用衣料に近く、比較的ファッショントレンドに需要が左右されることの少ないアイテムですが、近年ワークスタイルの変化からスーツ離れが進み、ドレスシャツとカジュアルシャツの区分けがなくなりつつあります。また、ドレスシャツに替わりニット素材のカットソーやＴシャツなどの代替アイテムもビジネススタイルに取り入れられ、よりトレンド変化の影響を受けるリスクが高まっております。当該リスクをチャンスと捉え、大手紡績メーカーと協力して新しい素材の開発や商品企画の立案を行い、積極的にニュー・ワーク・スタイルの商品企画を行っております。

（2）天候・自然災害等によるリスク

最近の気候変動、地球温暖化の影響による異常気象により、売上が低迷するリスクがあります。ドレスシャツの年２回の実需期は４月から７月の春夏物販売期間と10月から１月の秋冬物販売期間であり、この間の冷夏や長雨、局地的な暴風雨や洪水、秋冬の台風や大雪の自然災害により、当社の販売先である小売店の売上や、消費全般が低迷するリスクがあります。当該リスクの対策としては、春夏に需要のピークを迎えるドレスシャツ以外のカジュアルアイテムや、秋冬の防寒アイテムの販売にも注力し、商品の季節波動の平準化に努めております。

また、当社の海外自社工場の立地国や日本輸送途上において、地震・台風等の自然災害により、生産現場や生産設備が被災し、生産や輸送の遅延が発生するリスクがあります。当該リスクの対策としては、一定在庫を確保することで、納期に間に合わない場合の代替品を提供し、常に品揃えができる体制を整えております。

（3）品質に関するリスク

当社は品質重視の企業ポリシーのもと、海外生産においても厳しい品質管理基準やチェック体制を敷いて、品質の維持に努めておりますが、大量の不良品や製造物責任にかかる事故が発生した場合には、企業イメージの低下等のダメージを被るリスクがあります。当該リスクを回避するため、当社独自の品質管理マニュアルを作成し、品質の安定に努めると同時に、協力工場への技術者の派遣、定期的な巡回指導やオンライン会議による品質確認を実施し、不良品の発生防止に努めております。

（4）海外生産に関するカントリーリスク

当社の国内販売商品の約86％は海外生産となっており、生産国における政情不安や紛争・テロ・治安の悪化や大規模災害等が発生した場合、商品の供給が滞るリスクがあります。このようなリスクを回避するため、海外の生産地域を分散し、カントリーリスクが１か所に集中しない様にしております。国別では、国内に５工場、海外ではラオスに自社工場があり、その他中国、ベトナム、インドネシア、バングラデシュなどに協力工場があります。

（5）取引先に関するリスク

取引にあたっては、取引先の信用調査等を行い、取引の可否や取引条件の決定等を行っておりますが、取引先の倒産や予期せぬ経営破たんが生じた場合には、貸倒れの発生や商品供給の遅延などを被るリスクがあります。このようなリスクを回避するため、取引先の与信情報については、与信管理サービスの活用による情報収集を定期的に行っております。また、保証会社による取引先のポートフォリオ分析を定期的に行い、一定の基準を設けて包括的なバルク特約付保証取引契約を締結することで、売掛金の貸倒れの発生に備えております。

（6）為替変動に関するリスク

海外工場との取引においては外貨建て支払い条件となっている場合が大半であり、為替レートの変動による原価の変動を抑制するため、仕入に係る為替予約を実施し、リスクの最小化に努めております。しかし、原価の上昇自体を完全にコントロールすることは不可能なため、円安ドル高による原価上昇により、利益幅の縮小等のリスクがあります。また、期末時点の為替レートにより、外貨建て資産の換算額から為替差損益が発生するリスクがあります。当該リスクに対しては、外貨建ての負債と相殺をすることで、為替リスクを抑制しております。

（7）ライセンスブランドに関するリスク

百貨店向け販売商品を中心として、ライセンスを受けた商標による商品展開を行っておりますが、ライセンス契約の中止や打ち切りにより、当該商標による商品の展開が休止に追い込まれ、売上が減少するリスクがあります。

当該リスクに対しては、欧米のライセンスブランドからオリジナルブランドへのシフトを行っております。特に「ＣＨＯＹＡ」ブランドについては、百貨店売場のブランドコーナー展開や、日本製ブランドの拘りを海外にも訴求し、ブランド価値を高めることにより、ライセンスブランドに頼らない商品政策を行っております。

（8）世界規模の感染症拡大によるリスク

新型コロナウイルスの感染拡大は、政府による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出および経済の低迷を招き、その結果、当社グループも売上に大きな影響がありました。今後も同様の感染症の拡大が発生した場合、売上が減少するリスクがあります。当該リスクに対して、今回の経験を活かした感染予防や拡大防止に向けた対策として、グループ全体の状況把握、在宅勤務や時差出勤の実施、事業継続のための従業員の感染防止対策の徹底、サプライチェーンの途絶による納期遅延対策、調整可能な経費の削減対策等を機動的に発動させ、売上高減少に伴う収益減少を招かないように対応してまいります。

　山喜グループの経営の基本方針は、創業以来「最大の企業たらんより、最良の企業たれ」を社是とし、時代の変化に対応し、顧客をはじめとした、我社に係る全ての人々の繁栄と幸福に寄与することとしています。
　上記のような緊急時にも、山喜グループ全体の事業継続を図り、顧客の販売計画を維持し、従業員やその家族の安全を守り、地域の経済へ貢献し続けるため、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定し、運用してまいります。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

特にありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式773,186株は、「個人その他」に7,731単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式86株が含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策として位置づけており、業績および財政状態を総合的に勘案しながら、将来の事業展開に必要な内部留保の充実および継続的かつ安定的な配当実施を目指すことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回期末配当を行うことを基本方針としており、加えて中間期末の株主様に対し配当を行うことができる旨を定款で定めております。

配当の決定につきましては、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当を取締役会決議によって行うことができる旨定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、2025年５月15日開催の取締役会において、上記の基本方針を総合的に勘案し、利益剰余金を原資とする１株当たり３円の配当を実施させていただくことを、決議いたしました。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、堅実な経営体質の実現に向けて中期経営計画を策定しており、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を進めてまいります。

また利益配分に関する基本方針として当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けており、今後とも効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化を図り、長期的な経営基盤の安定に努めるとともに、業績を勘案しながら利益還元を目指していく方針であります。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

（a）企業統治の体制の概要

当社の経営管理組織およびコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2025年６月26日）現在、業務を執行する社内取締役２名、宮本惠史、白﨑雅郎、および監査等委員である取締役３名、野瀬和良、溝端浩人、今枝史絵で構成されております。監査等委員の野瀬和良は常勤監査等委員、溝端浩人、今枝史絵は社外取締役であります。

代表取締役会長 宮本惠史を議長とし、毎月１回開催、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。業績の動向も月次で報告され、常に問題点に対する対策等を議論しております。

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」ならびに「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、当社の業務を執行する社内取締役は宮本惠史、白﨑雅郎、記村俊行、山口良彦の４名、監査等委員である取締役は野瀬和良、溝端浩人、今枝史絵の３名となります。

(取締役会の活動状況)

当事業年度において当社は定例の取締役会を16回、臨時取締役会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）樫本光弘は2025年３月31日をもって辞任いたしました。

具体的な検討内容として個別決議の他に、事業業績報告（月次）、グループ会社業績を含む連結決算報告（四半期毎）、年度計画の進捗（四半期毎）、中期計画の進捗（年次）、監査等委員会からの監査報告（年次）、内部統制監査の結果を含む内部統制の状況（年次）、コーポレート・ガバナンスコードへの対応状況（年次）、事業リスクの状況（年次）、取締役会自己評価の状況（年次）、政策投資を含む保有有価証券の状況（年次）、関連当事者取引の詳細（年次）等の報告を行っております。

（ⅱ）監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

監査等委員は、取締役会など重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役および監査役と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

(監査等委員会の活動状況)

当事業年度において当社は監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

具体的な検討内容として個別議案の他、内部統制監査、内部監査の結果の報告、株主総会議案に対する意見陳述、監査報告ならびに四半期レビューに対する監査法人との意見交換等を行っております。

（ⅲ）業務監査室

内部監査部門で、２名のスタッフを配置しております。社内決裁の適正な運用、規程・法規の遵守、売掛金の回収について監視、指導を行うとともに、業務プロセスが規程どおり施行されているかどうか、随時点検を行っております。

（ⅳ）会計監査人

会計監査人は太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から会計監査が実施されております。

（b）当該体制を採用する理由

急速に変化する顧客嗜好、経営環境に迅速に対応し意思決定を行うため、当社では業務を執行する少数の取締役を中心とするガバナンス体制を採用しております。外部的な観点からのチェックについては、社外取締役に対する積極的な情報提供を行い、経営への積極的な関与を図っております。また、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営が実現出来る体制になっております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

（内部統制システムに関する基本的な考え方）

当社は、会社法の一部を改正する法律（2014年法律第90号）および会社法施行規則等の一部を改正する省令（2015年法務省第６号）が施行されたことに基づき、内部統制システム構築に関する基本方針について、次のとおり決議しております。

（ⅰ）業務運営の基本方針

当社では、以下の経営理念を経営の拠り所としております。

<経営理念>

我社は、服飾美の創造によって、より豊かな生活文化の向上に貢献します。

我社は、顧客をはじめとした、我社に係る全ての人々の繁栄と幸福に寄与します。

また、当社では、上記の経営理念を具体的行動に落とし込んだ以下の「行動理念」を日ごろの業務運営の指針としております。

<行動理念>

CREATIVE（創造）

常に豊かな感性をもち、大胆な発想の転換を試み、次の世代を作る創造的プロセスに挑みます。

SERVICE（最善のサービス）

新しい商品の開発を通して、消費者とのより良いコミュニケーションを計り、新たな生活提案をもって最善のサービスを提供します。

INFORMATION（情報）

常に時代の変化に対応し、すべての情報を有機的に結合させるトータルマーケティングシステムを作ります。

HUMANITY（人間尊重）

人間性の尊重とは、個性と独自性を育て、人間としてのよろこびと働き甲斐を創造し、生活の向上に努めるものでなければならない。

ABILITY（能力開発）

「人間としての平等」「能力の公平な評価」のもとに、個人の能力が効果的に発揮できる環境を作り、能力の開発に努めます。

MANAGEMENT（経営）

合理的、且つ効果的な経営管理により、企業の収益構造を確立し、最良の企業への道に向かって歩みつづけます。

（ⅱ）当社および当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置しております。

社内電子掲示板により定款等社内規程類を社員はだれでも容易に閲覧できる体制を構築しており、職務権限、決裁規程等の周知を図っております。

また、役員および社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導しております。

当社は、コンプライアンスに関する相談・通報制度を設け、役員および社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気がついたときは、人事総務部長、監査等委員会、又は、社外弁護士等に通報（匿名も可）しなければならないことを定めております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行いません。

（ⅲ）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループの環境・安全リスクを専管する組織として、人事総務部長をリスク管理担当とする「リスク管理委員会」を設置しております。また、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し危機管理にあたることとしております。なお、平時においては個別発生案件ごとに社長を長とする「対策委員会」を組織し、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組むとともに、有事においては「有事対応マニュアル」に従い、会社全体で対応いたします。

また、不良品やクレームの原因と対策を協議する「品質管理委員会」を定期的に開催し、迅速な生産へのフィードバックを実施しております。

（ⅳ）当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。これとは別に、月１回子会社担当役員を含む部門別の担当役員ヒアリングを行い、経営課題等についてより深い議論、検討を行っております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画および、各年度予算を立案し、全社的な目標を設定しております。

営業状況については、毎週木曜日に開催する部長会議で報告され、計画数値からの乖離等を継続的に管理しております。

（ⅴ）当社および当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社および当社子会社は、法令・社内規程に基づき、取締役会他重要な会議の議事録や、取締役の職務の執行を記録する文書の保存・管理を行っております。

また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。

（ⅵ）当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社および、連結業績に大きな影響を与える子会社の資金調達・管理および、経理業務を本社が一括して受託し、子会社経営の管理を行っております。

当社は、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に親会社への承認・報告が必要な事項を定め、経営の管理指導を行っており、また、その業務執行状況について、定期的に経営会議、又は、取締役会において担当役員が報告を行っております。

また、法令遵守体制やリスク管理体制については、当社とともに横断的に運用し、業務の適正を確保しております。

（ⅶ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人と、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は、業務監査室所属の職員に、監査等委員会監査に関して必要な事項を指示することができ、業務監査室は監査等委員会、会計監査人の監査にかかるサポートを行います。なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応いたします。

当該職員の人事異動・人事考課については、監査等委員会の意見を聞いております。

監査等委員会より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および所属長の指揮命令を受けないものとしております。

（ⅷ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者およびこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制およびその他監査等委員会への報告に関する体制

取締役は、取締役会において、随時その担当する職務の執行の報告を行うものとしております。当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および、社員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、又は、業務および財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応することとしております。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および社員等は、法令等の違反行為等、当社、および当社子会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとしております。業務監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社および当社子会社における内部監査の結果、その他監査等委員会に対して報告を行うものとしております。

（ⅸ）当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役および社員等は、監査等委員会に直接報告を行うことが出来るものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程において禁止しております。

（ⅹ）当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

当社は、監査等委員がその業務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求した時は、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

監査等委員会が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認めております。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況）

上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

（ⅰ）当社および当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

社内電子掲示板の定款等社内規程類について、規程の改訂等に伴い、随時更新を行いました。

新入社員および他の社員に対して、コンプライアンスの研修を実施しました。

（ⅱ）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する体制

品質会議は、各工場単位で毎日行い、品質状況や技術情報を共有し、品質改善、品質不良の防止を図りました。さらに、工場長会議を12回行い、情報の共有を行いました。

（ⅲ）当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当事業年度は定例の取締役会を16回、臨時の取締役会を３回開催し、経営方針および経営戦略に係る重要事項の決定並びに各取締役の業務執行状況の監督を行いました。

経営会議は定例を含め17回開催され、取締役会で決定された経営方針に基づき、経営に関する重要事項の具体的な執行方針を決定しました。その決定事項および業務の執行状況は、毎月開催される取締役会で報告されております。

また、子会社担当役員を含む部門別の担当役員・部長ヒアリングを月次開催し、経営成績のレビューと経営課題について議論、検討を行いました。

（ⅳ）当社および当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録や稟議書等をはじめとする取締役の職務執行上の各種情報について、法令・社内規程に基づき、適切に記録・保存を行いました。

（ⅴ）当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ各社の取締役等の職務の執行状況について、経営会議および取締役会において担当役員が報告しております。

（ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人と、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査等委員会の業務を補助する使用人として、業務監査室に配置している社員は、監査等委員会に出席し、監査等委員からの指示に基づき、内部監査報告や議事録の作成を行っております。

（ⅶ）監査等委員の監査が実効的に行われることの確保に関する事項

当事業年度は監査等委員会を７回開催し、社外取締役を含む監査等委員は、監査に関する重要な報告を受け、協議並びに決議を行っております。また、監査等委員は取締役会に出席するとともに、経営会議やグループ会社の重要な会議に常勤監査等委員が出席し、代表取締役、会計監査人並びに業務監査室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況を確認しております。

（整備状況）

（ⅰ）取締役会、監査等委員会、経営会議等、当社の意思決定、内部統制に係る定例的な会議の運営に関する規程、基準を整備しております。

（ⅱ）内部監査を執行し、監査等委員会を補佐する社員を業務監査室に配置しております。

（ⅲ）コンプライアンスに関する相談・通報制度として、業務監査室および監査等委員である取締役を窓口とする「山喜ホットライン」を制定するとともに、通報者保護規程を定め、通報者の権利の保護を図っております。

（b）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。

（c）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く）および会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

（d）役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査等委員である取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用および損害賠償金を填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。

（e）取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議については、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（f）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

① 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

② 剰余金配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うこととする旨定款に定めております。

③ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（g）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議に関し、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（h）株式会社の支配に関する基本方針について

当社では、株式会社の支配に関する基本方針については特に定めておりません。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

１．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性4名　女性1名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１．取締役のうち、溝端浩人および今枝史絵は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　野瀬和良、委員　溝端浩人、委員　今枝史絵

３．取締役のうち、宮本惠史、白﨑雅郎の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役のうち、野瀬和良、溝端浩人および今枝史絵の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．野瀬和良は常勤の監査等委員であります。当社では、業務執行取締役等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握および各種会議への出席を継続的・実効的に行うために、常勤の監査等委員を置いております。

６．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

２．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」ならびに「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、当社の役員の状況およびその任務は、以下の通りとなる予定です。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役のうち、溝端浩人および今枝史絵は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　野瀬和良、委員　溝端浩人、委員　今枝史絵

３．取締役のうち、宮本惠史、白﨑雅郎、記村俊行および山口良彦の任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役のうち、野瀬和良、溝端浩人および今枝史絵の任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．野瀬和良は常勤の監査等委員であります。当社では、業務執行取締役等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握および各種会議への出席を継続的・実効的に行うために、常勤の監査等委員を置いております。

６．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は、２名であります。

社外取締役(監査等委員）溝端浩人は、主に、公認会計士としての専門的見地から決算の在り方および財務報告に関する内部統制の在り方全般について発言を行っております。同氏は、過去に当社と取引関係を有する寺内株式会社の社外監査役に就任していた経歴を有しておりますが、当連結会計年度において当社から同社への売上が連結売上高に占める割合は１％に満たず、また同社において業務執行者ではなかったことから、独立性に問題はないものと考えております。また、同氏は独立役員に選任されております。なお、同氏による当社株式の保有は「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役（監査等委員）今枝史絵は、弁護士としての法務関連分野における専門的知識に基づき当社の業務執行に関する意思決定において妥当性および適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待されております。同氏は独立役員に選任されております。

なお、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたって、証券取引所の定めるコーポレート・ガバナンス報告書記載要領における独立役員の要件等を参考にしており、具体的には以下の各項目であります。

（a）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者等でないこと。

（b）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと。

（c）当社の主要株主又は、当該主要株主が法人である場合、当該法人の業務執行者等でないこと。

（d）(a)から(c)までに掲げる者の近親者でないこと。また、当社又はその子会社の業務執行者等の近親者でないこと。

当社の社外取締役は、上記独立性の要件を満たしております。

社外取締役の溝端浩人および今枝史絵は、現在または、過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者もしくは、業務執行者ではない役員になったことはありません。当社又は、当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（役員としての報酬等を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届けております。

※なお当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、当社の社外取締役は引き続き２名となる予定です。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員３名のうち、２名を監査等委員である社外取締役として選任しており、かつ１名を常勤監査等委員として選任しております。各監査等委員は監査等委員会において、監査に関する重要な報告を受け、協議、決議を行い、また、取締役会に出席するとともに、経営会議やグループ会社の重要な会議に常勤監査等委員が出席し、代表取締役、会計監査人、並びに業務監査室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況を確認しております。

※なお当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、当社の監査等委員である取締役は引き続き３名、うち監査等委員である社外取締役は２名となる予定です。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会、業務監査室および会計監査人は、定期的な監査報告会を含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで、相互の連携を高めております。なお、社外取締役の溝端浩人は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者として、監査等委員に就任しております。

なお、常勤監査等委員野瀬和良は、入社以来、営業部門に従事、その後商品部門、生産部門、営業部門の各部門長補佐を歴任、海外子会社の取締役、董事も務め、実績と経験に基づく高い見識を有しております。

社外取締役を含む監査等委員会における具体的な検討内容は、各四半期において会計監査人の四半期レビュー結果報告や、経理処理の留意事項についての意見交換等、監査に関する重要事項の協議を行いました。また、監査等委員は取締役会に出席するとともに、経営会議やグループ会社の重要な会議に常勤監査等委員が出席し、代表取締役、会計監査人並びに業務監査室との間で定期的に情報交換を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況を確認しております。非常勤監査等委員においても、取締役会での代表取締役との意見交換等により必要な情報収集を行い、連携を図っております。監査等委員会においては、内部監査の結果について業務監査室より報告を受けており、会計監査人とも適宜意見交換を行い情報の収集に努めるなど、相互に連携を図っております。また、当事業年度については、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について、会計監査人と積極的にコミュニケーションを行いました。

② 内部監査の状況

内部監査については業務監査室を設置しており、２名のスタッフを配置しております。社内決裁の適正な運用、規程・法規の遵守、売掛金の回収について監視、指導を行うとともに、業務プロセスが規程どおり施行されているかどうか、随時点検を行っております。また業務監査室は、監査等委員会、会計監査人の業務にかかるサポートを行うとともに、定期的に監査等委員会に対し、当社および当社子会社における内部監査の結果その他監査等委員会に対して報告を行うことで、内部監査の実効性を確保しております。

監査結果は、代表取締役および監査等委員会に報告し、関係部門に対して周知徹底を行っておりますが、今後は取締役会の機能発揮を図る観点から、業務監査室から取締役会に対して適切に直接報告を行うデュアルレポーティング体制も整備する予定であります。

③ 会計監査の状況

（a）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

（b）継続監査期間

４年間

（c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　古田　賢司

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　戸田　圭亮

（d）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他10名であります。

（e）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

監査法人の概要に関しては、主に審査体制、品質管理体制、独立性等に問題はないこと、監査の実施体制においては、監査計画は会社の事業内容に対応するリスクを勘案した内容であり、監査チームの編成も会社の規模や事業内容を勘案した内容であること、監査報酬の見積額については適切な額であることなど、各観点から検討の結果、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けました。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。

以上を踏まえ、総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

（f）監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員および監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議を行っており、その評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

（b）監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

（e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員は、会計監査人の報酬等の額が、過去の締結結果を基に考慮策定されており、同業種の上場会社の水準と比較しても妥当であるという判断のうえで、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関しては、2015年６月25日開催の第63回定時株主総会において、取締役（監査等委員でない取締役）の報酬の額は、年額２億円以内（使用人兼務の場合の使用人分の給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬額は、5,000万円以内と決議されております。当事業年度においては、前事業年度の業績が回復傾向であるため、2024年６月度の取締役会において、取締役に適用していた報酬の減額を一部解除する旨を決議致しました。

当社では、経営陣の報酬については、取締役会により一任された代表取締役社長が規則に基づき、株主総会で決議された報酬の範囲内で、各取締役の職務遂行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案して、他の取締役と協議の上決定しております。

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬としております。業績指標は親会社株主に帰属する当期純利益を採用しており、前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が1.5億円以上を条件とし、利益に応じた加算率を設定し、基本報酬に乗じた金額を翌年の月例の固定報酬に加算し支給しております。当事業年度においては、前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が2.1億円であったものの、2024年６月の取締役会において、業績はまだ完全回復ではないと判断し、業績連動報酬は実施しない旨決議したため支給しておりません。なお、業績連動報酬は定額の現金報酬とストックオプションによる支給額の合計の30％以内としております。

この指標を選択した理由といたしましては、従業員に対しては、中期経営計画目標であるＲＯＥ５％を達成出来れば、年間賞与付与４ヶ月（夏冬２ヶ月ずつ）を付与出来る旨説明しており、年間賞与が月額給与に対して33.3％に相当し、役員についてもこれに準じた付与があるという考えからであります。

また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容はストックオプションとしての新株予約権であります。

算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。

詳細額については事前に監査等委員会に諮問したうえで、取締役会で決定することといたしておりますが、当事業年度においては上述の通り取締役会で決議したため、実施しておりません。

なお、ストックオプションは、監査等委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決定しております。

監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で定額の基本報酬のみとし、詳細額については取締役会および監査等委員である取締役の協議により決定することといたしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、相手企業との良好な関係・業務提携の強化、事業の円滑な推進を図る目的で、政策保有株式を保有しております。保有の上限としては、前期末の純資産額の20%を限度とし、保有目的や経済合理性が薄れた銘柄に関しては適時売却を検討し、また、政策保有株式の総量について適切に管理しております。

（保有の合理性を検証する方法）

個別銘柄毎に、政策保有株式の保有状況を確認し、当社との取引高の規模、前期比取引高増減など関係性を検証し、評価損益の状況や配当利回りを総合的に勘案し、現時点で継続保有が経済合理性に適うかどうか判断しております。特に取引先の持ち株会による買い増しについては、取引の内容や拠出金の金額の妥当性、継続の合理性・必要性を定期的に検討しております。

（保有の適否に関する取締役会における検証の内容）

当該保有株式について取引内容や取引金額などを踏まえ、取引関係の維持、取引関係の拡大や新規開拓など事業上のメリットや戦略的意義などを考慮するとともに、将来の見通し等、中長期的な視点に立って、資本コストに見合うリターンやリスクを期初の経営会議において検証しており、その検証結果を同月の取締役会で報告し、保有の適否を判断しています。

（b）銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（c）特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について取引関係の維持、取引関係の拡大や新規開拓など事業上のメリットや戦略的意義を検証しており、2025年３月27日開催の取締役会において検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の内容又はその変更等についての意見発信及び普及・コミュニケーションを行う組織・団体の行う研修、セミナー等に積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）