株式会社ブイ・テクノロジー（7717） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第26期、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. １株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額の算定において、信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数は当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社計23社及び関連会社４社により構成され、液晶ディスプレイ（ＬＣＤ）、有機ＥＬディスプレイ（ＯＬＥＤ）に代表されるＦＰＤ装置事業、半導体・フォトマスク装置事業を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

ＦＰＤ装置事業・・・・・・・・・・ＦＰＤ製造工程における製造装置、検査装置等の開発、設計、製造、販売、関連サービス及びＯＬＥＤ用蒸着マスクをはじめとする部材等の提供を行っております。

半導体・フォトマスク装置事業・・・半導体製造工程における製造装置、検査装置及びフォトマスク用装置等の開発、設計、製造、販売、関連サービスの提供を行っております。

その他事業・・・・・・・・・・・・ＩＴ事業、ＯＬＥＤ照明事業、農業事業等を行っております。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１.従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パート、アルバイト及び派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載をしております。

２.ＦＰＤ装置事業及び半導体・フォトマスク装置事業に係る従業員については、セグメント別に従業員数を明確に区分できないため、合算した従業員数を記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（パート、アルバイト及び派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載をしております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．ＦＰＤ装置事業及び半導体・フォトマスク装置事業に係る従業員については、セグメント別に従業員数を明確に区分できないため、合算した従業員数を記載しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針・経営戦略等

①経営理念

　大いなる志と溢れる情熱で、世界最高のイノベーションを創造し、社会に貢献します。

②経営方針

　電子デバイス製造に関わる様々な生産工程における課題について、トータルで解決する「パッケージ戦略」を成長分野で展開します。また、ニッチ分野に差別化された様々な製品を機動的に展開し顧客課題を解決、グループ事業の規模拡大を目指します。中期経営計画については、進捗や最新の情報を当社Webサイト内「IRライブラリー/2024年3月期」にて、2024年5月14日より公開しております。こちらも併せてご参照ください。

　https://www.vtec.co.jp/ja/ir/library/library3.html

(2）経営環境及び対処すべき課題と取組み

＜経営環境＞

　当連結会計年度における世界経済は、2025年３月以降の米国による外交、貿易及び関税政策の動向並びに米中間の地政学的緊張の高まりを背景に、先行きが不透明な状況が継続しました。米国においては、雇用や個人消費を中心に堅調な動きが見られたものの、全体としては景気後退への懸念が根強く残りました。中国では、財政及び金融両面からの景気刺激策により小売売上高は回復基調を示したものの、物価の低迷が続き、デフレ懸念が高まりました。欧州においては、国別に経済状況のばらつきが見られる中、金融緩和の進展により景気は緩やかに拡大しました。国内経済においては、企業の設備投資が堅調に推移し、全体として緩やかな回復基調が継続しました。

＜中長期的な成長に向けた取組み＞

　当社グループは、独自の技術開発に加え、M&Aや他社との協業により、半導体やディスプレイといった電子デバイスの製造に不可欠で付加価値の高い製品やサービスをお客様にお届けしております。また、デバイス製造の上流から下流に至る様々な工程に向け、多角的な製品展開を進めることで事業の規模の拡大を実現しています。

　また、市況の急変に機動的に対応できる生産体制を整えることで、持続的かつ安定的な成長を図る取り組みを行うと共に、成長が期待できる電子デバイス分野とは異なる市場での新しい事業の立上げにも挑戦しています。

＜主な取組み＞

①事業組織の概要

　当社は、連続的かつ迅速なオペレーション及びマーケティング活動を通じて顧客満足度の向上と関係性の深化を図ることを基本方針としております。この方針のもと、当社及びグループ各社間で重要課題を共有し、連携体制を強化することで、顧客に対するソリューションの迅速な提供を実現してまいります。

　製品の性能・品質に加え、コストや納期面でも特定部材や企業への依存を避けた生産体制を構築し、顧客の期待に応えるべく社内体制の最適化を進めています。その一環として、当社は監査等委員会設置会社へ移行するとともに、リスク管理、情報セキュリティ及びコンプライアンスを所管する委員会を新たに設置いたしました。これにより、事業の持続的な成長及び拡大を効果的に支えるための管理機能の強化を図っております。

②半導体分野での取組み

　当社は、半導体・フォトマスク装置事業の分野で「パッケージ戦略」を展開しており、アドバンスドパッケージ分野での事業拡大にも注力しています。2025年3月期は、露光技術（Direct Imaging）や電気検査技術（O/S検査）で２つの新製品を市場に投入し、インターポーザー等に関連する先端分野向けで受注を拡大することに成功しました。また、有機ＥＬ用蒸着マスクの開発で培った技術を応用し、アドバンスドパッケージ用の電気検査治具(マイクロプローブ)を開発し、2026年3月期から本格的な販売を開始する予定です。他に、2024年3月期に開発した、フォトマスクの検査装置および測定装置とシリコンウェハの結晶欠陥検査装置については、市場への浸透が更に進みました。

　また、ブイ・テクノロジーグループで手薄だった半導体用の真空プロセス技術等の補強を狙い、2023年3月期に子会化したジャパンクリエイトについては、同社の多彩な顧客への販売実績とユニークな製品ラインナップをグループの顧客基盤と組み合わせて活用し、半導体の幅広い顧客にプロモーション展開しています。

　今後は、グループ全体としてシナジーが発揮できる環境の整備を進め、更なる事業の拡大に努めてまいります。

③FPD分野での取組み

　FPD装置事業の分野について、装置の市場は一定の規模感で推移すると想定しており、高シェア製品については更なる差別化やコストダウン、および中国現地での生産等の対応を進め、収益機会の確保に努めてまいります。

　一方で、市場の成長が今後見込みにくい分野にある有機EL材料の事業を整理統合し、OLEDのサルベージについては、事業の再構築について検討を進めております。

④農業分野及びIT分野での取組み

　農業分野について、国内市場における販売が進展し、当社ブランド「Vトマト」の認知度は、2024年のJPCA Showへの出展や、全国各地の大規模小売店舗における販売活動を通じて着実に向上しております。一方で、需要の不安定化や中国における気候温暖化の影響、並びに国内農業拠点の一部における固定費の上昇等を背景に、収益性の改善を図るべく、生産体制の合理化及び生産品種の見直しを進めております。

　IT事業におきましては、2024年４月に株式会社クリマ・ソフトを当社子会社である株式会社アイテックの傘下に組み入れ、国内におけるソフトウェア関連ビジネスの拡大を推進しております。また、両社は当社グループにおける装置生産体制の強化及びDXの推進において、重要な役割を担っております。

⑤研究開発の取組み

　研究開発拠点としてYRPイノベーションセンターを設立、半導体関係装置の生産拠点の機能だけではなく、これまで分散していた開発機器を集結し、エンジニアが直接装置に触れることで、机上では得られない貴重なノウハウ取得や発想の転換から新製品につながるイノベーションを生み出します。

　また、開発成果を自社生産へ迅速に展開すると同時に、製品設計の共通化等を進めることで製造コストの削減や短納期化、品質の向上を実現させるなど、製品競争力の向上に向けた取り組みを重ねています。

⑥生産の取組み

　当社は、需要の変動に機動的に対応するため、製品の生産においては「ファブレス」を基本方針としており、国内外の協力会社への製造委託を行っております。特に、装置サイズが大きく、生産に広大なスペースを要するFPD装置事業においては、すべての製品を協力会社にて製造しております。

　一方、半導体及びフォトマスク装置事業においては、市場投入初期の製品や収益性の高い製品について、当社YRPイノベーションセンターにて製造を行い、それ以外の製品については協力会社に製造を委託する体制を採用しております。

＜事業ポートフォリオに関する基本的な方針＞

　電子デバイス製造分野を中心に、子会社の事業を含め、多方面で事業を展開しております。当社グループは、保有する事業ポートフォリオを適時・適切に見直し、グループの安定成長に最も適した全社管理に取り組んでいます。

　ポートフォリオの見直しに際しては、事業ごとの業績動向に加え、グループのビジョンへの適合性や、中長期の環境変化を踏まえた上で、判断いたします。

＜経営理念及び中長期的な成長に向けた取組み　概要図＞

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）市場変化に関するリスク

当社グループは、主に電子デバイス製造装置の市場で事業を世界で展開しており、お客様価値を高める付加価値の高い製品を提供し持続的な収益の拡大に成功してきました。

一方で、装置市場は、需要動向、技術進化、産業政策や世界経済の変化による影響を受け易く、当社グループはこれら変化に対応できる収益構造の最適化にこれまで取り組んでまいりました。

しかしながら、予期せぬ大きな市場変化が発生した場合等、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、お客様のニーズを先取りした付加価値の高い装置を提供することで、お客様との取引を拡大し、事業を成長させてまいりました。その結果、お客様毎の取引額は増加してきたものの、市場変化による設備投資計画の延伸や受注キャンセル等が発生した場合には、業績に対し大きな影響が発生する可能性があります。

(2）生産の外部委託に関するリスク

当社グループは、市場変化リスクへの対応及び成長原資の配分最適化の為、主にＦＰＤ用の大型の設備について、生産を外部委託(ファブレス化)しています。

一方で、外部委託リスクを軽減する為に、生産委託先と協力会を組織し、当社グループの事業環境や納期や品質等の生産情報を共有しています。

さらに、部材調達の多角化をすすめ、当社製品・サービスの安定供給に努めています。また、ＹＲＰイノベーションセンターを設立し、一部重要部材の内製化にも取り組んでいます。

しかしながら、取引先の経営状態の急変、事故による製品の生産及び部品の供給体制への支障等が生じた場合、業績等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(3）知的財産権等に関するリスク

当社グループは、製品の生産を協力会社に委託しており、当該企業との間では、技術やノウハウ等の知的財産の保護を目的とした契約を締結する等、知財等の社外流出の防止に努めております。また、事業の競争優位性を持続的に維持する為、特許・実用新案の出願を積極的に行っております。

しかしながら、人員の退職や、知的財産権の保護が不十分な地域における模倣行為等が発生した場合には、損害を被る可能性があります。

一方、第三者の知的財産権については、管理体制を整備し、これを侵害しないよう努めておりますが、万が一抵触した場合には、多額の係争費用や損害賠償金などが生じる可能性があります。

(4）研究開発に関するリスク

当社グループは、お客様の将来の要請に先駆ける製品の早期実用化を目指し、先進的な技術の開発に継続的に取組んでいます。また、お客様と技術開発を目的とした合弁会社の設立や、協業による技術開発等、取り組みを重ねています。

しかしながら、開発中の技術に対抗する技術が想定を上回る時間軸で登場した場合や、研究開発の大幅な遅延が発生した場合等により、研究開発の成果が必ずしも収益の獲得に繋がらない場合には、当社グループの業績へ大きな影響を及ぼす可能性があります。

(5）品質に関するリスク

当社グループは、高い品質を確保する為に協力会社と仕様情報の共有化、完成品の出荷検査等の取り組みを継続的に実施しております。しかしながら、先端技術あるいは新技術を用いた製品を扱うことも多く、想定が困難な製品不具合等による検収の遅れ等が発生した場合、当社グループの業績へ大きな影響を及ぼす可能性があります。

(6）代金の回収に関するリスク

当社グループは、与信管理を厳格に行うと同時に、検収から代金回収までを計画的に行う為に納品済み装置の状況や課題等についてお客様と共有する等の取り組みを進めています。しかしながら、お客様の財務状況の変化や、新技術を用いた製品の不具合の発生と検収作業の長期化等が発生した場合には、当社グループの代金回収に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(7）企業買収に関するリスク

当社グループは、新たな事業領域への進出、新技術・ビジネス基盤の獲得、既存事業の競争力強化などを目的とした企業買収を実施しています。徹底した市場調査やデューデリジェンスに基づき企業買収等を実施しておりますが、予想を超えた事業環境の変化等の結果、期待した収益を獲得できない場合、期待した成果が十分に得られなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）重要な訴訟等に関するリスク

当社グループは、現在においてその業績に重要な影響を与えうる訴訟等に関与しておりません。また、法務・知財部による調査や社内チェック体制の整備をしており、必要に応じて取締役会等に報告し管理する体制となっています。しかしながら、当社グループの事業活動等が今後重要な訴訟等の対象となる場合には、その結果によっては当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(9）法令・規制に関するリスク

当社グループは、グローバルに事業を展開する上で、各国・各地域において、輸出入規制、環境規制、移転価格税制といった各種法令、規制の制約を受けており、その遵守に努めています。しかしながら、予期せぬ法令、規制の強化、改正が生じたこと等により、適切な対応ができなかった場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(10）その他のリスク

当社グループは、新たな高成長・高収益事業の創出、既存事業における更なる高収益の追求、市場規模縮小時においても利益を生み出すことのできる体質への改善に積極的に取組んできましたが、世界及び各地域における経済環境、異常気象や地震等の自然災害、気候関連規制、戦争、テロ、感染症、金融・株式市場、政府等による規制、仕入先の供給体制、商品・不動産市況、国内外での人材確保、標準規格化競争、重要人材の喪失等の影響を受け、業績が大きく変動する可能性があります。

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は半導体にかかわる検査・修正・製造、及び関連する部材・プロセス技術の基幹要素技術及び次世代技術開発の研究開発活動を進めており、電子回路設計、光学設計、制御システム設計、真空技術開発、材料開発、プロセス技術開発をベースに、業界をリードする技術を目指しております。

　当社グループの研究開発は主に当社にて実施しており、技術部門とも綿密に連携しながら研究開発効率の向上に努めております。また、新規テーマ探索等のために大学研究機関との積極的な交流も継続して進めております。

　当連結会計年度における研究開発費は、新製品及び新機能の開発、既存製品の性能・信頼性向上、コスト低減のための要素技術開発を目的に2,197百万円となっております。また、研究開発活動の状況は、次のとおりであります。

　半導体向け小型フォトマスク製造に関連する主な開発要素技術としては、高精度光学式パターン検査技術、超高精度座標計測技術、マスクレス露光技術、フェムト秒レーザ発振技術や電子ビーム計測技術の開発などを行っております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、原則として当社で策定しております。ただし、事務機器などの重要性の乏しい案件については連結子会社各社が個別に策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な改修

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2019年６月１日付で普通株式１株を２株に株式分割したことによるものであります。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、信託財産として、122,438株を株式会社日本カストディ銀行（信託口）へ拠出しており、連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式122,438株は、上記保有自己株式数には含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の利益処分に関する基本方針としては、将来の更なる事業拡大に向けたＭ＆Ａ、設備投資、研究開発投資や経営基盤強化のために必要な内部留保の充実を勘案した上で、配当の安定性、継続性、及び配当性向等を考慮し、経営成績に応じた利益還元を行っていく方針としております。また、今後につきまして、より一層の株主還元の充実を図るため、自己株式取得の取組強化、配当の増額等に積極的に取り組んで行く予定であります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり80.00円の配当(うち中間配当40.00円)を実施することを決定いたしました。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び将来の事業展開等に備えることとしております。当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており

ます。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、イノベーションの創造により、社会に貢献する事業への戦略的な取り組みと積極的な経営活動で、中長期的にわたる利益の拡大を追求し、企業の継続と企業価値の増大を図るとともに、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより組織体制を整備し、株主、投資家、顧客、従業員等のステークホルダーと協力、信頼、期待を共有して良好な関係を築くことが重要と考えております。

この考えに基づき、

１．迅速な意思決定が可能な無駄のないフラットで柔軟な経営組織体制の構築

２．迅速的確な情報収集力、創造的な技術開発力、積極果敢なコスト競争力の強化

３．法令、定款、社内規則の遵守

４．対話と適時、適切な情報開示の推進

等により意欲とスピード感に溢れ、より透明性のある企業経営を目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2025年６月26日開催の第28回定時株主総会の決議を経て、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行しています。

当社の企業統治の体制は、組織をフラットかつスリムにすることで情報収集から意思決定までのサイクルを短縮化し、情報の一元集中化と意思決定の迅速化を図ることを目指した体制であります。当社が、FPD市場及び半導体市場において永続的な利潤の追求及び企業価値の増大を図るためには、環境の変化や顧客ニーズの多様化に対応できる「機動的かつ柔軟な組織運営を実現できる管理体制」が重要であると考えているからであります。また、当社は各業界において豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する人材を社外取締役として選任し、監査等委員である取締役が監査業務を執行することにより、経営監督機能を十分に遂行できると考えております。

提出日現在における当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。

（取締役会）

当社は月１回定例の取締役会を開催して、法令で定められた事項及び経営における重要事項に係る意思決定を行い、その他重要事項並びに業務執行の状況に関する報告を行っております。また、臨時での取締役会決議が必要な際は、臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、資本効率の向上及び株主還元を行うための自己株式取得や、子会社による買収等グループ構成の最適化についての検討を行いました。

提出日現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と監査等委員である取締役３名の計５名で構成されており、社外取締役には女性２名を含む３名の独立役員（うち監査等委員である取締役は３名）を選任しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は内部監査部門である内部監査室や会計監査人等と連携し、取締役会の意思決定過程、取締役の業務執行状況等について監査します。

提出日現在、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、３名全員が高い独立性を有する社外取締役（独立役員）となっております。

（指名・報酬委員会）

当社は指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、代表取締役兼社長執行役員１名、独立社外取締役３名からなる任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は取締役会の諮問に適宜応じ、主に取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬に係る方針・手続に関する事項、取締役の報酬の内容・制度設計に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申又は決定を行います。当事業年度は、監査等委員会設置会社への移行に伴う監査等委員である社外取締役候補者について検討を行いました。

2025年３月期の取締役会、指名・報酬委員会における出席状況は次のとおりであります。

（注）１．2025年３月期末時点の地位及び議長、委員長を記載しております。

２．天日和仁氏及び宇田賢一氏は2024年６月26日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任時の地位及び出席状況を記載しています。立山純子氏及び千葉繁樹氏は、就任した2024年６月26日以降の出席状況を記載しております。

有価証券報告書提出日現在における取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成員は次のとおりであります。

（注）１．◎は取締役会、指名・報酬委員会における長を示しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正を確保するための体制構築の基本方針を、取締役会にて決議し次のとおり定め、それらの対応に努めております。

＜内部統制システム構築に関する基本方針＞

（１）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役、使用人が法令、定款を遵守し、社会倫理を尊重するため、コンプライアンス基本規程を整備し、社内に周知徹底、コンプライアンス意識の醸成を図る。

担当部門は、問題の有無を調査し、取締役会に報告する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び使用人の職務執行に係る文書については、取締役会に定めるものの他、文書管理に関する規程を整備し、その保存媒体に応じて閲覧、保管、廃棄等の体制を構築する。また、稟議規程により、申請、決裁等の意思決定の具体的な手続きを定める。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

社内各規程遵守によりリスクの未然防止に努めると共に、リスクの発生に備え、その種類に応じた基本的な対応策を定め、損失発生の最小限化に努める。また、損失の程度に応じたディスクロージャー体制を整備する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会の定時開催のみならず、適宜臨時に開催し、取締役、監査等委員である取締役間での情報の共有化、迅速かつ透明性のある意思決定に努める。

②営業会議等の開催により取締役、監査等委員である取締役、使用人間での情報や問題意識の共有化を進める。

③職務権限、組織、業務分掌の社内各規程を整備し、取締役、使用人の職務、権限を明確にし、適切、効率的かつ透明性のある意思決定に努める。

（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制

①企業集団としての体制

　関係会社の統括責任者の設置など関係会社管理の体制を整備し、関係会社の的確な管理を通じて、当社グループの円滑な運営に努める。

②子会社の取締役及び業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　子会社は、当社との間で定めた営業成績、財務・経理、人事その他の経営上の重要事項を関係会社の統括責任者を通じて本社へ定期的に報告する。

③子会社の損失の危険の管理に対する体制

　当社危機管理基本規程に、子会社も含めて当社グループ全体のリスク管理体制を定めると共に各子会社はその体制整備に努める。

④子会社の取締役等の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、経営の重要事項等を適時各子会社へ伝え、情報の共有化を図ることにより子会社の取締役の執行が効率的に行われるように努める。

⑤子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　グループ全体の行動規範、グループコンプライアンス基本規程を整備すると共に、関係会社の統括責任者及び本社監査室が内部監査を実施する。

（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその実効性を確保する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制

①監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、当該使用人の処遇は、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

②監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

（７）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員会は、会計監査人、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から随時報告を受け、意見交換を行い、監査の実効性を確保するものとする。

②当社グループの取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

（８）監査等委員会へ報告した者が不利な取り扱いを受けないようにする体制

グループコンプライアンス基本規程に、通報者保護に関する事項を定め、当社グループに周知徹底する。

（９）監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針

当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399の２条第４項に基づく費用の請求をする際は、総務部において受理し速やかに当該費用又は債務を処理する。

b．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、危機管理基本規程及びリスク管理基本指針を作成し、この指針に沿ってリスク管理委員会がリスク管理を実施しております。リスク管理委員会は、代表取締役兼社長執行役員を監督者とし、リスク対応方針や関連規程の整備のほか、会社が置かれた状況を厳しく認識し、危機の解決、克服もしくは回避のための対応策の策定に取組んでおります。

c．責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できるものとしており、当社は社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。

d．役員等賠償責任保険契約

　当社は、保険会社との間で、当社及び当社の国内子会社の取締役、監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は会社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新をしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用する役員等賠償責任保険では公序良俗に反する行為を原因とする損害賠償を補償の対象外としております。

e．取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とし、うち監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

f．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

g．剰余金の配当（中間配当）

　当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への利益還元を機動的に行うためであります。

h．自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。

i．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的としております。

j．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性3名　女性2名　（役員のうち女性の比率40.0％）

（注）１．当社は2025年６月26日開催の第28回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。

２．取締役若林秀樹、立山純子及び小川加織は、社外取締役であります。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

a．社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

　当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。

　（一社）電子情報技術産業協会（JEITA）、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）、（一社）研究・イノベーション学会、熊本大学、立命館大学大学院、第一中央法律事務所、ムラキ㈱、小川公認会計士事務所およびアジャイルメディア・ネットワーク㈱と当社との間には特別の関係はありません。

　若林秀樹氏、小川加織氏、及び立山純子氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

b．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役：職責に応じた知識、経験、能力及び多角的な視点を持ち、客観的な立場から企業価値向上のための適切な助言・提言をしていただくことを役割としております。

c．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は当社社外取締役のうち、下記条件にいずれも該当しないものを独立社外取締役として指定するものとしております。原則東京証券取引所への届出をすることにしており、本人同意の上で同取引所への届出を行います。

[独立性判断基準]

当社社外取締役のうち、下記条件にいずれも該当しないものを独立社外取締役として指定するものとする。

①当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者（年間連結総売上高の2％以上の支払い）

②当社の主要な取引先又はその業務執行者（年間連結総売上高の2％以上の支払い）

③当社から役員報酬以外に多額の金銭（過去３事業年度の平均において個人の場合には、1,000万円、法人の場合には年間総売上高、経常収益の2％以上の支払い）その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。なお、当該財産を得ている者が法人や組合等の団体である場合、当該団体に所属する者とする。

④当社又は当社子会社の会計監査人もしくはその社員

⑤資金調達に必要不可欠な金融機関その他大口債権者又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人、その他使用人

⑥過去5年間において①から⑤に該当するもの

⑦配偶者又は二親等以内の親族が①から⑥に該当するもの

d．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

a．内部監査、監査等委員会による監査、会計監査との相互連携

　社外取締役は、取締役会において社外からの独立した視点による意見、助言を述べるとともに、他の取締役、監査等委員会、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制主幹部門との関係については、共有すべき事項について、相互に連携し把握できるような関係にあります。

b．内部統制部門との関係

　監査等委員会は、独立性を持って監査を実施すると共に、定期的に会計監査人及び内部監査部から会計監査結果、業務監査結果の報告を受け、その内容を検証することにより監査の効率化及び質的向上を図っております。

（３）【監査の状況】

当社は2025年６月26日開催の第28回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。

①　監査等委員会監査の状況

a．監査等委員会の組織、人員及び手続

　当社における監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されています。手続は「コーポレート・ガバナンスの概要」内「企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。

　各監査等委員の経験及び知見は以下のとおりです。

b．監査役及び監査役会の運営状況

当連結会計年度における、各監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）宇田賢一氏は2024年６月26日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任時の地位及び出席状況を記載しています。千葉繁樹氏は、就任した2024年６月26日以降の出席状況を記載しております。

　監査役会における具体的な検討事項として、各月に開催される重要な会議体における留意事項の検討、会計監査人との打ち合わせにおける留意事項の検討などがあげられます。本年は、子会社の業務に関する検討等を行いました。また、常勤監査役の活動として、各月に開催される重要な会議体及び会計監査人との打ち合わせに出席すること、その中で問題点や確認事項が発生した場合に関連部署への確認及び往査を行うことがあげられます。

②　内部監査の状況

　内部監査室の人員は２名です。内部監査室は、社内規程である内部監査規程に基づき、経営の遵法性及び適法性の確保並びに経営効率の増進に資するべく、内部監査に係る各計画書等の作成、内部監査の遂行、内部監査報告書の作成及び代表者への報告等を実施しており、監査等委員会及び会計監査人との連携をとりつつ効率的な内部監査の実現を目指しております。

　また、内部監査室及び監査等委員会は、内部統制部門から内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受ける等、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っております。

　内部監査の活動につきましては、事業年度ごとに内部統制の有効性評価計画書を作成し、四半期ごとに業務プロセス評価結果の報告を行っております。子会社の業務プロセス評価結果の報告においては、各社年２回行っております。内部監査の結果は、代表取締役、取締役及び監査等委員会に報告しており、監査の結果、改善すべき事項がある場合には被監査部門に対して改善策回答書を求め、改善策の実施や運用状況を確認しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

25年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

京嶋清兵衛、樋野智也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等５名、その他11名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等を勘案の上、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること等から、適任であると判断したためであります。現在、当社が選定している会計監査人は、上記内容を確認の上で再任しております。

　また、当社の定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、会社都合のほか、法令違反等会計監査人の職務の執行に支障があり、改善されない場合に、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的事項とします。

　監査役会は、会計監査人が下記事項に定める項目のいずれかの場合に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任又は不再任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人解任又は不再任及びその理由を報告します。

・会社法第340条第1項各号に該当すると判断される場合

・会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合

・その他、会計監査人の監督品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素を列挙し、それらの観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合等

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について評価を行っております。

　なお、当社の外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、評価の結果、問題はないものと認識しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング及び人材紹介業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特に定めたものはありませんが、監査日数等を勘案のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、相当であると認めたためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は2025年６月26日開催の第28回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。

　当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しており、決定方針は指名・報酬委員会に諮問し答申内容を踏まえて決議いたしました。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内であることや、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ア．報酬に関する基本方針

a. 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。

b. 個々の役員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。

c. 業務執行機能を担う取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「業務執行取締役」という。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、非金銭報酬としての株式報酬により構成します。

d. 監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役から独立して経営を監査・監督するという役割に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

e. 社外取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言するという役割に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

イ．基本報酬に関する方針

(報酬等の付与時期や条件の決定に関する方針を含む。)

a. 業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当事業年度の報酬についてはその事業年度の６月に取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

b. 監査等委員である取締役の基本報酬は、あらかじめ定められた定額の固定報酬であり、監査等委員である取締役の協議により決定され、月毎に現金報酬として支給しております。

c. 社外取締役の基本報酬は、あらかじめ定められた定額の固定報酬であり、その事業年度の６月の取締役会において改めて決定され、月毎に現金報酬として支給しております。

ウ．業績連動報酬等に関する方針

当社では業績連動報酬等は導入しておりません。

エ．非金銭報酬等に関する方針

(報酬等の付与時期や条件の決定に関する方針を含む。)

　非金銭報酬等は、2020年６月25日開催の第23回定時株主総会に基づき、取締役３名を対象に導入した株式報酬制度を指します。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度であり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時と定めております。なお、本制度が対象としておりました５事業年度が終了し、監査等委員会設置会社へ移行したことから、2025年３月末日で終了する事業年度以降についても本制度を継続するにあたり、2025年６月26日開催の第28回定時株主総会で本制度の一部改定についてご承認をいただきました。当該決議に係った定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は２名であります。

　当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、各役位に応じたポイントを付与しております。取締役は原則としてその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、付与を受けたポイントの数に応じて、当社株式の交付を信託から行われることになっております。

オ．報酬等の割合に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とし、任意の指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会（カ．の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員）は任意の指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、以下のとおりとしております。

カ．報酬等の決定の委任に関する事項

a. 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役兼社長執行役員である杉本重人がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額としております。代表取締役兼社長執行役員に委任をした理由は、当社を取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役兼社長執行役員によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

b. 株式報酬は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき支給しております。

c. 上記にかかわらず、監査等委員である各取締役の報酬等については、監査等委員である取締役の協議により決定します。

キ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2025年６月26日開催の第28回定時株主総会において、年額３億５千万円（うち社外取締役分年額２千万円）以内と決議いただいております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名です。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の非金銭報酬は、2025年６月26日開催の第28回定時株主総会において決議いただきました取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（年額３億５千万円（うち社外取締役分年額２千万円）以内。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。）とは別枠であるとの決議をいただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名です。

ク．監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年６月26日開催の第28回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名です。

ケ．役員報酬等に関する取締役会及び指名・報酬委員会の直近の活動内容

a. 報酬に係る取締役会の活動状況

2024年４月から2025年３月までの間、取締役会は16回開催しており、各取締役及び監査役の出席率は

100％となっております。活動状況については以下に記載のとおりです。

2024年６月26日（水）：取締役及び執行役員の報酬について

b. 報酬に係る指名・報酬委員会の活動状況

2024年４月から2025年３月までの間、当該委員会は４回開催しており、各委員の出席率は100％となっております。活動状況については以下に記載のとおりです。

 2024年６月26日（水）：取締役の個人別の報酬に関する審議

 2024年９月26日（木）：役員等賠償責任保険の更新における手続きに関する審議

 2025年２月27日（木）：社外取締役候補者の選任に関する審議

 2025年３月28日（金）：株主総会に付議する取締役の選任議案の原案に関する審議

※当社は2025年６月26日開催の第28回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しており、同日行われた取締役会において取締役報酬の決定に関する基本方針を上記のとおり変更していますが、当事業年度における報酬等は変更前の基本方針に基づき支給しています。

（変更前の取締役報酬の決定に関する基本方針）

ア．報酬に関する基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行機能を担う社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務担当の状況を勘案して、監査役の協議により決定しております。

イ．基本報酬に関する方針

(報酬等の付与時期や条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当事業年度の報酬についてはその事業年度の６月に取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。社外取締役については、あらかじめ定められた定額の固定報酬が基本報酬であり、その事業年度の６月の取締役会において改めて決定され、月毎に現金報酬として支給しております。

ウ．業績連動報酬等に関する方針

　当社では業績連動報酬等は導入しておりません。

エ．非金銭報酬等に関する方針

(報酬等の付与時期や条件の決定に関する方針を含む。)

　非金銭報酬等は、2020年６月25日開催の第23回定時株主総会に基づき、取締役３名を対象に導入した株式報酬制度を指します。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度であり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時と定めております。

　当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、各役位に応じたポイントを付与しております。取締役は原則としてその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、付与を受けたポイントの数に応じて、当社株式の交付を信託から行われることになっております。

オ．報酬等の割合に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とし、任意の指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会（カ．の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員）は任意の指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、以下のとおりとしております。

カ．報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役兼社長執行役員である杉本重人がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額としております。代表取締役兼社長執行役員に委任をした理由は、当社を取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役兼社長執行役員によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。なお、株式報酬は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき支給しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は2025年６月26日開催の第28回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。

２．取締役の報酬限度額は、2017年６月27日開催の第20回定時株主総会において、年額5億円（うち社外取締役分年額4千万円以内）以内と決議いただいております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時の取締役の員数は、７名（うち社外取締役は１名）です。また、取締役の報酬総額には、2024年6月26日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

３．監査役の報酬限度額は、2017年６月27日開催の第20回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は、４名（うち社外監査役は２名）です。また、監査役の報酬総額には、2024年6月26日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（うち社外監査役は１名）を含んでおります。

４．社内取締役の非金銭報酬は、2020年６月25日開催の第23回定時株主総会において、2017年６月27日開催の第20回定時株主総会において決議いただきました取締役の報酬限度額（年額５億円（うち社外取締役分年額４千万円以内）以内。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。）とは別枠であるとの決議をいただいております。当該株主総会終結時の社内取締役の員数は、３名です。概要に関しては、「エ．非金銭報酬等に関する方針」のとおりであります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資株式、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーへの参加及び会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　23社

すべての子会社を連結しております。

(2）主要な連結子会社の名称

V Technology Korea Co.,Ltd.

V Technology Taiwan Co.,Ltd.

Kunshan V Technology Co., Ltd.

VETON TECH LIMITED

オー・エイチ・ティー株式会社

株式会社ブイ・イー・ティー

株式会社ナノシステムソリューションズ

  当連結会計年度より、エイチエスティ・ビジョン株式会社及び株式会社クリマ・ソフトを株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　4社

(2）持分法適用の関連会社の名称

株式会社日本生産技術研究所

Xianyang CHVT New Display Technology Co., Ltd.

ネクスファイ・テクノロジー株式会社

株式会社EORIC

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の内、Kunshan V Technology Co.,Ltd.、OHT (SHANGHAI)Incorporation.、OUTSTANDING HIGH TECHNOLOGIES.、VETON TECH(SHANGHAI)Co.,Ltd.、V-Technology(SHANGHAI)Human Resource Management Co.,Ltd.、V Investment China Co., Ltd.、V-Tech Shining Color Technology (Kunshan) Co., Ltd.、Imec Agricultural Technology(Suzhou)Co., Ltd.の決算日は12月31日のため、３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

  時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　棚卸資産

商品及び製品、仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

当社及び連結子会社は、原材料は月別総平均法による原価法を、貯蔵品は最終仕入原価法を採用しております。なお、貸借対照表価額についてはいずれも収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

ハ　デリバティブ

　時価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

当社及び連結子会社は、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を、機械及び装置、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。

（主な耐用年数）

建物及び構築物 　　　 3年～45年

機械及び装置　　  　　5年～ 8年

工具、器具及び備品　　2年～18年

ロ　無形固定資産

　当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。また、特許権については８年間、のれんについては２年～５年間で均等償却をしております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

当社及び連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　製品保証引当金

製品販売後のアフターサービス費用の支出（当社の瑕疵に基づく無償サービス費を含む）に備えるため、アフターサービス費用の支出実績を勘案した支出見込額を計上しております。

ニ　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失金額を合理的に見積ることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しています。

　ホ　株式給付引当金

　株式給付規程に基づく役員及び従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る負債の計上基準

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、「収益認識に関する会計基準」（改正企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日。以下「収益認識適用指針」という。）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額を収益として認識することとしております。

　当社グループは、主として、ＦＰＤ・半導体製造装置、検査装置等の製品の販売を行っておりますが、顧客への引渡の際に据付を要しない製品の国内取引については出荷時から当該製品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため出荷時に収益を認識し、海外取引については船積完了時に収益を認識しています。また、顧客への引渡の際に据付を要する製品については据付完了時に収益を認識しております。また、当社グループの製品に対する有償修理・保守・移設等の役務提供を行っておりますが、役務提供については、履行義務が一時点で充足される場合には役務提供完了時点において、一定期間にわたり充足される場合には役務提供期間にわたり定額、又は進捗度に応じて収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建金銭債務及び外貨建予定取引

ハ　ヘッジ方針

当社の内規である「デリバティブ管理規程」に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の外貨建金銭債務又は外貨建予定取引に関する重要な条件が同一である場合には、ヘッジ有効性の評価を省略しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。