株式会社横河ブリッジホールディングス（5911） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載していません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第158期の期首から適用しており、第158期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社５社、持分法適用会社１社および持分法を適用していない非連結子会社２社（海外２社）の９社により構成されており、当社は持株会社としてグループの有機的かつ効率的な統括を図り、事業会社の事業担当分野における経営の主体性を明確にするとともに、事業会社間の調整を行い、経営の連携を高めることを基本的な役割としています。グループ各社は、橋梁をはじめとする鋼構造物の設計・製作・現場施工と、それに関連する事業を主たる業務としています。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

なお、次の４つの事業は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

＜橋梁事業＞

株式会社横河ブリッジは、新設橋梁の設計・製作・現場施工および既設橋梁の維持補修を主に行っています。株式会社横河ＮＳエンジニアリングおよび株式会社楢崎製作所は、新設橋梁の設計・製作・現場施工を主に行っています。

＜エンジニアリング関連事業＞

株式会社横河システム建築は、システム建築（ｙｅｓｓ建築）の設計・製作・現場施工、可動建築システム（ＹＭＡ）の設計・製作・現場施工および太陽光発電システムの現場据付を行っています。株式会社横河ＮＳエンジニアリングは、トンネル用セグメントなどの地下構造物の設計・製作および海洋構造物・港湾構造物の設計・製作を行っています。株式会社横河ブリッジは、超高層ビル等の鉄骨の建方および鍛治工事、コンクリート製品の製作・建方工事を行っています。株式会社楢崎製作所は、環境事業として建設汚泥、重金属、漁業関連排水、産廃関連排水等の水処理事業を行っています。

＜先端技術事業＞

株式会社横河ブリッジは、永年の橋梁事業で蓄積されたＣＡＤ・ＣＡＭ技術、設計技術、解析技術を駆使して、精密機器製造事業として液晶パネル・有機ＥＬパネル・半導体製造装置向け高精度フレーム（架台）などの生産を行っています。株式会社横河技術情報は、幅広い分野に向けてのソフトウェア開発等の情報処理事業を行っています。

＜不動産事業＞

当社は、保有する不動産の一部を物流倉庫等として貸し出し、不動産収入を得ています。

以上の事項を事業系統図によって示すと次頁のとおりです。

［事業系統図］

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数を記載しています。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与（税込金額）は、基準外賃金および賞与を含んでいます。

２．従業員数は就業人員数を記載しています。なお、当社の従業員は、すべて子会社からの出向者です。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

(3）労働組合の状況

当社グループには、連結子会社株式会社横河ブリッジの従業員と連結子会社株式会社横河システム建築の従業員を構成員とする組合（産業別労働組合ジェイ・エイ・エムおよび日本建設産業職員労働組合協議会に所属）、連結子会社株式会社横河ＮＳエンジニアリング従業員を構成員とする組合（無所属）、連結子会社株式会社楢崎製作所従業員を構成員とする組合（無所属）、連結子会社株式会社横河技術情報従業員を構成員とする組合（無所属）の４組合があります。

労働条件の改善等労使間の問題は、各社において労使双方で組織する経営協議会で円満に解決を図っています。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社及び連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

３．「*」はパート・有期労働者に該当する従業員がいないことを示しています。

４．出向者は、出向先の従業員として集計しています。

５．管理職に占める女性労働者の割合については、現在当社グループの管理職は、ほぼ40代以上（概ね入社20年以上）の者で構成されていますが、過去の新卒採用では当社がメインターゲットとしている土木・建築分野を専攻する女性が少数であったことから、結果として男性に偏った新卒採用が長く続いたことが要因として考えられます。しかしながら、直近３年では、新卒採用者に占める女性の割合は30％前後となっています。

６．労働者の男女の賃金の差異については、賃金制度上、職務の内容や異動の範囲などが同じ等級では性別の違いによる賃金差異はなく、当社グループの女性社員は、賃金水準の高い管理職の割合が低いことに加え、現場勤務者が少ない点が要因として考えられます。当社では現場勤務者に対して、ハードシップに報いるための手当支給を行っている他、現場勤務者は他の職種に比べて長時間労働になりやすいことから、相対的に賃金が高くなる傾向にあります。

②連結会社

（注）１．連結会社は、提出会社および連結子会社５社（㈱横河ブリッジ、㈱横河システム建築、㈱横河ＮＳエンジニアリング、㈱楢崎製作所、㈱横河技術情報）を対象範囲としています。

２．各指標の算出にあたっては、対象とした会社の労働者を合算し、①提出会社及び連結子会社と同様の方法により算出したものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）経営方針

当社グループは、「社会公共への奉仕と健全経営」の理念のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献してまいります。また、当社グループが有する豊富な人材と高い技術力を活かし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させることで、ステークホルダーからの信頼を獲得してまいります。さらに、企業活動を進めるにあたっては良き企業市民としての自覚を持ち、法令や社会規範等を遵守するとともに、働く人々が信頼感で結ばれ、安全で安心して生活できる企業づくりに努めてまいります。

(2）経営環境

橋梁事業につきましては、新設橋梁の発注量は低調に推移する見通しですが、高速道路の大規模更新・大規模修繕や大阪湾岸道路西伸部などが今後の需要として見込まれます。システム建築事業につきましては、ターゲットである鉄骨造の非住宅建築の市場は復調することが見込まれます。また、長期的にはバブル期に建設された建築物の更新需要が高まると想定しております。土木関連事業につきましては、リニア中央新幹線などの大型プロジェクトが見込まれます。

(3）会社の優先的に対処すべき課題、中長期的な会社の経営戦略および目標とする経営指標

当社グループは、2025年度を初年度とする第７次中期経営計画（2025年度から2027年度まで、以下「新中計」）を策定し、全体の基本方針を「成長分野へのグループ経営資源の積極投入と収益構造の強靭化」といたしました。橋梁の保全事業、システム建築事業、エンジニアリング事業のうち土木関連事業、そして全社的なデジタル化の推進という４つの注力分野に積極的に経営資源を投入して目標の達成を目指してまいります。新中計の最終年度の数値目標は売上高2,000億円、営業利益185億円、１株当たり当期純利益350円であり、その達成に向けた主な事業戦略は以下のとおりです。

（橋梁事業）

グループの収益を支える基盤事業として、保全事業を中心とした領域拡大、デジタル化推進による安全性・品質・生産性の向上を図ります。新設橋梁の発注量が減少する中、保全事業において、床版取替など大規模更新工事における競争力向上と、鋼だけでなく異工種（コンクリート、塗装等）を含めた事業領域の拡大を図ってまいります。

（システム建築事業）

グループの成長を牽引する事業として、商品価値向上とマーケティング戦略に基づくトップシェアの維持拡大を図ります。２階建てや環境配慮型製品など、様々な顧客ニーズに応える製品のラインアップを拡充するとともに、用途や顧客等の属性に応じた効果的な営業体制を構築し、受注の拡大を目指してまいります。

（エンジニアリング事業（土木関連））

新たな領域を開拓する事業として、新規分野への積極的な進出を図ります。羽田アクセス線やリニア中央新幹線などトンネルセグメントの既受注案件の生産を着実に進めながら、将来的に成長が期待される土木鋼構造物（原子力発電・洋上風力発電・港湾リニューアル）の研究開発や事業化に取り組んでまいります。

以上が新中計の事業戦略の概要でございますが、喫緊の課題といたしましては、システム建築事業の回復を図ってまいります。中小規模の工場・倉庫案件を中心に建設コスト上昇等による設備投資計画の延期や見直しの動きが見られますが、大手企業、設計事務所への直接営業や商社、ゼネコンとの関係強化により、比較的需要が安定している大型案件への取組みを強化してまいります。

なお、当社グループの経営上の最大のリスクは重大事故の発生であり、現場工事の安全確保につきましては、引き続き最重要課題として取り組んでまいります。具体的には過去の災害事例の周知はもとより、ＡＩカメラを用いた安全監視システムの開発・導入を推進するなど、より実効性のある安全対策を追求してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）サステナビリティ共通

　　当社グループは、「社会公共への奉仕と健全経営」という企業理念のもと、経営ビジョンとして「匠の技とデジタル技術を融合し、良質な社会インフラを提供することで、安全・安心で豊かな暮らしに貢献します」と定めています。本ビジョンに基づき、良質な製品をつくり、守り、次世代につなぐことで社会の発展に貢献することをサステナビリティの基本的な方針とします。

　　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ課題の解決に対し、リスクの減少のみならず、新たな収益機会にもつながると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、積極的かつ能動的に取り組みます。

①　ガバナンス

　サステナビリティならびにＥＳＧに関わる経営の基本方針、事業活動やコーポレートガバナンスの方針・戦略に関する議案は、取締役会の諮問機関として設置された「サステナビリティ委員会」で検討を行い、重要な方針や施策については経営会議での審議を経て、取締役会へ報告され、審議・決定がなされます。

　同委員会の下部組織である「サステナビリティワーキンググループ」は、決定された方針や施策を事業活動に落とし込み、各事業会社や客先・取引先と連携・協力しながら具体的な取り組みを推進しています。

　サステナビリティ委員会は、当社の執行役員が委員長を務め、事業会社の執行役員・幹部社員で構成されています。サステナビリティワーキンググループは、事業会社の総務担当部長で構成され、各種必要なデータを把握・管理し、数値の測定・集計および算定結果の管理など、より実務的な役割を担っています。

　　　サステナビリティ委員会の構成と実績

＊１：Carbon Disclosure Project：気候変動質問書

　当社グループのガバナンス体制の詳細については、「第４　提出会社の状況　４.コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

②　リスク管理

　当社グループは、2024年度より「統合リスク管理委員会」を設置し、グループ全体で包括的にリスクを管理するグループリスク管理態勢（体制およびプロセス）の強化に取り組んでいます。統合リスク管理には、サステナビリティ関連のリスクも含んでおり、詳細については、「第２　事業の状況　３.事業等のリスク」をご参照ください。

③　戦略

当社グループでは、サステナビリティ課題のうち、当社グループとして優先的に取り組むべきものをマテリアリティとして特定し、中期経営計画に反映させています。マテリアリティの特定については、サステナビリティ委員会で審議を行い、取締役会で承認とモニタリングを行い、必要に応じて見直されます。また、個別のサステナビリティ課題についての目標と取り組みの進捗状況については、取締役会がモニタリングを行います。

マテリアリティ特定のプロセス

1.検討すべきマテリアリティ候補項目の洗い出し

1)当社グループの事業や経営資源、バリューチェーンに影響する可能性のある、政治経済・社会・環境・技術課題を抽出

2)企業理念を踏まえ、経営ビジョン達成のために、当社グループが貢献できる社会・環境課題、優先的に取り組むべきＥＳＧ課題を長期的視点でリストアップ

2.縦軸：ステークホルダーへの影響度、横軸：自社への影響度、の両軸から優先順位づけ・重みづけを検討し、マテリアリティ候補項目の絞り込み

3.サステナビリティ委員会での審議と経営メンバーレビューによるマテリアリティの特定

　「第６次中期経営計画（2022～2024年度）」（以下、第６次中計）においては、「100年先を見据えた強固な経営基盤を確立する」を基本方針の１つとして掲げ、機会獲得の観点からＤＸ戦略、技術戦略、人材戦略を考慮し、リスクの観点からはＥＳＧそれぞれについてマテリアリティを設定しました。

2025年度を初年度とする「第７次中期経営計画（2025～2027年度）」（以下、第７次中計）では、新たな経営ビジョンと私たちの役割を実現するために、優先度の高いＥＳＧ課題を類似分野別に５つの項目にまとめ、それらの解決に向けた施策、ＫＰＩを定めマテリアリティとしました。

第７次中計のマテリアリティとマテリアリティの解決に向けた施策

④　指標と目標

第６次中計の主なマテリアリティと達成状況は下表のとおりです。

　（注）持分法適用会社を含む

(2）気候変動への取り組み（TCFD＊１に基づく開示）

　気候変動による異常気象の頻発や水害の激甚化等が進行しており、脱炭素社会への移行が国際社会全体で強く求められています。当社グループは、社会インフラ整備を担う企業集団として、災害に強いインフラ整備や長期的な橋守り、災害復旧支援をはじめ、事業を通じて気候変動に起因する各種課題の解決に取り組んできました。

当社グループは気候変動を重要な経営課題として認識しており、2020年には、マテリアリティ（重要課題）として「気候変動や自然災害による物理的リスクへの対応」を特定しました。

更に、2021年12月にはTCFD提言への賛同を表明するとともに、2022年５月に2050年度の事業活動におけるCO₂排出量（スコープ１・２）をゼロとし、カーボンニュートラルを実現することを目標に掲げました。その目標の達成に向けた中期目標として、2030年度におけるスコープ１・２のCO₂ 排出量を50％削減＊２、短期目標として2024年度に20％削減＊２を設定しました。

2025年、当社は第７次中期経営計画を策定するにあたり、最終年度にあたる2027年度のスコープ１・２のCO₂ 排出量を2020年度比で35％削減する目標をたて、その道筋を示した移行計画を策定します。このように今後も当社グループは、カーボンニュートラルの実現に向けて一層の取り組みの推進を図り、その結果等はTCFD提言のフレームに沿って開示していきます。当社グループでの取り組みに加え、投資家をはじめとするステークホルダーの皆様との対話と協働を通じて、脱炭素社会の実現に貢献していきます。

＊１：Task Force on Climate-related Financial Disclosures：気候関連財務情報開示タスクフォース

＊２：2020年度を基準年とする

①　ガバナンス

　当社グループは2021年に策定した「サステナビリティ方針」の中で、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ課題の解決に対し、積極的かつ能動的に取り組むことを宣言しています。「気候変動」はグループ横断の会議体である「サステナビリティ委員会」において、グループのマテリアリティ（重要課題）として審議され、取締役会で決定されました。

気候変動への対応を含むサステナビリティならびにESGに関わる経営の基本方針、事業活動やコーポレートガバナンスの方針・戦略に関する議案は、サステナビリティ委員会で検討を行い、重要な方針や施策については経営会議での審議を経て、取締役会へ報告され、審議・決定がなされます。サステナビリティ委員会は、当社の執行役員が委員長を務め、各事業会社の幹部・執行役員で構成されています。経営会議および取締役会で決定された方針や戦略の実施については、サステナビリティ委員会の下部組織である「サステナビリティワーキンググループ」が推進役を担います。サステナビリティワーキンググループは、各事業会社の総務担当部長で構成され、事業会社におけるCO₂排出量削減対策の推進、進捗把握等の実務を行います。

経営会議および取締役会で審議・決定された事項は、各事業会社の業務執行部門の取り組みに落とし込まれます。サプライチェーンにおけるCO₂排出量（スコープ３）については、関係先と連携・協力しながら削減に努めてまいります。経営会議・取締役会は、気候関連問題を含むマテリアリティへの取り組み状況について年１回以上モニタリングを行い、指揮・監督を行います。

「（１）サステナビリティ共通　①ガバナンス」をご参照ください。

②　戦略

　　気候変動が当社グループの事業・財務にどのような影響を及ぼすかを明らかにするため、シナリオ分析を行っています。分析対象範囲は当社グループの主要な事業（橋梁、エンジニアリング関連、先端技術）とし、分析対象期間の時間軸は現在、短期（２～３年後）、中期（2030年頃）、長期（2050年頃）としています。

　　気候関連リスクと機会の特定プロセスは、まず対象事業ごとに「移行」「物理」の双方の気候影響において、バリューチェーン上のリスク・機会要因を洗い出し、次に「調達」「直接操業」「製品・サービス需要」別に分類・整理し、それぞれについて影響の具体的な内容、影響を受ける可能性と影響の大きさ、影響が発現する時期を検討し、最終的な事業影響を特定します。

　　当社グループの事業から直接排出されるCO₂排出量（スコープ１・２）は多くありませんが、提供する橋梁やシステム建築では、鋼材やセメント等の製造時に多くのCO₂排出を伴う素材を使用します。また、それら原材料・建築資材の運搬や建設時の重機稼働に伴うCO₂も発生します。加えて、主要顧客である自治体や民間企業からの環境配慮要請も年々強まっていることから、グループ全体で低炭素施工やローメンテナンス製品等の技術開発、鋼材リサイクル率100％の追求等を行っています。

　　これらの事業特性から、CO₂排出の規制強化や炭素税導入による建設コスト・調達コストの増加、異常気象の頻発・激甚化による自社施設損傷・サプライチェーン寸断、慢性的な気温上昇に伴う建設現場の労働生産性の低下等を主なリスクとして特定しました。また、機会側面としては、国土強靱化、防災・減災、保全市場の拡大や環境配慮型の橋梁・建築物の需要増加等を機会として特定しました。

　  気候変動に起因し、重大な影響を及ぼすと特定した主なリスク・機会とその対応策

（注）*時間軸：現在、短期（２～３年後）、中期（2030年頃）、長期（2050年頃）

**影響の大きさは、影響を受ける事業の売上高割合に応じて４段階で評価した結果、重大な影響を及ぼすと特定したものについて記載しています。

　　シナリオ分析で特定された重要なリスク・機会について事業への影響とその対応策は、サステナビリティ委員会で進捗を管理し、取締役会でモニタリング・監督をしています。当社グループは、気候関連のリスクに対するグループのレジリエンス保持に適切に努めており、中期経営計画に反映し、事業戦略を策定します。

③　リスク管理

　気候変動に起因するリスクの洗い出しと事業への影響の評価はサステナビリティ委員会において実施しています。識別したリスクについては、サステナビリティ委員会と実務を担うサステナビリティワーキンググループとが連携する体制で、対応策を含め検討され、特に重要な課題については取締役会へ報告され、審議されます。また、これらのリスクは取締役会の諮問委員会である「統合リスク管理委員会」と連携して情報を共有し、全社的なリスクとして包括的に管理されます。統合リスク管理委員会の詳細については、「第２　事業の状況　３事業等のリスク」をご参照ください。

④　指標と目標

　当社グループは気候関連のリスク・機会を評価、管理する際に使用する指標と目標として、2022年５月に「2050年のカーボンニュートラル達成」を長期目標として公表すると共に、その実現に向けたマイルストーンとして短期・中期のCO₂排出量削減目標も併せて策定しました。

　短期目標である、第６次中期経営計画（2022年度～2024年度）において2020年度比20％削減に向けた取り組みとして、2024年度は当社グループにおいて最大の生産拠点である大阪工場は９月から、室蘭工場は2025年１月から、使用電力の再生可能エネルギー由来の電力へ切り替えを行いました。これにより、グループの主要な工場、事業所の再生可能エネルギーへの切り替えと、設置可能な範囲で太陽光発電設備の設置が完了しました。

　スコープ３の排出量は、カテゴリ１の購入した製品サービスの割合が高くなっています。当社グループが提供する橋梁やシステム建築および土木製品では、鋼材、コンクリート、塗料などを主要な原材料として多く使用しています。これらの原材料の購入によるCO₂ 排出量を低減することがカーボンニュートラルの実現のための重要な課題となっています。原材料のCO₂ 削減はそれぞれのサプライヤーの技術革新による新技術の活用に努めることを方針としてサプライヤーと認識を共有しています。鋼材メーカーが販売を始めたグリーンスチールは、将来的な製鉄の技術革新へつながる技術の１つであり、当社グループで国内橋梁に初めて適用させることになりました。発注者とは業界団体を通じて意見交換を行っており、新技術活用によるCO₂ 削減の方針を確認しています。現在の課題としては、新技術導入の効果と必要となるコストの評価方法の整備や、当社が提供する製品のライフサイクルでのCO₂削減の実践が挙げられます。発注者、サプライヤーおよび製品の利用者とも協働して、新技術の活用を積極的に進めるとともに、課題の解決にも取り組んでいきます。

CO₂排出量削減目標

  CO₂排出量実績推移（単位：t-CO₂）

*2022年度から、購入電力の一部のCO₂削減プランへの切替え、および事業所・工場における太陽光発電設備（PV）の設置を進め、スコープ２排出量を大幅に削減

**スコープ３では、カテゴリ１（購入した製品サービス）の占める割合が高く90％以上の割合を占めています。

（注）2024年度の実績につきましては、2025年９月発行予定の統合報告書の中で公表いたします。

(3）人的資本への取り組み

①　人的資本に関する方針

　当社は、企業理念である「社会公共への奉仕と健全経営」のもと、これまで、「安全」と「品質」を会社存立の原点として、世の中を支えるモノづくりに取り組んでまいりました。また、より多くの人の生活を安全・安心に支えるため、モノづくりに誠実に向き合い、新しい技術や工法等を業界のなかで先駆けて開発するなど積極的にチャレンジしていくことで、成長を図ってきました。

　この創業以来、育んできたＤＮＡを次代に着実に受け継いでいくため、100年以上の歴史のなかで積み上げてきた高い技術力の維持・強化に加えて、従業員一人一人が業界のリーディングカンパニーとしての使命感を持ち、社内外の様々な関係者と協力しながら働いていくことができる「人間力」の強化を目指します。

　当社では、目指すべき姿の実現に向けて、「人材育成方針」および「社内環境整備方針」を制定するとともに、具体的な取り組みのポイントを４つに整理し、それぞれの取り組みをモニタリングしながら着実な実行を推進してまいります。

（人材育成方針）

　当社は、サステナビリティの基本方針として「良質な製品をつくり、守り、次世代につなぐことで社会の発展に貢献すること」を掲げており、企業運営において最も大切なのは「人」と位置づけております。そのうえで、会社の持続的な成長と企業価値の向上を実現させるには、多様かつ高度化するニーズに対応できる幅広い経験とスキルを蓄積した人材の育成が極めて重要と考えています。そこで、高い専門性を身につけるため、多様な従業員一人ひとりが継続的に成長できるように中長期的な観点で育成することを人材育成の方針としております。

（社内環境整備方針）

　当社のように「モノづくり」を展開する会社においては、働く人の安全・安心の確保は持続的な企業活動において重要な課題です。また、高い安全意識の積み重ねにより心理的・身体的な安心感が醸成され、部門を越えて協力しやすい企業風土をつくることも重要です。そうした風土が品質の高い建造物の建設につながり、社会に対して安全・安心を届けることにも波及すると考えています。そのため、働く人の安全と心身の健康を守り、人権を尊重し、差別のない健全な職場環境を確保することを社内環境整備の方針としております。

（目指すべき姿の実現に向けた４つのポイント）

a.業界のリーディングカンパニーとして、多様化かつ高度化する技術的なニーズにいち早く対応できるよう、幅広い経験・スキルを計画的に蓄積する

・企業理念や事業内容に共感を持った人材の長期的な育成

・階層や役割に応じた体系的な研修の実施

・タレントマネジメントシステムを活用したスキルや経験の可視化

・広範な業務理解、適材適所の実現を支える人事交流・ジョブローテーション

b.個々の社員が多様な経験を積み、主体的かつ継続的に成長できる環境をつくる

・スキル向上のための資格取得

・自己申告制度を活用した自身のキャリア形成およびジョブローテーション

・ライフイベントを見据えた人事制度の活用

c.高い安全意識の積み重ねにより心理的・身体的な安心感を醸成し、より一層、部門を越えて協力しやすい企業風土を形成する

・継続的な安全面での改善活動

・コンプライアンス・各種ハラスメント研修の実施

・長時間労働の是正

・ワークライフバランス施策の充実

・部門間連携を支える人事交流・ジョブローテーション

・健康経営の推進

・エンゲージメントレーティングの向上

d.より効率的な業務推進、高い安全性を実現するデジタル人材を育成する

・ITリテラシーの高い人材の選抜型育成

・管理職向けのDX推進マネジメント研修の実施

当社は上記方針を実現するため、2024年度に以下の具体的な取り組みを実行しております。

・グループ横断の人事交流・ジョブローテーションを目的とした会議体の設置

・エンゲージメントサーベイの実施ならびにエンゲージメント向上に向けたアクションプランの策定

・デジタル化推進の中心的な役割を担うデジタルリーダーの任命（70名）および必要なスキルを学ぶための支援の実施

②　人的資本に関する指標及び目標

　当社グループでは、上記において記載した、人材の多様性を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりです。

（注）１．技術士/一級建築士/１級土木施工管理技士/１級建築施工管理技士/建設業経理士（１・２級）

２．目標達成のため最新の情報化技術の活用など安全対策の強化を実施してまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

当社グループは、「グループリスク管理基本方針」に基づき、当社並びに各事業会社に内包するリスクをグループ全体で統合的に管理するための統合リスク管理について、その組織体制と実施プロセス等を定めています。

「グループリスク管理基本方針」については、当社ウェブサイトをご参照ください。

　https://www.ybhd.co.jp/sustainability/policy.html

　　　(1)リスク管理体制と各組織の役割

リスク管理体制

当社グループは、各事業会社・各部門で実施しているリスク管理の情報を集約し、グループ全体で包括的に管理するための組織として、取締役会の諮問委員会である「統合リスク管理委員会」を設置しています。

当委員会は、当社の代表取締役社長を委員長とし、経営会議メンバー、安全品質・コンプライアンス・財務・情報等のリスクと関係のある分野を統括する主管部門の長（分科会長）を委員として構成されています。分科会は、様々な分野別のリスクについてのリスク管理活動を行う組織であり、その主管組織とリスク分野等は、下表のとおりです。統合リスク管理委員会の事務局は、当社の企画室が担当しています。

各組織の役割

分科会の主管組織等

(2)　実施プロセス

分科会は、年に１回、関連する分野において認識するリスクを洗い出し、予防時および発生時のリスク対策をまとめ、分野別リスク管理活動計画を策定します。リスクの適用範囲はグループ全体とし、外生的リスク（BCPに関するリスク）、内生的リスク（経営戦略・管理、コンプライアンス、実務）を対象とします。

統合リスク管理委員会では、分野別に洗い出したリスクを「頻度」と「影響度」の観点から整理したリスクマップを用いて包括的に把握し、情報共有を行った後、グループ全体で重点的に対策を検討するリスクを重点対応リスクとして選定し、四半期に１回、リスクをモニタリングして、リスク対応策を協議します。

(3)　2025年度の重点対応リスク

上記のプロセスを経て選定された2025年度の重点対応リスクは以下のとおりです。

①死亡災害のリスク

当社グループの製造部門において重大な労働災害が発生した場合、災害原因の調査と再発防止策対応により、生産活動に遅延が生じる可能性があります。また、現場部門で労働災害が発生した場合は、発注者からの指名停止措置などにより受注機会を失い、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。さらには社会的信用を失うことにより、事業活動にも悪影響を及ぼすことも懸念されます。

リスク対策として、製造部門ならびに現場部門において、労働安全衛生マネジメントシステムを構築し、運用するための体制を確立しています。重大災害事故の発生を根絶するために、過去の事故や災害の事例の周知はもとより、安全パトロール等で再発防止対策の実効性の確認も行っています。特に墜落災害の防止のために、安全監視員の配置や安全ブロック等のフェールセーフの活用も積極的に取り組んでいます。

②第三者災害のリスク

当社グループの事業活動において想定される第三者災害は、工場製品輸送中に第三者を巻き込む交通事故や、工事現場において資機材や工具の落下・飛散・倒壊によって第三者が被災する災害等が挙げられます。これらの事故・災害が発生した場合は、発注者からの指名停止措置等の行政処分により受注機会を失うだけでなく、社会的信用の失墜や損害賠償金の負担など、事業活動に重大な悪影響を与える可能性があります。

リスク対策として、輸送中の交通事故に対しては、事前に輸送ルートを確認して想定されるリスクを抽出した上で輸送計画書を作成しています。工事現場施工中の第三者災害に対しても、資機材や工具の落下・飛散・倒壊リスクを想定した対策を事前に立案しておき、施工計画書に反映させています。特に供用中の道路・鉄道の上空または近接作業においては、作業手順書にも対策を反映させています。

③独占禁止法、贈収賄違反の発生リスク

当社グループは、国内外問わず、独占禁止法、贈収賄規制の法令に則り事業を行っていますが、それらに違反することとなった場合、刑事罰、行政処分等を受け、受注高および売上高の減少等、業績に影響を及ぼす可能性があります。

リスク対策として、独占禁止法、贈収賄行為の対策として、グループ内部統制システムや監査規程に基づく、当社グループの全部門での自主監査ならびに、事象の把握と予防・改善措置、再発防止対策を実施しています。また、贈収賄防止方針を当社ウェブサイトに掲載し、社内に周知しています。

　https://www.ybhd.co.jp/sustainability/policy.html

④検査不正の発生リスク

当社グループの事業の要は「安全」と「品質」であり、公共財産の建設を託された者として、良質な製品を経済的に提供する責任を強く認識しています。しかしながら、製作物の特異性、複雑な構造、短納期、および複合的な事由により製作工程内のエラーが発生することがあり、担当者の個人判断で、このエラーを修正せずに立会検査で合格させようとする検査不正が起きる可能性も否定できません。

リスク対策として、日々の進捗確認や工程内検査など適切な管理によりリスク発生を低減しています。さらに、作業者を含む全従業員に対して、品質確保の正義感を涵養するための教育・指導を継続的に行っています。また、近年ではデジタル技術の積極活用によりデータ収集から処理、報告までのプロセスの省人化・自動化を図っており、人が介在できない報告書作成とチェック機能を働かせることで検査不正の要因を排除しています。加えて、組織・人員の膠着化による組織的な不正を防ぐため、定期的な人事異動を進めています。

⑤ハラスメント発生のリスク

パワーハラスメント、セクシャルハラスメント、マタニティハラスメント等の各種ハラスメントが発生した場合、当社グループの社会的な評価が低下し、人材の流出やステークホルダーとの関係悪化につながり、業績および財政状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

リスク対策として、全従業員を対象に、コンプライアンスおよび各種ハラスメントに関する教育を実施し、ハラスメントへの理解を促進させて予防しています。また、社内規程において、ハラスメント等の違反行為が確認された場合の内部通報窓口を設定しています。

⑥大規模災害・感染症等のリスク

「東京湾北部地震」、「南海トラフ地震」などの大規模地震、集中豪雨などの水害、津波の発生など、大規模な自然災害が発生した場合は、工場や工事現場に被害が発生し、事業継続に重大な影響を与える可能性があります。また、感染症の拡大により、工事の中断や事業場の閉鎖など、工程への影響や対策コストの増加が発生する可能性があります。

リスク対策として、行政やマスコミが提供する情報の収集に努めるとともに、全社において災害備蓄品の準備や拠点間のデータバックアップ等の事業継続計画を整備し、非常時を想定した訓練なども実施しています。

⑦事業環境の変化に関するリスク

中期経営計画は、策定時に将来の市場や景気の動向、物価変動、受注確率やシェアなどを想定して立案・策定していますが、策定後に想定した環境が大きく変化した場合には、受注の減少や工事損益の悪化など業績へ重大な影響が生じる可能性があります。

リスク対策として、中期経営計画策定時に業績達成のための必要要素をモニタリング指標として抽出し、定期的なPDCAサイクルにより達成度や状況の変化を把握することで、中期経営計画策定時からの環境の変化を迅速に捉えてリスクの早期発見に努め、是正対策を講じています。

⑧人材の確保・育成リスク

当社グループは橋梁事業を中心に、エンジニアリング関連事業、先端技術事業など多角的な事業を手掛けており、これらの事業の優位性を確保・継続するためには、幅広い経験とスキルを蓄積した人材の確保・育成が極めて重要と認識しています。離職者の増加や採用計画の未達成により必要な人材が不足した場合、受注量の減少、労働災害の発生、品質の低下、技術の断絶、後継者の不在等のリスクが想定されます。

リスク対策として、階層や役割に応じた体系的な教育・研修制度および広範な業務理解・適材適所の実現を支える計画的なジョブローテーション制度、キャリア形成に資する自己申告制度、ライフイベントを見据えた人事制度を構築しています。また、採用計画の達成、従業員のエンゲージメント向上を目指し種々の施策を検討・実施しています。

⑨お客様の信頼を大きく損なう品質不適合のリスク

当社グループの製造部門でお客様の信頼を大きく損なう品質不適合が発生した場合、大規模な再製作が生じるなどにより、当該工事のみならず他工事の製造工程にも影響を及ぼす可能性があります。また、現場部門で同様な品質不適合が発生した場合は、工程遅延により工期内の完成が困難となるリスクがあります。これらはお客様の評価の著しい低下を招き、競争力を大幅に損ねる可能性があり、事業活動の継続に重大な影響を与えるリスクがあります。

リスク対策として、製造部門ならびに現場部門において、品質マネジメントシステムを構築し、運用するための体制を確立しています。事業会社は、経営者の品質方針に基づき品質管理計画を立案し、実行します。また、過去の品質不適合事例を調査、分析することで再発防止策を立案します。その対策の実施結果は再度分析してPDCAサイクルにより継続的な改善を行うことにより、不適合件数を抑制しています。

⑩産業財産権の侵害・喪失のリスク

他社の産業財産権を侵害した場合、対象となった商品やサービスが継続できなくなる可能性があります。また、損害賠償を請求される可能性があります。他社の新たな産業財産権が競合する場合は適切に対応しなければ自社の商品やサービスに制限が発生する恐れがあります。

リスク対策として、知的財産室において、他社の産業財産権の動向を調査し、必要に応じて自社の商品やサービスに関する権利を特許等で守る対策を実施しています。また、社員を対象に知財セミナーを開催して、知財に関する意識の向上を図っています。

⑪情報セキュリティに関するリスク

情報セキュリティ障害(ウイルス感染、ランサムウェア、外部からの攻撃、従業員の不注意など)、または、自然災害によるデータの喪失・破損、ソフトウェアやハードウェア、ネットワークの停止などにより、情報システムが機能せず企業活動が行えなくなる、秘密情報が流出し不利益を被る、サーバーが乗っ取られ、他社に損害を与えて信用が低下する等のリスクがあります。

リスク対策として、重要な情報システムを二重化するとともに、遠隔地やクラウドサービスへのデータのバックアップを実施しています。情報セキュリティとしては、ネットワーク、エンドポイント（個人デバイス＆サーバー）、クラウド、ソフトウェア等の情報システム構成要素について、ウイルス感染や各種サイバー攻撃に対して複合的・多層的対策を実施するとともに、関連規程の整備やインシデント対応チームの組織化、ユーザ教育など、ソフトおよび体制面の整備も実施しています。そして、年々複雑化・巧妙化するサイバー攻撃に対応するため、毎年、対策の点検と見直しを行っています。

５【重要な契約等】

（シンジケートローン契約）

当社は、2023年10月30日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケーション方式による金銭消費貸借契約を締結することを決議し、2023年11月28日付で契約締結しました。

なお、改正府令の施行日（2024年４月１日）前に締結された契約のため、「ローン契約と社債に付される財務上の特約」についての記載は省略しています。

１．シンジケートローン契約締結の理由

長期の運転資金の確保を目的としています。

２．シンジケートローン契約の概要

(1)アレンジャー兼エージェント　　　　株式会社みずほ銀行

(2)借入実行日　　　　　　　　　　　　2023年11月30日

(3)組成金額　　　　　　　　　　　　　15,000百万円

(4)返済期限　　　　　　　　　　　　　2026年11月30日

(5)返済方法　　　　　　　　　　　　　期限一括返済

(6)参加金融機関　　　　　　　　　　　株式会社山陰合同銀行他、計23金融機関

（子会社株式の追加取得）

当社は、2024年４月22日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社ＮＳエンジニアリングの株式を追加取得し、完全子会社とすることを決議し、株式譲渡契約書を締結しました。

また、当社は、2024年11月25日および2024年12月23日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社楢崎製作所の株式を追加取得し、完全子会社とすることを決議し、株式譲渡契約書を締結しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、橋梁事業に関連する鋼構造の基礎技術の取得および革新を中心とし、さらに、保有する要素技術をエンジニアリング関連事業や先端技術事業に応用し、商品開発や新技術開発を実施しています。また、グループ各社が保有する環境や情報処理等の分野における固有技術に関連して、事業化や商品化につながる研究開発を実施しています。

研究開発の体制は、当社の総合技術研究所が基盤技術の調査研究や事業化前の研究開発を行い、各事業会社が自社商品の改良開発や事業化検討を行うことを基本としています。当社グループの研究開発全体を統括し、方向性、予算、実施状況を管理する機関として、技術総括室を設置しています。なお、当社グループの研究開発スタッフは49名であり、全従業員の2.3％に相当します。また、当連結会計年度のセグメント別研究開発費は、橋梁事業374百万円、エンジニアリング関連事業314百万円、先端技術事業41百万円となり、総額は731百万円です。

当連結会計年度における主要な研究開発活動は次のとおりです。

(1）橋梁事業に関する研究開発

①　塩害地域における鋼橋の塗装塗替え工事において、素地調整後の残留塩分による早期再劣化が問題となっています。この問題を解決するため、イオン交換により塩化物イオンを吸着し、鋼材表面に残留している塩化物イオンを取り除く「脱塩シート」を開発しました。今後、実橋での試験施工を進めていく予定です。

②　高い防食性能が求められる飛来塩分が多い沿岸部や、長期的な防食性能が求められる桁端部への適用を目的に「ステンシェル高力ボルト」を東洋アルミニウム（株）、神鋼ボルト（株）と共同開発しました。今後、実橋での試験施工を進めていく予定です。

③　高速道路を中心に大規模更新・修繕事業が最盛期となっており、現場の安全性向上や工期短縮に有効な技術の需要が高まっています。これに応える新技術として、床版取替工法「STEEL-C.A.P.工法」（日本製鉄（株）との共同開発）や中小スパン橋梁の架替工法「NYラピッドブリッジ」（日鉄エンジニアリング（株）との共同開発）を開発しました。STEEL-C.A.P.工法は、箱桁を対象とした新しい形式のせん断伝達ジベルを開発し、FEM解析によって構造の妥当性の確認を行いました。NYラピッドブリッジは、移動輪荷重試験を実施し、十分な耐久性を有していることを確認しました。また、中国池田インターチェンジ～宝塚インターチェンジ間橋梁更新工事の小浜ランプ橋の供用開始を踏まえ、NETIS登録を行いました。

④　橋梁の点検性、維持管理性を向上させる目的で、高強度モルタル排水溝「YNタフドレーン」を中川ヒューム管工業（株）と共同で開発し、NYラピッドブリッジを採用した小浜ランプ橋で採用されました。通水断面を大きくし、排水桝の設置間隔を広くすることが可能で高い耐久性を実現し、高圧洗浄での清掃も可能な構造を採用しています。他の高速道路会社の新設橋梁でも採用実績を増やしており、自動車専用道路での排水装置の点検性、維持管理性向上のニーズに応えていきます。

⑤　建設現場の生産性向上、床版品質の向上、および床版取替工事における交通規制時間短縮の要望に応える技術として、「更新用プレキャスト合成床版」を開発しました。輪荷重走行試験や実物大の施工試験等による検討の結果、既設橋の床版取替における幅員分割施工に対応できるプレキャスト合成床版の実橋への採用が決定しました。

⑥　鋼橋の建設現場における安全性向上に資する技術として、足場解体作業員が搭乗できる新タイプの「足場解体用移動防護設備」を開発しました。今後、実橋梁の足場解体作業に適用する準備を進めていきます。

⑦　既設RC床版の大規模更新工事における施工の効率化と急速施工を目的としたプレキャスト壁高欄（商品名：ラピッドガードフェンス）について、実績のあるプレキャストPC床版仕様に続いて、更なる製品仕様の拡充と適用拡大を目的としてプレキャスト合成床版仕様の開発を進めています。

⑧　橋梁排水管の耐候性向上技術「オリジビルド」を（株）オリジンと共同で開発しました。「オリジビルド」は、耐候性塗料を排水管（塩ビ管）に塗布することで、新規の配管交換を行うことなく、配管寿命の延命化を図る技術です。本技術の活用により、変退色やひび割れの発生が抑制され、着色の自由度が高まるため、品質の向上、周辺環境への影響の向上が期待できます。

⑨　橋梁の点検性、維持管理性を向上させ、長寿命化を図る技術として、アルミ合金製常設足場「cusa（キュウサ）」を日軽エンジニアリング（株）と共同で開発し、販売を行っています。この技術を発展させ、床版取替工事中でも使用できる仕様とした「側面ワイドタイプ」を開発しました。これからも道路管理者のニーズを掴み、製品の魅力向上を進めていきます。

⑩　海外事業の領域拡大に資する技術開発として、簡易組立橋梁「PABRIS」に、高耐久な鋼床版を組み合わせた「海外向け簡易橋梁」を開発しています。解析を中心とした検討により、構造の概略が決定しつつあります。今後、実験などによる検証を進めていく予定です。

⑪　建設現場の生産性向上、施工品質向上に資する技術として、AR技術を用いて床版コンクリート打込みにおける締固め作業のトレーサビリティを確保できる「コンクリート締固め管理システム」を開発しました。開発したシステムは横河グループが施工する多くの現場で採用されています。

(2）エンジニアリング関連事業に関する研究開発

①　システム建築（商品名：yess建築）については、省エネ法の改正に伴う断熱性能への要求に対し高断熱化商品の開発に重点的に取り組んでおり、既存商品のＶリブウォールを用いた外壁防火構造の商品に比べ断熱性能を大幅に向上させた低価格、高断熱の外壁防火構造の商品をラインナップに加えました。また、建物用途の多様化、規模の大型化による耐火性能の要求に対し、在来工法の外壁耐火商品との融合により外壁の商品ラインナップの強化を図りました。さらに、建物内部の間仕切り１時間耐火認定の取得など、yess建築の適用範囲の拡大、高付加価値商品の開発に取り組んでいます。

②　可動建築（商品名：YMAシステム）については、スタジアム向けの可動スタンドの開発として、高剛性ロールバックスタンドの強度、及び剛性を確認する為のモックアップ試験を実施しました。2025年度に引き続き動作試験を行い、スタジアム関係へのPRを行っていきます。

③　東京都や大阪府などの大都市圏を中心に、激甚化・頻発化する豪雨による浸水被害の防止策として整備が進められている地下調整池に用いられる、地下河川用セグメントとして、五面鋼殻合成セグメントの開発を進めています。特に大口径の地下河川用セグメントに要求される事項である、嵌合式リング継手について新たな形式の嵌合式リング継手の開発・実験を行い、十分な性能を有していることを確認しました。また、地下河川用セグメントに要求される、軸力作用下での継手の性能確認のための載荷試験を行い、十分な性能を有していることを確認しました。今後は、実物大での試作を通じた製作精度、組立精度の確認や組立施工性の確認を行う予定です。

④　排水処理装置（シックナー）のメンテナンス性向上を目的とし、緩速攪拌機の軸受について摩耗要因を実験により把握し、その対策を実際の現場に試験的に導入してデータを採取して効果を確認しています。対策の結果、最も軸受の摩耗が激しい現場では、従来比でおよそ1/10の摩耗量とすることが確認できました。

(3）先端技術事業に関する研究開発

①　国の基準である道路橋示方書に対応した鋼橋設計システムにおいて、各種設計計算例や関連規定等への対応を進めています。また、システムの適用範囲の拡大やユーザから寄せられる要望へ応えるため、機能追加・改善を続けています。

②　当社グループでは、デジタル化の推進として製作部門の生産性向上を目指し鋼橋設計システムから鋼橋製作情報システムへのデータ連携機能の開発に取り組んでいます。これは、国交省が推進し、建設業全体で取り組んでいる設計から維持管理までのデータ連携、活用に対応するものです。その他、3Dモデルや点群データなどを活用した施工計画業務の支援システム、画像認識AI（人工知能）技術による検査システム、生成AIを活用した業務効率化システムなど、生産性向上や品質確保と安全管理を支援するシステムの検討および開発を進めています。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりです。

(1)重要な設備の新設

重要な設備の新設の計画はありません。

(2)重要な設備の改修

重要な設備の改修の計画はありません。

(3)重要な設備の除却等

重要な設備の除売却の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は千株未満、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.01％未満の端数をそれぞれ切り捨てて記載しています。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する3,161千株には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式477千株が含まれています。

３．2024年９月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2024年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

４．2024年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2024年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

５．2025年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2024年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

６．2025年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるみずほ証券株式会社およびアセットマネジメントOne株式会社が2024年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役等を対象とする株式報酬制度

当社および連結子会社は、株式交付規程に基づく当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）および執行役員ならびに連結子会社の取締役（非常勤取締役を除きます。）および執行役員（以下、総称して「取締役等」といいます。）を対象に、株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しています。

ア．本制度により取締役等に取得させる予定の株式の総数

１事業年度あたり172千株を上限

イ．当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち、「株式交付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を交付します。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれていません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を最重要施策の一つとして認識し、業績ならびに今後の事業展開に伴う資金需要などを総合的に勘案のうえ、累進配当を継続することを基本方針としています。また、第６次中期経営計画（2022年度～2024年度）において、30％以上の配当性向ならびに増配基調の維持を目指すこととしています。

これらの方針のもと、当期の業績等を踏まえ、当事業年度の期末配当金は１株当たり55円とし、この結果、中間配当と合わせた年間配当金は、１株当たり110円となりました。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

横河ブリッジホールディングスグループ(以下、当社グループといいます)は、「社会公共への奉仕と健全経営」の理念のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献します。また、当社グループが有する豊富な人材と高い技術力を活かし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させることで、ステークホルダーからの信頼を獲得します。さらに、企業活動を進めるにあたっては良き企業市民としての自覚を持ち、法令や社会規範等を遵守するとともに、働く人々が信頼感で結ばれ、安全で安心して生活できる企業づくりに努めます。その実現のため、以下の５点を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

①株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保します。

②株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。

③会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

④取締役会の役割・責務を適切に遂行し、透明かつ機動的な意思決定を行います。

⑤当社の長期安定的な成長の方向性を株主と共有して建設的な対話に努めます。

(2）企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実により更なる企業価値向上を図ることを目的として、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

当社は、取締役会、監査等委員会および会計監査人設置会社であり、当社を持株会社とするホールディングス体制によるグループ経営を行っております。また、業務執行機能と監督機能を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することに加え、取締役11名のうち６名を独立社外取締役で構成する取締役会、監査等委員４名のうち３名を独立社外取締役で構成する監査等委員会が取締役の職務の執行状況を監督・監査し、グループガバナンスの強化を図っております。さらに、事業に関することについて、事業会社から重要案件の事前承認や事業の遂行状況の定期的な報告等を受け、事業会社間の調整を行い経営管理することで、グループの発展および企業価値の向上に努めております。当社は、上記の体制において経営の意思決定機能および監査機能が十分に機能していると認識し、当該体制を採用している理由といたしております。

（取締役会）

当社グループ経営の意思決定のため、取締役会を原則として月１回開催し、当社グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項の審議・決定ならびに各取締役の業務執行の監督を行っております。

取締役会には、事業会社の社長を兼務している取締役に加え、当社の取締役でない事業会社の社長も出席する場合があります。なお、社外取締役６名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

（取締役会の任意委員会）

・指名諮問委員会

代表取締役、取締役の指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者の指名案、代表取締役および役付取締役・執行役員の選定案ならびに当社社長の後継者計画に関する事項について審議し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役１名および独立社外取締役３名で構成されております。

・報酬諮問委員会

取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役・執行役員の報酬等について審議または決定し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役１名および独立社外取締役３名で構成されております。

・統合リスク管理委員会

リスク管理に関する基本方針および活動計画についての審議、また、リスクのモニタリング結果の確認および改善・是正等についての審議を行い、取締役会に提言等を行います。

・安全品質委員会

各事業会社の安全と品質管理に関する業務の分析と諸施策の実効性等を検証し、改善事項について取締役会に提言等を行います。

・コンプライアンス委員会

コンプライアンスの推進に関する基本方針および重要事項についての審議、また、内部通報への対応について中立的な立場による審議等を行い、取締役会に提言等を行います。

・サステナビリティ委員会

サステナビリティと当社グループの事業との関連性の追求、非財務情報の充実化等について検討を行い、取締役会に提言等を行います。

（経営会議）

当社は、業務執行を円滑に行うため、社外取締役を除く取締役、執行役員、事業会社の社長で構成される経営会議を、原則として月１回開催し、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行っております。社外取締役には、経営会議の議事録を含む重要な資料を配付し、会社の現況を確認できるよう、十分な情報を提供しております。

（監査役会・監査等委員会）

当社は、2024年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2024年度における監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成され原則月１回開催しております。監査役は取締役会、経営会議、代表取締役との定期的な意見交換会等の重要な会議に出席する他、内部監査部門である監査室および会計監査人との情報交換を通じて、意思決定の過程を把握し、必要のあるときは意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けております。なお、社外監査役３名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として月１回開催しております。監査等委員は取締役会、経営会議、代表取締役との定期的な意見交換会等の重要な会議に出席する他、内部監査部門である監査室および会計監査人との情報交換を通じて、意思決定の過程を把握し、必要のあるときは意見を述べ、取締役の職務の執行を監査します。なお、社外取締役である監査等委員３名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

（会計監査人）

当社は、会計監査人として協和監査法人を選任し、経営に関する正しい情報を随時提供するとともに、期中を通じて会計監査人による監査を受けております。

(3）企業統治に関するその他の事項

　　　以下の①から⑧は有価証券報告書提出日現在の状況、⑨は当事業年度における状況を記載しております。

①　内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりです。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、その職務の執行にあたって、国内外全ての法令および定款、社内規程、マニュアル等（以下、社内規程等といいます）を遵守するとともに、企業倫理や社会規範等を尊重し良識ある企業行動を心がける旨制定した「ＹＢＨＤグループ企業行動憲章」(以下、企業行動憲章といいます)に基づき業務を適正に行います。

コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進に関する基本方針および重要事項について審議した結果を取締役会に報告します。

執行部門から独立した内部監査部門として設置した監査室による監査を実施します。また、内部通報制度として設置したイエローカードシステム、ハラスメント相談窓口の活用の促進、その充実化を図ります。

反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、断固としてこれを拒否し毅然とした態度で臨みます。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会等の議事録および審議・報告資料その他取締役の職務執行に係る文書および情報等の保存および管理については、文書規程に基づき適正に行い、また企業秘密および個人情報・個人番号の管理についても社内規程等に基づき適正に行います。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループの事業活動におけるリスクの顕在化を未然に防止するため、統合リスク管理委員会を設置し、優先すべき重大なリスクの把握や評価ならびにリスク管理計画の見直し・更新を行います。取締役会はその報告を受け、グループ全体によるリスク管理体制の改善を行います。

自主監査を行い、常時損失の予知と予防のための措置をとります。また、損失発生の予防を目的とした各種研修を実施し、さらに、イエローカードシステム、ハラスメント相談窓口の利用により通報、相談を行うことで、損失の発生を回避します。

大規模地震・水害等の災害および感染症の発生に備え策定した事業継続計画に基づき、事前の周到な対策と教育・訓練を実施するとともに、発生以降は、本計画に基づき、事業継続に向け、速やかに適切な初動対応と復旧活動を行います。

情報セキュリティについては、基本方針に基づき、事件・事故の発生時の対応およびその予防を行い、教育・訓練を実施する組織を設置し、情報セキュリティの維持および継続的な改善を実施する体制を確立します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

執行役員制度により、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図り、業務執行責任を明確化します。

定期的に開催する取締役会および経営会議においては、グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社の重要な経営事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行い、適法かつ妥当な経営判断により決定を行い、また、事業会社の経営状況その他重要事項の報告を受けます。

経営基本方針・計画等の策定にあたっては、コンプライアンス確保、グループを取り巻く事業環境、ならびに、要員、設備および資金等の経営資源の効率的配分等を基本的条件として審議し、その実行状況および設定目標の達成度合を定期的にチェックします。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全ての使用人は、企業行動憲章に基づき企業活動を行います。また、イエローカードシステム、ハラスメント相談窓口等の活用により、法令違反、不正等を通報することにより、是正改善措置を行います。

ｆ．次に掲げる体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループの業務の適正性確保のため、事業会社の経営管理の基準を定めた事業会社管理規程に基づき、事業会社の主体性に配慮しつつ、事業会社を統括し経営管理を行い、重要案件については事前承認を行い、また、説明・報告等を受けます。

2)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業会社の定める内部統制システムの「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」について、当社の内部統制システムのｃ．の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の各事項を自らに適合する内容をもって定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、実施させます。

3)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

事業会社の規模に応じて執行役員制度を導入するなどの施策により意思決定を迅速化し、当社はこれらの状況について定期的に報告を受けます。その他、当社は、事業会社の定める内部統制システムの「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」について、当社の内部統制システムのｄ．の「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の各事項を自らに適合する内容をもって定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、実施させます。

4)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、事業会社の定める内部統制システムの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」および「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、当社の内部統制システムのａ．の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」およびｅ．の「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の各事項を自らに適合する内容をもってそれぞれ定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、それぞれ実施させます。

5)その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

監査室は、事業会社の企業行動憲章その他社内規程等の遵守状況について、効率的かつ実効的な監査を実施し、また、監査等委員会は、独自に、または監査室ならびに事業会社の監査役に協力を求め、事業会社の監査を行います。

事業会社におけるイエローカード行為については、法務部は、事業会社コンプライアンス担当部に対し、イエローカードシステム規程により適切な対応・措置を行わせ、その対応・措置について、法務部に対し報告させます。

ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会直属の独立した組織として設置された監査等委員会事務局（以下、事務局といいます）に、監査等委員会の職務を補助し事務局業務を処理する事務局員を所属させており、監査等委員会議事録作成等の業務や業務監査の補佐的な職務を行っております。

ｈ．事務局員の取締役からの独立性に関する事項

事務局員が他部門と兼職している場合、当該事務局員が監査等委員会の指揮命令に基づいて職務を行うにあたっては、取締役、所属長等からの介入的指揮命令は受けません。また事務局員の人事異動、評価等人事に関する処遇は、その独立性を考慮し、それぞれの事由により監査等委員会による同意・意見聴取等を行います。

ｉ．監査等委員会の事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会が事務局員に対し指示を行った場合は、当該事務局員は当該指示に従いこれを確実に実行し、また、当該事務局員は当該指示事項について守秘義務を負います。

ｊ．次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

1)取締役及び会計参与ならびに使用人が監査等委員会に報告するための体制

監査等委員は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けます。また、これら重要な会議の議事録および審議・報告事項の関係資料を閲覧します。

2)当社の子会社の取締役、監査役、会計参与ならびに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

監査等委員は、取締役会、経営会議に出席し、事業会社の代表取締役から、当該事業会社に係る業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けます。また、これら重要な会議の議事録および審議・報告事項の関係資料を閲覧します。

ｋ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社および事業会社の使用人がイエローカードシステム等により通報を行った場合に、当該通報を行った使用人が不利益な取扱いを受けないよう、イエローカードシステム規程の通報者保護に係る定めに基づき措置します。

ｌ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会が、監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言等を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、これらに係る費用を請求するときは、これを拒むことはしません。

ｍ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役は定期的に会合をもち、事業環境や対処すべき課題等について意見交換を行い、また、監査室、会計監査人および事業会社監査役と定期的に協議をもち、緊密な関係を保ちます。

②　責任限定契約の内容の概要

当社は、当社定款に基づき、非業務執行取締役である黒本和憲、天野玲子、神野秀磨の３氏および各監査等委員である取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

③　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社および「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載の連結子会社における全ての取締役および監査役を被保険者とした、会社法第430条の３の第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、特約部分と合わせて、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用等を当該保険契約により填補するものです。なお、保険料は全額当社が負担しております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

当社グループでは、国内外全ての法令を遵守して、また、企業倫理ならびに社会規範等を尊重して企業行動を行うことを規定した「ＹＢＨＤグループ企業行動憲章」の完全実施を行い、教育研修等を通じて同憲章遵守の徹底を図っていくとともに、独占禁止法、金融商品取引法をはじめ、コンプライアンスについての教育研修を継続的に実施し、法令を遵守して業務を行っていくために必要な制度、社内規程、マニュアル等の充実化も図っております。

また、株主、投資家に対して、有益な情報開示を目指してＩＲ活動の充実を図っており、年２回決算発表後に決算説明会を開催するとともに、当社グループ企業各社はウェブサイト上でも積極的な情報開示に努めています。さらに、株主の皆様に迅速な情報提供を行うため、年２回株主通信「ＹＢＨＤ ＮＥＷＳ」を発行しております。

⑦　取締役会で決議することができる株主総会決議事項およびその理由

ａ．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．取締役の責任免除

当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ．非業務執行取締役の責任免除

当社は、非業務執行取締役が、その期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めています。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｄ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件およびその理由

当社は、特別決議に必要な定足数を確保し、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の規定により、同規定に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　取締役会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当社グループ経営の意思決定のため、取締役会を原則として月１回開催し、当社グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項の審議・決定ならびに各取締役の業務執行の監督を行っております。

取締役会には、事業会社の社長を兼務している取締役に加え、当社の取締役でない事業会社の社長も出席する場合があります。なお、社外取締役６名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

2024年度における活動状況は次のとおりです。

（注）１．当社は、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社に移行しております。社外取締役 吉川智三氏、取締役（監査等委員） 廣川亮吾氏、社外取締役（監査等委員） 尾﨑聖治氏は、移行以前に開催した取締役会（全３回）には監査役として出席しております。

２．2024年度開催の取締役会は13回であり、社外取締役（監査等委員） 渋村晴子氏が就任以降開催された取締役会は10回となっております。

３．2024年６月26日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任した小林明氏、桒原一也氏、監査役 大島輝彦氏、社外監査役 志々目昌史氏の退任までの開催回数は３回で、４氏は３回中３回出席しております。

〇具体的な検討内容

2024年度につきましては、グループの経営状況および各社事業の進捗状況を報告し、第６次中期経営計画の達成に向けた審議を行うとともに、当社取締役会の実効性の分析と評価の実施について確認いたしました。

ｂ．報酬諮問委員会の活動状況

取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役・執行役員の報酬等について審議または決定し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役１名および独立社外取締役４名で構成されております。

2024年度における活動状況は次のとおりです。

（注）社外取締役 吉川智三氏の開催回数および出席回数は、2024年６月26日の就任以降に開催された報酬諮問委員会を対象としております。

〇具体的な検討内容

2024年度につきましては、経営者報酬を取り巻く最新状況や現行報酬テーブルを確認し、課題論点の整理を実施、報酬の一部改定の検討を行いました。

ｃ．指名諮問委員会の活動状況

代表取締役、取締役の指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者の指名案、代表取締役および役付取締役・執行役員の選定案ならびに当社社長の後継者計画に関する事項について審議し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役１名および独立社外取締役４名で構成されております。

2024年度における活動状況は次のとおりです。

〇具体的な検討内容

2024年度につきましては、2025年度の役員体制（新任・昇任・異動・重任）について候補者の妥当性の確認等の審議を行いました。

（３）【監査の状況】

当社は、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。従って、2024年４月１日から2024年６月26日までの監査につきましては監査役および監査役会が実施してきた監査内容を監査等委員会が引き継ぐ形で監査を行いました。

監査役会設置会社での独任制の監査から内部統制システムを用いた組織監査に移行したため、内部統制のPDCAを確実に廻していくことを目的としてリスク情報が遅延なく報告される体制の整備を行い、内部監査部門である監査室との連携を強化して実効性のある監査を行いました。

①　監査等委員会監査の状況

ａ．組織・人員および手続きについて

・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、財務、会計、および法務に関する十分な知見を有する者を確保しています。また、監査等委員会には監査室長の出席を求め、内部監査の実施状況についてはタイムリーに報告を受けました。内部統制システムの相当性が確保されていることを確認し、必要に応じ部門単位での業務監査を行うよう指示を行いました。

・当事業年度の監査等委員での監査の手続き、役割分担については、監査計画に基づき取締役会その他の重要会議に出席するほか、取締役等から業務報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じてグループ会社からも営業等の報告を求めました。また、監査等委員以外の取締役の選解任または報酬等に対しての意見の決定も行いました。

ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催後に定期的に月次開催する他、必要に応じて臨時開催いたしました。当事業年度においては監査役会を４回、監査等委員会を11回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況については以下のとおりです。１回あたりの所要時間は、監査役会では1.5時間でしたが監査等委員会では監査室の監査調書の報告が加ったため2.0時間となりました。

注）2024年６月26日開催の第160回定時株主総会終結の時をもって、常勤監査役大島輝彦氏、および独立社外監査役志々目昌史氏は任期満了により退任し、常勤監査等委員廣川亮吾氏、独立社外監査等委員尾崎聖治氏、および渋村晴子氏が就任いたしました。

・監査等委員会においては、監査役会と同様に監査計画、および監査報告の作成、常勤監査等委員の選定及び解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法、その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としています。会計監査人については、選解任または不再任に関する事項や報酬等に対する同意等の検討を行い、年２回監査報告を受け監査の状況を確認いたしました。また会計監査人からは、監査上の主要な検討事項（KAM）について候補の提示を受け協議を重ねました。監査等委員会では、常勤監査等委員に加えて新たに監査室長からの内部監査報告を行いました。代表取締役とは、定例会として年２回意見交換を実施いたしました。取締役、および事業会社社長については、監査等委員全員でヒアリングを行い職務の執行状況を確認し、監査等委員以外の取締役の選解任、および報酬については、指名諮問委員会、および報酬諮問委員会の議事録を確認しそのプロセスを確認いたしました。各々監査等委員においては、常に情報共有することを念頭に置き意見交換を多くすることに心掛けています。

・常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門である監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集を行い、監査の環境整備に努めています。監査等委員監査を効率的かつ実効性のあるものにするとともに、グループガバナンス強化、および内部監査部門の充実を目的としてグループ各社の監査役との全体会議を年２回定期的に行いました。監査室長については上述した通り監査等委員会への出席を求め、その他主にリスク管理における３線ラインの第３線として機能ができるよう適宜意見交換を行いました。また取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しています。内部統制システムの構築、運用状況については、グループ会社も含め取締役及び使用人等から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しています。また会計監査人に対しても、独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを検証しています。

・社外監査等委員は、常に社内監査等委員と情報共有し、グループ会社の現状の事業を理解するため年５回ぐらいのペースでグループ会社の工場、現場を往査しています。社外取締役について、上述したグループ会社の現場往査に参加するなどして情報共有を行ってきましたが、加えて昨年度からランチミーティングも行うことで意見交換の機会を増やしています。

・当事業年度の重点項目としては、主として以下の項目に取組みました。

(1)労働災害、事故防止についての安全対策

安全委員会、安全パトロールに積極的に参加し、工場・工事現場の労働災害、事故防止が適正に実施されているかを注視しました。

労働災害の件数は前事業年度に比べて80％となりました。また、休業災害も半分に減少して対策は有効であったものの、引き続きゼロ災害を目指すべく注視していきたいと考えています。

(2)品質管理状況

検査体制も含め、品質管理状況は適切であることを確認しました。特に検査不正については注視いたしました。

検査不正も無く品質管理においても問題はありませんでした。有効であると判断いたしました。

(3)時間外労働時間の管理状況

時間外労働時間についての上限規制が法令化されたことを受け、労働時間の管理が適切に行われているかを注視しました。

最も心配された現場工事部門についても管理体制が行き届いており、有効と判断いたしました。

(4)各種ハラスメント行為についての対策

監査室と連携して業務監査等でモニタリングを強化しましたが、残念ながら事案は何件か確認されました。

その後の対策については、法務部、および各事業会社においても教育を中心に行っており、今年度はその効果を注視していきます。

(5)収益認識に関する内部統制の整備、運用状況

KAMについては昨年度に引き続き「工事請負契約等による工事収益の認識」が選定されており、特に工事原価の合理的な見積や工事損益管理状況の確認を行いました。

当事業年度は最終的に過去最高の営業利益となりましたが、損益管理については損益の見直しが適切な時期に行われているかなど、引き続き注視していきます。

(6)サステナビリティを巡る課題への対応状況

中長期的な企業価値の向上の観点から、積極的・能動的に取り組んでいるかを確認しました。

サステナビリティ委員会でも活発な意見交換がなされており、また統合報告書での開示も積極的に取り組んでいることから有効であると判断いたしました。

(7)ＤＸの推進状況

進捗に伴い生産性の向上を確認するとともに、各グループ会社が連携して、グループ全体で取り組んでいることを確認しました。

橋梁分野でのAIを使った開発が進んでおり、その中でも現場工事での安全状況の確認については積極的に取り組んでいました。従って有効と判断いたしました。

②　内部監査の状況

当社は、監査室による内部監査体制と、監査等委員および会計監査人による監査体制を取っています。

監査室は、内部監査を行なう独立した組織として設置され、有価証券報告書提出日現在室長を含め９名の室員にて構成されています。監査室は、監査等委員会が審議・承認し取締役会に報告されたグループ監査実施計画に基づいて、監査等委員会およびグループ事業会社の監査役と連携した業務監査および自ら主体的に実施する業務監査を行うとともに、取締役会および監査等委員会への定期的な報告を行っています。また、監査等委員が主催するグループ事業会社の監査役および監査室によるグループ全体での情報の共有や連絡体制の強化を目的とした監査部門連絡会を年４回開催し、随時、意見交換を行っています。

当事業年度におきましては下記の監査業務を実施しました。

ａ．必要と認められる部門の会議等への出席や支払伝票・精算状況を確認することなどを通じコンプライアンス監査を実施しました。

ｂ．事業会社における安全対策や品質管理等をはじめとする重要なリスク対策の実施状況の監査を実施しました。

ｃ．グループ全体の各部門を対象とし、自主監査を実施しました。また、グループ事業会社で実施された契約締結や製品品質等に関する内部監査結果を受領し、重要な業務の実施が適正かつ妥当に実施されていることを確認しました。

ｄ．財務報告に係る内部統制（J-SOX）業務についてグループ全体を統括し、社内評価および監査法人評価に適切に対応しました。

その結果、下記について取締役会に報告し了承されました。

ａ．各部門において法令等は遵守されていること、不明朗な支出がないことなどが確認されました。

ｂ．従来から企業活動に重大な影響を及ぼすと認識している労働災害・事故や社会問題になっている過重労働、各種ハラスメント、メンタル不調、品質不正について重要なリスクとして認識し、いずれについてもグループ全体でリスクを低減していることを確認しています。

ｃ．財務報告に係る内部統制（J-SOX）業務については、「開示すべき重要な不備」は見受けられず、概ね良好に推移しています。また、業務プロセス統制の範囲拡大につきましても適切に実施され、良好な結果に推移しています。

③　会計監査の状況

当事業年度の状況について記載しています。

ａ．監査法人の名称

協和監査法人

ｂ．継続監査期間

43年

ｃ．業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　　小澤　昌志

代表社員　業務執行社員　　坂本　雄毅

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他２名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定においては、当社グループの業界と業務内容に精通し、かつ効率的な監査業務を実施することができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることなどの理由により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しています。

当社は以上の方針のもと、協和監査法人が当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制と専門性を備えているものと判断し、選定しています。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、 会計監査人が会社法第340条第１項に定める事項に該当し、解任が相当と認められる場合、監査等委員会の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会社法第337条第３項に定める欠格事項に該当するなど当社の会計監査人としての資格・資質が欠如する場合や、業務執行状況そのほか諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。会計監査人とは監査方針、監査計画についての意見交換、情報交換を適宜行い、会計監査の実施状況、結果について報告を受けており、また品質管理、監査の実施体制、独立性、および専門性については、直接監査法人に対してヒアリングを行いました。

また、一昨年度に改訂された監査法人のガバナンス・コード、昨年度から適用になった日本公認会計士協会の改正倫理規則の遵守、および上場会社等の監査人登録制度の内容についてもヒアリング時に確認いたしました。その結果、相当であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

当連結会計年度の内容を記載しています。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社および連結子会社における非監査業務の内容

　前連結会計年度　該当事項はありません。

　当連結会計年度　当社および子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業

　　　　　　　　　務である、合意された手続き業務等について対価を支払っています。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めています。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から示された監査計画の内容、必要とする時間数およびそれらをベースにした会社の報酬額算定についての過年度実績、ならびに他社の実績も参考として慎重に審議した結果、会社の提示する金額は妥当であると判断し、会計監査人の報酬等について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①報酬実績と業績との関連性

a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１.当社は、2024年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２.当事業年度末現在の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）は４名、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）は１名、社外役員は６名でありますが、上記の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、社外役員の支給人員と相違しておりますのは、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）２名、監査役（社外監査役を除く）２名、社外役員３名が含まれているためであります。

３.監査役の報酬等の額は、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役５名（社外役員３名含む）の在任中の報酬等の額であります。このうち、３名につきましては、当該定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）に１名、取締役（監査等委員）に１名、取締役（監査等委員を除く）に１名それぞれ就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役（社外監査役を除く）、社外役員にそれぞれ含めて記載し、監査等委員会移行後は取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）、社外役員にそれぞれ含めて記載しております。

４.監査等委員会設置会社移行前の取締役の基本報酬の限度額は、2020年６月25日開催の第156回定時株主総会において年額350百万円（うち社外取締役の限度額は年額50百万円）と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）です。また、2023年６月28日開催の第159回定時株主総会において、上記の基本報酬の限度額に加え、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬の限度額は年額135百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名（社外取締役を除く）です。

５．上記３とは別枠で、2023年６月28日開催の第159回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬の限度額は、株式報酬制度において拠出する金員の上限を３年間で240百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名（社外取締役を除く）です。

６．監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の第154回定時株主総会において年額100百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は５名（うち社外監査役３名）です。

７．監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く）の基本報酬の限度額は、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会において年額350百万円（うち社外取締役の限度額は年額50百万円）と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員を除く）の員数は８名（うち社外取締役４名）です。また、当該定時株主総会において、上記の基本報酬の限度額に加え、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の年次インセンティブ報酬の限度額は年額135百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の員数は４名です。

８．上記６とは別枠で、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会において、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の中長期インセンティブ報酬において当社が拠出する金員の上限を３年間で240百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の員数は４名です。

９．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会において年額100百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役２名）です。

b．当事業年度の業績連動報酬にかかる指標（KPI）の目標および実績

（年次インセンティブ報酬）

　当事業年度におけるKPIの目標値は、連結営業利益155億円、連結売上高1,700億円であり、その実績は

連結営業利益166億円、連結売上高1,593億円となりました。

c．当事業年度にかかる取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

　当社の取締役会は、報酬制度にかかる全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定を報酬諮問委員会に委任しました。なお、当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性を確保しつつも実効的な審議を担保すべく、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めました。

　取締役会から委任を受けた報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。

（2024年６月26日開催の第160回定時株主総会終結の時まで）

氏名　　　地位および担当

委員長　黒本和憲　取締役

　　　　髙田和彦　取締役社長（代表取締役）

　　　　天野玲子　取締役

　　　　神野秀磨　取締役

（注）黒本和憲氏、天野玲子氏および神野秀磨氏は、社外取締役であります。

（2025年６月26日開催の第161回定時株主総会終結の時まで）

氏名　　　地位および担当

委員長　黒本和憲　取締役

　　　　髙田和彦　取締役社長（代表取締役）

　　　　天野玲子　取締役

　　　　神野秀磨　取締役

　　　　吉川智三　取締役

（注）黒本和憲氏、天野玲子氏、神野秀磨氏および吉川智三氏は、社外取締役であります。

　当事業年度にかかる取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、当社の報酬諮問委員会は、以下に記載する活動を通じて審議内容の十分性を担保しております。そのうえで、当社の取締役会は、当事業年度にかかる取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容を適切に決定した旨の報告を報酬諮問委員会から受け、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。なお、監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬および移行後の監査等委員である取締役の報酬については、報酬諮問委員会より監査役会、監査等委員会それぞれに助言を行いました。

　当事業年度にかかる取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の決定過程における報酬諮問委員会の主な審議事項は以下のとおりです。

（2024年５月13日開催　報酬諮問委員会）

　・2023年度年次賞与の業績評価および支給額の決定

　・報酬開示内容の確認

（2024年６月17日開催　報酬諮問委員会）

　・2024年度年次賞与インセンティブカーブの決定

　・2024年度ＬＴＩインセンティブカーブの決定

　・2024年度報酬パッケージの決定

（2024年11月25日開催　報酬諮問委員会）

　・現行報酬テーブルの確認と一部報酬改定

　・検討課題・論点の整理

（2025年２月25日開催　報酬諮問委員会）

　・2025年度役員個別報酬額の確認

②役員報酬制度

当社は、当社の役員が当社グループの企業理念として掲げる「社会公共への奉仕と健全経営」のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献し、長期的な経営ビジョンの実現と持続的な拡大を目指すとともに、良き企業市民としての自覚を持ち、ステークホルダーの信頼を獲得すべく、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方を取り入れて会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けて、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

当社は、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容および役員報酬制度の基本原則を含む当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。

ａ．報酬ガバナンス

ア．報酬等の決定方針の決定の方法

当社は、当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針について、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会の審議・答申に基づき、取締役会で決定しております。なお、当社の報酬諮問委員会は、取締役会が報酬諮問委員会の答申内容と異なる決定を行う場合、その理由の整理・発信を取締役会に求めます。

イ．報酬諮問委員会の役割・責務

当社の報酬諮問委員会は、報酬制度にかかる全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、当社の取締役会から委任を受け、個人別の報酬等の内容を決定しております。その決定にあたって、当社の報酬諮問委員会は、当社の役員報酬制度の基本原則や報酬体系、業績連動報酬の仕組み、個人別支給額等について、外部の報酬コンサルタントからの情報収集ならびに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、適切に審議を行っております。なお、かかる委任を受ける報酬諮問委員会の委員長および委員は以下のとおりとなります。

氏名　　　地位および担当

委員長　黒本和憲　取締役

　　　　髙田和彦　取締役社長（代表取締役）

　　　　天野玲子　取締役

　　　　神野秀磨　取締役

当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも実効的な審議を担保すべく、上記のとおり、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。

なお、報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬諮問委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、取締役会に対する答申内容にかかる妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、WTW（ウイリス・タワーズワトソン）を起用しております。

また、監査等委員である取締役の報酬制度については、報酬諮問委員会は助言を行うこととし、その内容を考慮した上で会社法第361条第３項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ウ．報酬諮問委員会の構成・委員長の属性

当社の報酬諮問委員会の構成は、４名の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。

ｂ．報酬プログラム

ア. 当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

　　(1)役員報酬制度の基本原則

・当社の持続的発展と長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材に対して、適切に報奨することのできるものであること

・業績目標の達成を動機づけるとともに、中期経営計画の着実な遂行と更なる成長を後押しし、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること

・当社の経営陣の継続的な株式保有を促し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深め、長期的な信頼向上を実現できるものであること

・持続的な企業価値の向上や全社戦略の目標達成に向けて、経営陣が一丸となって邁進することを後押しできるものであること

・役員報酬制度の決定および運用にかかる判断は、客観的で透明性の高い手続を経たものとするため、独立性を確保した報酬諮問委員会の審議を経たうえで、その答申を踏まえたものとすること

(2)報酬体系

当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の当社の業績に連動する年次インセンティブ報酬、３事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬（非金銭報酬）から構成しております。

役員報酬の種類別報酬割合については、年次インセンティブ報酬の単年度標準額を役位ごとに基本報酬の23～30％程度、中長期インセンティブ報酬の単年度あたりの役位別基礎金額を基本報酬の28～37％程度とし、役位上位者の業績連動報酬および非金銭報酬の割合を高めることで経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。

かかる割合の決定に際しては、外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社の事業規模に類似する企業を同輩企業として報酬ベンチマークを毎年行い、報酬水準を含め、その妥当性を検証しております。

※ご参考：業務執行取締役の報酬等の種類別報酬割合のイメージ

また、非業務執行取締役（監査等委員を除く）および監査等委員である取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。

なお、基本報酬は月次で支給しており、年次インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬は毎年一定の時期に対象者に支給またはポイントを付与しております。

(3)株式保有ガイドライン

「人」と「技術」を両輪とした成長戦略の加速と社会課題の解決への貢献を通じ、すべてのステークホルダーとの持続的な価値共有を図るため、当社の会長・社長は当該役位就任後５年以内に、潜在的保有株式（中長期インセンティブ報酬を通じて付与されたポイント）を含めて、年間基本報酬と同額に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。

(4)マルス条項

当社の業務執行取締役を対象とする役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブ報酬となることを抑制し、役員報酬制度の健全性を確保することを目的に、会計上の重大な修正再表示や著しい業績の悪化、不祥事および大規模災害・大規模事故の発生、非違行為等の一定の事由が生じた場合、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、株式交付前の中長期インセンティブ報酬の全部または一部を没収するマルス条項を定めております。本条項の適用対象は2023年度以降に付与された株式交付信託とします。

イ．年次・中長期インセンティブ報酬（業績連動報酬および非金銭報酬）の仕組み

(1)年次インセンティブ報酬（2024年度）

　単年度の当社の業績に連動する年次インセンティブ報酬の業績評価指標（KPI）は企業活動の本業の成果を表す連結営業利益と企業活動の源泉である連結売上高としており、いずれも支給額の合理性をわかりやすく説明できることを選定理由としております。両KPIの評価ウエイトは全役位一律で連結営業利益：連結売上高＝60：40としております。

業績評価にあたっては、期初に報酬諮問委員会における妥当性の審議・検証を経て取締役会が定めた各KPIの業績目標値に対する達成度に応じて算出される支給率に基づき、報酬諮問委員会が支給額の算定および評価を行い、決定します。年次インセンティブ報酬の支給額は、役位ごとに定める単年度標準額に支給率を乗じて算定することを原則としますが、連結売上高の業績評価には第６次中期経営計画の着実な遂行を前提とした「成長性」も加味します。なお、各KPIとの連動する部分は、０～150％の範囲で独立変動します。ただし、当社の報酬諮問委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、業績目標値設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給率の定性調整を行うことがあります。

(2)中長期インセンティブ報酬（2024～2026年度）

中長期インセンティブ報酬は、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで当社の中長期的な企業価値向上を目指すべく、業績連動部分と非業績連動部分を定めております。業績連動部分のKPIは当社の企業理念「社会公共への奉仕と健全経営」の実現に向けた社会貢献と企業価値創造の巧拙に対する直接的な評価が表れる指標であることを選定理由として当社TSRの対配当込みTOPIX成長率^*としております。また、評価期間は連続する３事業年度とし、2024年度の役員報酬制度においては2024年度から2026年度が評価期間となります。なお、業績連動部分は役位ごとに定める中長期インセンティブ報酬の標準額のうち概ね２割程度であります。

業績評価部分の業績評価にあたっては、評価期間の開始時点に報酬諮問委員会における妥当性の審議・検証を経て取締役会が定めたKPIにかかる業績目標値に対する達成度等に応じて０～200％の範囲で変動する株式付与率に基づき、業績連動部分にかかるポイントを「変動ポイント」として算定し、マルス条項等を考慮のうえ、報酬諮問委員会が決定した内容を評価期間終了後に到来するポイント付与日に付与します。また、非業績連動部分にかかるポイントを「固定ポイント」として、在任年度ごとに付与します。

なお、付与されるポイントは原則、当社株式交付規程に定めた役位別基礎金額を信託内の当社株式取得単価等で除して算定し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式（１ポイント＝当社株式１株）を交付します。算出される当社株式の数のうち、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、合理的に見積もられる数の当社株式の交付に代えて当該株式数の時価相当額の金銭を交付します。

＊当社TSRの対配当込みTOPIX成長率の算定方法

　　当社TSRの対配当込みTOPIX成長率（％）

　　＝　当社TSR（％）（※１）　÷　配当込みTOPIX成長率（％）（※２）

　　　　（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

※1　当社TSR（％）＝（Ｂ＋Ｃ）÷Ａ（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

　　Ａ：2024年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における会社株式の終値平均値

　　　　（１円未満切り捨て）

　　Ｂ：2027年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における会社株式の終値平均値

　　　　（１円未満切り捨て）

　　Ｃ：2024年度の期首から2026年度の期末までの間における会社株式１株当たりの配当金の総額値

※2　配当込みTOPIX成長率（％）＝Ｅ÷Ｄ（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

　　Ｄ：2024年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における配当込みTOPIXの終値平均値

　　　　（１円未満切り捨て)

　　Ｅ：2027年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における配当込みTOPIXの終値平均値

　　　　（１円未満切り捨て)

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、それら目的に加え、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合は政策的に株式を保有しています。毎年取締役会で政策保有株式の縮減に関する方針等を踏まえ、個別銘柄毎に、保有の必要性、投資効率その他の保有に伴う便益、リスクを総合的に勘案し、売却の可能性も含め、その保有の適否等について検証しています。

当事業年度におきましては、2025年２月25日開催の当社取締役会にて個別銘柄ごとに保有の意義を確認いたしました。なお、保有銘柄数は前事業年度末の30銘柄から22銘柄へ縮減いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は（５）②ａに記載の方法により

検証しています。

２．当事業年度の株式数は、株式の分割により増加しています。

３．ニチレキ㈱は2024年10月1日にニチレキグループ㈱に商号変更しています。

４．銘柄欄に記載した会社の主要な子会社にて保有しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、協和監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加ならびに会計専門書の定期購読を行っています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】